目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
的过渡期 至
佣金文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
中华人民共和国四川省 |
| |
(主要执行办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的题目: | 交易符号 | 在其注册的每个交易所的名称: |
这个 |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否已提交其管理层的报告和证明’根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估,由编写或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
注册人的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“AIHS”。根据截至2020年9月30日注册人普通股最后一次出售的价格计算,非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。
截至2022年7月13日,有
以引用方式并入的文件
没有。
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爱鸿森有限公司
目录
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| 页 |
有关前瞻性陈述的注意事项 | 4 | |
第一部分 | 6 | |
第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 34 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 76 |
第二项。 | 属性 | 76 |
第三项。 | 法律诉讼 | 76 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 76 |
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第II部 | 77 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 77 |
第六项。 | [已保留] | 78 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 78 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 99 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 100 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 101 |
第9A项。 | 控制和程序 | 101 |
项目9B。 | 其他信息 | 102 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 102 |
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第三部分 | 103 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 103 |
第11项。 | 高管薪酬 | 107 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 111 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 112 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 112 |
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第四部分 | 114 | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 114 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 114 |
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目录表
除非在本10-K表格年度报告(本“报告”)中另有说明,否则:
● | “中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国,仅就本报告而言,不包括香港、澳门和台湾; |
● | “Corenel”是指成都Corenel科技有限公司,是一家中国有限责任公司,是森妙咨询公司的全资子公司; |
● | 滴滴是指北京小桔科技有限公司及其关联公司,全球最大的移动科技平台,运营着中国最大的网约车平台; |
● | “湖南瑞喜”是指我们在中国的控股子公司--湖南瑞喜金融租赁有限公司; |
● | “捷凯”指的是成都捷凯科技有限公司,这是一家在中国的中国有限责任公司,也是Corenel的多数股权子公司。 |
● | “金凯龙”是指四川金凯龙汽车租赁有限公司,我司原可变利益实体,由湖南瑞喜持有35%股权的中华人民共和国有限责任公司; |
● | “经营实体”是指科雷内尔、湖南瑞喜、捷凯、森妙咨询、XXTX和易成。 |
● | “重组”是指设立外商独资实体,并与本公司、四川森苗咨询、四川森苗及四川森苗的股权持有人签订一系列协议,据此,我们已取得四川森苗的控制权,并成为四川森苗的主要受益者; |
● | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币; |
● | “瑞喜租赁”是指原湖南瑞喜的全资子公司--湖南瑞喜汽车租赁有限公司; |
● | “森苗”指的是爱鸿森有限公司。 |
● | “森苗集团”、“我们”、“我们”、“本公司”是指爱鸿森有限公司、其子公司及其原合并可变利益主体; |
● | “森妙咨询”系指四川森妙泽诚商务咨询有限公司; |
● | “四川森妙”是指四川森妙荣联科技有限公司,是一家中国有限责任公司,是森妙咨询的控股子公司,也是我们在中国的前可变利益实体; |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
● | “XXTX”是指湖南西兴天下科技有限公司及其子公司,是一家中国有限责任公司,是森妙咨询的全资子公司; |
● | “易成”是指四川森妙易成资产管理有限公司,前身为易成金融租赁有限公司,是一家中华人民共和国有限责任公司,是我公司在中国的全资子公司; |
● | “优路”指的是成都优路科技有限公司(“优路”),我们以前在中国的可变利益实体 |
我们在财务报表和本报告中使用美元作为报告货币。以人民币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算成美元,权益账户按历史汇率换算,收入、费用、损益按期间的平均汇率换算。在本报告的其他部分,任何以人民币计价的金额都附有翻译。我们不表示本报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府限制或禁止在某些类型的交易中将人民币兑换成外币,以及将外币兑换成人民币。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的陈述,包括1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”,或者在每一种情况下,它们的负面或其他变化或类似的术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述,以及与当前或历史事实无关的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期,但实际结果可能会因各种因素而大不相同,包括但不限于:
● | 我们的目标和战略,包括扩大我们在中国的汽车交易和相关服务业务以及我们的在线叫车平台服务业务的能力; |
● | 我们的管理层有能力适当地发展和实现任何未来的业务增长,以及我们的财务状况和经营结果的任何改善; |
● | 公共卫生疫情对我们经营的行业和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响,包括针对新冠肺炎的防疫政策,特别是中国的零接触政策; |
● | 中国家庭可支配收入的增长或停滞,以及可用于购买汽车的信贷的可获得性和成本; |
● | 中国网约车、汽车融资、租赁行业的增长或不增长; |
● | 与汽车购买和拥有有关的税收和其他奖励或抑制措施; |
● | 新车和二手车销量和价格的波动以及消费者对融资购车的接受程度; |
● | 网约车的变化、交通网络等我国交通运输方式的根本性变化; |
● | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
● | 我们对客户群的期望; |
● | 我们计划投资于我们的汽车交易及相关服务业务和我们的在线叫车平台服务业务; |
● | 我们与商业伙伴保持积极关系的能力; |
● | 中国网约车、汽车融资和租赁行业的竞争; |
● | 宏观经济和政治条件总体上影响全球经济,特别是影响中国市场;以及 |
● | 与我们经营的行业相关的中国政府政策和法规。 |
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们预料到的,也可能不是我们所能控制的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)和其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他定期报告中在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或意想不到的风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何
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目录表
前瞻性表述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求。这些风险以及我们定期报告中描述的其他风险并不是详尽的。
就其性质而言,前瞻性陈述包含风险和不确定因素,因为它们与事件有关,并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您,前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证,我们的实际运营结果、财务状况和流动性,以及我们所在行业的发展可能与本报告中的前瞻性陈述所述或所暗示的情况大不相同。此外,即使我们的业绩或业务、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本报告中包含的前瞻性陈述一致,这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
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目录表
第一部分
第1项。 | 业务 |
概述
Senmiao不是一家中国运营公司,而是一家2017年6月8日在内华达州注册成立的美国控股公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司,Senmiao透过其于中国设立的经营实体(包括其附属公司及前可变权益实体(“VIE”))进行大部分业务。Senmiao通过某些合同安排从其前VIE的业务运营中获得经济利益。VIE结构用于允许非中国公司合并总部位于中国的公司的财务报表,其中中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资,投资者永远不能直接持有中国运营实体的股权。截至2022年3月31日,Senmiao已终止所有VIE协议,自2022年3月31日以来其财务报表的合并范围中没有VIE。
我们通过我们的全资子公司宜成、科雷内尔和捷凯,以及我们的控股子公司湖南瑞喜及其股权投资公司和前身为VIE的金凯龙,提供专注于中华人民共和国(“中国”或“中国”)在线叫车行业的汽车交易和相关服务。自2020年10月以来,我们一直通过XXTX运营网约车平台,XXTX是森苗咨询的全资子公司。截至本报告之日,XXTX的平台使符合条件的网约车司机能够主要在成都、长沙、广州等中国18个城市提供交通服务。我们的业务包括汽车交易及相关服务和网约车平台服务,构成了以下一系列服务:
汽车交易及相关服务
我们的汽车交易及相关服务(“汽车交易及相关服务”)主要包括:(I)汽车经营租赁,即我们向个人客户提供租期不超过12个月的汽车租赁服务,以满足其个人需求(“汽车经营租赁”);(Ii)汽车融资,即我们通过融资租赁向客户提供汽车融资解决方案(“汽车融资”);(Iii)汽车销售,即我们向客户销售新购或二手车(“汽车销售”);(Iv)促进汽车交易和融资,我们过去是将准网约车司机与金融机构联系起来,以购买或获得融资购买用于提供在线叫车服务的汽车(“汽车融资和交易便利化”);及。(V)为在线叫车司机提供的其他配套服务。我们的经营实体分别于2018年11月开始提供便利化和配套服务,2019年1月开始销售汽车,并于2019年3月开始融资和运营租赁。
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目录表
汽车经营租赁
自2019年3月以来,我们通过我们在中国的子公司湖南瑞喜、科雷内尔和前VIE金凯龙(“汽车经营实体”)从经营租赁服务中产生收入,即汽车经营实体将自己的汽车租赁给其他个人,包括新的在线叫车司机,租赁期不超过12个月。由于激烈的竞争和新冠肺炎的流行,截至2021年3月31日,约有1289名历史上的网约车司机(主要在成都市)退出了网约车业务。由于新冠肺炎在中国总体上处于控制之下,而新冠肺炎零星的本地回流并未对市场产生实质性影响,在截至2022年3月31日的一年中,退出该业务的网约车司机提供给我们的额外汽车数量比前一年同期有所下降。截至2022年3月31日,约有1327名历史网约车司机退出了网约车业务。湖南瑞溪是和金凯龙被授权转租或出售这些司机的汽车,以抵消这些司机欠我们和金融机构的还款。在截至2022年3月31日的一年中,汽车业务实体租赁了超过2300辆汽车,平均每月租金收入约为每辆汽车460美元。
汽车融资租赁
湖南瑞溪于2019年3月开始提供汽车金融服务。在一笔自营融资交易中,湖南瑞喜是出租人,客户(即网约车司机)是承租人。湖南瑞喜为客户提供了湖南瑞喜提前购买的汽车选择。客户将选择想要购买的汽车,并与湖南瑞喜达成融资租赁。在融资租赁期内,客户将拥有汽车的使用权。湖南瑞喜将作为出租人,在融资租赁期内获得该汽车的预付所有权并保留该所有权。在租赁期限结束时,客户将支付最低价格,并在融资租赁全额偿还后获得汽车的全部所有权。关于融资租赁,客户将与湖南瑞喜签订服务协议。根据本服务协议,承租人将就湖南瑞喜的服务向我们的运营实体支付约1,600美元至约2,300美元不等的服务费,其中包括支付购置税和保险、执照和牌照登记以及叫车司机培训等。
汽车销量
我们的汽车经营实体还通过湖南瑞西和金凯龙从事汽车销售。由于成都和长沙网约车市场竞争加剧,以及新冠肺炎在中国大陆的不利影响,我们的汽车业务实体已将业务重点转移到汽车租赁上,因此汽车销量大幅下降。在截至2022年3月31日的一年中,他们售出了一辆新车和五辆二手车。
汽车管理和保修服务
湖南瑞喜的管理和担保服务以及金凯龙的管理和担保服务是在汽车交付后向网约车司机提供的,包括(I)管理服务,包括但不限于网约车司机培训、协助购买保险、保险索赔和汽车售后服务、处理交通违法行为和其他咨询服务;以及(Ii)网约车司机根据与金融机构的融资安排承担义务的担保服务。湖南瑞喜的管理费和担保费以及金凯龙的管理费和担保费是根据我们的服务成本和我们对汽车购买者的信用评估结果计算的。
截至2022年3月31日,假设所有汽车购买者都违约,湖南瑞溪和金凯龙将面临的最大或有负债分别约为80万美元和630万美元,这可能会导致融资活动中担保费用和现金流出的增加。截至2022年3月31日,在金凯龙服务的所有汽车采购中,约有480万美元逾期,其中包括欠金融机构的28.6万美元利息。
汽车金融和交易便利化服务
湖南瑞西和金凯龙与中国多家金融机构建立了合作关系,包括商业银行和金融租赁公司,通过融资协议为我们的汽车购买者购买汽车提供资金。湖南瑞喜和金凯龙过去向汽车购买者收取新车交易的服务费。在截至2022年3月31日的一年中,由于我们转移了业务重点,来自新车交易的便利费和服务费的收入微乎其微。然而,湖南瑞溪和科雷内尔正在探索新的
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目录表
在未来12个月内,与金融机构就我们的汽车租赁业务和购买新能源汽车(“新能源汽车”)达成合作协议。
自2018年11月22日,也就是收购湖南瑞喜之日起,截至2022年3月31日,汽车经营实体已为1,687辆汽车提供融资,总价值约2,610万美元,累计销售汽车1,423辆,总价值约1,380万美元,向客户交付约2,321辆经营租赁汽车和131辆融资租赁汽车,其中绝大多数为网约车司机。
叫车平台服务
作为我们为网约车司机提供全方位解决方案以及在竞争日益激烈的网约车行业中增强竞争力和利用市场潜力的目标的一部分,我们于2020年10月通过XXTX在成都开始运营在线网约车平台(名为西兴天下)。我们的叫车平台使合格的叫车司机能够在中国提供基于应用的交通服务。XXTX持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前服务于中国21个城市的网约车司机,包括成都、长沙、广州等,为他们提供一个查看和接受客户订单的平台。XXTX目前与中国知名聚合平台高德地图就我们的叫车平台服务进行合作。在合作下,当乘客在聚合平台上搜索出租车/叫车服务时,平台会为该乘客提供多个在线叫车平台供其选择,包括我们的平台,如果乘客选择了我们的平台,订单将分发给我们平台上的注册司机查看和接受。乘客也可以同时选择多个网约车平台,在这种情况下,聚合平台会根据某个区域内可使用该平台的司机数量和这些司机的历史表现,将请求分发到他们合作的不同网约车平台, 在其他事情中。XXTX通过向网约车司机提供服务,帮助他们为寻求出租车/叫车服务的乘客提供交通服务而获得收入。XXTX从每笔完成的订单中赚取佣金,作为预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额(“在线叫车平台服务”)。XXTX每周与聚合平台结算佣金。
以下图表说明了我们的叫车平台服务的典型流程:
收购XXTX为我们带来了新的收入来源,并帮助我们实现了为在线叫车司机提供全方位解决方案的目标。在截至2022年3月31日的年度内,通过西行天下完成了约1150万次乘车,总票价约为3730万美元,平均每月有超过9500名网约车司机通过西行天下(“活跃司机”)完成乘车并赚取收入。在截至2022年3月31日的一年中,我们赚取了约270万美元的在线叫车平台服务费,扣除了支付给活跃司机的约340万美元的奖励。
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目录表
我们的执行办公室位于中国四川省成都市。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。我们计划扩大我们平台和汽车租赁业务的司机基础,同时加强对租车和使用我们平台的司机的版税,同时扩大规模,但我们的平台对其他人开放。我们计划在未来12个月内在中国更多的城市推出西星天下。
我们的企业历史
爱鸿森有限公司于2017年6月8日在内华达州注册成立。它于2017年7月在中国成立了全资子公司森妙咨询公司。四川森苗,我们的前身VIE,现在是森苗咨询的多数股权子公司,于2014年6月在中国成立。根据与四川森苗及其各股权持有人订立的一系列合约安排(“VIE协议”),森苗咨询向四川森苗提供服务。森妙咨询成为四川森妙的主要受益者。合同安排自Senmiao咨询公司(“重组”)成立以来就一直存在。2022年3月23日,持有四川森妙和森妙咨询94.5%股权的股东终止了VIE协议。2022年3月28日,由于持续亏损,这些股东进一步将四川森妙合计94.5%的股权出售给森妙咨询,总对价为零。四川森妙因此成为森妙咨询的多数股权子公司。
于2016年9月25日,四川森淼以现金总代价人民币69,690,000元(约1,010万美元)向四川成和新投资及资产管理有限公司(“成和新”)收购一个P2P平台(包括网站、互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)注册、操作系统、服务器、管理系统、员工及用户),该公司于本公司收购前成立及营运该平台两年。收购前,四川森苗是一家控股公司,持有一家股权投资基金管理公司60%的股权。四川森妙在收购后立即出售了其60%的股权,现金对价为人民币6000万元(约合890万美元),以专注于在线市场贷款业务。我们于2019年10月停止了网贷服务业务。
2018年11月21日,森苗与湖南瑞喜及湖南瑞喜全体股东订立投资及股权转让协议(《投资协议》),根据该协议,森苗以零代价收购湖南瑞喜合共60%股权。森妙于2018年11月22日完成收购,并同意根据《投资协议》向湖南瑞喜现金出资600万美元,相当于其注册资本的60%。森苗已向湖南瑞西全额现金出资(总额600万美元)。湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照,分别自2019年3月和2019年1月开始从事汽车融资租赁服务和汽车销售。
湖南瑞喜拥有一家全资子公司瑞喜租赁,这是一家成立于2018年4月的中国有限责任公司,注册资本为人民币1,000万元(约合150万美元)。瑞喜租赁没有运营,于2022年6月解散。
湖南瑞喜还拥有金凯龙35%的股权,并用于通过与金凯龙其他股东的两项投票协议获得剩余65%股权的经济利益。2022年3月31日,金凯龙和湖南瑞喜的其他股东终止了投票协议。因此,金凯龙不再是一家VIE。金凯龙是中国四川省成都市的一家汽车交易及相关服务公司,主要面向网约车服务行业的司机,专注于汽车运营租赁,为客户提供销售和融资交易便利,并为他们提供相关的交易后服务。虽然金凯龙从2022年3月31日起停止在我们的整合范围内,但华纳瑞喜、科雷内尔和捷凯在长沙和成都继续提供与金凯龙类似的汽车交易及相关服务。
2019年5月,森苗在中国四川省成都市成立了全资子公司易成,注册资本为5000万美元。翼城获得了汽车销售营业执照,自2019年6月开始从事汽车销售。翼城原来有融资租赁许可证,从2022年6月起终止。截至本报告之日,森苗已累计向宜城捐款565万美元。
于2020年9月11日,森苗咨询与XXTX的所有原始股东订立了一项关于XXTX的投资协议,根据该协议,森苗咨询将以现金向XXTX投资人民币316万元(约合50万美元),并相应获得51%的股权。2020年10月23日,变更股东和注册资本登记手续完成,XXTX成为森妙咨询控股子公司。2021年2月,XXTX的注册资本根据补充协议增加至人民币5080万元(约合780万美元)
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目录表
XXTX所有股东签署的协议。森妙咨询将额外支付人民币3,684万元(约合570万美元)现金,以换取XXTX额外27.74%的股权。2021年10月22日,森苗咨询与XXTX的若干股东订立换股协议(“换股协议”)。据此,森苗咨询将以总购买价3,500,000美元向XXTX原股东收购全部剩余股权,按紧接换股协议日期前十(10)个交易日纳斯达克资本市场公布的每股普通股平均收市价的每股普通股价格以森苗咨询普通股支付。2021年11月9日,本次交易已完成发行5331,667股公司普通股,2021年12月31日,已完成股东变更登记手续。因此,XXTX成为森妙咨询的全资子公司。截至本报告日期,森苗咨询已向XXTX出资人民币3,686万元(约合581万美元),剩余款项预计于2025年12月31日前支付。截至2022年3月31日,XXTX拥有八家全资子公司,其中只有一家有业务。
2020年12月,森妙咨询在四川省成都市成立了一家全资子公司Corenel,注册资本为人民币1000万元(约合160万美元)。Corenel自2021年3月开始从事汽车运营租赁。
2020年12月,湖南瑞喜与第三方在四川省成都市合资成立了一家子公司--成都熙创科技服务有限公司(以下简称“熙创”),注册资本为人民币20万元(约合3.2万美元)。湖南瑞喜持有西创70%股权。2021年8月,湖南瑞喜与西创剩余股东签订股权转让协议。根据股权转让协议,西创剩余股东将其持有的30%股份无偿转让给湖南瑞喜。然而,2021年11月,西创被解散。西创的解散对本公司的财务业绩并无重大影响。
2021年4月,森苗在香港成立了爱鸿森(香港)有限公司,这是一家注册资本为1万美元的有限责任公司。我们持有森苗香港99.99%的股权。截至本报告日期,森苗香港尚未开展任何业务。
2022年3月,Corenel和成都的另一家公司在四川省成都市成立了一家子公司捷凯,注册资本为人民币50万元(约合8万美元)。Corenel持有捷凯51%的股权。捷凯从事汽车经营租赁业务。
我们的公司结构
下图显示了截至本报告日期公司的公司结构,包括子公司和股权投资:
前VIE与四川森苗达成协议
森淼咨询、四川森淼及四川森淼全体股东(“四川森苗股东”)订立股权质押协议、独家业务合作协议、独家期权协议、
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目录表
并于2017年9月及时上报协议(统称为《四川森苗VIE协议》)。此类协议的详情,请参阅2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的经审计的财务报表。根据VIE协议,森苗咨询是四川森苗的主要受益人,四川森苗的财务报表在随附的合并财务报表中合并。2022年3月23日,森苗咨询等持有四川森苗94.5%股权的股东终止四川森苗VIE协议,以总对价为零的方式收购四川森苗94.5%股权。四川森妙因此成为森妙咨询的多数股权子公司。终止及股权交易对合并财务报表并无重大影响。
与金凯龙其他股东达成的前投票协议
湖南瑞喜分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份投票权协议(“投票权协议”),金凯龙及金凯龙其他股东合共持有65%股权。根据投票协议,金凯龙的所有其他股东将与湖南瑞喜就所有基本公司交易进行一致投票,期限分别为20年和18年,截至2038年8月25日。
瑞喜于2022年3月31日订立终止金凯龙股东一致行动协议(“终止协议”),据此,上述投票协议自终止协议之日起终止。终止不会损害金凯龙各方过去和未来的合法权益。截至2022年3月31日,各方不再就投票协议规定的在股东大会上采取一致行动的决定保持一致行动关系。各方依照法律、法规、规范性文件和金凯龙公司章程的规定,自主发表意见,行使投票权等各项权利,履行相关义务。
由于终止协议,金凯龙不再是瑞喜的可变权益实体。我们将通过瑞喜继续保留我们在金凯龙的35%股权。
与友录达成前VIE协议
于2021年12月7日,XXTX与友录及其各股权持有人(“友录股东”)订立一系列合约安排(统称为“友录VIE协议”)。友录的条款类似于上文所述的VIE与四川森苗的协议。根据VIE协议,Youlu有义务支付XXTX服务费,大致相当于其净收入。事实上,友录的整个运营都是由XXTX直接控制的。友录没有未确认的创收资产。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE协议被XXTX和Youlu股东终止。由于友路的经营有限,终止对我们的合并财务报表没有重大影响。
最新发展动态
2021年5月注册直接发售
于2021年5月11日,Senmiao与若干认可投资者订立证券购买协议,内容与登记直接发售(“2021年5月发售”)553,192股(5,531,916股反向拆分前)Senmiao普通股,每股作价1.175美元,买入价约6,500,000美元。2021年5月13日,森苗完成了2021年5月的上市。关于2021年5月的发行,Senmiao还向投资者发行了认股权证,以每股10.5美元(反向拆分前1.05美元)的行使价购买Senmiao普通股的553,192股(反向拆分前为5,531,916股)。认股权证的有效期为五年,并可在发行日或之后的任何时间行使。
2021年5月发售的股份和权证是根据2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编森苗有效的S-3表格搁置登记书(注册号333-230397)发行的,该说明书最初于2019年3月19日提交给美国证券交易委员会,并于2019年4月15日宣布生效。
Senmiao将所有净收益用于一般企业用途,包括购买汽车、提供租赁和其他汽车交易服务的成本,包括融资租赁、发展其他类型融资业务的成本、对其他实体的投资、技术开发成本、新员工成本、资本支出、营运资金和作为上市公司运营的成本。
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FT Global Capital,Inc.(“FT Global”)担任2021年5月发行的独家配售代理。根据Senmiao和FT Global于2021年5月11日达成的配售代理协议,FT Global收到约487,500美元的现金佣金和可按每股10.5美元(反向拆分前1.05美元)的行使价行使为41,490股(414,894股反向拆分前)普通股的认股权证,并将于其发行五周年时到期。
2021年11月私募
2021年11月10日,森妙完成了与某些机构投资者的约500万美元的私募(即私募)。根据证券购买协议,Senmiao出售其A系列可换股优先股(“A系列优先股”),以初步收购相当于按每股0.68美元转换优先股时将发行的普通股数量的Senmiao普通股股份总数(“初始换股价”)。优先股的收购价为每股优先股1,000美元。
根据A系列优先股指定证书(“指定证书”),在初始发行日后的任何时间,各持有人有权按初始转换价格将其持有的已发行优先股的任何部分转换为普通股(“转换股份”),初始转换价格将调整为每股0.41美元或适用日期纳斯达克资本市场报告的森苗普通股收盘价的85%。由于公司普通股的10股1股反向拆分于2022年4月6日生效,2021年11月的投资者认股权证的行使价调整为4.1美元。截至本报告之日,520股A系列可转换优先股已转换为126,831股普通股。
因此,Senmiao筹集了约440万美元,扣除配售代理费和其他费用,以支持公司的营运资金要求。关于定向增发,Senmiao还向投资者发行了认股权证,以按初始转换价格购买相当于A系列优先股转换后将发行的普通股股份总数的普通股。根据二零二一年十一月投资者认股权证的认股权证购买协议,倘于发行日期当日或之后任何时间及不时发生任何涉及普通股的股份拆分、股份股息、股份组合资本重组或其他类似交易(“股份合并事件”),而事项市价低于当时生效的原始行使价0.82美元,则于紧接该等股份合并事项后的第十六(16)个交易日,该第十六(16)个交易日当时有效的行权价将下调(但在任何情况下不得增加)至事项市价。由于本公司普通股的10股1股反向拆分于2022年4月6日生效,2021年11月的投资者权证的行使价调整为1.13美元,2021年11月的投资者权证的股份总数调整为5335,763股。
FT Global担任是次私募的独家配售代理,并收取相当于Senmiao在私募中收到的总收益的7.5%的现金费用。除了现金费用外,森苗还向FT Global发行了认股权证,以购买总计最多7.5%的转换股份。配售代理权证的条款和条件一般与投资者认股权证相同,可按每股0.68美元的价格行使,前提是配售代理权证不会提供投资者认股权证中包含的某些反稀释保护。
10股1股反向拆分
我们对普通股实施了10股1股的反向股票拆分,并于2022年4月6日生效。关于反向股票拆分,我们向内华达州提交了一份变更证书,将我们普通股的法定股票数量从100,000,000股减少到10,000,000股,减持比例与其已发行和已发行普通股的比例相同。根据内华达州修订的州78.207和78.209,我们的公司章程不需要修改,也不需要股东批准。
中国持续存在的冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的实际和潜在影响
从2019年末开始,一种新型冠状病毒及相关呼吸道疾病(我们称为新冠肺炎)的爆发在中国首次发现,此后迅速在全球传播。新冠肺炎疫情已导致中国和全球的隔离、旅行限制,商店和商业设施暂时关闭。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行。鉴于新冠肺炎疫情的迅速扩张,以及我们所有的业务和我们的劳动力都集中在中国(病毒最初起源的地方),我们的运营公司的业务、运营业绩和财务状况都受到了不利影响。
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由于封锁政策和旅行限制,我们在中国的业务领域对叫车服务的需求受到了实质性的不利影响,这减少了我们的汽车交易和相关服务的需求。
对汽车交易及相关服务的影响
我们在2020年2月至3月期间从网约车司机那里收取每月分期付款的能力受到了不利影响。自2020年4月以来,中国新冠肺炎疫情得到有效控制,网约车市场自2020年5月以来开始复苏。截至2022年3月31日,我们服务的100名和1227名网约车司机分别将汽车送到了湖南瑞溪和金凯龙。因此,我们为他们分别记录了大约411,528美元和3,374,064美元的累计坏账准备。在截至2022年3月31日的一年中,成都和长沙当地卷土重来的新冠肺炎案件对这些地区的经济造成的实质性负面影响有限,因为地方政府已经建立了迅速遏制新冠肺炎案件蔓延的程序,新提交的汽车数量从截至2021年3月31日的一年的452辆下降到38辆。
我们的日常现金流将受到不利影响,因为根据我们担保的融资协议,从在线叫车司机那里收取的款项不能令人满意,以及我们可能的担保支出。如果成都、长沙和广州频繁发生19例新冠病例的本地复发,我们的现金流将受到不利影响,而中国的新冠措施并没有改变新冠肺炎的一系列控制和预防措施,这将因出行限制而对网约车市场产生相应的负面影响。此外,我们的汽车购买者和承租人可能无法产生足够的收入来支付他们每月的分期付款,这可能会造成我们的汽车购买者或承租人持续违约的重大风险。因此,我们可能要以担保人的身份偿还拖欠的金额,或者失去每月的租金收入。如果我们的汽车购买者/承租人发生大范围违约,我们的现金流和经营业绩将受到实质性的不利影响。因此,在可预见的未来,如果没有额外的融资资源,我们可能面临流动性短缺,失去增长业务的能力,甚至可能被要求缩减或重组我们的业务。
为了帮助我们的汽车购买者,金凯龙已经与我们合作的金融机构进行了谈判,以延长可能受到疫情影响的每月付款的到期日。某些金融机构同意给予某些合格司机长达六个月的宽限期。
对网约车平台服务的影响
XXTX自2020年10月下旬开始运营其网约车平台,并在2021年7月、2021年11月和2022年2月见证了网约车订单的减少,当成都、长沙和广州报告了几起确诊的新冠肺炎病例时,当地政府通常会确保采取具体有效的措施来抗击疫情死灰复燃,包括暂停某些中风险和高风险地区的一些交通活动。因此,使用网约车的人减少了,通过我们平台完成的日均乘车次数减少了,我们的收入也相应增加了。与上述城市报告新发新冠肺炎病例前相比,通过我们平台完成的日均乘车次数下降了约20%至30%,并在一到两周后随着新确诊病例得到完全控制而恢复。因此,我们通过在线叫车平台经营业务的汽车交易及相关服务客户的收入在此期间也有所下降。
在截至2022年3月31日的年度内,我们的主要运营城市成都、长沙和广州最近在当地重新出现新冠肺炎病例,并未对经济形势产生重大负面影响。我们按照成都相关监管部门的要求,于2021年7月28日至8月11日暂时关闭了公司总部,以遵守成都的封锁政策,以应对2021年7月下旬新冠肺炎在当地的复兴。我们的员工在其他办事处工作,我们总部的关闭在此期间并未对我们的业务运营产生重大影响。我们于2021年8月12日在成都重新开设了总部。然而,自2022年3月以来,中国许多地区都出现了奥密克戎变体新冠肺炎的重大疫情。这些疫情的爆发导致了中国各地的封锁、骇维金属加工关闭和其他限制措施,给无数经销商和消费者带来了严重的困难。如果中国疫情恶化,中国在未来12个月内不改变现行的新冠肺炎防控措施,我们运营网约车平台的地区新确认的大量新冠肺炎病例可能会对包括我们的平台在内的网约车平台的顺风车需求产生重大负面影响,我们来自网约车平台服务的收入可能会减少。
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随着我们在中国更多城市扩大我们的网约车平台服务,并产生更多的营销和推广费用,我们在未来12个月的日常运营中可能会有更大的现金流出。如果新冠疫情在中国死灰复燃,我们的现金流状况可能会恶化。
上述任何与COVID 19有关的因素,以及其他类似或目前无法控制的因素,都可能对我们的整体商业环境产生不利影响,在我们开展业务的中国地区造成不确定性,并导致我们的业务以我们无法预测的方式受到影响,对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
顾客
我们运营实体的绝大多数客户是在线叫车司机。由于驾驶网约车所需的各种执照的登记复杂而困难,我们的客户选择向我们租赁汽车或加入我们,为他们提供简化和顺利的流程,以获得合格的在线叫车车辆。汽车租赁人通常会租用符合网约车标准的汽车,用于自己在该行业的业务。汽车购买者通常通过关联协议与湖南瑞喜和金凯龙建立关联关系,根据关联协议,湖南瑞喜和金凯龙作为一家合格的管理公司,在关联期内为其提供交易后管理服务,关联期通常与融资协议的期限相同。西行天下平台的用户通常使用它来查看和接受客户的乘车订单。
我们的汽车业务实体通过第三方销售团队、合作租赁公司和我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告)来获得客户。我们的经营实体也会发出传单,参加贸易展会,为我们的服务做广告。在截至2022年3月31日的一年中,我们为超过2300名客户提供了汽车交易及相关服务。在截至2022年3月31日的一年内,通过我们的平台订单完成了约1150万次游乐设施,总票价约为3730万美元。
风险管理
为降低与我们的汽车交易及相关服务和网约车平台服务相关的风险,我们的运营实体分别对潜在的网约车司机和租赁进行评估和评估,包括身份验证和背景调查。对于使用我们的平台以及从我们的汽车业务实体购买或租赁汽车的在线叫车平台司机,评估通常包括我们运营汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务的子公司的两轮评估。我们相信,我们的人工审查和验证过程足以满足我们目前业务的要求。
我们的经营实体在收到潜在汽车买家/承租人的申请时,会根据人民银行中国银行(“中国人民银行”)和第三方信用评级公司的信用报告以及包括住所、种族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息进行初步筛选。汽车买家/承租人必须满足以下初步标准:
● | 年龄在18岁至65岁之间; |
● | 居住在中国大陆,并具有当地居民身份证明; |
● | 有至少三年的驾驶历史; |
● | 不受持续的法律程序或强制执行的约束; |
● | 未列入国家违约债务人名单的; |
● | 所购汽车的价值与候选人的收入相匹配。 |
此外,我们的运营实体还安排与申请人进行一次简单的面谈,收集有关婚姻/家庭状况、收入、资产、借款历史和违约历史(如果有)的信息。这种面谈通常由我们运营实体的风险管理人员进行,他们将通过交叉核对信息来验证关于潜在司机的信息的准确性
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申请人提供其他来源的。我们的运营实体还将评估潜在客户的潜在还款能力。
具有以下任一属性的申请者将被拒绝:
● | 从事违法犯罪活动的; |
● | 涉黄、涉赌、涉毒、涉黑活动和经历; |
● | 从事高利贷活动的; |
● | 提供欺诈性信息。 |
我们的运营实体在收到潜在在线叫车司机的申请时也会进行评估和评估。根据我们网约车平台的标准,合格的司机必须满足某些最低标准:
● | 取得网络预约出租汽车驾驶证,男性年龄在21岁至60岁之间;女性年龄在21岁至55岁之间; |
● | 具有三年以上驾驶史,驾驶证为(一)A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2(指我国驾驶证按车型不同分为不同类别); |
● | 不得发生肇事逃逸事故; |
● | 无危险驾驶、吸毒、酒后驾车、暴力犯罪记录; |
● | 在过去三年的任何一年内,没有违例记分12分或以上;及 |
● | 近五年内未因非法从事出租汽车服务或者其他客运业务被查处的。 |
XXTX的网约车平台还对网约车业务使用的汽车设定了标准,司机开始使用汽车进行网约车业务之前,需要完成这些标准:
● | 取得网络预约出租汽车运输证,注册为7个座位以下、当地注册号为“预约出租汽车服务”的;或符合当地政府要求的; |
● | 安装了具有行车记录功能的车辆卫星定位装置和紧急报警装置; |
● | 机动车驾驶证仍在使用; |
● | 已投保机动车交通事故责任强制保险和机动车第三者责任强制保险,且在保险期限内,或者按照当地政府要求投保的; |
● | 行驶里程不满60万公里,使用年限不满8年的; |
● | 地方政府的其他要求。 |
融资后服务和收款监测
我们汽车经营实体的岗位融资管理部负责监督和管理购房者/承租人每月的付款。我们的汽车业务实体在付款截止日期前三个工作日发送短信和打电话作为提醒。如果购买者/承租人未能在到期日付款,我们的汽车业务实体将代表违约的汽车购买者向金融机构付款,但会继续联系汽车购买者并要求付款。如果拖欠超过15天,我们的汽车业务实体将寻求收回汽车。通过我们购买的每一辆车都安装了GPS设备,帮助我们定位汽车。汽车被收回后,我们的汽车业务实体将其存储在仓库中
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并于事后依法依规及相关融资文件处置该汽车。如果我们的汽车业务实体无法从拖欠的汽车购买者/承租人那里收回抵押品,他们可以开始对该购买者提起诉讼。
竞争
中国的网约车行业规模庞大,而且在不断发展。截至2022年6月,成都、长沙和广州市约有80家汽车融资租赁公司为网约车司机提供汽车采购和租赁服务。我们主要面临着来自四川集优车汽车服务有限公司、一汽汇迪汽车科技有限公司和四川七虎星汽车贸易有限公司等在成都运营的公司的激烈竞争。
收购XXTX为我们带来了一项新的网约车平台服务业务,并帮助我们实现了为网约车司机提供全方位解决方案的目标。然而,根据公开信息,滴滴占据了网约车平台80%的市场份额。我们选择与知名聚合平台合作开始我们的网约车平台业务,而不是直接与滴滴竞争。截至2022年6月,大约有70家公司运营自己的在线叫车平台,并在我们的主要运营城市成都、长沙和广州与高德建立了业务关系,并从事与我们相同的业务。我们面临着激烈的竞争,主要来自在成都和长沙市有业务的平台,如草草、Robotai和飞马出行。我们期待与网约车行业的其他聚合平台有更多的合作,在行业中拥有更多的竞争优势。
条例
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规则和法规。
关于网络安全、信息安全和用户信息保密的规定
中国政府部门制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管和限制的。
中华人民共和国公安部已颁布措施,禁止以泄露政府机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。公安部及其地方对口单位有权监督检查国内网站执行其措施。违反本办法的互联网信息服务提供者将被吊销许可证,关闭网站。
2007年6月22日,公安部、国家保密总局等有关部门联合发布了《信息安全分级保护管理办法》,将信息系统分为五类,要求二级以上信息系统运营者自安全防护等级确定之日起或运行之日起30日内向所在地公安局提出申请。该公司于2017年4月在当地公安局完成登记。
中华人民共和国政府对互联网用户信息的安全性和保密性进行管理。交通运输部办公厅于2013年7月16日发布了《互联网信息服务管理办法》、《互联网安全保护技术措施规定》和《电信和互联网用户个人信息保护规定》,对保护互联网用户个人信息提出了严格要求,并要求互联网信息服务提供商建立完善的制度来保护此类信息的安全。收集的个人信息只能用于互联网信息服务提供商提供的服务。此外,《互联网信息服务市场秩序规范规则》还保护了互联网用户的个人信息,(1)禁止互联网信息服务提供者未经授权收集、披露或使用其用户的个人信息,以及(2)要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的个人信息。2012年12月,全国人大常委会通过了《关于加强互联网信息保护的决定》,规定中国所有互联网服务提供商,包括互联网信息服务提供商,在签订服务协议或提供服务之前,必须要求其用户提供身份信息。
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2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行(《网络安全法》)。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护、加强网络信息管理有关的某些职能。例如,根据《网络安全法》,关键信息基础设施的网络运营商在中国境内运营期间,一般应存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据。
此外,移动互联网应用和互联网应用商店由国家网信办于2016年6月28日发布并于2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》(以下简称《移动应用管理规定》)具体规范。根据《移动应用管理规定》,应用信息服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质,严格履行信息安全管理责任,履行一定职责,包括建立健全用户信息安全保护机制和信息内容检查管理机制,保护用户在使用过程中的知情权和选择权,记录用户日常信息并保存60天。互联网应用商店服务提供者和互联网应用信息服务提供者应当签订服务协议,确定双方的权利和义务。
此外,2016年12月16日,工信部公布了《移动智能终端应用预装分发管理暂行办法》(《移动应用暂行办法》),自2017年7月1日起施行。《移动应用暂行办法》要求,互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上卸载,除非它是基本功能软件,指的是支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。
2017年4月11日,CAC公布了《个人信息和重要数据对外传输安全评估办法(征求意见稿)》(《安全评估措施征求意见稿》)。《安全评估办法》征求意见稿要求,网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前,必须进行安全评估,并征得个人信息所有者的同意。此外,《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估,包括但不限于:(I)拟向境外传输的数据合计包含超过50万用户的个人信息;(Ii)应向境外传输的数据量超过1000千兆字节;(Iii)应向境外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康的信息,或涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息;(4)如果要向国外传输的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息;(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外;或(6)如果要向国外传输的任何其他数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息,并且需要由相关监管当局进行评估。
2019年11月28日,民航委安全局、工信部办公厅、公安部办公厅、国家市场监督管理总局联合印发《关于认定通过移动应用非法收集使用个人信息的办法的通知》,旨在为中华人民共和国政府监督管理部门提供参考,为移动应用运营商对狂热网民(即所谓的网民)的自查自改和社会监督提供指导,并进一步阐述了通过移动应用程序非法收集和使用个人信息的行为形式,包括:(一)未公布收集和使用个人信息的规则;(二)未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围;(三)未经用户同意收集和使用个人信息;(四)收集与收集所提供信息的服务无关的个人信息,超出该服务的必要原则;(五)未经用户同意向他人提供个人信息;(六)未按照中国法律规定提供删除或更正个人信息的功能,或者未公布信息,如互联网用户的投诉和举报方式。
2021年6月10日,全国人大常委会颁布了《数据安全法》,并于2021年9月起施行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。适当的保护水平
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需要对每一类数据采取措施。例如,重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管部门提交风险评估报告。此外,《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序,并对某些数据和信息施加了出口限制。我们可能被要求对我们的业务做法进行进一步的调整,以符合这项法律。
2021年7月30日,国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施安全保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统,以及其他可能严重危害国家安全、经济、民生或公共利益的重要网络设施和信息系统,一旦发生损坏、丧失功能或数据泄露。上述重要行业的政府主管部门和监督管理部门负责(一)按照一定的认定规则,组织对本行业的关键信息基础设施进行认定;(二)将认定结果及时通知被认定的经营者和国务院公安部门。
2021年8月20日,全国人大常委会公布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》,“个人信息”是指以电子或其他方式记录的与被识别或可识别的个人有关的任何类型的信息,不包括匿名信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。个人信息保护法适用于在中国境内处理个人信息,以及在中国境外进行个人信息处理活动,目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务,分析或评估位于中国境内的自然人的行为,或者法律、行政法规规定的其他情况。个人信息处理者只有在下列情况下才能处理该个人的个人信息:(1)征得该个人的同意;(2)签署或履行该个人作为当事一方的合同所必需的;或根据依法订立和执行的雇佣规则或集体合同进行人力资源管理所必需的;(3)履行法定责任或法定义务所必需的;(Iv)为应付突发公共卫生事件或在紧急情况下保护自然人的生命、健康或财产而有需要;。(V)在合理范围内处理个人资料以进行新闻报道。, 舆论监督或者其他公益活动;(六)个人已经披露或者依法披露的个人信息在合理范围内处理的;(七)法律、行政法规规定的其他情形。原则上,除上述第(2)至(7)项的情况外,处理个人信息必须征得个人同意。如果个人信息是在个人同意的基础上处理的,这种同意应是该个人在充分知情的基础上自愿和明确地表示意图。法律、行政法规规定个人信息的处理须经当事人另行同意或书面同意的,从其规定。此外,处理14岁以下未成年人的个人信息必须征得该未成年人的父母或监护人的同意,个人信息处理者必须采用处理14岁以下未成年人个人信息的特殊规则。
2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,根据征求意见稿,数据处理者有下列行为必须申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者获取了大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源,影响或可能影响国家安全;(二)数据处理商在境外上市,处理超过百万用户的个人信息;(三)在香港上市,影响或可能影响国家安全;或(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。条例草案还规定,大型互联网平台在海外设立总部、运营中心或研发中心的经营者,应向CAC和主管部门报告。条例草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外,条例草案将要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时,建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见,时间不少于30个工作日。此外,日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营商制定的平台规则和隐私政策, 或日活跃用户超过1亿的大型互联网平台的运营商对此类规则或政策的修订,这些可能
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对用户权益有重大影响的,由民航委指定的第三方机构进行评估,报所在地民航局批准。食典委已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。因此,在制定这些条例的时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
2021年12月28日,中国民航总局会同其他中国政府部门发布了《网络安全审查办法》,取代了原办法,并于2022年2月15日起施行。根据这些措施,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动将受到网络安全审查。根据网络安全审查措施,网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求,拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商,如果打算在外国上市,必须向CAC申请网络安全审查。
《网络安全审查办法》第10条还列出了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素,包括(1)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险;(2)产品或服务的供应中断对关键信息基础设施的业务连续性造成的损害;(3)产品或服务来源的安全性、开放性、透明度和多样性,供应渠道的可靠性,以及由于政治、外交、贸易和其他因素造成的供应中断的风险;(四)产品或服务提供者遵守中国法律、行政法规和部门规章的风险;(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传播的风险;(六)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制和恶意利用上市的风险,以及网络信息安全风险;(八)可能危及关键信息基础设施安全、网络安全和数据安全的其他因素。
同时,中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。例如,2021年10月29日,CAC提出了《跨境数据传输安全评估办法(征求意见稿)》,要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的数据处理者,应当进行安全评估。《终局办法》于2022年7月7日公布,自2022年9月1日起施行。《办法》规定了五种情形,任何一种情况下,数据处理者应通过省级地方网络空间管理局向CAC申请数据跨境转移的安全评估。这些情况包括:(一)需要移交给境外接收者的数据是关键信息基础设施运营者收集和生成的个人信息或者重要数据;(二)需要移交给境外接受者的数据中包含重要数据;(三)已经处理了超过百万人的个人信息的个人信息处理者在境外提供个人信息;(四)超过十万人的个人信息或者超过一万人的敏感个人信息累计转移到海外的;或者(五)按照CAC的规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情况。截至本报告之日,上述措施尚未正式通过,立法时间表、最终内容等仍存在较大不确定性。, 解释和实施这些措施,以及它们将如何影响我们的业务运营。
截至本报告发表之日,我们的中国子公司和附属公司已经并将继续为遵守法律、法规、行业标准或合同义务所规定的网络安全和信息安全标准和协议而产生巨额费用。然而,现有法律或法规的变化或采用与网络安全和信息安全相关的新法律和法规,特别是要求加强对某些类型数据的保护或有关数据保留、转移或披露的新义务的任何新的或修改的法律或法规,可能会极大地增加我们提供服务的成本,要求我们的业务发生重大变化,甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。
关于网约车服务的相关规定
我们的网约车业务受到与在线网约车服务相关的某些法律法规的监管。作为一家网约车平台,我们需要在经营网约车业务的中国城市获得许可证,我们平台上从事网约车业务的司机和车辆也需要获得特定的许可证和许可证。
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为管理快速发展的网约车服务市场,管控相关风险,2016年7月27日,交通运输部等7部委联合颁布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》,并于2019年12月28日修订,其中将滴滴等网约车服务合法化,并要求网约车服务符合暂行办法提出的要求,并获得必要的服务许可证,并对顺风车服务承担全部责任,以确保乘客的安全。根据暂行办法,(一)国务院交通主管部门负责指导全国网约车服务管理工作;(二)省、自治区政府交通主管部门负责指导本行政区域内网约车服务管理工作;(三)直辖市、设区的市、县等政府指定的行政主管部门负责网约车服务的具体管理工作。网约车服务平台开展网约车服务前,必须取得网约车经营许可证,并在企业注册地完成互联网信息服务备案。该平台必须能够与其位于中国境内的服务器交换和处理有关信息和数据,建立健全的运营管理体系、安全生产管理体系和服务质量保证体系,并满足规定的其他条件。未取得必要许可擅自开展网约车业务的平台,可责令改正,给予警告,并处以1万元以上3万元以下的罚款, 如果违规行为构成犯罪,甚至要追究刑事责任。用于网约车服务的车辆还必须满足某些条件,才能获得用于网约车服务的车辆的运输许可证,其中包括安装卫星导航系统和紧急警报装置,以及满足某些运营安全标准。暂行办法还对从事网约车服务的司机提出了一些要求,其中包括三年以上的驾驶经验,没有与交通或驾驶有关的或暴力刑事犯罪或暴力犯罪记录。司机必须符合规定的条件并通过相关考试,才能获得网约车服务驾照。如果提供网约车服务的相关车辆或驾驶员未取得适用许可证,平台可能被责令改正,并处5000元以上1万元以下的罚款,情节严重的,处以1万元以上3万元以下的罚款。此外,暂行办法还规定,地方政府主管部门可以根据暂行办法,结合当地情况,制定本地区的实施细则。
暂行办法出台后,各地方政府部门相继出台实施细则,进一步对网约车服务平台、车辆和驾驶员,包括我们运营的主要城市做出了详细规定。2016年11月5日,成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网约车出租汽车经营管理服务管理实施细则》,由2021年7月26日公布的实施细则取代。2017年8月10日,成都市交通运输委进一步发布网约车业务合规要求指引,包括网约出租汽车驾驶员从业资格审核发放工作流程和网约出租汽车运输证发放流程。2016年11月28日,广州市人民政府公布了《广州市网约车经营服务管理暂行办法》,并于2019年11月14日修订。2018年7月23日,长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日,长沙市交通委进一步下发了《长沙市网络预约出租汽车转移登记手续》。根据本条例和指南, 经营网约车业务需要三个证照或证件:(1)滴滴等网约车服务平台需取得网络预约出租汽车经营许可证;(2)用于网约车的车辆需取得网络预约出租汽车运输证(《汽车证》);(3)网约车驾驶员需取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。这些规定还对不同城市的网约车平台、司机和汽车提出了一系列详细要求。
除全国网络预约出租汽车经营许可证外,XXTX及其子公司还于2020年4月至2022年6月在成都、长沙、内江、攀枝花、南充、广州等24个城市获得了当地网络预约出租汽车经营许可证,经营网约车平台服务。如果没有必要的汽车证书或驾照,网约车司机可能会被暂停提供网约车服务,他们的违法所得可能会被没收,他们可能会被处以每次违规5000元人民币(789美元)到3万元人民币(4732美元)的罚款。
然而,截至2022年3月31日,我们约45%的网约车司机尚未获得驾驶证,而我们提供管理服务的所有用于网约车服务的车辆都拥有机动车证书。如果没有必要的汽车证书或驾驶证,这些司机可能会被暂停提供网约车服务,没收违法所得,并处以违法收入10倍以下的罚款。
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此外,根据暂行办法,任何企业和个人不得通过网约车服务向不合格的车辆和驾驶员提供信息。在截至2022年3月31日的一年中,我们被成都和长沙的交通管理局罚款约17.8万美元,其中约1.6万美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们被认为严重违反了暂行办法,我们的网约车平台服务可能会被暂停,相关牌照可能会被某些政府部门吊销。我们正在协助司机取得所需的证书和执照,例如提供注册和培训服务。然而,不能保证所有通过我们平台经营网约车业务的司机都能获得所有证书和执照。
2022年2月15日,工信部、公安部等多部门联合发布了《关于加强网约车行业全链条联合监管的通知》,其中规定,交通、电信、公安、人力资源社会保障、中国银行、税务、市场监管、网信等部门应加快建立由交通部门牵头的省市两级新交通运输方式协同监管机制或联合监管机制。该通知要求相关政府部门优化服务流程,严格行业准入,督促网约车平台不得向无有效证件的驾驶员和车辆准入。如果网约车平台的某些违规行为引发了各政府部门或不同省份的监管,并造成严重不利影响,国务院有关部门可以组织联合监管谈话,督促网约车平台整改。对网约车平台严重违法行为拒不整改的,市级以上有关政府部门可以发起联合监督,向部际联席会议机制报告,交通运输部牵头会同民航委、工信部、公安部等政府部门,或责成地方相关部门依法采取措施,包括责令网约车平台暂停本地区服务、暂停发布应用程序或下架应用程序等。, 联合监管机制适用于网约车平台的某些违法违规行为,包括:(一)未取得网约车经营许可证而从事网约车业务或者变相从事网约车业务的;(二)未确保提供服务的车辆和驾驶员具有相关证照和职业资格,向未取得相应证照的驾驶员和车辆派单,未按要求向网约车监管信息交换平台传输相关数据信息或者经营网约车业务过程中发生的其他严重违法违规行为;(三)低价倾销、欺诈,在交易条件上对个人进行不合理差别待遇的;(四)危害网络安全、数据安全或者侵犯用户个人信息权益的;(五)非法经营支付结算业务的;(六)严重侵犯驾驶员劳动保障权益的;(七)未依法纳税的;(八)其他危害公共利益、扰乱社会秩序、影响社会安全稳定的严重违法行为。
关于融资租赁的相关规定
2013年9月,商务部发布了《融资租赁企业监管办法》(以下简称《租赁办法》),对融资租赁企业的经营活动进行规范管理。根据《租赁办法》,允许融资租赁企业依照有关法律、法规和规章的规定,以直接租赁、转租、售后租回、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。但《租赁办法》禁止金融租赁企业从事接受存款、提供贷款或委托贷款等金融业务。未经有关部门批准,金融租赁企业不得从事同业拆借等业务。此外,禁止融资租赁企业以融资租赁名义开展非法集资活动。《租赁办法》要求金融租赁企业建立健全财务和内部风险控制制度,金融租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的十倍。
2018年4月,中国银保监会从商务部手中接过对融资租赁公司的监管权。
2020年5月26日,银监会发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》(《融资租赁办法》),明确了融资租赁公司的业务范围、租赁物业范围和被禁止的业务或活动,以及融资租赁产品的购买、登记、检索、价值管理等与业务相关的定义。金融租赁公司可以从事下列部分或者全部业务:(一)融资租赁业务;(二)租赁业务;(三)购买、处置和修复与融资有关的租赁资产
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租赁租赁业务、租赁交易咨询、租赁保证金的收取;(4)转让融资租赁或租赁资产或接受转让的融资租赁或租赁资产;(5)固定收益证券投资业务。《办法》还讨论了一定的监管标准,包括融资租赁资产比例、固定收益证券投资业务比例、业务集中度等。金融租赁公司不得从事下列业务或者活动:(一)非法集资、收受或者变相接受存款;(二)展期贷款或者委托贷款;(三)与其他金融租赁公司或者从其他金融租赁公司进行或者变相的投放;(四)通过互联网借贷信息中介机构、私募基金融资或者转让资产;(五)法律法规、银监会和省、自治区、直辖市地方金融监督管理机构禁止的其他业务或者活动。
《融资租赁办法》明确和列举了融资租赁业务活动的范围、租赁的财产以及融资租赁公司禁止从事的活动,并提出了适用于融资租赁公司的监管指标,其中包括:(一)融资租赁和其他租赁安排的资产不低于融资租赁公司总资产的60%;(二)融资租赁公司的风险资产不超过净资产总额的八倍,融资租赁公司的风险资产是指其总资产,扣除现金、银行存款、中国国债后的净额;(三)融资租赁公司开展的不超过净资产20%的固定收益证券投资业务。《融资租赁办法》还要求金融租赁公司应符合以下监管指标:(1)单一客户融资集中度,即金融租赁公司所有融资租赁业务对单一承租人的余额不得超过其净资产的30%;(2)单一集团客户融资的集中度,即金融租赁公司所有融资租赁业务对单一集团的余额不得超过其净资产的50%;(三)单一关联客户比率,即融资租赁公司与关联方的全部融资租赁业务余额不得超过其净资产的30%;(四)所有关联方比率,即金融租赁公司的全部融资租赁业务与所有关联方的余额不得超过其净资产的50%;(五)单一关联股东的比率, 指对单一股东及其所有关联方的融资余额不得超过该股东在金融租赁公司的出资,同时符合《办法》关于单一关联客户比例的规定。银监会可根据监管需要对上述指标进行调整。
《融资租赁公司监督管理暂行办法》实施前设立的融资租赁公司,须在省地方金融监督管理部门规定的过渡期内达到《办法》规定的条件。过渡期原则上不超过三年。省级地方金融监管部门可根据具体行业实际,适当延长过渡期安排。
截至本报告之日,我们的自有融资租赁子公司湖南瑞喜已利用自有资金为汽车购买者融资租赁。湖南瑞喜未遵守《融资租赁办法》规定的全部要求,拟在过渡期内整改并遵守《融资租赁办法》规定的所有要求,否则,湖南瑞喜不能开展融资租赁业务。宜城已将融资租赁业务从营业执照中除名。
中国全国人大常委会于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》对自然人、法人和其他组织之间的民事合同关系进行了规范。《中华人民共和国民法典》第15章规定了融资租赁合同的相关规定,包括融资租赁合同应当采用书面形式,通常包括租赁财产的名称、数量、规格、技术性能和检验方法、租赁期限、租金的构成、支付期限、支付方式和货币以及租赁财产期满时的所有权等条款。《中华人民共和国民法典》进一步规定,出租人和承租人可以在租赁期限届满时约定租赁财产的所有权。当事人未约定或者约定不明确,依照《中华人民共和国民法典》仍不能确定的,出租人所有。
与融资性担保公司相关的监管
2017年8月2日,中国国务院颁布了《融资性担保公司管理规定》,2018年4月2日,银监会会同其他几个政府部门联合通过了《融资性担保公司管理补充办法》:(一)《融资担保业务许可证管理办法》;(二)《融资担保负债余额计量办法》;(三)《融资性担保公司资产比例管理办法》;(四)《银行业金融机构与融资性担保公司业务合作指引》,或《融资性担保规则》的四项配套办法。此外,
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2019年10月9日,银监会会同其他几个政府部门联合发布了《融资性担保公司监督管理补充规定》。
根据上述融资性担保公司规则或融资性担保规则,融资性担保是指保证人就贷款、债券或其他形式的债务融资向被保证人提供担保的活动,包括担保人为贷款、网络借贷、融资租赁、商业保理、汇票承兑、信用证或其他形式的债务融资提供担保的活动。融资性担保公司是指依法设立的从事融资性担保业务的公司。根据规定,设立融资性担保公司须经政府主管部门批准,除另有规定外,未经批准,任何单位不得经营融资性担保业务。违反本条例规定,擅自经营融资担保业务的,可处以取缔、停业、50万元以上100万元以下罚款、没收违法所得等处罚。构成犯罪的,依法追究刑事责任。
关于我们的汽车融资便利业务,湖南瑞喜和金凯龙为我们的融资伙伴提供与汽车购买融资相关的担保,而此类担保业务不是我们的主营业务。这种做法是否会被视为融资性担保业务的操作尚不确定。请参阅“风险-与我们的行业和业务相关的风险-我们需要为我们的业务运营获得某些许可证和许可证,而我们可能无法获得或保持此类许可证或许可证。”
增值电信营业执照和外商投资限制的相关规定
中华人民共和国条例对未获得互联网数据处理和交易处理证书而从事商业性质的互联网信息服务或未获得在线数据处理和交易处理证书而从事在线数据处理和交易处理(“ODPTP”)业务的行为进行制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得,在发生重大侵权行为的情况下,网站可能被勒令关闭。
根据《外商投资电信企业管理规定》,外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。2015年6月19日发布的《工业和信息化部关于取消网上数据处理和交易处理业务(电子商务)外资持股比例限制的通知》(《196号通知》)规定,外商投资从事网上数据处理和交易处理(电子商务)业务的外商投资电信企业,最高可达注册资本的100%。但从事互联网信息服务运营的外商投资电信企业,最高投资额不得超过注册资本的50%。在任何一种情况下,最大的外国投资者都必须在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。
虽然196号通告允许外资全部或部分拥有在线数据和交易处理业务(电子商务),这是增值电信服务的一个子集,但尚不清楚我们的在线叫车平台是否会被视为在线数据和交易处理。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”
根据最近一次由国务院于2022年4月7日修订并于2022年5月1日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)和《外商投资电信企业管理条例》,除国家另有规定外,外国投资者在中国入世承诺向外商开放的增值电信企业中的股权比例不得超过50%。持有增值税牌照的互联网数据中心服务、内容交付网络服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务和互联网接入服务的实体,根据中国加入世贸组织的承诺不对外资开放,一般禁止外商投资,但根据《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的协议》或《内地与澳门关于建立更紧密经贸关系的协议》,在香港或澳门注册成立的合格电信服务提供商可分别持有该等实体最多50%的股权。自2022年5月1日起,修改后的《外商投资电信企业管理条例》取消了资质
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前一版对外商投资增值电信企业的主要外国投资者必须在增值电信行业有良好的业绩记录和运营经验的要求。
关于互联网广告的相关规定
《互联网广告管理暂行办法》(以下简称《互联网广告管理办法》)由国家工商行政管理总局通过,自2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》规范了互联网广告活动。根据《互联网广告管理办法》,互联网广告主对广告内容的真实性负责。广告主发布互联网广告需要取得的身份、行政许可、引用信息等证明,应当真实有效。互联网广告应当具有可辨识性,并应当醒目地标明为“广告”,以便于消费者识别为广告。通过互联网发布、传播广告,不得影响用户正常使用互联网。不得以任何欺诈手段诱使用户点击广告内容,不得擅自在邮件中附加广告或广告链接。《互联网广告管理办法》还对广告形式和广告中使用的活动进行了若干限制。《互联网广告办法》所称互联网广告,是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图片、音频片段、视频等多种形式,直接或者间接宣传商品或者服务的商业广告。互联网广告不能识别并被标识为“广告”的,依照“广告法”的规定,可以处以不超过10万元人民币(约合15780美元)的罚款。罚款5000元人民币(约合789美元)至3万元人民币(约合4美元), 732),可对任何未能提供显著标记的“关闭”按钮以确保“一键关闭”的情况征收罚款。广告主以欺诈手段或未经许可诱使用户点击广告内容,在电子邮件中附加广告或广告链接的,处以人民币1万元(约合1578美元)至人民币3万元(约合4732美元)的罚款。我们的市场在我们的广告活动中正在遵守新的互联网广告管理办法。
关于设立公司和外商投资的规定
中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》(《公司法》)的管辖。我们在中国的所有子公司都受《公司法》的约束。根据《公司法》,在中国设立的公司为有限责任公司或股份有限责任公司。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外商独资企业的设立程序、审批程序、注册资本要求、外汇事项、会计实务、税务和劳动事务均由《中华人民共和国外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》规定。根据本规定,在中国境内的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中分红。除外商投资法律另有规定外,中国公司必须提留至少相当于其税后利润10%的一般准备金,直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。此外,中国公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些准备金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。2016年9月,全国人大常委会公布了关于修改外商独资企业和其他外商投资企业法律的决定。这样的决定, 2016年10月1日起施行的《中华人民共和国外商投资企业法》,改变了外商在华投资的备案或审批程序,不受特别管理措施限制的外商投资只需完成备案,而不是现有的报批要求。入境特别管理办法由国务院公布或者批准公布。根据国家发展改革委和商务部2016年10月8日发布的通知,对限制外商投资行业、禁止外商投资行业和鼓励外商投资行业,特别准入管理措施参照《外商投资行业指导目录》的有关规定执行。根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》,外商投资企业的设立和变更不符合《准入特别管理办法》规定的,应当向有关商务主管部门备案。
《关于指导外商投资方向的规定》和2015年修订的《外商投资产业指导目录》将外商投资项目分为鼓励类、允许类、限制类、禁止类四类。这些条例的目的是引导外国投资进入某些优先行业部门,并限制或禁止在其他部门投资。如果要进行投资的行业部门属于鼓励类别,
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外商投资可以通过设立外商独资企业的方式进行。如果是受限类别,只要满足某些要求,可以通过设立外商独资企业进行外国投资,在某些情况下,要求设立合资企业,中方的最低持股比例因特定行业而异。如果属于禁止类别,则不允许任何形式的外国投资。凡不属于任何鼓励、限制或禁止类别的行业,均被归类为允许外商投资的行业。我们以前的网上借贷服务被归类为允许的外商投资项目。
根据《中华人民共和国外商投资法》,外商投资是指外国的一个或者多个自然人、经营主体或者其他组织(统称外国投资者)在中国境内直接或者间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或者集体与其他投资者在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产份额或者其他权益;(三)外国投资者单独或者联合其他投资者在中国境内投资新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。由于我们是在内华达州注册成立的,我们在中国的活动受中国外商投资法的约束。
根据《中华人民共和国外商投资法》,国务院将公布或批准公布外商投资特别管理措施的《负面清单》。《中华人民共和国外商投资法》对外商投资企业给予国民待遇,但在《负面清单》中被视为“限制”或“禁止”行业的外商投资企业除外。由于《负面清单》尚未公布,目前尚不清楚它是否会与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)有所不同。《中华人民共和国外商投资法》规定,在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果发现外国投资者投资于“负面清单”中禁止的行业,可以要求该外国投资者停止投资活动,在规定的期限内处置其股权或资产,并没收其收入。外国投资者的投资活动违反《负面清单》规定的限制性准入特别管理措施的,有关主管部门应当责令其改正,并采取必要措施,满足限制性准入特别管理措施的要求。
最新的2021年负面清单由国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布,自2022年1月1日起施行。不受限制或禁止的行业通常对外国投资开放,除非受到其他中国法律的特别限制。我们的汽车交易及相关服务和我们的网约车平台服务都没有列入2020年负面清单或2021年负面清单。
此外,中国政府还建立了外商投资信息报告制度,要求外国投资者或外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门报送投资信息,并建立了安全审查制度,对影响或可能影响国家安全的外商投资进行安全审查。
此外,《中华人民共和国外商投资法》规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构不变。
此外,《中华人民共和国外商投资法》对外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则,其中包括外国投资者可以在中国境内以人民币或外币自由地将其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或赔偿以及清算所得等;地方政府应当遵守对外国投资者的承诺;各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件,不得损害外商投资企业的合法权益,不得对外商投资企业附加义务,不得设置市场准入限制和退出条件,不得干预外商投资企业的正常生产经营活动;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外商投资,禁止强制技术转让。
2019年3月15日,全国人大常委会批准了外商投资法,2019年12月26日,国务院公布了实施细则,进一步明确和细化了《中华人民共和国外商投资法》(以下简称《外商投资法》)的有关规定。
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“实施细则”)。《中华人民共和国外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日起施行,取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据外商投资法,外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动,包括下列情形之一:(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益;(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目;(四)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则,并进一步规定,在中国投资的外商投资企业也受《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的管辖。
根据实施细则,外商投资企业的登记由市工商行政管理局或其授权的地方同行办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的,除法律、行政法规另有规定外,负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的要求和程序对外国投资者的许可申请进行审查,不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者实行歧视性标准。
根据商务部和财政部于2020年1月1日起施行的《外商投资法》、《实施细则》和《外商投资信息申报办法》,建立外商投资信息申报制度,外国投资者或外商投资企业必须通过企业登记制度、企业信用信息公示制度和外商投资信息申报制度向中华人民共和国政府商务主管部门申报投资信息,有关政府部门应及时将投资信息共享给商务主管部门。我们受到这些监管要求的约束。
关于劳动和社会保障的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和《劳动合同法实施条例》的规定,用人单位与劳动者之间的劳动关系必须以书面形式执行。工资不得低于当地最低工资标准。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家标准,并对职工进行相关教育。员工还被要求在安全和卫生的条件下工作。
2012年12月28日,《中华人民共和国劳动合同法》修订,自2013年7月1日起施行,对劳务派遣提出了更严格的要求。根据这项法律,派遣工人有权支付与全职雇员同等工作的工资,但雇主雇用的派遣工人人数不得超过人力资源和社会保障部确定的其雇员总数的一定百分比。此外,派遣的工人只能从事临时、辅助或替代工作。根据2014年1月24日人力资源和社会保障部发布并于2014年3月1日起施行的《劳动派遣暂行规定》,用人单位招用的劳务派遣人数不得超过其从业人员总数的10%(包括直聘职工和派遣劳动者)。《劳务派遣暂行规定》要求,不符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的用人单位,应在2016年3月1日前将派遣劳动者数量降至员工总数的10%以下。此外,雇主不得雇用任何新的派遣工人,直到其派遣的工人数量减少到其雇员总数的10%以下。
根据包括《社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》在内的中国法律、法规和法规,用人单位必须代表其雇员向一系列社会保障基金缴存,包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、产假保险和住房公积金。这些款项是向地方行政当局支付的,任何不缴款的雇主都可能被罚款,并被勒令支付赤字金额。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 - 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献,我们可能会受到处罚。”
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反清洗黑钱规例
2007年1月生效的《中华人民共和国反洗钱法》规定了适用于金融机构以及负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求,包括采取预防和监管措施,建立各种客户识别系统,保留客户识别信息和交易记录,以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》,受《中华人民共和国反洗钱法》约束的金融机构包括国务院列出并公布的银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司等金融机构,而负有反洗钱义务的非金融机构名单将由国务院公布。中国人民银行和其他政府部门发布了一系列行政法规,明确了金融机构和支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。然而,国务院并未公布有反洗钱义务的非金融机构名单。
非金融机构支付业务管理办法
根据2010年6月14日中国人民银行公布并于2010年9月1日起施行、2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》和2010年12月1日起施行并于2020年6月2日修订的《非金融机构支付服务管理办法实施细则》,非金融机构提供的支付服务是指非金融机构作为支付主体与收款人之间的中介机构提供的下列部分或全部货币性资金转移服务:(一)互联网支付;(二)预付卡的发行和受理;(三)银行卡的领取;(四)中国人民银行确定的其他支付业务。提供支付业务的非金融机构应当取得《支付业务许可证》,成为《支付机构》。《支付业务许可证》自核发之日起五年内有效。支付机构应当按照《支付业务许可证》核准的业务范围开展业务活动,不得将业务外包、转让、出租、出借其《支付业务许可证》。未经中国人民银行批准,非金融机构和个人不得直接或间接从事支付业务。
2019年5月9日,交通部、中国人民银行、发改委、公安部、国资委、银保监会联合发布了《交通运输新业态用户资金管理办法(试行)》(《用户资金管理试行办法》),自2019年6月1日起施行。根据《用户资金管理试行办法》,运营企业应在其中国内地注册地银行分别开立全国唯一的用户押金专存账户和预付专存账户,开立专存账户的银行为保全用户资金的托管银行。
关于知识产权的规定
中华人民共和国通过了管理知识产权的立法,包括著作权、商标和专利。中华人民共和国是主要国际知识产权公约的签署国,并因2001年12月加入世界贸易组织而受《与贸易有关的知识产权协定》的约束。
全国人大常委会于2001年和2010年修订了《著作权法》,扩大了符合著作权保护条件的作品和权利的范围。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外,还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。2005年4月,国家版权局与原信息产业部联合发布了《互联网著作权保护管理办法》,以解决通过互联网发布或传播的内容涉及的著作权侵权问题。这些措施于2005年5月生效。
2001年12月20日,全国人大常委会颁布了新的《计算机软件保护条例》,自2002年1月1日起施行,并于2013年修订,旨在保护计算机软件著作权人的权益,鼓励软件产业和信息经济的发展。在中国,由中国公民、法人或其他组织开发的软件在开发后立即自动受到保护,无需申请或批准。软件著作权可以在指定的机构登记,登记的,软件登记机构出具的登记证书为著作权和其他登记事项的所有权的主要证据。2002年2月20日,国家版权局出台了《计算机软件著作权登记管理办法》,
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概述软件著作权登记、软件著作权许可登记和转让合同的操作程序。中国著作权保护中心被授权为软件注册机构。
1982年通过并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》保护注册商标的专有权利。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册,对注册商标可以给予十年的期限,根据请求可以再延长十年。商标许可协议应当向商标局备案。此外,如果注册商标被认定为驰名商标,商标持有人的专有权保护可能超出相关产品或服务的特定类别。
《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年,具体取决于专利权的类型。
与外汇有关的规定
中国管理外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。经常项目的支付,如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易,通常可以用外币支付,而无需国家外汇管理局(“外管局”)事先批准,并遵守某些程序要求。相反,若要将人民币资本兑换成外币并汇出中国以支付资本开支,则须获得中国有关当局或获中国有关当局授权的银行的批准或登记。
外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》(《通知19》),取代外汇局第142号通知(《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》),于2015年6月1日起施行。根据第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流向和用途,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此,在实际操作中,尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《第16号通知》),自2016年6月9日起施行,重申了第19号通知的部分规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。
自2012年起,外汇局已发布多份通知,对现行外汇兑换程序进行大幅修改和简化。根据这些通知,外国投资者在中国境内开立各种特殊目的外汇账户、人民币收益再投资以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局的批准或核实。此外,国内公司不再局限于向其离岸子公司发放跨境贷款,还允许向其离岸母公司和关联公司提供贷款,同一实体的多个资本账户可能会在不同的省份开立。外汇局还于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,其中明确外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理采取登记管理方式,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月,外汇局发布了《外管局第13号通知》,并于2015年6月1日起施行。《国家外汇管理局第13号通知》将根据外管局相关规则对进出境直接投资外汇登记的执行权由外汇局地方分支机构下放给银行,进一步简化了进出境直接投资的外汇登记手续。
2017年1月26日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》(《外汇局通知3》),其中规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施,包括:(一)在真实交易的原则下,银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和
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目录表
经审计的财务报表;和(2)国内实体在汇出利润之前,应将收入计入前几年的亏损。此外,根据外汇局第三号通知,境内机构在完成对外投资登记手续时,应详细说明资金来源和使用安排,并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日,外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知,允许非投资性外商投资企业利用其资本金在中国境内进行股权投资,投资项目真实,符合有效的外商投资限制和其他适用法律。然而,由于第28号通告是新发布的,在实践中对其解释和实施仍存在很大的不确定性。
关于中国居民持有离岸特殊目的公司的规定
外管局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》),要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。
外管局第37号通函取代《外管局第75号通函》(《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》)发布。自2015年6月1日起,外管局进一步发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(《外管局第13号通知》),允许中国居民或实体在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。
请参阅“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 - 中国有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或者以其他方式使我们或我们的中国居民受益所有者承担中国法律下的责任和处罚.”
国家外汇局关于员工股票激励计划的规定
2012年2月15日,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》(《股票期权规则》),取代了外汇局2007年3月28日发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据股票期权规则和其他相关规则和法规,中国居民参与境外上市公司的股票激励计划,必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构发生任何重大变化或其他重大变化,中国代理人必须修订我们的股票激励计划的外汇局登记。此外,外管局第37号通函规定,中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划,可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。请参阅“风险因素与经商相关的 - 风险
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目录表
在中国, - 如果不遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定,可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚.”
与所得税有关的规定
根据于二零零八年一月一日生效的《中国企业所得税法》(“企业所得税法”),就中国企业所得税而言,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年,国家税务总局发布了《关于以事实上的管理机构为基础确定中控境外注册企业为中国税务居民企业的通知》(《国家税务总局第82号通知》),为确定在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内提供了若干具体标准。继《国税局第82号通知》之后,国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》(简称《国税局第45号公报》),为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导意见。
根据SAT第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业,并仅在满足以下所有条件的情况下才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(A)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国;及(D)该企业半数以上有表决权的董事或高级管理人员惯常居住在中国。
虽然国税局第82号通告和国税局公告45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业,但其中所载的确定标准可能反映了国税局对如何应用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
国家税务总局近年来颁布了多项规则和通知,以加强对收购交易的审查,包括《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》)、《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》(《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》)和《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》(《关于加强企业所得税管理的通知》)。根据这些规则和通知,非中国居民企业转让其在中国税务居民企业的股权的,该非中国居民转让人必须向中国税务居民企业所在地的税务机关报告,并缴纳最高10%的中国预扣税。此外,如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产,指在中国的机构或营业地的财产、在中国的房地产以及在中国税务居民企业的股权投资,在没有合理商业目的的情况下通过处置海外非上市控股公司的股权而导致逃避中国企业所得税,转让将重新定性为中国应税财产的直接转让,转让所得可能被征收高达10%的中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而,不管这些因素如何,, 符合以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,并在中国应纳税:(I)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国应纳税房地产;(Ii)在间接转让前一年内的任何时间,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接包括在中国的投资,或其收入的90%或更多直接或间接来自中国;(Iii)直接或间接持有中国应课税物业的中间企业及其任何附属公司履行的职能及承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应课税物业所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面,属于SAT通告7下安全港范围的间接转让可能不需要缴纳中国税。这些避风港包括符合条件的集团重组、公开市场交易和税收条约下的豁免。
根据SAT通告7和其他中国税务法规,在间接转让的情况下,有义务向转让人支付转让价款的实体或个人必须充当扣缴代理人,并被要求从转让价款中扣缴中国税款。如果不这样做,销售者需要向中国税务机关报告并缴纳中国税款。如果双方都不遵守纳税义务的
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或者根据第七号通知规定的扣缴义务,税务机关可以对出卖人处以滞纳金、利息等处罚。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%至300%的罚款。如果扣缴义务人已根据国家税务总局第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料,则可以减轻或免除对购买者的处罚。
2019年1月,国家税务总局发布了《关于实施小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《SAT 2019通知2》)。根据SAT 2019通告2,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型微利企业:(一)年所得不超过人民币100万元的,前100万元的税率为年应纳税所得额的20%,应纳税所得额为年应纳税所得额的25%;(二)年所得超过100万元人民币但不超过人民币300万元的部分,税率为20%,应纳税所得额为年所得额的50%。Sat 2019年第2号通知还界定,小型微利企业是指从事不受限制或禁止的行业,并满足(I)年应纳税所得额300万元及以下,(Ii)员工人数300人及以下;(Iii)总资产5000万元及以下三个条件的企业。2022年3月18日,国家税务总局发布《关于进一步落实小型微利企业所得税优惠减免政策的公告》(《国家税务总局2022年13号通知》)。根据SAT 2022通知13,小型微利企业所得税减免优惠政策由2022年1月1日扩大至2024年12月31日。在截至2021年12月31日的日历年度内,我们在中国的所有子公司都达到了这三个标准,并享受了优惠税率。
中华人民共和国增值税有关规定
2016年3月,财政部、国家税务总局进一步公布了《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》,并于2016年5月1日起施行。根据试点方案和有关通知,在全国范围内,包括增值电信服务在内的现代服务业普遍实行增值税代征营业税。6%的增值税适用于提供一些现代服务所产生的收入。根据中国法律,若干小额纳税人须按3%的税率减征增值税。与营业税不同,纳税人可以将应税采购支付的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的进项增值税相互抵销。
2018年4月4日,财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》,自2018年5月1日起施行。根据上述通知,自2018年5月1日起,原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外,根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物分别减按13%和9%的税率征收增值税。
根据中国财政部和国家税务局颁布的适用中国法规,我们必须为我们的服务支付6%的增值税,为我们的汽车销售、经营租赁和融资租赁支付13%的增值税,以及提供汽车交易和相关服务的收入。此外,作为中国政府减轻受新冠肺炎影响企业负担的举措的一部分,财政部和国家税务总局对2020年1月至2021年3月和2022年1月1日至2022年12月31日期间提供某些运输服务的收入暂减或免征增值税。因此,在截至2022年3月31日的年度内,我们来自网约车平台服务的收入自2022年1月1日至2022年3月31日免税。纳税人可以将应税购进符合条件的进项增值税抵减提供服务收入应征收的进项增值税。
与合并和收购有关的法规
2006年8月8日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)等6家中国监管机构公布了“境外投资者并购境内企业管理规定”(“并购规则”),自2006年9月8日起施行,并于2009年6月22日修订。并购规则(其中包括)要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而通过收购中国境内公司形成的离岸特殊目的载体在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会发布公告,明确了报请证监会批准的文件和材料。
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目录表
并购规则以及最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部,如果 (I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更。此外,全国人大常委会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易,必须经商务部批准后才能完成。此外,2011年2月3日,国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(《通知6》),正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,2011年8月25日,商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》(《商务部安全审查规定》),并于2011年9月1日起施行,以执行第六号通知。, 对于具有“国防和安全”顾虑的外国投资者的并购,以及外国投资者可能获得具有“国家安全”顾虑的国内企业的“事实上的控制权”的并购,需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》,商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时,将重点考虑交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据第六号通知设立的,由发改委和商务部领导,由国务院领导。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易,从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定,从事市场借贷业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。
2021年12月24日,证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》、《管理规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《备案办法草案》,公开征求意见的截止日期为2022年1月23日。根据这些新规则草案,以备案为基础的监管制度将适用于中国境内公司的“间接境外发行和上市”,指的是以境外实体的名义在海外市场发行和上市的证券,但基于主要在中国经营业务的境内公司的股权、资产、利润或其他类似利益。发行人符合下列条件的,应认定为境内公司境外间接发行上市:(一)发行人最近一个或多个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上;(二)发行人负责业务经营管理的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所,且主要营业地在中国境内或主要经营活动在中国境内。境内公司寻求在境外市场发行上市,应当向中国证监会履行备案程序,并应严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的法律法规和有关规定, 切实履行保护国家安全的义务。《管理规定(草案)》规定,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)国家法律、法规和禁止境外上市融资活动的具体规定;(二)经国务院有关主管部门依法审查确定,可能对国家安全构成威胁或危害的;(三)股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的;(四)境内公司及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法正在接受调查;(五)董事、监事、高级管理人员近三年来因严重违法行为受到行政处罚,或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查或者涉嫌重大违法正在接受调查;(六)国务院规定的其他情形。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度,以监管国内企业的海外发行和上市。具体地说,中国公司的海外发行和上市,无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行,都必须向中国证监会备案。截至本报告日期, 《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》尚未正式通过,《办法》的制定时间表、最终内容、解释实施及其对企业经营的影响仍存在较大不确定性。
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目录表
员工
截至本报告日期,我们共有151名全职员工,其中包括4名高管、101名汽车交易及相关服务部门的员工和46名在线叫车平台服务部门的员工。与此同时,我们的股权投资公司金凯龙有129名全职员工。
下表列出了我们在汽车交易和相关服务部门的员工按职能细分的情况:
功能 |
| 雇员人数 |
管理 |
| 2 |
法律与风险管理 |
| 13 |
运营 |
| 13 |
营销 |
| 25 |
司机与汽车管理与服务 |
| 15 |
技术 |
| 9 |
人力资源与管理 |
| 13 |
财务与会计 |
| 10 |
内部控制与审计 |
| 1 |
总计 |
| 101 |
下表列出了我们在在线叫车平台服务部门中按职能分列的员工人数:
功能 |
| 雇员人数 |
管理 |
| 2 |
运营 |
| 18 |
驱动因素与风险管理与服务 |
| 11 |
技术 |
| 4 |
人力资源与管理 |
| 6 |
财务与会计 |
| 5 |
总计 |
| 46 |
我们所有的员工都在成都、长沙和广州,这是我们的主要业务所在地。
我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励主动进取和择优录用的工作环境,因此,我们总体上能够吸引和留住合格人才,并保持稳定的核心管理团队。我们计划在扩大业务的同时雇用更多的员工。
根据中国法规的要求,我们参与了各种政府法定雇员福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。我们没有支付足够的员工福利,可能需要补充这些计划的供款,以及支付滞纳金和罚款。请参阅“风险因素 - 与在中国做生意相关的风险 - 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献,我们可能会受到处罚。”
我们与我们的每一位员工签订标准的劳动和保密协议。我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
季节性
我们观察到了与我们的汽车交易和相关服务相关的收入的季节性趋势或模式。由于中国的国庆假期在十月、元旦,以及传统的农历新年在一月或二月,在截至三月三十一日的六个月(本公司的第三及第四财政季度),某些月份的汽车购买/租赁需求出现季节性下降。我们还希望在我们的在线叫车平台服务中体验季节性。例如,我们希望
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目录表
在中国国庆节期间体验更高的用户流量。其他可能影响我们或中国网约车行业的季节性趋势可能会发展,目前的季节性趋势可能会变得更加极端,所有这些都会导致我们运营业绩的波动。
我们在未来几个季度或几年的经营业绩可能会波动并偏离我们投资者的预期,任何特定季度发生的任何中断我们的业务的事件都可能对我们的流动性和经营结果产生不成比例的重大不利影响。
研究与开发
为了规范我们的交易流程,提高运营效率,我们正在为我们的汽车交易及相关服务开发一个集成的信息系统。该系统包括采购、资格评估、交付和交易后管理模块,涵盖整个交易过程。我们已经完成了某些功能的开发,如信息录入和交付,正在接受我们的测试。我们于2020年3月推出该系统,并不断升级以支持我们的业务扩展。我们还在开发网约车平台管理系统和综合管理系统,该系统可以将汽车交易及相关服务与网约车平台服务之间的所有关键信息联系起来,用于我们的内部管理。
知识产权
我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖中国商标法和商业秘密法以及与我们的员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们拥有19个软件著作权和52个商标。我们有一项商标申请在中国商标局待决。我们还注册了许多域名,包括Www.51ruixi.com, Www.91xixing.com/,91xixingcd.com, Www.coreneltech.com, Www.senmiaotech.com和Senmiaotechir.com。我们网站上的信息不是本报告的一部分,也不包括在本报告中。
尽管我们努力保护我们的专有权,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的,我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时,我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。
此外,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权,或对我们的诉讼做出回应,声明他们没有侵犯我们的知识产权。如果侵权索赔成功,并且我们未能或无法开发非侵权技术或及时许可被侵权或类似的技术,我们的业务可能会受到损害。此外,即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术,许可费可能会很高,并可能对我们的运营结果产生不利影响。
请参阅“风险因素 - 与我们的业务相关的风险 - 我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。“和“-我们可能受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营.”
保险
汽车经营实体已为其为销售、租赁或融资而购买的所有汽车购买了强制性事故保险和商业责任保险,并在销售/租赁/融资交易中将此类保险的成本转嫁给客户。我们为员工提供社会保障保险,包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们不维护任何财产保险、业务中断保险或一般第三方责任保险,也不维护产品责任保险或关键人保险。我们认为我们的保险范围对于我们在中国的业务运营是足够的。
第1A项。 | 风险因素 |
对我们公司的投资有很高的风险。下面描述的风险因素和我们可能面临的类似风险因素对于理解本报告中的其他陈述很重要,应该仔细审查。以下信息应与第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读
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目录表
以及本报告第二部分项目8“财务报表和补充数据”中的合并财务报表和相关附注。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响,无论是目前已知的还是未知的,包括但不限于以下描述的因素,其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际财务状况和经营结果与过去或预期未来、财务状况和经营结果大不相同。这些因素中的任何一个,全部或部分,都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。
由于以下因素以及其他影响我们财务状况和经营业绩的因素,过去的财务业绩不应被视为未来业绩的可靠指标,投资者不应利用历史趋势来预测未来的业绩或趋势。
风险因素摘要
与我们的商业和工业有关的风险
● | 我们最近推出了自己的在线叫车平台,这使得投资者很难评估这项业务迄今的成功程度,也很难评估这项业务未来的生存能力。 |
● | 我们、我们的附属公司和高德地图、美团-W以及其他合作伙伴如协华和安马之间的关系对我们的业务增长能力、运营结果和财务状况至关重要。 |
● | 如果我们无法收回我们提到的汽车购买者拖欠融资款项的汽车抵押品,或以具有成本效益的方式收回汽车抵押品,或者如果我们收回拖欠融资款项的能力受到损害,我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险,我们聘请这些服务提供商追回和收取贷款。 |
● | 我们在汽车金融和之前的汽车金融便利化业务中面临信用风险。 |
● | 我们需要获得与在中国融资和贷款有关的许可证和许可,才能开展业务。 |
● | 我们未能租赁我们从经销商那里购买的汽车或从其他汽车租赁公司租赁的汽车并使其得到满意的使用,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 |
● | 如果汽车承租人和其他第三方来源提供的数据或我们收集的数据不准确,客户对我们的信任可能会下降。 |
● | 如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害,我们可能会受到产品责任索赔。 |
● | 如果我们的安全系统在使用我们的在线叫车平台时未能确保用户安全,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住网约车司机,或提高现有用户对我们平台的使用率,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 我们IT系统中的任何重大中断都可能对我们的业务造成实质性的负面影响。 |
● | 如果我们未能获得和维护我们的在线叫车业务所需的必要许可证和审批,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。 |
● | 我们主要依靠第三方保单来承保与汽车相关的风险。 |
● | 我们依赖第三方支付处理商来处理业务合作伙伴支付的款项。 |
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● | 政府在网约车行业购买和使用汽车的政策可能会对我们的运营结果产生实质性影响。 |
● | 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。 |
● | 我们的审计师总部设在美国,并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国,PCAOB可能无法检查此类审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,我们的普通股可能会根据《持有外国公司问责法》从证券交易所退市。 |
● | 我们面临着与自然灾害、卫生流行病和新冠肺炎等其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。 |
与在中国做生意相关的风险
● | 我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。 |
● | 我们之前关于四川森苗的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或四川森苗欠下额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
● | 若就中国所得税而言,本公司被归类为中国居民企业,则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。 |
● | 中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。 |
● | 我们需要获得增值电信业务证书,并受到外商投资限制。 |
● | 与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务产生重大影响,并相应地影响我们的运营结果和财务状况。 |
● | 中国不利的监管发展可能会让我们接受额外的监管审查,而美国证券交易委员会为应对与最近中国监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求,所有这些都可能增加我们的合规成本,使我们受到额外的披露要求的约束。 |
● | 遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划相关的法规和指南以及未来的任何其他法律法规可能会产生巨额费用,并可能对我们的业务产生重大影响。 |
● | CAC最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外汇交易所上市的公司,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。 |
● | 中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用公开发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。 |
● | 我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
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● | 政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。 |
● | 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。 |
● | 并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。 |
● | 中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。 |
与我们的证券相关的风险
● | 如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌。 |
● | 我们普通股的市场价格可能会波动。 |
● | 我们总流通股的很大一部分被限制立即转售,但可能在不久的将来出售给市场。 |
● | 我们有相当数量的未偿还认股权证。 |
● | 我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。 |
其他一般风险因素
● | 我们可能需要额外的资本,而融资条件可能无法为我们所接受。 |
● | 任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。 |
● | 中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。 |
● | 我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。 |
● | 我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们最近才推出了自己的在线叫车平台,这使得投资者很难评估这项业务迄今的成功程度,也很难评估这项业务未来的生存能力。
我们从2020年10月下旬才推出我们的在线叫车平台。由于缺乏运营历史,投资者可能很难评估我们这项业务的成功前景。我们可能没有足够的经验来应对我们在新的或快速发展的市场中的运营可能面临的风险。不能保证我们将能够做到这一点。
作为初创企业,我们的网约车平台可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂、延误等已知和未知的因素,这些因素可能会改变或推迟我们的计划。在截至2022年3月31日的一年之前,我们过去常常支付大量的司机激励来获取和维护庞大的客户基础。然而,我们改变了在线叫车平台的扩张战略,在更多城市推出我们的平台,而不是在行业状况发生变化时保持客户基础,特别是中国当局在2021年7月对滴滴进行的网络安全调查。我们不能保证我们的这项业务会成功,我们在线叫车平台的成功可能性必须考虑到我们的
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相对较早的运营阶段。这项业务的任何增长都将对我们的流程、系统和人员提出重大要求。如果我们不能成功地管理和支持我们的增长,以及将我们的叫车平台作为一个更大、更复杂的业务管理所带来的挑战和困难,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响,我们证券的市场价值可能会下降。
我们面临着激烈的竞争,这可能导致我们无法确保市场份额,或导致我们的市场份额被竞争对手抢走,其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
中国的在线叫车市场,特别是在我们最初的目标市场成都,竞争激烈,其特点是技术快速变化,用户偏好变化,以及新服务和产品的频繁推出。我们在汽车交易和融资服务以及在线叫车平台服务方面面临着激烈的竞争。我们面临着来自现有的、成熟的和低成本替代产品的激烈竞争,未来我们预计还将面临来自新市场进入者的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源,包括财务、技术、营销和其他方面,并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务。因此,他们与网约车司机、汽车经销商、汽车租赁公司和其他第三方服务提供商的关系可能比我们更深。这可以使他们能够开发新的服务,更快地适应技术的变化,并开展更广泛的营销活动,使他们能够从现有的用户群中获得更大的收入和利润,以更低的成本扩大用户群,或者更快地对新的和新兴的技术和趋势做出反应。因此,我们的服务对消费者的吸引力可能会降低,并导致我们失去市场份额。
此外,他们可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品,并提供比我们更低的价格,这可能会进一步对我们的运营结果产生不利影响。此外,我们所处市场的激烈竞争可能会减少我们的服务费和收入,增加我们的运营费用和资本支出,并导致我们合格员工的离职。我们也可能受到竞争对手煽动的负面宣传的伤害,无论其有效性如何。我们将来可能会继续与竞争对手发生纠纷,包括涉及不公平竞争法所指的索偿的诉讼,以及可能对我们的业务和声誉造成不利影响的诽谤。未能与现有和潜在的竞争对手竞争可能会对我们的业务、财务状况和我们的运营结果造成实质性的损害。
我们最近才推出了自己的专有在线叫车平台,作为一条新的业务线,我们将非常容易受到竞争的影响。我们预计竞争将继续下去,无论是来自现有竞争对手的竞争,还是来自市场上可能成熟并享有更大资源或其他战略优势的新进入者的竞争。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战,我们的竞争地位可能会减弱,或者无法改善,我们可能会经历增长停滞甚至收入下降,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们、我们的附属公司、中国领先的平台高德地图和美团-W与其他合作伙伴(如协华和安马)之间的关系对我们的业务增长能力、运营结果和财务状况至关重要。
我们、我们的附属公司、领先的聚合平台高德地图和美团-W以及其他本地在线叫车平台之间的战略关系对我们的业务至关重要,因为我们提供服务的大多数客户都是在线叫车司机。这些司机在我们的平台上通过从高德地图分发的出行订单或直接从其他平台获得收入。如果我们与这些平台的合作终止,我们可能无法维持现有客户或吸引现在和将来成为在线叫车司机的新客户,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。我们与滴滴在汽车交易及相关服务方面的年度合作安排是非排他性的,滴滴可能与我们的竞争对手有合作安排。
我们还与比亚迪汽车销售有限公司(以下简称比亚迪)等汽车经销商、汽车租赁公司、金融机构等合作,吸引网约车司机通过我们的平台经营业务,提供汽车交易和融资服务。我们获得客户的能力取决于我们自己通过在线广告和广告牌广告所做的营销努力,以及不同第三方销售团队的网络。我们打算加强与现有融资合作伙伴的关系,并为我们的汽车交易和融资业务发展新的关系。如果我们不能以可接受的条件吸引或留住合作的汽车经销商、条款优惠的汽车租赁公司作为新的业务伙伴,我们的业务增长将受到阻碍,我们的经营业绩和财务状况将受到影响。
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客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行的非法、不当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任,并损害我们的声誉、业务、运营结果和财务状况。
客户在使用我们的在线叫车平台或接受我们的服务时进行的非法、不当或其他不适当的活动可能会使我们承担责任,并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大和不利的影响。这些活动可能包括虐待、攻击、盗窃、非法监禁、性骚扰、身份盗窃、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户以及其他不当行为。我们无法控制或预测我们的客户和第三方的行为,无论是在提供服务的过程中还是在其他方面。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和应对与这些活动相关的风险,但我们可能无法充分处理或防止用户进行的所有非法、不当或其他不适当的活动,这些活动可能会损害我们的品牌和本业务的生存能力。
与此同时,如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施过于限制性,并在无意中阻止了其他信誉良好的合格在线叫车司机使用我们的平台和服务,或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施,或者我们被认为未能做到这一点,我们的用户的增长和留存及其对我们在线叫车平台的使用可能会受到负面影响。例如,如果我们不能及时完成对申请使用我们平台的潜在网约车司机的背景调查,我们可能无法及时让潜在网约车司机上车,因此,我们的平台对合格的网约车司机的吸引力可能会降低。
此外,我们可能会因网约车司机、消费者或第三方造成的交通事故、死亡、伤害或其他事件而提出重大责任索赔。我们的汽车责任和一般责任保险单可能不包括我们面临的所有潜在索赔,也可能不足以赔偿我们的所有责任。这些事件可能会使我们承担责任和负面宣传,这将增加我们的运营成本,并对我们的业务、运营业绩和未来前景产生不利影响。即使这些索赔不会导致责任,我们也会在调查和辩护方面产生巨大的成本。而任何与上述相关的负面宣传,无论是发生在我们的平台上还是发生在我们竞争对手的平台上,都可能对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响,更重要的是,公众对整个在线叫车行业的看法,这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们的联属公司或股权投资公司没有与某些融资伙伴订立书面协议,我们与该等融资伙伴关系的不利变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
湖南瑞溪和金凯龙依靠有限数量的融资伙伴为汽车购买者提供汽车交易资金。然而,我们没有与这些融资伙伴达成书面协议,要求它们有义务提供融资。由于此类融资合作伙伴不受提供融资的任何具体承诺的约束,他们可能决定不与湖南瑞溪和金凯龙合作,或限制我们为融资交易提供的资金,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们过去为客户预付90%以上的汽车购买款,我们不能保证我们目前的财力足以支持这一业务。
我们和我们的股权投资公司,前VIE,金凯龙,在我们提供购买服务时代表汽车购买者预付了以前几年的所有购买价和费用,并从融资结束时和/或汽车购买者在租赁期内每月分期付款时金融机构支付的收益中收取所有预付款和相关服务费。截至2022年3月31日,我们仍有30万美元的应收账款和约20万美元的预付款,用于未来收取汽车购买。金凯龙的应收账款和预付款总额约为60万美元。我们通过首次公开募股、2019年6月发行、2020年8月发行、2021年2月发行、2021年5月发行、金融机构贷款和股东出资的收益为这些预付款提供资金。
除了一般的经济和行业因素外,我们的流动性可能会受到汽车购买预付款增加的负面影响。我们预计,在我们需要额外流动资金的程度上,它将通过发生其他债务、额外的股权融资或这些潜在流动性来源的组合来筹集资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债券来筹集更多资金,我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行,将导致更多的固定付款义务,并可能涉及包括限制或限制我们能力的契约的协议
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采取具体行动,如招致额外债务、进行资本支出或宣布分红。未来信贷安排下的契约可能会限制我们获得额外债务融资的能力。我们不能确定是否会在可接受的条件下提供额外资金,或者根本不能。未来任何未能筹集资金的情况都可能对我们的财务状况和我们实施商业战略的能力产生负面影响。
我们未能筹集到足够的额外资本,可能会严重影响我们维持和扩大业务的能力。
为我们的网约车司机客户购买汽车提供融资的金融机构尚未事先同意我们转租或出售司机的汽车。
如标题为“业务“以上,截至2022年3月31日,成都和长沙约有1327名网约车司机退出网约车业务,将购买的汽车交给我们转租或出售,以抵消每月欠我们和金融机构的款项。它们与金融机构的融资协议仍然有效。根据融资协议,汽车抵押品对金融机构的权利属于金融机构,未经金融机构同意,我们不得处置、使用或占有这些汽车。为了防止拖欠金融机构和我们的款项,司机口头或书面授权我们将汽车转租或出售给其他方,并将转租或销售产生的现金用于支付金融机构的每月分期付款和每月分期付款服务费,以及我们之前在剩余的原始租赁期限内预付的汽车登记相关费用。由于没有事先征得金融机构的同意,金融机构可能会要求我们立即停止转租并归还汽车。我们还可能被要求向金融机构支付罚款。虽然我们没有收到任何金融机构要求我们停止转租的要求,但我们不能保证将来停止这种做法的要求不会出现;如果是这样的话,我们可能会因此而遭受经济损失和声誉损害。
如果我们无法收回我们提到的汽车购买者拖欠融资款项的汽车抵押品,或以具有成本效益的方式收回汽车抵押品,或者如果我们收回拖欠融资款项的能力受到损害,我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。我们还可能面临与第三方追债服务提供商有关的风险,我们聘请这些服务提供商追回和收取贷款。
根据汽车购买者与第三方融资伙伴之间的大部分融资协议,我们为由这些融资伙伴提供资金的汽车购买提供包括本金和应计及未付利息在内的租赁/贷款支付担保。因此,未能收回租赁/贷款付款或收回抵押品可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。虽然租赁/贷款付款是以汽车为抵押的,但当我们的客户违约时,我们可能无法收回汽车抵押品。我们跟踪汽车的措施包括在汽车上安装GPS追踪器。我们不能向您保证,我们将能够成功地找到并追回汽车抵押品。我们过去曾因GPS追踪器无法正常工作或被禁用而未能收回一辆汽车,我们不能向您保证这种事件未来不会再次发生。我们也不能向您保证,不会有禁止安装GPS追踪器的法规变化,或者收回的汽车的实现价值将足以支付我们客户的付款义务。如果我们不能收回其中一些汽车,或者收回的汽车的残值低于我们的预期,不足以支付汽车购买者的付款义务,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
此外,中国目前的收债监管制度仍不明确。我们的目标是确保我们的资产管理部门进行的收集工作符合中国的相关法律和法规。然而,如果我们的代收方式被汽车购买者或监管机构视为骚扰、威胁或其他非法手段,我们可能会面临与我们的代收行为相关的风险,包括借款人提起诉讼或监管部门禁止使用某些代收方式。任何人若认为吾等的托收手法咄咄逼人且不符合中国的相关法律及法规,可能会损害吾等的声誉及业务、降低潜在客户申请及使用吾等服务的意愿,或被有关监管当局处以罚款及罚款,而上述任何事项均可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们在汽车金融和之前的汽车金融便利化业务中面临信用风险。我们目前的风险管理系统可能无法准确评估和缓解我们面临的所有风险,包括信用风险。
我们在为汽车购买者提供汽车融资便利时面临信用风险,并被要求就我们提供的汽车购买融资向我们的大多数融资伙伴提供担保。截至2022年3月31日,
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假设所有汽车购买者都违约,我们和我们的股权投资公司金凯龙将面临的最大或有负债分别约为80万美元和630万美元。由于湖南瑞喜持有金凯龙35%的股权,且并无就该项投资作出任何代价,若金凯龙根据中国公司登记处的规定被清盘,湖南瑞喜将须支付最高金额人民币3.5万元(约570,000美元),相当于负债的35%。截至2022年3月31日止年度,我们确认因汽车购买者违约而导致的担保服务拨备损失估计约为8,000美元。客户可能会因多种原因拖欠租赁/贷款付款,包括他们或我们无法控制的原因。由于中国许多消费者的信用记录和其他可用信息相对有限,汽车金融的信用风险可能会加剧。如果我们的汽车购买者/承租人发生大范围违约,我们的现金流和经营业绩将受到实质性的不利影响。因此,在可预见的未来,如果没有额外的融资资源,我们可能面临流动性短缺,失去增长业务的能力,甚至可能被要求缩减或重组我们的业务。
我们的业务运营需要获得与中国融资和贷款相关的许可证和许可证,而我们可能无法获得或保持此类许可证或许可证。
我们可能被中国监管机构视为经营融资担保业务。根据我们服务中的某些安排,我们为与我们的某些融资伙伴申请融资的客户提供担保。2017年8月,中华人民共和国国务院颁布了《融资性担保公司管理条例》(《融资性担保规则》),自2017年10月1日起施行。根据融资性担保规则,融资性担保是指担保人就贷款、债券或其他类型的债务融资向被担保人提供担保的活动,融资性担保公司是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据融资担保规则,融资担保公司的设立须经政府有关部门批准,除另有规定外,未经批准,任何单位不得经营融资担保业务。
我们不认为融资担保规则适用于我们的汽车融资便利业务,因为我们为我们的融资伙伴提供与汽车购买融资相关的担保,而此类担保并不是作为我们的主要业务独立提供的。但由于缺乏进一步的解释,《融资担保规则》下经营性融资担保业务的确切定义和范围尚不明确。由于我们目前与某些金融机构的安排,我们不确定是否会被视为违反中国相关法律或法规经营融资担保业务。如果有关监管部门认定我们经营融资担保业务,我们可能需要获得融资担保业务的批准或许可证,才能继续与某些金融机构达成合作安排。
此外,根据我们的商业模式,我们预付了汽车的购买价格和所有与服务相关的费用,并通过每月分期付款的方式向汽车购买者收取预付款(不含任何利息)。
根据最高人民法院2015年6月发布的《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》,民间借贷是指自然人、法人和其他组织之间以及其中的融资行为。根据1999年中华人民共和国最高人民法院发布的《关于认定公民与企业之间借贷行为效力的批复》,民间借贷是指公民与非金融企业(以下简称企业)之间的借贷。只要各方当事人的意思表示属实,即可认定为有效(《民间借贷规则》)。
我们不认为私人贷款规则适用于我们的汽车购买服务业务,因为我们需要向不同的供应商预先支付费用,以完成我们的服务,如准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照登记、缴纳税费、购买保险、分期安装GPS设备、网约车司机资格和其他行政程序。我们无意借钱给汽车购买者,也无意从他们那里获得利息。根据目前的产品设计,我们在超过12个月的时间内收取付款。
然而,我们不确定我们是否会被视为违反中国相关法律或法规经营私人贷款业务,因为我们代表汽车购买者预付款项,并在超过12个月的期限内收取付款。如果相关监管部门认定我们在经营民间借贷业务,我们可能会因从事营业执照范围外的业务而受到处罚。根据《企业法人登记条例》,可以给予警告、罚款、没收违法所得、责令停业整顿,或者由有关监管部门扣留、吊销营业执照。
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因此,我们可能需要获得融资业务的批准或许可证才能继续我们目前的收款方式。如果我们不再能够维持目前的收款方式,或受到惩罚,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们未能租赁我们从经销商那里购买的汽车或从其他汽车租赁公司租赁的汽车并使其得到满意的使用,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
2019年1月,我们开始从汽车经销商那里采购汽车进行销售。随着我们从2020年3月开始将业务重点转向汽车租赁,我们在截至2022年3月31日的年度内购买和租赁汽车主要是为了运营租赁。我们主要购买或租赁可靠、负担得起的汽车型号,并根据当地法规对用于网约车的汽车的要求、对此类车型的看法和需求的反馈和市场分析,以及将吸引二三线城市承租人的车型。我们采用稳定的定价公式,考虑过去和未来的支出、剩余可用租赁月数和市场价格来确定各种租赁解决方案的租金。截至2022年3月31日止年度,本公司营运租赁汽车(包括金凯龙营运的汽车)的平均使用率约为56.3%。然而,我们在汽车经营租赁方面的经验有限,不能保证我们能够有效地开展这项工作,并满足利用持有的汽车进行经营租赁以产生足够的利润和现金。我们购买或租赁的汽车的需求在购买汽车的时间和出售或租赁的日期之间可能会发生重大变化。需求可能受到新车发布、此类汽车定价变化、网约车市场状况、缺陷、消费者偏好变化等因素的影响,经销商可能无法按我们预期的数量购买。我们可能还需要对这些汽车采取比最初预期更激进的定价策略。我们还面临与所购汽车有关的库存风险,包括库存过时、价值下降的风险。, 以及大量的库存冲销或冲销。如果我们采取更激进的定价策略,我们的利润率可能也会受到负面影响。我们还可能面临与储存这些汽车相关的不断增加的成本。上述任何情况都可能对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
如果汽车承租人和其他第三方来源提供的数据或我们收集的数据不准确、不完整或具有欺诈性,我们信用评估的准确性可能会受到影响,客户对我们的信任可能会下降,我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
中国的信贷基础设施仍处于早期发展阶段。中国人民银行于2002年建立的征信中心是中国唯一的征信系统。这个由信用参考中心运营的集中管理的全国信用数据库只记录有限的信用信息,如纳税、民事诉讼、丧失抵押品赎回权和破产。此外,这个信用数据库只对银行和信用参考中心授权的有限数量的市场参与者开放,不支持复杂的信用评分和评估。2015年,中国人民银行宣布将向私营部门开放信用报告市场,以期刺激竞争和创新,但在我们运营的市场上建立一个广泛适用、可靠和复杂的信用基础设施可能是一个长期的过程。
为了进行信用评估,我们从包括网约车司机、汽车承租人在内的潜在客户那里获取信用信息,并在他们的授权下从外部方获得信用数据,以评估申请者的信用。我们可能无法以合理的成本从这些外部各方获得信用数据,或者根本无法获得。这样的信用数据在衡量潜在汽车购买者的信用方面可能存在局限性。如果经济状况出现不利变化,外部机构提供的信用数据可能不再是评估申请人资信的可靠参考,这可能会损害我们的风险管理能力。因此,我们对汽车购买者信用状况的评估可能无法反映该特定汽车购买者的实际信用,因为评估可能基于过时、不完整或不准确的信息。
如果我们的客户向我们提供不准确或欺诈的信息,或者第三方来源提供的数据过时、不准确或不完整,我们的信用评估可能无法准确反映汽车购买者的相关信用风险。在其他方面,我们依赖外部来源的数据,如中国人民银行的个人信用报告。这些检查可能会失败,可能会发生欺诈,因为我们可能无法发现或揭示欺诈性汽车购买者使用的假文件或身份。此外,一旦我们获得汽车购买者的信息,汽车购买者随后可能会(I)拖欠未偿还债务;(Ii)拖欠先前存在的债务;(Iii)承担额外债务;或(Iv)经历其他不利的金融事件,使我们之前获得的信息不准确。我们还通过安装GPS跟踪器来收集汽车抵押品位置数据,以监控租赁/贷款支付。我们收集的位置数据可能不准确。因此,我们收回汽车抵押品的能力可能会受到严重损害。如果我们因不准确或欺诈的信息而无法收回我们提供的租赁/贷款付款或收回汽车抵押品,我们的运营结果和盈利能力将受到损害。
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如果通过我们购买的车辆对人员或财产造成损害,我们可能会受到产品责任索赔。
通过我们购买的车辆可能是设计或制造有缺陷的。因此,我们可能面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们提出索赔或法律诉讼,因为我们为产品的融资/购买提供便利。尽管根据中国法律,我们对汽车制造商或经销商有法律追索权,但试图向汽车制造商或经销商行使我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。我们目前为通过我们购买的车辆提供有效的第三方责任保险和产品责任保险,并确保适当的保险涵盖从租赁公司租赁的汽车。因此,任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力,并可能对我们的声誉产生负面影响。
如果我们的安全系统在使用我们的在线叫车平台时未能确保用户安全,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
根据交通部办公厅、公安部办公厅2018年9月10日联合发布的《关于进一步加强网络预约出租汽车和私家车拼车安全管理的紧急通知》,网约车平台应当按照出租汽车驾驶员背景调查和监管的有关要求,对所有网约车驾驶员进行背景调查。
我们正在完善安全体系,以建立用户之间的信任并确保安全水平,包括进行背景调查,以筛选我们潜在的网约车司机及其车辆,以确定根据适用的法律法规或我们的内部标准不具备使用我们平台的资格的人。我们还建立了全天候应急机制,以应对紧急安全问题。高德地图、美团-W等网约车平台也通过手机应用程序采取了各种安全措施,如一键紧急呼叫,以保护出行中的乘客。
然而,我们不能向您保证,我们自己的安全体系和我们合作平台的安全措施将始终满足我们的期望或适用法律法规的要求,并且我们将始终能够过滤不合格的网约车司机或及时响应和处理紧急情况。我们也可能无法有效控制这些司机的行为,或导致他们完全遵守我们的平台政策和标准。由于我们的安全系统的任何故障、错误或遗漏而导致的任何负面宣传,包括任何安全事件或数据安全漏洞,都可能对我们的声誉和品牌造成重大和不利的影响,并可能导致监管或诉讼风险增加。我们还采取措施帮助提高安全性,防止隐私和安全违规行为,并防止欺诈行为,这些欺诈行为可能会使我们的平台对一些司机来说不太方便或更容易访问,并阻止或减少他们对我们平台的使用。司机数量或可获得性的任何减少都可能导致消费者使用平台的减少,这反过来又会降低我们的平台对司机的吸引力。使用我们平台的司机或消费者数量的任何下降都会降低我们网络的价值,并损害我们未来的运营业绩。如果我们的安全系统在使用我们的平台时未能确保用户安全,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
在没有支付业务许可证的情况下,我们可能被视为作为非金融机构进行支付服务。
高德地图、美团-W和其他在线叫车平台每周或每月结算一次我们在支付宝或钱袋宝的账户付款。一般来说,扣除这些平台的手续费后,剩余的金额,包括司机的收入和我们的服务费,都会转入XXTX在支付宝、钱袋宝或其他银行的账户。然后,我们与我们服务的在线叫车司机结算付款。
根据中华人民共和国政府于2010年6月14日公布并于2010年9月1日起施行并于2020年4月29日修订的《非金融机构支付服务管理办法》,非金融机构提供支付服务必须取得支付业务许可证(《支付业务许可证》)。未经中国政府批准,非金融机构和个人不得从事任何形式的支付业务,包括通过互联网支付。
在没有支付业务许可证的情况下,什么做法或程序构成支付或结算服务,中国的相关规则和法规缺乏明确的指导。因此,存在我们的结算做法可能导致我们被视为无证从事支付和结算服务的风险。截至本报告日期,据我们所知,我们没有被有关部门要求
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吾等并无就本公司过往的结算业务取得支付业务许可证,亦未因未取得支付业务许可证而经营支付结算服务或违反上述规章制度而受到任何处罚。如果我们在这方面遇到问题,我们将考虑聘请持牌商业银行托管我们的银行账户,并管理从我们的企业用户收到的预付款和我们个人用户的退款余额。然而,我们不能向您保证,我们与商业银行在这方面的合作将完全解决与支付相关的风险,或者这种合作将足以满足我们目前或未来的所有业务。此外,持牌第三方和金融机构提供的结算服务受到各种规则和条例的约束,这些规则和条例可能会被修订或重新解释,以包含额外的要求。对此,我们可能不得不调整与此类持牌商业银行或任何其他金融机构的合作,从而可能产生更高的交易和合规成本。任何情况都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式吸引和留住网约车司机,或提高现有用户对我们平台的使用率,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们在线叫车平台的增长在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引和留住符合我们筛选标准和程序的在线叫车司机,并提高他们对我们平台的利用率。为吸引和挽留合资格的司机,我们其中一项措施是为司机提供奖励。在我们运营的某些地理市场,我们已经并预计将继续经历网约车司机短缺的情况。如果我们在特定市场遇到网约车司机短缺,我们可能需要增加或可能无法减少我们提供的司机激励,而不会对我们在该市场经历的流动性网络效应产生不利影响,这将对我们的财务业绩产生不利影响。
我们相信,我们的销售和营销活动正在提高人们对我们产品的认识,这反过来又推动了我们驱动程序池的增长和我们市场的利用率。然而,我们可能无法留住和吸引合格的网约车司机,原因有很多,比如我们缺乏品牌认知度和美誉度,或者我们没有提供与竞争对手相当或更好的补贴。其他我们无法控制的因素,例如我们经营的市场的法律法规限制、汽油、车辆或保险价格的上涨,以及中国政府的车辆数量控制,也可能会减少我们平台上的私家车车主和出租车司机的数量,或他们对我们在线叫车平台的使用。
我们未能以具成本效益的方式持续吸引和保留动力,以及增加我们的在线叫车平台的使用率,将损害我们平台的网络效应,进而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大和不利的影响。
我们在线叫车服务定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客和合格司机的能力产生实质性的不利影响。
对我们在线叫车服务的需求对乘车费用很敏感,这其中会考虑支付给在线叫车司机的激励措施和我们的服务费。我们的定价策略可能会受到一系列因素的影响,包括运营成本、法律和监管要求或限制、我们当前和未来竞争对手的定价和营销策略,以及网约车司机对乘车费用的非补偿性分摊的看法。一些竞争对手提供,或者未来可能会提供更低价格的服务。同样,一些竞争对手可能会使用营销策略,以比我们更低的成本吸引或留住乘客和合格的网约车司机。某些竞争对手可能还会以巨额补贴吸引和留住乘客和合格的网约车司机。因此,竞争、监管或其他原因可能会迫使我们降低乘车费用和服务费,增加我们在我们平台上支付给在线叫车司机的奖励,降低我们的服务费,或增加我们的营销和其他费用。此外,我们的用户对价格的敏感性可能会因地理位置而异,随着我们的扩张,我们的定价方法可能无法使我们在这些地区有效地竞争。我们可能会推出新的定价策略和举措,或修改现有的定价方法,其中任何一种最终都可能无法成功吸引和留住乘客和合格的在线叫车司机。
我们的IT系统的任何重大中断,包括我们的在线叫车平台上的服务、我们的技术系统故障、我们的软件、硬件和系统中的错误和质量问题,或者操作这些系统的人为错误,都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。
我们的业务有赖于我们的信息技术系统能够持续、稳定和及时地处理大量信息和交易。我们在杭州的在线叫车业务的信息技术基础设施由第三方服务提供商托管。我们的IT系统基础设施目前已部署,我们的数据目前
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通过定制的云计算系统进行维护。我们的服务器安装在第三方数据中心,我们的运营依赖于服务提供商在其设施中保护我们的系统以及他们自己的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境状况、计算机病毒或试图破坏我们系统的行为、犯罪行为及类似事件所造成的损害或中断的能力,这些情况很多是我们无法控制的。我们的许多移动应用程序也是通过第三方应用程序商店提供的,这些应用程序商店服务的任何中断都可能对向用户交付我们的移动应用程序产生负面影响。如果我们与当前东道主的安排被终止,或者出现服务失误或东道主的设施损坏,我们可能会遇到服务中断以及延误,并在安排新设施时产生额外费用。如果发生系统故障、故障或数据丢失,我们提供服务的能力将受到实质性和不利的影响。此外,如果我们的资讯科技系统长期出现故障,可能会损害我们的声誉,并对我们的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。
我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或情况,从而中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。这些事件可能会导致收入的重大损失。我们服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响,并可能导致用户流失。此外,我们的软件、硬件和系统可能包含未检测到的错误,这可能会对我们的在线叫车业务产生实质性的不利影响,特别是在此类错误未得到及时发现和补救的情况下。此外,我们的平台和服务使用复杂的软件,并且可能存在编码缺陷或错误,这可能会影响我们的用户使用我们的平台和服务的能力。我们用于平台和服务的模型和算法也可能包含设计或性能缺陷,即使经过广泛的内部测试也无法检测到这些缺陷。我们不能向您保证,我们能够通过我们的质量控制措施检测并解决所有此类缺陷和问题。我们的技术和基础网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新的和留住现有购车者和金融机构的能力至关重要。
我们的在线叫车平台和其他服务的任何错误、缺陷和中断,或其他性能问题,无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害或安全漏洞造成的,无论是意外的还是故意的,都可能损害我们的声誉、影响用户体验或对我们的用户造成经济损失或其他类型的损害。软件和系统错误或人为错误可能会延迟或阻止订单发送、用户匹配、路线计算、付款结算和错误报告,或者阻止我们收取服务费或提供服务。我们可能没有足够的能力来恢复在中断事件中丢失的所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们处理信息和其他业务操作,损害我们的品牌和声誉,转移员工的注意力,减少我们的收入,使我们承担责任,并导致购车者和金融机构放弃我们的解决方案和服务,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,如果我们不能采用新技术,或使我们的移动应用程序、网站和系统适应不断变化的用户偏好或新兴的行业标准,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果我们未能获得和维护我们的在线叫车业务所需的必要许可证和审批,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
截至本报告日期,吾等相信吾等已取得对我们的在线叫车平台的营运所必需的所有牌照及许可证,并已提交所有必要的备案文件,其中许多牌照及许可证一般会接受中国政府的定期审查或续期。然而,我们不能向您保证,我们能够及时成功地更新或续订我们的业务所需的许可证,或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。如果有关部门认定我们的平台没有获得必要的许可证,或者我们的运营不符合相关规定,我们可能会被要求暂停运营,这可能会导致我们的用户遭受重大损失,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,我们可能会受到各种活动的影响,包括罚款和停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的客户未能完全遵守中国在线叫车相关法律,可能会使我们面临潜在的处罚,并对我们的运营产生负面影响。
网约车行业在中国受到严格监管。根据中国不同地方当局发布的指导方针,包括我们的主要业务成都、长沙和广州,司机经营网约车业务需要获得网络预约出租车经营许可证、汽车证书和网络预约出租车驾驶证。大致
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截至2022年3月31日,我们服务的网约车司机中有45%的人没有获得网络预约出租车司机证。在截至2022年3月31日的一年中,我们因不遵守出租车司机证被成都和长沙交管局罚款约17.8万美元,其中约1.6万美元由司机或合作第三方进一步赔偿。我们不能向您保证,我们不会在未来受到进一步的罚款、处罚或更严厉的行政行为或诉讼。如果我们或我们平台上的司机或车辆未能及时或根本无法获得或维护任何所需的执照、许可或批准或进行任何必要的备案,我们可能会受到各种处罚,包括罚款或可能被强制暂停、终止或大幅减少我们在城市或司法管辖区的业务。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或受到巨额罚款,我们的业务和经营业绩将受到实质性影响。
我们正在协助司机获得所需的证书和执照。然而,不能保证所有与我们有关联的司机都能获得所有的证书和执照。如果我们的附属司机或汽车没有必要的执照,我们提供汽车交易相关服务的能力和方法可能会受到影响或限制。此外,不能保证使用我们平台的每个司机或该等司机提供叫车服务时使用的汽车都拥有必要的执照或证书。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款,或者如果我们被发现由于司机未能获得与我们平台提供服务相关的补领执照和/或汽车证书而严重违反《暂行办法》,我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利影响。
我们主要依靠第三方保单来承保与我们的在线叫车平台服务相关的汽车相关风险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求,或者我们的保险提供商无法履行其义务,我们可能无法减轻我们的业务面临的风险,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会受到主要源于我们的在线叫车平台服务的与汽车相关的事件的索赔,包括人身伤害、财产损失以及未投保和投保不足的责任。如果根据法院命令,我们被要求对这些与汽车相关的索赔负责,并且金额超过了我们适用的总承保限额,我们将承担超出的部分,以及与免赔额相关的金额或我们的保险提供商以其他方式支付的金额。保险提供商未来可能会继续提高保费和免赔额。因此,我们的保险和索赔费用可能会增加,或者当我们的保单续签或更换时,我们可能会决定提高免赔额。如果每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响,我们的索赔超过了我们的承保限额,我们的保险公司未能支付我们的保险索赔,我们的索赔没有提供承保范围,或者我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同。
如果司机被归类为雇员、工人或准雇员,我们的业务将受到不利影响。
司机的分类目前正在一些司法管辖区的法院、立法者和政府机构受到挑战。我们可能会卷入法律程序,包括诉讼、要求仲裁、向行政机构提出指控和索赔,以及劳工、社会保障和税务当局的调查或审计,这些调查或审计声称司机应被视为我们的员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工),而不是作为独立承包商对待。我们通常将司机视为独立的承包商。然而,在一些或所有受到挑战的司法管辖区,我们可能无法成功地为司机分类辩护。此外,与辩护、和解或解决与司机分类有关的未决和未来诉讼(包括仲裁要求)相关的成本一直并可能继续对我们的业务产生重大影响。此外,即使我们在现行法律下获胜,这一过程也可能是耗时和低成本的。未来,法律也可能会以对我们不利的方式进行修改。将司机重新归类为雇员、工人或存在这些身份的准雇员,可能需要我们从根本上改变我们的商业模式,其影响很难预测。除其他事项外,重新分类可能会使我们为司机的任何不当行为承担替代责任,要求我们向他们支付工资、缴纳社会保险或提供其他福利,或者由于在员工模式下失去灵活性,降低了我们对司机的吸引力。
2021年12月,有媒体报道称,中国计划修改法律,允许网约车司机和送餐工人组成工会。中国的叫车司机和送餐工人工会可能会使我们与他们的关系复杂化,我们的司机供应可能会受到不利影响。
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重新分类也可能影响我们目前的财务报表列报,包括我们的收入、收入成本和费用的计算,正如我们在合并财务报表附注3中的重要和关键会计政策中进一步描述的那样。
我们依赖第三方支付处理器来处理我们平台上业务合作伙伴的付款以及向私家车车主和出租车司机支付的款项,如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险,我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖第三方支付处理商,如支付宝和钱袋宝,很少依赖商业银行,来处理我们平台上商业合作伙伴的付款以及支付给网约车司机的款项。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按商业上合理的条款与我们续签协议,我们将需要寻找替代支付处理商,并且可能无法在令人同意的时间框架内获得类似条款或更换该支付处理商。此外,我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能无法满足我们的期望,包含错误或漏洞,遇到中断或损害,或经历停机。如果我们的第三方支付处理商未能按照相关法律法规保护个人信息,也可能受到处罚或停职。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力,或在我们的平台上向私家车车主和出租车司机及时付款,任何这些风险都可能降低我们的平台对用户的便利性和吸引力,并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。
我们未来可能会向可能受到额外法规和风险约束的用户提供新的支付选择。我们还须遵守与我们接受业务伙伴付款有关的其他一些法律和法规,包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规章制度,我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款或更高的交易费,并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力,这可能会降低我们的服务对用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生,我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到不利影响。
我们依赖于我们的在线叫车平台在我们不能控制的第三方应用和平台上运营的能力。
在我们的网约车业务方面,我们与高德地图、美团-W、支付宝、钱袋宝等第三方服务提供商进行了整合。随着我们的在线叫车服务的扩展和发展,我们可能会有越来越多的与第三方应用、产品和服务的集成。第三方应用程序、产品和服务在不断发展,我们可能无法维护或修改我们的平台,以确保其在此类更改后与第三方产品兼容。此外,我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动,破坏我们的平台与他们自己的产品或服务的互操作性,或者对我们运营和分发我们的平台的能力和条款施加强大的商业影响。随着我们的在线叫车服务不断发展,我们预计竞争的类型和水平将会增加。如果我们的任何竞争对手或技术合作伙伴修改他们的产品、标准或使用条款,从而降低我们平台的功能或性能,或对竞争产品或服务给予优惠待遇,或在其他方面对我们不利,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。
如果我们不能有效地管理用户的跳过订单、脱媒和其他不当行为和欺诈行为,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响.
我们平台上的网约车司机可能会跳过订单,无法接载乘客,或者绕过我们的平台,在线下和私下完成交易。我们的用户还可能恶意挪用我们平台上提供的补贴。例如,如果我们发现用户为了赚取我们提供的激励而从事作弊行为,我们可能会被要求取消他们使用此类激励的资格。我们还实施了各种措施,以防止跳过订单。例如,我们监控我们在线叫车司机的订单完成率,那些基于乘客反馈或行为评分的信用评分较低的人将不太可能在我们的平台上收到订单。如果我们检测到持续跳过模式,我们将永久关闭他们在我们平台上的用户帐户。
此外,我们可能会因用户的各种欺诈行为而蒙受损失,包括使用被盗或欺诈的信用卡数据、资金不足的乘客试图付款以及乘客与在线叫车司机联手实施的欺诈。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动,例如未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息,以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和手机号码和账户。在目前的信用卡惯例下,我们可能要对乘车行为负责。
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在我们的在线叫车平台上使用欺诈性信用卡数据提供便利,即使关联的金融机构批准了信用卡交易。我们正在采取措施,检测和防止我们的用户进行欺诈性交易,例如对照拟议的行程交叉检查司机的旅行路线,以核实订单的真实性。
尽管我们做出了努力,但我们的措施可能无法消除跳过订单、脱媒和其他用户不当行为和欺诈行为。我们未能充分检测和防止此类用户行为,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
政府在网约车行业购买和使用汽车的政策可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
政府有关汽车购买和拥有的政策可能会对我们的业务产生实质性影响,因为它们会影响消费者的行为。自2009年以来,中国政府已多次调整1.6升及以下排量汽车的购置税。此外,2014年8月,多个中国政府部门联合宣布,自2014年9月至2017年12月,对某些目录上指定的新能源汽车(“新能源汽车”)的购买将免征购置税。2015年4月,多个中国政府部门也联合宣布,从2016年至2020年,某些目录上指定的新能源汽车购买者将享受补贴。2016年12月,中国政府有关部门进一步调整了对新能源汽车的补贴政策。2019年3月26日,中国政府部门更新了对新能源汽车的政府补贴政策,提高了补贴门槛,降低了补贴金额。2020年4月23日,中国有关政府部门发布通知等,新能源汽车补贴政策将延长至2022年底,同时补贴金额将逐年减少。根据一份从2021年1月1日起生效的通知,补贴将在2020年的基础上减少20%。2021年3月24日,成都市生态环境局发布了《成都市2021年大气污染防治行动计划》,根据该计划,所有用于网约车的新车(含替换车)应为新能源汽车或氢燃料电池汽车。根据2022年3月23日印发的《成都市2022年大气污染防治行动计划》,全市要努力确保用于网约车的公交车和轿车成为新能源汽车。2018年8月21日, 长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务实施细则》,规定经营网约车平台的公司应当优先使用新能源汽车,投入运营的新能源汽车数量不得低于30%。2021年4月7日,长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市蓝天保卫战三年行动计划》,根据该计划,到2023年底,用于网约车的新车中至少要有50%是新能源汽车或氢燃料电池汽车。
我们一直在与中国领先的新能源汽车制造商比亚迪和其他能够为我们租赁合格新能源汽车的汽车租赁公司发展战略合作。随着新能源汽车在汽车行业以及网约车行业的出现,作为下一代趋势,我们一直专注于加强与领先的新能源汽车制造商的合作,以获得足够的新能源汽车,为我们的业务提供优惠的条款。然而,我们不能确保我们能够与这些新能源汽车公司保持长期稳定的合作关系。如果我们不能获得足够的资源用于业务扩张,我们的业务增长将受到阻碍,我们的经营业绩和财务状况将受到影响。
此外,我们无法预测未来政府补贴是否会继续存在,或者是否会推出类似的激励措施,如果是的话,它们对中国汽车零售交易的影响。如果消费者已经习惯了这种激励措施,并在没有新的激励措施的情况下推迟购买决定,那么现有的政府补贴到期后,汽车零售交易可能会大幅下降。如果汽车零售交易量确实下降,我们的收入可能会波动,我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
中国的网约车服务市场仍处于相对早期的增长阶段,大都市的竞争非常激烈,如果这一市场不能继续增长或增长低于我们的预期,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
根据中国工业经济研究院的数据,自2015年以来,中国网约车服务市场增长迅速。然而,这仍然是相对较新的,市场接受度将在多大程度上继续增长(如果有的话)还不确定。我们的成功在很大程度上将取决于人们是否愿意更广泛地采用叫车服务。如果公众不认为共乘有益,或者出于对安全、负担能力或其他原因的担忧而选择不采用,那么叫车服务市场可能不会进一步发展,或者发展速度可能比我们预期的慢,或者可能无法实现我们预期的增长潜力,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
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我们的业务面临许多法律和监管风险,这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。
截至2022年3月31日,我们的业务已覆盖中国21个城市。由于网约车行业仍处于相对早期的发展阶段,可能会不时通过新的法律法规来解决当局关注的新问题。此外,在解释和实施管理我们商业活动的现行法律和法规方面,仍存在相当大的不确定性。例如,我们通常将司机视为独立承包商,但这一决定可能会受到挑战。请参阅“风险-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员,我们的业务将受到不利影响“。”就与我们的行业或我们的商业模式有关的问题,向各地区和地方立法机构和监管实体提交了大量建议。随着我们扩展到新的城市,或者当我们向我们的平台添加新的产品和服务时,我们可能会受到其他法律法规的约束,而我们现在并不受这些法律法规的约束。现有或新的法律和法规可能使我们承担重大责任,包括遵守该等法律和法规所需的巨额费用,并可能抑制我们平台的增长和使用,从而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务受到与中国汽车租赁和融资行业相关的风险的影响,包括行业风险和宏观经济风险。
我们经营中国的汽车租赁和融资行业。我们不能保证这个市场在未来会继续快速增长。此外,中国汽车租赁和融资行业的增长可能会受到许多因素的影响,包括:
● | 中国和世界各地的总体经济状况; |
● | 公共卫生疫情对我们所经营的行业和我们的业务、经营业绩和财务状况的影响,包括针对新冠肺炎的防疫政策,特别是中国的零冠政策 |
● | 家庭可支配收入的增长以及可用于购买和租赁汽车的信贷的可获得性和成本; |
● | 中国汽车工业的发展; |
● | 与新能源汽车购买和所有权相关的税收和其他激励或抑制措施; |
● | 环境问题以及为解决这些问题而采取的措施; |
● | 能源成本,包括汽油价格,以及中国各车牌摇号或拍卖制度城市的车牌成本; |
● | 骇维金属加工系统的完善和停车设施的可用性; |
● | 与中国汽车租赁和融资有关的其他政府政策; |
● | 新车和二手车的销售和价格波动; |
● | 消费者对融资购车的接受度; |
● | 汽车购买者的人口结构和偏好的变化; |
● | 拼车、交通网络等交通方式的根本性变化;以及 |
● | 其他全行业问题,包括汽车供需和供应链挑战。 |
这些因素的任何不利变化都可能减少对二手车的需求,从而减少对我们服务的需求,我们的运营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们已经发生了净亏损,未来可能还会继续出现净亏损。
在截至2022年和2021年3月31日的年度中,我们的持续运营净亏损分别为5,606,145美元和7,475,425美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,我们的非持续业务净亏损分别为2,747,209美元和5,187,214美元。我们未来可能会继续蒙受损失。我们预计,在可预见的未来,随着我们寻求继续增长业务,吸引更多客户,并进一步加强和发展我们的业务,我们的运营费用将会增加。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵,我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。我们的净收入增长可能会放缓,我们的净利润率可能会下降,或者我们未来可能会出现更多的净亏损,可能无法实现并保持季度或年度的盈利能力。此外,随着我们的净收入增长到更高的水平,我们的净收入增长率可能会下降。
我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的表现。
在中国,几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下,通过国有电信运营商保持的。我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管我们的服务器,为我们提供数据通信能力。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们获得替代网络或服务的机会有限。随着我们业务的扩大,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们运营的要求。我们不能向您保证,中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用持续增长相关的需求。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升,我们的运营业绩可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。
在对截至2022年3月31日的年度的综合财务报表进行审计时,我们发现了“重大缺陷”和其他控制缺陷,包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。
已查明的重大弱点包括:(I)没有足够的具有适当会计知识和经验的人员来解决复杂的美国GAAP会计问题,并根据美国GAAP编制和审查财务报表和相关披露;(Ii)在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序,以确保我们的政策和程序已按计划执行;(Iii)在我们的数据管理、存储、备份和恢复方面缺乏足够的政策和程序,包括IT或网络安全风险和脆弱性评估;没有建立和执行年度灾难恢复演习;没有正确设置系统防火墙配置;(Iv)没有就财务系统的保安建立和进行适当的定期监察和测试,包括缺乏对系统更改、使用者进入和定期检讨的正式管理;及(Iv)在资讯科技一般控制方面有不足之处,包括缺乏资讯科技政策和程序、系统监察、进入和其他管理等。
我们已经并将继续实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施,并纠正导致这些重大弱点的控制缺陷。截至2022年3月31日,我们聘请了一名内部审计人员开始我们的内部审计工作。我们计划(I)继续招聘更多了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员;(Ii)改进内部审计,以协助评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求,并改进与财务报告相关的内部控制;(Iii)改善我们的系统安全环境,对我们的财务系统各方面进行常规的数据和访问管理,并进行渗透测试,以确保网络和信息安全;以及(Iv)改善我们的IT环境和日常管理。
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我们不能向您保证,我们迄今采取的措施以及我们未来打算采取的行动将足以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。此外,我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估,因为没有要求这样的评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估,可能会发现更多重大弱点。如果我们不能成功弥补我们财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点,或发现任何其他重大弱点,我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响,可能会导致我们的财务报表重述,我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求和适用的纳斯达克上市要求,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的股价可能会下跌。
我们的商业保险承保范围有限。
中国的保险公司目前不像发达经济体的保险公司那样提供种类广泛的保险产品。目前,除了为销售或融资而购买的所有汽车的事故保险和商业责任保险外,我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定,这些风险的保险成本,以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的审计师总部设在美国,并定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册会计师事务所与我们公司的审计报告相关的审计文件位于中国,PCAOB可能无法检查此类审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,我们的普通股可能会根据《持有外国公司问责法》从证券交易所退市。
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。
我国独立注册会计师事务所对向美国证券交易委员会提交的本次招股说明书中引用纳入的财务报表出具了审计意见,今后还将出具与我们相关的审计报告。作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,根据美国法律,我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查。然而,只要我们的审计师的工作底稿位于中国,此类工作底稿将不会受到PCAOB的检查,因为PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查。PCAOB在中国境外对某些其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。HFCAA要求我们有一名审计师,接受PCAOB的检查。虽然我们目前的审计师位于美国,并且PCAOB能够对该审计师进行检查,但如果未来这种状况发生变化,并且我们的审计师与其对我公司的审计报告相关的审计文件不在PCAOB的检查范围内,或者如果PCAOB因为某个外国司法管辖区的权威机构的立场而无法对我们的审计师进行全面检查或调查,那么根据HFCAA的规定,我们的普通股可能被禁止交易,因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则,并于2021年5月5日起生效。如果美国证券交易委员会发现我们的审计师在美国证券交易委员会随后建立的程序中有一个“不检查”年,我们将被要求遵守这些规则。
2021年5月13日,PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他事项外,拟议的规则提供了一个框架,供PCAOB在根据HFCAA确定它是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议的规则还将确定PCAOB的决定方式;PCAOB将评估的因素
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在评估是否有必要作出决定时,委员会将考虑哪些文件和信息;此类决定的形式、公开可获得性、生效日期和期限;以及PCAOB董事会修改或撤销其决定的程序。拟议的规则于2021年9月22日由PCAOB通过,并于2021年11月5日获得美国证券交易委员会的批准。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,如果美国众议院通过并签署成为法律,该法案将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。
美国证券交易委员会正在评估如何落实HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCAA更严格。例如,如果一家公司不受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
2021年12月2日,美国证券交易委员会发布修正案,最终敲定了先前于2021年3月通过的暂行最终规则,并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。
虽然HFCAA目前不适用于本公司,因为本公司现有的审计师正在接受PCAOB的审查,但如果这一点在未来因任何原因发生变化,本公司可能会受到HFCAA的影响。如果该公司受到这项规例的约束,这项规例的影响是不确定的。这种不确定性可能会导致我们普通股的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或禁止在纳斯达克交易。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您出售或购买普通股的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和新冠肺炎等其他疫情相关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的运营。
2019年末,中国爆发了由新冠肺炎引发的呼吸道疾病疫情,并在中国其他地区和全球范围内蔓延。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行,将其对疫情威胁的评估扩大到2020年1月宣布的全球卫生紧急状态之外。新冠肺炎疫情对全球经济、我们在中国的市场和我们的业务产生了实质性的不利影响。虽然中国正逐渐从疫情中恢复,但仍不时面临多次复发的问题。中国保持其封锁政策和旅行限制,以阻止回流。一旦发生这种情况,我们在该市的网约车服务运营可能会受到实质性和不利的影响。我们的业务也可能受到其他流行病影响的不利影响。如果我们的任何员工受到感染,我们的业务运营可能会中断,因为这可能需要对我们的员工进行隔离和/或对我们的办公室进行消毒。此外,我们的行动结果可能会受到不利影响,以至于这些流行病中的任何一种都会损害中国总体经济。
与此同时,我们也容易受到其他自然灾害和灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,从而导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供产品和服务的能力造成不利影响。
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与在中国做生意相关的风险
1. | 公司结构 |
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。如果中国政府认为我们的业务属于某些受限制或限制的相关行业,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能不得不调整我们的公司结构,转移我们的业务重点,甚至被迫放弃我们在这些业务中的权益。
《中华人民共和国外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇,但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外资拥有基于互联网的业务,如发布在线信息,受到中国现行法律法规的限制。例如,外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权,外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据《外商投资电信企业管理规定》、《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2018年版)》、《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2019年版)》、《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2020年版)和《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(于2022年1月1日起施行,取代2020年版)。《中华人民共和国外商投资法》规定,在“受限制的”或“受禁止的”行业经营的外商投资实体需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果根据当时生效的《负面清单》,公司的任何业务被限制或禁止外商投资,我们可能被视为违反了外商投资法,我们可能被要求取消或重组我们的业务, 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
此外,如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就我们的业务运营采取进一步行动,我们可能会面临很大的不确定性,不知道我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
我们之前关于四川森苗的合同安排可能会受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或四川森苗欠下额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。《企业所得税法》要求每一家企业向有关税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的,可以对其进行合理调整。倘中国税务机关认定吾等先前与森苗咨询、四川森苗及四川森苗股东之间的合约安排并非以公平原则订立,以致根据适用的中国法律、规则及法规不容许减税,并以转让定价调整的形式调整四川森苗的收入,则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致四川森苗就中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少森苗咨询的税费支出的情况下增加其税务负担。此外,若森苗咨询于2022年3月与四川森苗股东若干股东之间的股权转让被视为馈赠,并要求森苗咨询缴纳中国所得税,则中国税务机关可根据适用规定对四川森苗征收经调整但未缴税款的滞纳金及其他处罚。如果四川森苗的纳税义务增加,或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
若就中国所得税而言,本公司被归类为中国居民企业,则该分类可能对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。
根据企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对
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对企业的业务、生产、人员、会计、财产等进行全面管理。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点在中国;(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定已由中国境内的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国,目前尚不清楚税务居住地规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司或本公司在中国境外的任何附属公司为中国居民企业,则本公司或该等附属公司或该等附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税,这可能会大幅减少我们的净收入。此外,我们还将遵守中国企业所得税申报义务。此外,若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,出售或以其他方式处置吾等证券所得收益可能须按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴税(在每种情况下,均受任何适用税务条约的规定规限),而该等收益被视为来自中国来源。若本公司被视为中国居民企业,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益,目前尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在我们证券上的投资回报。
中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产(尤其包括中国居民企业的股权)的审查,颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及第698号通告,以及于2015年2月生效的取代第698号通告部分现行规则的第7号通告。
根据第698号通函,如非居民企业透过出售海外控股公司的股权而间接转让中国“居民企业”的股权而进行“间接转让”,如该间接转让被视为在没有合理商业目的的情况下滥用公司架构,则作为转让方的非居民企业可能须缴交中国企业所得税。因此,来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。第698号通知还规定,非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方的,有关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。
2015年2月,SAT发布了第7号通知,取代了第698号通知中与间接转移有关的规则。第7号通告引入了一种与第698号通告显著不同的新税制。第7号通告不仅将其税务管辖权扩大到第698号通告规定的间接转让,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外,与第698号通告相比,第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了更清晰的标准,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位,可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,从这种间接转移中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税,受让人或其他有义务的人
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支付转让款项须预扣适用税项,目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》,即第37号公告,自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号通知,非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其限期缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳应纳税款。
我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、换股或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查,并请求我们的中国子公司协助备案。因此,在此类交易中,我们和我们的非居民企业可能面临根据第59号通告、第7号通告或SAT通告37申报义务或被征税的风险,并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通告、第7号通告和SAT通告37,或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通告征税,这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据SAT通告59、通告7及SAT通告37,中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得作出调整。尽管我们目前没有在中国或世界其他地方寻求任何收购的计划,但我们未来可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。若根据企业所得税法,吾等被视为非居民企业,而中国税务机关根据SAT通告59、通告7及SAT通告37对交易的应纳税所得额作出调整,则与该等潜在收购相关的所得税成本将会增加,这可能会对本公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。
2. | 其他风险 |
我们需要获得增值电信业务证书,并受到外商投资限制。
中华人民共和国条例对未获得互联网信息服务证书的商业性质的互联网信息服务进行了制裁。中华人民共和国法规还对未获得在线数据处理和交易处理证书(ICP和ODPTP都是增值电信业务证书的子集)而从事在线数据处理和交易处理的操作进行了制裁。这些制裁包括来自中国通信管理部门的改正命令和警告、罚款和没收非法所得,在发生重大侵权行为的情况下,网站可能被勒令停止运营。若中国监管当局要求取得该等增值电讯证书或订立附加要求的规则,而吾等未能取得该等证书,吾等可能会受到上述制裁。
根据《外商投资电信企业管理规定》,外商投资经营增值电信业务的外商投资电信企业的投资比例不得超过50%。外商投资从事商业性互联网信息服务或一般在线数据处理和交易处理服务的外商投资电信企业,最高可投资注册资本的50%。
作为例外,2015年6月19日颁布的第196号通知规定,允许外国投资者向从事在线数据处理和交易处理(电子商务)运营的外商投资电信企业投资最高100%的注册资本。虽然第196号通告允许外资拥有全部或部分在线数据处理和交易处理业务(电子商务),这是增值电信服务的一个子集,但对于是否可以对我国的商业和行业实施外国投资限制,仍存在不确定性。
此外,在任何一种情况下,最大的外国投资者都将被要求在增值电信业务方面拥有令人满意的业务记录和运营经验。为满足这些要求而进行的任何重组都可能代价高昂,并可能导致我们的业务中断。如果我们不能及时获得电信业务证书,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们能够在中国开展的业务产生重大影响,并相应地影响我们的运营结果和财务状况。
我们透过中国经营实体进行的业务运作可能会受到中国当前及未来政治环境的不利影响。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明,以规范在中国的商业经营,包括打击证券市场的非法活动,加强对境外上市的中资公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响力和控制力。我们在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下,中国政府一直推行改革政策,对证券在美国上市的中国运营公司造成不利影响,并不时在没有事先通知的情况下做出重大政策变化。关于中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下,我们与借款人的合同安排的执行和履行。直到1979年以后,中国政府才开始颁布一套全面的法律体系,从总体上规范经济事务,处理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务,并鼓励外商来华投资。尽管这项法律的影响力一直在增加, 中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。此外,由于这些法律法规相对较新,而且公布的案例数量有限,作为先例缺乏效力,这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外,在过去的30年里,为了跟上中国快速变化的社会和经济,法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院提供法律法规解释,并裁决合同纠纷和问题,它们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策法规方面缺乏经验,导致不确定性,并可能影响我们的业务。因此,我们无法预测中国未来对外商投资企业的立法活动的方向,也无法预测中国法律法规执行的有效性。不确定性,包括新的法律法规和现有法律的变化,以及某些领域机构和法院缺乏经验的官员的司法解释,可能会给外国投资者带来可能的问题。虽然中国政府推行经济改革政策已有二十多年,但中国政府仍透过资源分配、控制外币支付等方式,对中国的经济增长作出重大控制。, 制定货币政策,并实施以不同方式影响特定行业的政策。我们不能向您保证中国政府将继续奉行有利于市场经济的政策,也不能保证现有政策不会发生重大变化,特别是在领导层更迭、社会或政治动荡或其他影响中国政治、经济和社会生活的情况下。
因此,鉴于中国政府对我们经营子公司的业务行为拥有重大监督和酌情决定权,中国政府可能随时干预或影响我们中国子公司的运营,并对我们在海外进行的证券发行和/或对中国发行人进行的外国投资施加控制,这可能导致我们中国子公司的业务发生重大变化,并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。
中国不利的监管发展可能会让我们接受额外的监管审查,而美国证券交易委员会为应对与最近中国监管发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求,所有这些都可能增加我们的合规成本,使我们受到额外的披露要求的约束。如果中国政府对我们未来的离岸发行施加新的审批要求,这种行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国最近的监管动态,特别是在限制中国公司离岸融资方面,可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外,吾等可能须遵守中国有关当局可能采纳的全行业法规,该等法规可能会限制吾等提供的服务、限制吾等在中国的业务范围,或导致吾等在中国的业务完全暂停或终止,所有这些均将对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营,以应对不利的监管变化或
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我们不能向您保证,我们采取的任何补救行动都能以及时、具有成本效益或无责任的方式完成,或者根本不能完成。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,以及对中国公司海外上市的监管。2021年7月30日,针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动,美国证券交易委员会董事长发表声明,要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前,征求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多信息。2021年8月1日,中国证监会在一份声明中表示,注意到美国证券交易委员会公布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国监管最近的发展,两国应就监管中国相关发行人加强沟通。据本公司所知,截至本报告之日,中国现行法律法规并未禁止我们在海外发行证券。2021年12月24日,证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法草案》),公开征求意见,截止时间为2022年1月23日。这些办法草案建议建立以备案为基础的新制度,以监管国内企业的海外发行和上市。特指, 中国公司在境外发行上市,无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行,都必须向中国证监会备案。
根据《管理规定》和《办法(征求意见稿)》,现有境外上市中国公司的首次公开募股和再融资将被要求向中国监管机构完成备案程序;其他现有境外上市公司将被允许有足够的过渡期来完成此类备案程序。我们未来可能需要作为一家现有的境外上市中国公司完成备案程序。然而,尚不确定行政当局的规定和措施草案何时生效,或者它们是否会按目前起草的方式生效。如果未来确定像我们这样的上市公司需要得到中国证监会、CAC或任何其他监管机构的批准,我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或处罚,限制我们在中国境外支付股息的能力,限制我们在中国的业务,推迟或限制将收益汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在完成所需程序之前暂停我们的股票上市或交易。有关批准的任何不确定性或负面宣传都可能对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。
鉴于目前中国的监管环境,我们,我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在海外上市,以及即使获得许可,也不确定是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。截至本报告日期,吾等并未收到中国证监会或其他中国政府机关对吾等上市的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而,在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面,仍存在重大不确定性。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、与多层次保护计划相关的法规和指南以及未来的任何其他法律法规可能会产生巨额费用,并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施或将实施规则,并正在考虑一些与数据保护有关的额外建议。中国《数据安全法》由全国人大常委会于2021年6月颁布,自2021年9月起施行。《数据安全法》规定,出于数据保护的目的,数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度进行,并禁止中国境内的实体在未经中国政府事先批准的情况下,将存储在中国境内的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于《数据安全法》尚未生效,我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整,以符合该法律。
此外,中国的网络安全法要求企业采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施,以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说,《网络安全法》规定,中国采取多级保护方案(MLP),要求网络运营商
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安全保护义务,确保网络不受干扰、中断或未经授权的访问,防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP,运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估,以确定实体的信息和网络系统所属的级别--根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》,从最低级别1级到最高级别5级。评级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级以上单位应当将等级报有关政府部门审批。
在截至2022年3月31日的一年中,CAC对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了行动,理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告,这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的,这三部法律旨在“防范国家数据安全风险,维护国家安全,维护公共利益”。
目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将会有多广泛,以及它们将对整个生命科学部门产生什么影响,特别是对本公司。中国监管机构可能会对不遵守规定的行为处以罚款或暂停运营的处罚,这可能会导致美国从美国股市退市。
2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息保护法》,并于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求,并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人信息,以及处理中国境外个人的个人信息,如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务,或者分析和评估中国境内个人的行为。该法还建议,关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛时,还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息,并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的出口进行的安全评估。最后,草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议。
这些法律、规则和条例的解释、适用和执行不时发生变化,其范围可能通过新的立法、对现有立法的修正和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会大幅增加我们提供服务的成本,要求我们的运营发生重大变化,甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务,并且我们相信我们目前正在遵守这些法律、法规和义务,但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务,或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全损害,或任何前述类型的失败或妥协已经发生的感知或指控,都可能损害我们的声誉,阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同,或导致中国政府当局进行调查、罚款、停职或其他处罚,以及私人索赔或诉讼,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们的做法不会受到法律挑战,对隐私问题的看法,无论是否合理,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务产生不利影响。, 财务状况和经营结果。此外,《数据安全法》带来的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响,包括在美国市场或香港联合交易所进行我们的证券后续发行。虽然我们认为我们目前的运营符合中国网信办的法律法规,但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
CAC最近加强了对数据安全的监管,特别是对寻求在外汇交易所上市的公司,这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。
2021年12月28日,中国民航总局等有关部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。《网络安全审查措施》规定,除了有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(CIIO)外,网络平台运营商还应参与
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在数据处理方面,影响或可能影响国家安全的活动必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施,网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求,拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商,如果打算在外国上市,必须向CAC申请网络安全审查。
2021年11月14日,中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿,根据草案,从事某些活动的数据处理者必须申请网络安全审查。条例草案还要求,处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估,并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。此外,条例草案将要求互联网平台运营商在制定平台规则或隐私政策或做出可能对用户权益产生重大影响的任何修改时,建立与数据相关的平台规则、隐私政策和算法策略,并在其官方网站和个人信息保护相关栏目上征求公众意见,时间不少于30个工作日。此外,每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者制定的平台规则和隐私政策,或者每日活跃用户超过1亿的大型互联网平台运营者对此类规则或政策的修改,可能对用户权益产生重大影响的,应由CAC指定的第三方机构评估,并报CAC当地分局批准。食典委已就该草案征求意见,截止日期为2021年12月13日,但条例草案何时颁布还没有确定的时间表。因此,在制定这些条例的时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。
于本报告日期,吾等、吾等中国附属公司及股权投资公司(I)毋须就经营吾等中国附属公司及向外国投资者发行吾等股票而取得任何中国政府当局的许可,(Ii)毋须取得中国证监会、CAC或任何其他政府当局批准吾等中国附属公司的经营,及(Iii)未曾获任何中国政府当局批准或拒绝取得该等许可。当网络安全审查措施生效,以及安全管理草案如建议通过,吾等相信我们中国附属公司的营运及吾等的上市将不会受到影响,并不会受到CAC的网络安全审查,因为我们的中国附属公司持有少于一百万名个人客户的个人资料,且于其业务运作中并无收集影响或可能影响国家安全的资料,亦无预期在不久的将来会收集超过一百万名用户的个人资料或影响或可能影响国家安全的资料。然而,网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们将采取一切合理的措施和行动来遵守,并将这些法律对我们的不利影响降至最低。然而,我们不能保证我们未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在这样的审查期间, 我们可能被要求暂停我们的运营或经历我们运营的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
截至本报告日期,吾等尚未收到任何当局将我们的中国子公司列为首席信息官的通知。然而,鉴于围绕《网络安全法》、《数据安全法》和相关法规的解释和实施存在不确定性,我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO或处理“重要数据”的运营商的可能性。首先,如果我们被视为CIIO,我们购买的网络产品或服务,如果被认为影响或可能影响国家安全,将需要接受网络安全审查,然后我们才能与相关客户或供应商达成协议,在此程序结束之前,这些客户将不被允许使用我们的产品或服务,我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。不能保证我们能够及时完成适用的网络安全审查程序,或者根本不能保证,如果我们被要求遵循这些程序。未完成或延迟完成网络安全审查程序可能会阻止我们使用某些网络产品和服务,如果我们被视为在未完成所需网络安全审查程序的情况下使用网络产品或服务的CIIO,可能会被处以高达此类网络产品和服务购买价十倍的罚款。如果审查当局认为我们或我们的某些客户或供应商使用该等网络产品或服务涉及中断风险,易受外来攻击,或可能对国家安全的保护造成负面影响、损害或削弱,我们可能无法向有关客户提供该等产品或服务。, 或向相关供应商购买产品或服务。这可能会对我们的运营结果和业务前景产生实质性的不利影响。第二,“重要”的概念
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《网络安全法》或《数据安全法》没有明确界定数据。为了遵守法定要求,我们需要确定我们是否拥有重要数据,监控预计将由地方政府和部门发布的重要数据目录,进行风险评估,并确保我们遵守向适用监管机构报告的义务。我们还可能被要求向监管机构披露有关我们处理重要数据的业务敏感或网络安全敏感细节,并可能需要通过政府安全审查或获得政府批准,以便与离岸接受者(包括外国许可人)共享重要数据,或与中国境外的司法和执法机构共享存储在中国的数据。如果中国境外的司法和执法机构要求我们提供存储在中国的数据,而我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准,我们可能无法满足外国当局的要求。潜在的法律义务冲突可能会对我们在中国境内外的业务产生不利影响。
我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,任何适用于我们业务的必要批准、牌照或许可的缺乏可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
工信部2006年7月发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》规定,禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让或出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国境内电信业务提供任何资源、场所或设施。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。
对中国现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,造成了对现有和未来外国投资中国互联网企业(包括我们的业务)及其业务和活动的合法性的重大不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或牌照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,则中国政府有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用公开发售所得款项向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规,吾等可根据适用的政府注册及批准规定,透过向我们的中国附属公司提供贷款或向其提供额外资本,以公开发售所得款项为我们的中国附属公司提供资金。
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对我们中国子公司的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,并且必须向当地外管局登记。外商投资公司外债总额的法定限额为经商务部或者地方批准的投资总额与该外商投资公司注册资本的差额。
我们已经并预期将继续通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。出资须经商务部或者地方有关部门批准。此外,外管局在2008年9月发布了一份通知,即外管局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,除法律另有规定外,不得用于境内股权投资。2014年7月4日,外汇局发布了《外汇局关于外商投资企业外汇资金划转管理办法部分地区试点有关问题的通知》,自2014年8月4日起在指定地区开展外商投资企业外汇资金结算管理改革试点,外汇局第142号通知规定的部分限制不适用于在指定地区设立的外商投资企业外汇资金结算,允许外商投资企业使用其外汇资金折算人民币进行股权投资。2015年3月30日,外汇局发布第19号通知,在全国范围内扩大改革。第19号通告于2015年6月1日生效,取代了第142号通告和第36号通告。第十九号通知允许外商投资企业利用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。然而,第19号通知继续禁止外商投资企业等, 使用外汇资金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或者偿还非金融企业之间的贷款。此外,外汇局还加强了对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金不得用于偿还人民币贷款。2016年6月9日,外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》),并同时施行。根据通告16,在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可自行决定的外汇兑换提供综合标准,该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途,而该折算的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于第16号通知是新发布的,外汇局没有就其解释或执行提供详细的指导意见, 目前还不确定这些规则将如何解释和实施。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。该等通函可能会大大限制我们使用从公开招股所得款项净额兑换成的人民币,为我们的中国附属公司在中国设立新实体提供资金,以及透过我们的中国附属公司投资或收购任何其他中国公司的能力。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够就我们未来对我们中国子公司的出资或未来贷款及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用预期从公开招股所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司作为在中国的外商独资企业,只能从根据中国会计准则及法规厘定的各自累计税后溢利中派发股息。此外,
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外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金,直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
鉴于我们的中国子公司的财务状况,他们目前无法向我们支付任何股息。如果我们中国子公司的财务状况有所改善,上述中国法律可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。这些限制可能会对我们的现金流造成实质性的不利影响,并限制我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的,而我们的报告货币是美元。因此,美元与人民币汇率的波动将影响我们美元资产的人民币相对购买力和我们的公开募股收益。我们的报告货币是美元,而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计算的应收或应付资产和负债的重新计量损益计入我们的综合经营报表。重新计量导致我们的经营结果的美元价值随着汇率波动而变化,我们的经营结果的美元价值将继续随着汇率的波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润和我们在财务报表中以美元报告的净资产的换算价值。这可能会对我们的业务、财务状况或以美元计算的运营结果产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对报告的运营结果进行期间与期间的比较。
人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治和经济条件的变化以及中国外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久,人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。
中国政府仍面临巨大的国际压力,要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,就我们需要将从公开募股中获得的美元转换为人民币来支付我们的运营费用而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元,这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。
中国可用的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的净收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,如利润分配和与贸易及服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。因此,我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息,但条件是此类股息在中国境外的汇款符合中国外汇项下的某些程序。
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法规,如我公司实益所有人为中国居民的海外投资登记。但如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,则需要获得相应政府部门的批准或登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
根据中国法律及法规,吾等须参与多项政府资助的雇员福利计划,包括若干社会保险、住房公积金及其他以福利为本的支付义务,并向该等计划供款,供款金额相当于本公司雇员薪金(包括奖金及津贴)的某些百分比,最高金额由当地政府不时在我们经营业务的地点指定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到始终如一的落实。我们没有支付足够的员工福利。截至2022年和2021年3月31日,我们没有为我们的持续运营分别支付足够的963,824美元和111,534美元的员工福利缴费。截至2021年3月31日,我们没有为我们的非持续业务支付足够的897,091美元的员工福利缴费。我们在应计工资和福利中累加了这笔金额。我们可能被要求补缴这些计划的缴费,以及支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。
《关于外国投资者并购境内企业的规则》(以下简称《并购规则》)和其他一些与并购有关的法规和规章,增加了可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂的程序和要求,包括在某些情况下,外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部。此外,反垄断法要求,如果触发了一定的门槛,应在业务集中之前通知商务部。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查办法》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”关切的实际控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部或当地同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国,即使没有签名,公司印章或印章也是公司对第三方的法律代表。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一个公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。
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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年3月发布的旧规定。根据这些规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加海外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年,并根据我们的2018年股权激励计划获授予购股权或其他奖励,将受该等规定所规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,也可能会限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。
外管局于2014年7月发布《国家外管局第37号通知》,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》,并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函,要求中国居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行(而非外管局或其本地分行)进行登记。
如果我们的股东是中国居民或实体而没有按要求完成注册,我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
据我们所知,所有须遵守第37号通函登记规定的首次公开发售前中国股东均已完成所需的外汇登记。
此外,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守,并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
与我们的证券相关的风险
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,我们的普通股可能会被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易,我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市必须遵守我们的多项上市标准。2021年8月16日,我们收到纳斯达克的通知,由于我们普通股的收盘价已连续30个工作日跌破每股1.00美元,
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我们不再遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条对继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价1美元的要求。2022年2月15日,我们收到纳斯达克的一封信,通知我们,除非公司要求对纳斯达克的决定提出上诉,否则公司的普通股将于2022年2月24日开盘时停牌。本公司已及时提出上诉请求,并于2022年5月5日,纳斯达克听证会小组(下称“小组”)确认,本公司已通过于2022年4月6日生效的储备股票拆分重新遵守最低投标价格。委员会还决定,根据纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条,设立纳斯达克上市监督员,任期一年,自函件发出之日起计,或至2023年5月5日,以监督公司是否继续遵守纳斯达克持续上市的所有要求。如果公司连续30个交易日未能达到最低投标价格要求或其他继续在纳斯达克上市的要求,工作人员将出具退市决定函,并及时安排新的听证会。
如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市,投资者可能只能在其中一个场外交易市场进行交易。这将损害我们普通股的流动性,不仅会损害以给定价格买卖的股票数量,这可能会受到相对缺乏流动性的抑制,还会损害交易时间的延迟和媒体报道的减少。此外,我们还可能面临重大的不利后果,包括:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 为我们提供的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
我们可能会采取行动继续遵守纳斯达克的上市要求,但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性,或防止未来不遵守纳斯达克的上市要求。
我们普通股的市场价格可能会波动。
我们普通股的交易价格可能会波动,可能会因为我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如市场价格的表现和波动,或者近年来在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们普通股的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,这可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动,包括以下因素:
● | 影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展; |
● | 宣布与我们或竞争对手的贷款产品和服务有关的研究和报告; |
● | 其他网上金融市场的经济表现或市场估值的变化; |
● | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
● | 证券研究分析师财务估计的变动; |
● | 中国汽车金融和网约车行业的状况; |
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● | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺; |
● | 高级管理层的增任或离职; |
● | 对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传; |
● | 人民币对美元汇率的波动; |
● | 解除或终止对我们已发行普通股的锁定或其他转让限制;以及 |
● | 普通股额外股份的销售或预期潜在销售。 |
我们有相当数量的已发行认股权证,其中一些包含全速反稀释保护和重置条款,这可能会对我们的股东造成重大稀释,对我们普通股的市场价格产生重大不利影响,并使我们更难通过未来的股权发行筹集资金。
根据我们在2019年6月和2021年5月与投资者签订的购买协议,我们向投资者发行了一系列认股权证。在行使认股权证时发行普通股将稀释所有股东的百分比所有权权益,可能稀释我们普通股的每股账面价值,并将增加我们公开交易的股票数量,这可能会压低我们普通股的市场价格。此外,除了有限的例外情况外,所谓的全棘轮反稀释保护和重置条款,将在我们未来以较低的每股价格发行普通股或可转换为或可购买普通股的证券时,降低认股权证的行使价格。
截至本报告日期,共有6,091,296股(14,908,262股反向拆分前)普通股可按加权平均行权价每股2.28美元行使已发行认股权证发行,我们未来可能会发行额外的期权、认股权证和其他类型的股权,作为基于股票的薪酬、融资交易或其他战略交易的一部分。只要这些期权和认股权证最终被行使,我们普通股的现有持有者将经历稀释,这可能导致我们普通股的价格下降。
除上述摊薄效应外,大量已发行认股权证导致的摊薄风险可能会导致我们的普通股股东更倾向于出售他们的股票,这将导致我们普通股的价格下降。此外,意识到的稀释风险以及由此带来的普通股价格下行压力可能会鼓励投资者卖空我们的普通股,这可能会进一步导致我们普通股的价格下跌。我们的股东、权证持有人和期权持有人可以在公开市场上出售我们的大量普通股,无论是否已经发生或正在发生,以及我们大量未偿还认股权证中存在全棘轮反稀释条款和重置条款,这可能会使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或与股权相关的证券筹集更多资金。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。
我们几乎所有的业务都在中国进行,我们几乎所有的资产都位于中国。此外,我们的大多数董事和高管居住在中国境内,这些人的大部分资产都位于中国境内。因此,如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯,您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件,或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使贵公司成功提起此类诉讼,中国法律也可能使贵公司无法执行针对吾等资产或吾等董事和高级管理人员资产的判决。
我们的公司章程和章程可能会阻止我们管理层的变动,这可能会阻止或推迟收购我们的要约。
我们的公司章程(“公司章程”)和附例中的某些条款可能会阻碍或增加完成委托书竞争或我们管理层的其他变化或由实质性股东获得控制权的难度
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我们有投票权的股票的数额。这些规定可能会使交易更难完成,或者可能会阻止股东认为符合其最佳利益或符合我们最佳利益的交易。这些规定包括:
● | 要求股东要求召开股东特别会议的,应当在请求中披露特定的信息,并在一定期限内以特定的方式提交,这可能会抑制或者阻止股东要求召开股东特别会议; |
● | 要求希望通过书面同意采取行动的股东要求我们提供此类行动的记录日期,并且该请求必须包括披露某些特定信息,这可能会阻止或阻止股东通过书面同意采取行动; |
● | 将董事会确定为填补董事会空缺的唯一实体,这延长了选举董事会新多数成员所需的时间; |
● | 建立股东三分之二的多数票,将董事从董事会中除名,而不是简单多数,这将延长选举新的董事会多数成员所需的时间;以及 |
● | 规定收购吾等股权的任何人士应被视为已知悉并同意本公司附例中有关只可在内华达州提起诉讼的选定法院条款,该等规定可能会禁止或阻止股东采取下列行动:(I)代表吾等;(Ii)声称吾等的高级职员或董事违反受托责任;或(Iii)因内华达州修订法规而提出的诉讼;以及在任何股东提名新董事会成员的事先通知中作出更详细的披露,包括有关该被提名人的特定资料,这可能会禁止或阻止该提名,并延长选举新的董事会多数成员所需的时间。 |
我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们是新兴成长型公司,就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
《就业法案》还规定,新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则,直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。然而,我们已选择不“选择退出”这一条款,因此,当私营公司采用新的或修订的会计准则时,我们将遵守这些准则。利用《就业法案》延长过渡期的这一决定是不可撤销的。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会有权决定是否分配股息,但受内华达州法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。
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其他一般风险因素
我们可能需要额外的资本来实现业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况,而融资条款可能无法为我们所接受,或者根本不能。
我们一直通过首次公开募股和后续公开发行的收益,以及向第三方和关联方借款,为我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务融资。由于我们打算继续进行投资以支持这项业务的增长,我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标,应对商业机会、挑战或不可预见的情况,包括开发新的解决方案和服务,进一步增强我们的风险管理能力,增加我们的销售和营销支出以提高品牌知名度,并通过扩大在线渠道吸引汽车购买者,加强我们的运营基础设施,以及收购互补的业务和技术。为了与我们交叉销售我们的汽车租赁业务和在线叫车平台服务业务的战略保持一致,我们可能需要为推广活动做出额外的出资。因此,我们可能需要进行股权或债务融资,以确保获得额外资金。然而,当我们需要额外的资金时,我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金,或者根本没有。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还此类债务的本金和利息,这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般企业用途的资金;如果我们的运营现金流不足以偿还债务,我们可能会发生违约和资产丧失抵押品赎回权,这反过来可能导致偿还债务的义务加速,并限制我们的融资来源。
信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们的现有股东可能会遭受重大稀释,我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资,我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大的限制,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。
利率的波动可能会对我们的运营结果产生负面影响。
我们向汽车购买者收取服务费,以促进融资交易。如果当前市场利率上升,汽车购买者将不太可能通过信贷为汽车购买提供资金,或者我们可能需要降低服务费,以减轻利率上升的影响。如果我们在这种情况下不充分降低我们的服务费并保持我们的费用竞争力,汽车购买者可能会因为我们的服务费竞争力较弱而决定不使用我们的服务,并可能利用其他公司提供的较低的服务费,我们吸引潜在汽车购买者的能力以及我们的竞争地位可能会受到严重损害。另一方面,如果当前市场利率下降,金融机构的运营利润率可能会下降,这可能会降低金融机构为购买汽车提供资金的可能性。在任何一种情况下,我们的财务状况和盈利能力都可能受到实质性的不利影响。
我们的经营业绩可能会有很大波动,可能不能完全反映我们业务的基本表现。
我们的经营结果,包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收入和其他关键指标的水平,在未来可能会由于各种因素而发生重大变化,其中一些因素是我们无法控制的,对我们经营业绩的期间比较可能没有意义,特别是考虑到我们有限的运营历史。因此,任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的表现。季度业绩的波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括:
● | 我们有能力吸引新客户并保持与现有客户的关系; |
● | 我们有能力维护与现有业务合作伙伴的现有关系,并为我们的汽车交易和相关服务与其他合作伙伴建立新的关系 和网约车平台服务; |
● | 汽车租赁和网约车平台服务产生的收入; |
● | 我们服务的汽车融资交易逾期比率; |
● | 金融机构以合理条件通过我们为融资交易提供资金的意愿和能力; |
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● | 我们服务的变化和新产品和服务的推出; |
● | 与获取客户以及维护和扩展我们的业务、运营和基础设施相关的运营费用的金额和时间; |
● | 我们在此期间管理交易量增长的能力; |
● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排; |
● | 网络中断或安全漏洞; |
● | 一般经济、行业和市场状况; |
● | 我们注重客户体验,而不是短期增长;以及 |
● | 与开发或收购技术或业务有关的费用的时间安排。 |
如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护我们的品牌,我们的业务和运营结果可能会受到损害。
我们相信,有效地发展和保持我们品牌的知名度对于吸引新客户和留住现有客户至关重要。我们品牌的成功推广和我们吸引客户的能力在很大程度上取决于我们营销努力的有效性和我们用来推广我们服务的渠道的成功。我们打造品牌的努力已经导致我们产生了费用,而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生额外的费用。这些努力可能不会在不久的将来导致收入增加,或者根本不会导致收入增加,即使有,收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护我们的品牌,同时产生巨额费用,我们的运营结果和财务状况将受到不利影响,这可能会削弱我们增长业务的能力。
任何对我们的品牌或声誉的损害,或对我们的业务合作伙伴或其他第三方的声誉的任何损害,或对中国的汽车融资或叫车行业的任何损害,都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。对这一目标至关重要的因素包括但不限于我们有能力:
● | 维护和发展与经销商、租赁公司、叫车平台和金融机构的关系; |
● | 为潜在和现有客户提供卓越的体验; |
● | 加强和改进我们的信用评估和决策模型; |
● | 有效管理和解决金融机构或客户的任何用户投诉;以及 |
● | 有效保护客户的个人信息和隐私。 |
媒体或其他方面对我们公司的上述或其他方面,包括但不限于我们的管理、业务、合规、财务状况或前景做出的任何恶意或无辜的负面指控,无论是否有价值,都可能严重损害我们的声誉,损害我们的业务和经营业绩。由于中国汽车融资和网约车市场是新兴市场,该市场的监管框架也在不断演变,因此可能会不时出现对这些市场的负面宣传。对中国汽车融资和网约车行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响,无论我们是否从事了任何不适当的活动。
此外,某些可能对我们的声誉产生不利影响的因素超出了我们的控制范围。对我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传,例如他们未能充分保护用户信息、未能遵守适用的法律和法规或未能以其他方式满足要求的质量和服务标准的负面宣传,可能会损害我们的声誉。此外,任何汽车融资或网约车行业的任何负面发展,如其中任何一家公司的破产或倒闭,特别是大量此类破产或倒闭,或
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对任何一个行业整体的负面看法,可能会损害我们的形象,破坏我们已经建立的信任和信誉,并对我们吸引新客户的能力产生负面影响。这些行业的负面发展,例如普遍存在的汽车购买者/借款人违约、行业参与者的不道德或非法活动和/或提供类似服务的公司的关闭,也可能导致对这些行业更严格的监管审查,并限制我们可能进行的可允许的商业活动的范围。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
如果客户提供的信息不准确、误导性或不完整,我们的声誉可能会受到损害。
我们的客户向融资合作伙伴提供应用程序中的各种信息。我们不会核实我们从客户那里收到的所有信息,这些信息可能不准确或不完整。如果融资伙伴根据汽车购买者提供的不准确、误导性或不完整的信息向汽车购买者提供资金,这些融资伙伴可能得不到预期的回报,我们的声誉可能会受到损害。此外,不准确、误导性或不完整的客户信息也可能使我们承担根据中国合同法作为中间人的责任。请参阅“商业法规.”
我们的员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和未能发挥作用可能会损害我们的业务和声誉。
我们面临着许多类型的运营风险,包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与潜在客户互动,处理大量交易,并支持贷款/租赁付款收取流程,所有这些都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重新定向、挪用或以其他方式不当执行,如果个人信息被披露给非预期的收件人,或者交易处理过程中发生运营故障或失败,无论是人为错误、故意破坏或欺诈性操纵我们的运营或系统,我们都可能受到实质性的不利影响。此外,我们存储和使用某些个人信息以及与客户互动的方式受各种中国法律管辖。并非总是能够识别和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误,我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商拿走、转换或滥用资金、文件或数据,或在与客户互动时未能遵守协议,我们可能会承担损害赔偿责任,并受到监管行动和处罚。我们也可能被视为协助或参与非法挪用资金、文件或数据,或不遵守礼仪,因此应承担民事或刑事责任。我们的任何第三方服务提供商在收取贷款过程中的激进做法或不当行为可能会损害我们的声誉。
此外,由于我们依赖某些第三方服务提供商,如第三方支付平台和托管和结算服务提供商来开展我们的业务,如果这些第三方服务提供商无法正常运行,我们无法向您保证我们能够以及时且经济高效的方式或根本不能找到替代方案。这些情况中的任何一种都可能导致我们经营业务的能力减弱、对借款人和投资者的潜在责任、无法吸引借款人和投资者、声誉受损、监管干预和财务损害,这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。
中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。特别是,中国或世界范围内的总体经济因素和条件,包括总体利率环境和失业率,可能会影响汽车购买者寻求融资的意愿,以及融资伙伴提供融资的能力和意愿。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来,全球金融市场经历了严重的混乱,美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,存在新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级,以及2012年以来中国经济增长放缓,这种情况可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。特别是,中国或世界范围内的大经济因素和条件,包括大利率环境和失业率,可能会影响消费者的汽车需求、购车者寻求信贷的意愿以及金融机构融资的能力和意愿
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目录表
我们为交易提供便利。中国的经济状况对全球经济状况很敏感。截至本报告日期,我们无法评估疫情对我们的业务、经营结果和财务状况的全面影响。乌克兰、中东和非洲的动荡也引起了人们的担忧,这些动荡导致了金融和其他市场的波动。也有人担心中美关系紧张带来的经济影响。如果当前中国和全球经济的不确定因素持续存在,我们的商业伙伴可能会暂停合作或减少与我们的业务。不利的经济状况也可能减少寻求使用我们服务的客户数量。如果发生上述任何一种情况,我们的交易量将会下降,我们的业务和财务状况将受到负面影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
我们保护客户机密信息的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。
我们从客户那里收集、存储和处理某些个人和其他敏感数据,这使其成为有吸引力的目标,并可能容易受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的攻击。虽然我们已经采取措施保护我们可以访问的机密信息,但我们的安全措施可能会被破坏。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术经常变化,通常在针对目标启动之前不会被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。任何意外或故意的安全漏洞或对我们操作系统的其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息被窃取并用于犯罪目的。安全漏洞或未经授权访问机密信息也可能使我们面临与信息丢失、耗时和昂贵的诉讼以及负面宣传相关的责任。如果安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被曝光并被利用,我们与客户的关系可能会受到严重破坏,我们可能会招致重大责任,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
此外,我们合作的平台都有自己的应用程序,正面临着日益紧张的监管环境。在手机APP收集和使用的信息安全方面,《关于开展打击非法收集和使用个人信息专项监管的公告》要求,这些APP运营商应当依照《网络安全法》收集和使用个人信息,对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息保护。如果他们被中国网络安全审查办公室调查或罚款,我们可能会被要求与政府合作,对我们业务的潜在影响存在不确定性。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依靠知识产权法和合同安排的组合,包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。我们有20项软件著作权,52项商标和一项商标申请在中国商标局待决。因此,我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效、规避或挪用,否则此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于第三方开发或许可的技术,我们可能无法或继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术,甚至根本不能。
在中国,知识产权往往很难登记、维护和执行。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和竞业禁止协议,对于此类违反,我们可能没有足够的补救措施。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用,并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权,则可能会出现有关专有技术和发明的权利纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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目录表
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可能会在中国、美国或其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔,我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些索赔,无论其是非曲直。
此外,中国知识产权法的应用和解释以及在中国授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在发展中,存在不确定性,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此,我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们数字业务的某些方面包括开源软件,任何不遵守一个或多个这些开源许可证条款的行为都可能对我们的业务产生负面影响。
我们数字业务的某些方面包括开放源码许可证涵盖的软件。中国法院尚未解释各种开源许可的条款,此类许可有可能被解释为对我们的在线和基于移动的渠道施加意想不到的条件或限制。如果我们的专有软件的一部分被确定为受开源许可的约束,我们可能被要求公开发布我们源代码的受影响部分,如果许可需要,我们可能需要重新设计我们的全部或部分技术,或者以其他方式限制我们的技术的许可,每一项都可能降低或消除我们的技术和贷款产品的价值。除了与许可证要求相关的风险外,使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险,因为开放源码许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。与使用开源软件相关的许多风险无法消除,并可能对我们的业务产生不利影响。
我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注,扰乱我们的业务,并对我们的财务业绩产生不利影响。
虽然我们目前没有任何完成任何收购的计划,但我们未来可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟,以进一步增加我们的服务价值,更好地为我们的客户服务。如果完成这些交易,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们能够找到合适的商机,我们可能无法成功完成交易,即使我们完成了此类交易,我们也可能无法获得此类交易的好处或避免此类交易的困难和风险。
战略投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
● | 难以吸收和整合被收购企业的业务、人员、系统、数据、技术、产品和服务; |
● | 收购的技术、产品或业务无法达到预期的收入、盈利、生产率或其他效益水平; |
● | 难以留住、培训、激励和整合关键人员; |
● | 将管理层的时间和资源从我们正常的日常运作中分流出来; |
● | 在成功地将许可或获得的技术和权利纳入我们的业务时遇到困难; |
● | 难以在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策; |
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目录表
● | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系的困难; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险; |
● | 监管风险,包括与现有监管机构保持良好关系,或获得任何必要的关闭前或关闭后的批准,以及接受新的监管机构的监督,对收购的业务进行监督; |
● | 承担包含对我们不利的条款、要求我们许可或放弃知识产权或增加我们的责任风险的合同义务; |
● | 未能成功地进一步开发所获得的技术; |
● | 收购前被收购企业活动的责任,包括知识产权侵权索赔、违法、商事纠纷、税务责任以及其他已知和未知的责任; |
● | 对我们正在进行的业务的潜在干扰;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们可能不会进行任何投资或收购,或任何未来的投资或收购可能不会成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本,或者可能不会产生预期的收益。此外,我们不能向您保证,未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致新的或增强型贷款产品和服务的成功开发,或任何新的或增强型贷款产品和服务的开发将获得市场认可或证明是盈利的。
我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿继续担任目前的职位,我们的业务可能会受到严重干扰。
我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务,特别是本报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施,但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位,我们可能无法轻易或根本无法取代他们,我们未来的增长可能会受到限制,我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响,我们可能会产生招聘、培训和留住合格人才的额外费用。此外,尽管我们已经与管理层签订了保密和竞业禁止协议,但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷,我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国执行此类协议,或者我们可能根本无法执行这些协议。
员工竞争非常激烈,我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练的员工。
我们相信,我们的成功有赖于我们员工的努力和才华,包括风险管理、司机和汽车管理、融资后管理、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源,可能会提供更有吸引力的雇佣条件。
此外,我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用,这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工,我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用,我们的服务质量以及我们为借款人和投资者提供服务的能力可能会下降,从而对我们的业务造成实质性的不利影响。
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目录表
中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来,中国经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此,中国的平均工资预计将继续增长。此外,中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利,包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险,以使我们的员工受益。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利,没有支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款和/或其他惩罚。我们预计,不考虑辞职的影响,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。此外,如果我们平台上的司机认为他们在我们平台上的收入与他们在其他地方可以获得的工资相比没有竞争力,无论是与竞争对手还是在其他行业,我们可能不得不增加他们的收入,以确保我们平台上有足够的司机供应,而我们可能无法将这一成本转嫁给乘客。此外,如果我们平台上的司机被重新归类为员工而不是独立承包商,我们的劳动力成本将大幅增加,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。另请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-如果司机被归类为雇员、工人或准雇员,我们的业务将受到不利影响”.
根据劳动合同法及其实施细则,用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬和法定福利、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面,都有更严格的要求。此外,禁止企业强迫劳动者超期工作,用人单位应当依法向劳动者支付加班费。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
到目前为止,中国的通胀还没有对我们的运营结果产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据,2019年12月、2020年和2021年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%、0.2%和1.5%。尽管我们过去没有受到通胀的实质性影响,但我们未来可能会受到中国更高的通货膨胀率的影响,特别是如果它影响劳动力成本的话。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户,否则我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,2021年7月16日,人力资源和社会保障部、国家发展改革委、交通运输部等多个政府部门联合发布了《关于维护新就业形式劳动者权益的指导意见》,其中要求采取劳务外包等合作用工方式的平台企业在劳动者权益受到损害时依法承担相应责任,要求组织开展灵活就业人员工伤保护试点,重点针对流动、外卖、即时送达和同城货运,鼓励平台企业通过购买人身意外、雇主责任等商业保险,完善对平台灵活用工人员的保障。2021年11月17日,交通运输部、国家发展改革委、民航委等政府部门联合发布了《关于加强交通运输新业态劳动者权益保护的意见》,其中规定,有关部门应当督促网约车平台企业向驾驶员、乘客等有关方面公布定价规则和收入分配规则。应当向驾驶员展示乘客支付的总金额和驾驶员的报酬,以及上述金额与乘客支付的总金额的差额的比例。此外,这些意见旨在加强网约车驾驶员的职业伤害保护。, 鼓励网约车平台积极参与工伤保护试点,督促网约车平台依法为符合劳动关系条件的驾驶员缴纳社会保险,引导和支持不完全符合与网约车平台企业建立劳动关系条件的驾驶员参加相应社会保险。这些意见还强调保障驾驶员享有合理报酬和休息的权利等。
由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中,我们不能向您保证我们的雇佣行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。
74
目录表
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化,我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信,我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化,我们相信这种文化可以促进创新,鼓励团队合作,培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并继续发展,我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响,包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东,限制我们的运营,或者要求我们放弃对我们技术的权利。
我们可能会通过公募和私募股权发行、债务融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在我们通过出售股权或债务证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益将被稀释,条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。负债将导致固定支付义务增加,并可能涉及限制性契约,例如对我们产生额外债务的能力的限制,对我们获取或许可知识产权的能力的限制,以及可能对我们的业务开展能力产生不利影响的其他经营限制。如果我们通过战略伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术的宝贵权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
作为一家规模较小的报告上市公司,我们的运营成本将会增加 在我们不再有资格成为一家新兴成长型公司后,我们的管理层将被要求投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家较小的报告上市公司,特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的信息披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更耗时和成本更高。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可能利用适用于其他非前述风险因素所述新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。在2023年3月31日之前,我们可能仍然是一家新兴成长型公司,尽管如果在此之前的任何6月30日,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元,或者如果我们在任何财年的年毛收入达到或超过10.7亿美元,我们将从适用年度的12月31日起不再是新兴成长型公司。如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,我们也将不再是一家新兴的成长型公司。
根据第404条,本公司管理层须提交一份财务报告内部控制报告,包括由本公司独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制认证报告。然而,尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的时间内遵守第404条,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既昂贵又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,可能聘请外部顾问,并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续酌情采取步骤改进控制程序,通过测试验证控制措施是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。尽管我们做出了努力,但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论,证明我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不利反应。
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目录表
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告,或发表不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果报道我们的一个或多个分析师下调了我们的普通股评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们普通股的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第二项。 | 属性 |
根据将于2023年3月、2024年3月和2026年2月到期的租赁协议,我们目前的主要行政办公室位于中国四川省成都市高新区中建南大道16楼,邮政编码610000,总面积分别为965,461和380平方米。这些办公室的费用总计约为每月20000美元。
我们在中国成都、长沙和广州设有另外四个办事处,提供汽车交易及相关服务和网约车平台服务。我们在长沙的办公室总面积为680平方米。根据2023年10月到期的两份租赁协议,我们以每月约4300美元的总租金租用这些办公室。我们在广州的办公室总面积为530平方米。根据分别于2022年12月和2024年3月到期的两项租赁协议,我们以每月约5300美元的总租金租赁这些办公室。我们的股权投资公司金凯龙在成都的写字楼总面积约为2907平方米。根据分别于2024年8月和2023年12月到期的两份租赁协议,金凯龙租赁这些办公室的月租金总额约为7300美元。
我们还在长沙和广州租赁了两个汽车停车场,在长沙租赁了一个展厅,总面积为1,503平方米。这些停车场和展览厅的月租金合计约为2900美元,展厅的月租金约为6700美元。金凯龙在成都租赁了一个总面积约6700平方米的停车场。每月租金约为2900美元。
我们认为我们现有的设施足以满足我们目前的业务需要。
第三项。 | 法律诉讼 |
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。请参阅“风险因素.”
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
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目录表
第II部
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易,代码为“AIHS”。
持有者
根据我们的转让代理提供的信息,截至2022年7月13日,公司约有28名登记在册的股东。由于我们的一些普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
分红
我们从未宣布或支付过股票的现金股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和发展我们的业务。
由于我们是一家控股公司,我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金,我们的董事会将有权在未来宣布和支付股息和支付股息。修订后的《外商投资法》和《中华人民共和国公司法(2006)》载有关于外商独资企业股息分配的主要规定。根据这些规定,外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,该等公司须将其当年税后利润的10%(如有的话)拨备为法定公积金,直至累积公积金达到并保持在注册资本额的50%以上。除非发生清算,否则这些准备金不能作为现金股息分配,也不能用于营运资本目的。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外,如果我们在中国的子公司和附属公司未来自行产生债务,管理债务的工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司和附属公司无法通过目前的合同安排从我们的运营中获得所有收入,我们可能无法支付普通股的股息。
股权薪酬计划信息
2018年9月,我们的董事会通过了2018年股权激励计划,2018年11月,我们的股东批准了2018年股权激励计划,根据该计划,我们保留了最多20万股(反向股票拆分前的200万股)普通股,用于向我们的员工、高管、董事、顾问发行。该计划允许授予 非限制性股票期权、激励性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(RSU)、股票增值权、股票红利奖励和绩效补偿奖励。截至本报告日期,共发放了12,727个(127,273个反向拆分前)RSU,9,545个(95,457个反向拆分前)RSU应归属,但尚未根据该计划发放。
下表提供了截至2022年3月31日根据我们现有的股权激励计划可能发行的普通股的信息:
剩余证券数量 | ||||||
须提供的证券数目 | 加权平均锻炼 | 可供未来发行 | ||||
在行使以下权力时发出 | 未偿还价格 | 在股权薪酬下 | ||||
未偿还期权、认股权证 | 期权、认股权证及 | 计划(不包括证券 | ||||
计划类别 |
| 和权利 |
| 权利 |
| 反映在(A)栏) |
2018年股权激励计划 | — | — | 183,099(1,830,985股反向拆分前) |
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目录表
购买我们的股票证券
没有。
最近出售的未注册证券
没有。
收益的使用
不适用。
第六项。[已保留]
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读,这些信息包括在本报告的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。此外,我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的组织交易,并在编制时就像我们目前的公司结构在整个相关时期都已到位一样。
概述
我们是一家汽车交易及相关服务提供商,连接汽车经销商、金融机构和消费者,他们大多是隶属于中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)不同在线叫车平台运营商的现有和未来的叫车司机。本公司透过我们的全资附属公司、中国有限责任公司益诚金融租赁有限公司(“益诚”)、中国有限责任公司(“科瑞奈尔”)成都科雷内尔科技有限公司及中国有限责任公司湖南瑞喜金融租赁有限公司(“湖南瑞喜”)及其股权投资及其前身可变权益实体四川金凯龙汽车租赁有限公司(“金凯龙”)提供汽车交易及相关服务。自2020年10月起,我们还通过我们的全资子公司四川森妙泽诚商务咨询有限公司(以下简称森妙咨询)的全资子公司湖南西兴天下科技有限公司(简称XXTX)运营网约车平台。我们的平台使合格的网约车司机能够主要在中国的成都、长沙、广州等18个城市提供基于应用的交通服务。我们几乎所有的业务都是在中国进行的。
我们的汽车交易和相关服务
我们的汽车交易及相关服务主要包括(I)汽车经营租赁,即我们向个人客户提供汽车租赁服务,以满足其个人需求,租期不超过12个月(“汽车经营租赁”);(Ii)汽车融资,即我们通过融资租赁向客户提供汽车金融解决方案(“汽车融资”);(Iii)汽车销售,即我们向客户销售新购或二手车(“汽车销售”);(Iv)促进汽车交易和融资,我们过去是将准网约车司机与金融机构联系起来,以购买或获得融资购买用于提供在线叫车服务的汽车(“汽车融资和交易便利化”);及。(V)为在线叫车司机提供的其他配套服务。我们分别于2018年11月开始提供便利和支持服务,2019年1月开始销售汽车,并于2019年3月开始融资和运营租赁。
自2018年11月22日收购湖南瑞熙以来,截至2022年3月31日,我们已累计为客户融资1,687辆汽车,总价值约2,610万美元,累计销售汽车1,423辆,总价值约1,380万美元,交付经营租赁汽车约2,321辆(包括金凯龙交付的1,826辆)和融资租赁汽车131辆,其中绝大多数为网约车司机。
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目录表
下表列出了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,根据不同租赁安排或由我们管理/担保出售或交付的车辆数量和相应收入:
在过去几年里 | ||||||||||
3月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
数量 | 数量 | |||||||||
| 车辆 |
| 收入* |
| 车辆 |
| 收入* | |||
汽车经营租赁 | >2,300 | $ | 7,175,000 | >1,200 | $ | 3,435,000 | ||||
汽车金融 | 131 | $ | 102,000 |
| 131 | $ | 228,000 | |||
汽车销量 |
| 6 | $ | 26,000 |
| 36 | $ | 487,000 | ||
汽车金融与交易便利化 |
| — | $ | — |
| 61 | $ | 189,000 | ||
其他服务 |
| >1,800 | $ | 1,775,000 |
| >2,500 | $ | 919,000 |
*数字包括我们以前的VIE的运营信息,为便于披露,已四舍五入为最接近的千人。
截至2022年3月31日,我们解除了对金凯龙的合并,其经营结果在我们的综合经营报表和全面亏损表中单独披露。然而,尽管金凯龙自2022年3月31日起停止在我们的合并范围内,但华纳瑞喜、科雷内尔和杰凯继续提供汽车交易及相关服务,以汽车经营租赁为主,类似长沙和成都的金凯龙。截至2022年3月31日止年度,本集团的汽车经营租赁、汽车融资、汽车管理服务及汽车销售分别占本集团汽车交易及相关服务总收入的约76.6%、4.5%、3.3%及1.2%,而截至2021年3月31日止年度的汽车销售、汽车经营租赁、汽车融资及交易促进、汽车融资及汽车管理服务分别占本集团总收入的约38.0%、17.5%、14.7%、14.3%及6.2%。不包括金凯龙创造的收入。
我们的网约车平台服务
作为我们为网约车司机提供全方位解决方案的目标的一部分,以及在竞争日益激烈的网约车行业中增强我们的竞争力和利用市场潜力的目标的一部分,我们于2020年10月开始在成都运营自己的网约车平台。该平台(称为西兴天下)XXTX于2021年2月5日与XXTX所有原股东订立的XXTX投资协议补充协议(“XXTX增持投资协议”),由XXTX拥有及营运,而森苗咨询则收购其78.74%的股权。
根据XXTX增资协议,森苗咨询同意以现金方式向XXTX投资人民币4,000万元(约600万美元),以换取XXTX 78.74%的股权。XXTX股东变更及注册资本变更登记手续已于2021年3月19日完成。交易完成后,XXTX的总注册资本增至人民币5080万元(约合780万美元)。
2021年10月22日,森苗咨询进一步订立换股协议(“换股协议”),据此,森苗咨询将收购原股东于XXTX持有的全部剩余股权,总购买价为3.5,000美元,以本公司普通股股份(“普通股”)面值0.0001美元支付,每股面值0.0001美元,每股价格为紧接换股协议日期前十(10)个交易日在纳斯达克资本市场公布的普通股平均收盘价。2021年11月9日,本次交易的5,331,667股本公司普通股发行已经完成,2021年12月31日,股东变更登记手续和中国当地政府备案已经完成。交易完成后,森妙咨询持有XXTX 100%股权。
截至本报告日期,森苗咨询已向XXTX出资人民币3,686万元(约合581万美元),剩余款项预计于2025年12月31日前支付。
XXTX运营西行天下,持有全国网络预约出租汽车经营许可证。该平台目前服务于中国21个城市的网约车司机,包括成都、长沙、广州等,为他们提供一个查看和接受客户订单的平台。我们目前与中国著名的聚合平台高德地图就我们的叫车平台服务进行合作。在我们的合作下,当乘客使用该平台在聚合平台上搜索出租车/叫车服务时,平台会提供多个在线叫车平台供该乘客选择,包括我们的平台,如果我们的平台被乘客选择,订单将分发给我们平台上的注册司机查看和接受。这个
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目录表
乘客也可以同时选择多个网约车平台,在这种情况下,聚合平台将根据某个地区使用该平台的可用司机数量和这些司机的历史表现等,将请求分发到他们合作的不同网约车平台。XXTX通过向网约车司机提供服务,帮助他们为寻求出租车/叫车服务的乘客提供交通服务而获得收入。XXTX为每个完成的订单赚取佣金,作为预先报价的车费与司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。XXTX每周与聚合平台结算佣金。
同时,为了加强我们在某些城市的市场地位,自2021年8月起,我们与美团-W的合作模式已从与高德相同的模式转变为专注于汽车运营租赁和司机管理服务的模式。自2021年8月初,我们的股权投资公司和前VIE金凯龙与美团-W的一家关联公司签署了一份新合同,根据合同,网约车的请求和订单将利用我们的汽车和司机网络在美团-W的平台上完成。金凯龙从司机那里赚取租金收入,从美团-W那里赚取佣金。
收购XXTX为我们带来了新的收入来源,并增强了我们为网约车司机提供全方位解决方案的目标。我们于2020年10月下旬在成都境内的特定市场推出了西兴天下,专注于目前的司机客户。在截至2022年3月31日的一年中,我们通过与当地某些汽车租赁公司合作,并通过向司机提供有吸引力的激励和奖励,将我们的叫车平台的营销扩大到成都、长沙、广州和其他16个城市更多的潜在司机和乘客。
在截至2022年3月31日的年度内,通过西行天下完成了约1150万次乘车,总票价约为3730万美元,平均每月有超过9500名网约车司机通过西行天下(“活跃司机”)完成乘车并赚取收入。在截至2022年3月31日的一年中,我们赚取了约270万美元的在线叫车平台服务费,扣除了支付给活跃司机的约340万美元的奖励。
自收购日期起至2021年3月31日,约440万次乘车通过西兴天下完成,总票价约为1240万美元,平均每月有6000多名网约车司机通过西兴天下完成乘车并赚取收入。自收购之日起至2021年3月31日,在计入我们向活跃司机支付的约180万美元奖励后,我们从在线叫车平台服务中获得了约90万美元的收入,这些奖励记录为我们收入的减少。
我们计划扩大我们平台和汽车租赁业务的司机基础,同时加强对租车和使用我们平台的司机的版税,同时扩大规模,但我们的平台对其他人开放。我们计划推出西兴天下在接下来的12个月里,在中国更多的城市。
影响经营成果的关键因素和风险
有能力增加我们的汽车租户和活跃的司机基础
我们的收入增长在很大程度上是由我们汽车租赁人基础的扩大以及运营和融资租赁产生的相应收入推动的。在收购XXTX后,我们的收入增长还取决于我们平台上完成的网约车订单数量,这在很大程度上取决于在我们平台上完成网约车交易的活跃司机数量。我们通过第三方销售团队网络、在线叫车平台的推荐以及我们自己的努力(包括在线广告和广告牌广告),为我们的汽车交易和相关服务以及我们的在线叫车平台服务获得客户。我们还发放传单,参加贸易展会,为我们的服务做广告。我们计划在未来五年通过将我们的平台扩展到更多城市来增加我们的活跃司机数量,并向我们现有的和潜在的汽车租户营销我们的平台。我们预计活跃司机基础的扩大将促进我们汽车租赁业务的增长,因为我们提供专门针对使用我们平台的司机的汽车租赁解决方案/激励措施。我们的汽车租赁业务和在线叫车平台服务业务之间的有效交叉销售战略对我们的扩张和收入增长非常重要。我们还计划通过与某些汽车经销商的合作,以及通过我们自己的团队,通过聘用更有经验的员工,提高我们服务的质量和多样性,来加强我们的营销努力。截至2022年3月31日,我们在被投资公司金凯龙自己的销售部和销售部分别拥有22名和52名员工。
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目录表
浅谈汽车租赁的管理
由于成都网约车行业的激烈竞争以及新冠肺炎疫情在中国大陆的负面影响,相当数量的网约车司机退出了网约车业务,将他们的汽车转租或出售给我们,以赚取收入/收益来偿还他们欠金融机构和我们的款项。自2019年底以来,我们看到短期租车需求不断增加,在截至2022年3月31日的三个月和一年中保持稳定。为满足成都、长沙、广州等地业务拓展的需要,我们还向第三方购买和租赁了汽车作为我们的经营租赁。租赁汽车的日常管理和及时维护将对我们未来12个月汽车租赁收入的增长产生重大影响。通过我们的专有系统和经验丰富的汽车管理团队对我们的汽车进行有效管理,可以为潜在的承租人提供合格的汽车,无论是个人使用还是提供在线叫车服务。截至2022年3月31日,我们在广州有一个停车场和4名员工,在长沙有一个停车场和一个展览馆和6名员工,我们的股权投资公司金凯龙在成都有一个停车场和10名员工,用于停放和经营租赁汽车。截至2022年3月31日止年度,本公司营运租赁汽车(包括金凯龙营运的汽车)的平均使用率约为56.3%。截至2021年3月31日止年度,营运租赁汽车的平均使用率约为79.1%。
我们的服务产品和定价
我们收入的增长取决于我们是否有能力改进现有的解决方案和提供的服务,继续识别不断变化的业务需求,完善我们与业务合作伙伴的合作,并为我们的客户提供增值服务。新汽车租赁的吸引力取决于我们具有诱人的租赁价格和灵活的租赁条款的租赁解决方案。我们还采用了稳定的定价公式,考虑了历史和未来的支出、剩余的租赁月份和市场价格,以确定各种租赁解决方案的租金价格。此外,我们的产品设计影响我们吸引的汽车租赁类型,这反过来又影响我们的财务业绩。新的活跃司机的吸引力取决于他们可以从我们自己的或合作的平台获得的综合收入,这主要受通过我们的平台向他们分发的订单数量和平台向他们支付的激励金额的影响。我们的收入增长还取决于我们有效地为服务定价的能力,这使我们能够吸引更多客户并提高我们的利润率。
留住关键业务合作伙伴的能力
在历史上,我们与一些著名和领先的新能源汽车(“新能源汽车”)制造商、在线叫车平台和旅游服务提供商的某些附属公司建立了一系列战略和业务关系,以发展我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务。我们从他们那里赚取佣金或服务费,以优惠的价格为我们的业务购买和租赁汽车。密切的关系为我们提供了必要的能力,以支持我们的在线叫车平台和租赁业务的发展。留住这些有价值的合作伙伴并不断探索在更多领域与他们合作的机会对我们来说很重要,因为我们有大量的资源来支持我们的业务向新城市的探索和扩展。
留住现有金融机构并聘用新金融机构的能力
从历史上看,我们业务的增长取决于我们留住现有金融机构和聘用新金融机构的能力。在截至2022年3月31日的年度内,由于我们的业务重心转移到汽车租赁,我们没有从汽车融资便利化交易中产生收入。尽管出现了这种下降,但我们正在探索与金融机构在未来12个月内就我们的汽车租赁业务和购买新能源汽车进行合作的新方法。我们与金融机构的合作可能会受到我们无法控制的因素的影响,例如人们对汽车融资是一种有吸引力的资产的看法、金融机构的稳定性、总体经济状况和监管环境。增加我们合作金融机构的数量,增加我们现有业务和新业务的融资渠道,将提高汽车交易资金的整体稳定性和充分性。
及时收回应收账款的能力
我们过去在为采购商提供相关服务时,会提前支付汽车购置价和所有服务费。我们每月从购车者的分期付款中收取应收账款,并代表购车者每月偿还金融机构的款项。截至2022年3月31日,我们有应收账款,扣除备用金约30万美元
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以及汽车购买者应预付的约20万美元的预付款,扣除津贴后,这笔款项将在相关从属关系期间以每月分期付款的方式收取。根据经营租赁业务的发展,我们的合作平台,如美团-W,同意暂时锁定活跃司机从平台赚取的顺风车车费,以确保向活跃司机及时收取我们的应收租金。我们根据每位网约车司机选择的产品解决方案,每月与他们结算租金收入。此外,在截至2022年3月31日的年度内,我们每周与聚合平台结算我们的在线叫车平台服务佣金和月度汽车租金收入。截至2022年3月31日,我们的在线叫车服务费应收账款总额约为10万美元。
月度和周度付款的收取效率对我们的日常运营有实质性的影响。我们的风险和资产管理部门已经建立了一系列程序来监控从司机那里收取的费用。我们的业务部门也与合作平台建立了稳定和密切的关系,以确保佣金的及时收取。应收账款和预付款可能会增加我们的流动性风险。我们已经使用了我们股票发行的大部分收益,并计划寻求股权和/或债务融资来支付与汽车购买相关的支出。提前支付费用将增强我们日常运营的稳定性,降低流动性风险,吸引更多客户。
有效管理违约和潜在担保责任的能力
我们的子公司湖南瑞喜及其股权投资公司和前VIE金凯龙面临信用风险,因为某些金融机构要求他们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。如果发生违约,他们被要求代表违约的购买者向金融机构支付每月付款。
我们根据人民中国银行和第三方信用评级公司的信用报告,以及包括居住地、民族、驾驶历史和参与法律程序在内的个人信息,对每个汽车购买者进行信用检查,以管理因汽车购买者违约而产生的信用风险。我们的风险部持续监控每位购房者的付款情况,并向他们发送付款提醒。我们还与我们的购买者,特别是在线叫车司机保持密切沟通,以便我们可以评估他们的财务状况,并为他们提供援助,包括如果他们不再有兴趣提供叫车服务或无法赚取足够的收入来支付每月租金/贷款,可以将汽车转让给新司机。
此外,汽车被用作抵押品,以确保购买者在融资安排下的付款义务。一旦发生违约,湖南瑞溪和金凯龙可以通过安装的GPS系统跟踪汽车,并将汽车收回并移交给金融机构,从而免除其担保责任。然而,如果金融机构提起法律程序,向违约购车人追讨到期款项,湖南瑞溪和金凯龙可能会被要求作为担保人偿还违约金额。如果他们无法承担担保人的责任,如果金融机构成功申请命令冻结我们的资产或银行账户,他们自己的资产,如现金和现金等价物,可能会被法院冻结,这可能会对我们的运营造成不利影响。
截至2022年3月31日,我们服务的100名和1227名网约车司机分别将汽车交付给湖南瑞溪和金凯龙转租或出售。一般来说,想要继续从事网约车业务的违约购车者大多会在一到三个月内支付违约金额。我们的风险管理部门通常会开始与逾期买家互动,如果他们希望不及预期每月分期付款一次。然而,如果余额逾期超过两个月,或者购买者决定退出在线叫车业务,转租或出售他们的汽车,我们将全额记录这些购买者的应收账款。于2022年3月31日,吾等分别确认由湖南瑞喜及金凯龙服务的该等买家的累计应收账款拨备约411,528美元及3,374,064美元。在截至2022年3月31日的一年中,我们根据对湖南瑞溪和金凯龙服务的司机的重新评估收集的数据,分别为坏账准备了123,744美元和11,746美元。我们还确认了大约8000美元的担保服务费用,因为司机退出了在线叫车业务,不再每月向我们还款。在截至2022年3月31日的年度内,我们总共向其他客户转租了约1,300辆交付的汽车。通过从这些司机那里转租汽车,我们相信我们可以应对违约并控制相关风险。
此外,受我们融资租赁约束的汽车不是我们的抵押。截至2022年3月31日,非抵押汽车的总价值约为877,000美元。我们相信我们的融资租赁风险敞口是无关紧要的,因为我们经历了有限的违约案例,我们能够根据融资租赁将这些汽车重新租赁给司机。
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中国持续存在的冠状病毒(新冠肺炎)对我们业务的实际和潜在影响
由于我们在中国的业务区域的封锁政策和旅行限制,当地的新冠肺炎案件再次发生,我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务受到了不利影响。见“Business - 中国持续冠状病毒(COVID19)对我们业务的实际和潜在影响”。
管理和发展新的网约车业务的能力
由于成都和长沙网约车行业竞争激烈,如果我们只专注于目前的汽车交易和相关服务业务模式,随着时间的推移我们增加收入的能力可能会受到限制。作为我们为在线叫车司机提供全方位解决方案的战略的一部分,我们已通过运营西行天下,我们自己的网约车平台,给我们带来了新的收入来源。我们从每个已完成订单赚取的佣金中获得收入,佣金代表预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。随着聚合平台将需求订单分发到不同的在线叫车平台,我们运营区域的司机流量得到增强,导致更多的乘车订单分发到我们的平台的可能性更大,这反过来将增加使用我们平台的司机的收入(以及我们的收入)。这也使我们能够吸引更多的司机在我们的平台上从事他们的在线叫车业务。通过一系列的推广和有效的日常管理和培训服务,我们预计我们自己的在线叫车平台将为我们提供稳定的收入来源,也有助于我们的汽车融资和租赁业务的发展。此外,我们正在与其他旅行平台打交道,以吸引更多的乘客通过我们的平台选择他们的旅行。
根据与滴滴出行科技有限公司(“滴滴”)就我们的汽车交易及相关服务签署的合作协议,我们可能会受到滴滴的处罚,或者我们与滴滴的合作关系可能会终止,因为我们现在经营的是与滴滴竞争的业务。然而,我们从滴滴获得的汽车交易和相关服务的服务费目前只占我们总收入的不到0.1%。因此,我们相信终止与滴滴在汽车交易及相关服务方面的合作的风险不会对我们的业务或经营结果产生实质性影响。
有效竞争的能力
我们的业务和经营结果取决于我们有效竞争的能力。总体而言,我们的竞争地位可能受我们的服务质素和我们为我们的解决方案和服务定价的能力等因素的影响。我们将建立并不断优化我们自己的业务系统,以提高我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资源,包括财务、技术、营销和其他方面,并且可能能够投入更多的资源来开发和推广他们的服务。我们将需要继续推出新的或增强现有的解决方案和服务,以继续吸引汽车经销商、金融机构、购车者、承租人、网约车司机和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度做到这一点,将对我们业务的增长产生重大影响。
中国的市场机遇与政府管制
对我们服务的需求取决于中国网约车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长给城市交通带来了越来越大的压力,生活水平的提高增加了中国市场对优质出行的需求。传统出租车服务有限,新兴的网络平台为网约车服务市场的发展创造了良好的机遇。根据49条这是中国互联网络信息中心(CNNIC)2022年2月发布的《中国互联网络发展统计报告》显示,截至2021年底,网约车服务用户规模达到4.52亿,较2020年增长24%,约占中国网民总数的43.9%。网约车行业在中国面临着日益激烈的竞争,正在吸引更多的资本投资。根据中华人民共和国交通部的数据,截至2022年3月31日,中国约有267家网约车平台获得了预约出租车经营许可证,2022年3月中国网约车订单总量约为5.39亿辆。与此同时,全国共发放约160万张网络预约出租汽车运输证和约410万张网络预约出租车驾驶证。自2019年以来,除了传统的网约车平台外,汽车制造商、线下运营服务公司、金融和地图服务提供商等相互之间建立了合作关系,使网约车行业成为一个更具聚集性的行业。
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目录表
网约车行业可能还会受到中国总体经济状况等因素的影响。利率和失业率可能会影响叫车服务的需求,以及购车者向金融机构寻求信贷的意愿。不利的经济状况也可能会减少合格的汽车购买者和网约车司机向金融机构寻求信贷的数量,以及他们的付款能力。如果这些负面情况发生,我们服务的汽车交易量和价值将下降,我们的收入和财务状况将受到负面影响。
为管理快速增长的网约车服务市场,控制相关风险,2016年7月27日,交通部等国内七部委联合颁布了《网络预约出租汽车经营服务管理暂行办法》(《暂行办法》),并于2019年12月28日进行了修订,将滴滴等网约车服务合法化,要求网约车服务必须符合《办法》要求,取得出租汽车经营许可证,全面承担网约车服务责任,确保乘客安全。
2016年11月5日,成都市交通委会同多个市级部门联合印发了《成都市网络预约出租汽车经营管理服务管理实施细则》,该实施细则被废止,代之以2021年7月26日发布的更新版。2017年8月10日,成都市交通运输委进一步发布了《网络预约出租汽车驾驶员从业资格审核发放工作流程》和《网络预约出租汽车运输证签发流程》的详细指导意见。2016年11月28日,广州市人民政府公布了《广州市网约车经营服务管理暂行办法》,并于2019年11月14日修订。根据这些规定和指引,在成都经营网约车业务需要三个证照/证件:(1)滴滴等网约车服务平台应当取得网络预约出租汽车经营许可证;(2)用于网约车的车辆应当取得网络预约出租汽车运输证(《机动车证》);(3)驾驶员应当取得网络预约出租汽车驾驶证(《驾驶证》)。此外,所有用于网约车的新车都应该是新能源汽车。
2018年7月23日,长沙市人民政府办公厅印发《长沙市网络预约出租汽车经营管理服务管理细则》。2019年6月12日,长沙市交通委进一步下发《长沙市网络预约出租汽车调剂登记手续》。根据规定和指导方针,在长沙经营网约车业务需要在成都获得类似的牌照,但用于网约车服务的汽车必须符合某些标准,包括销售价格(含税)超过12万元人民币(约合1.7万美元)。在实践中,湖南瑞溪还被要求每50辆用于网约车服务的车辆聘请一名安全管理员,并每月将这些车辆的交通违法等日常运营信息上报长沙市交通委运输管理处。
除全国网络预约出租汽车经营许可证外,XXTX及其子公司还于2020年6月至2022年4月期间,分别在成都、长沙、广州、天津、沈阳、哈尔滨、南昌、海口、贺州、浙江、山东、贵州省两市、江苏省五市和四川省其他五市等25个城市获得了网络预约出租汽车经营许可证,经营网约车平台服务。
然而,截至2022年3月31日,我们约45%的网约车司机没有获得驾驶证,而我们提供管理服务的所有用于网约车服务的车辆都有机动车证书。如果没有必要的汽车证书或驾驶证,这些司机可能会被暂停提供网约车服务,没收违法所得,并处以违法收入10倍以下的罚款。从2019年12月开始,滴滴开始在成都对拥有驾驶证但没有机动车证书的司机执行这一限制。
此外,根据暂行办法,任何企业和个人不得向不符合条件的车辆和驾驶员提供开展网约车服务的信息。根据《暂行办法》,XXTX及其子公司违反《暂行办法》的行为,包括向不合格的司机或车辆提供网约车平台服务,可能被处以人民币5,000元至30,000元(约合789美元至4,732美元)的罚款。在截至2022年3月31日的一年中,我们被成都和长沙的交通管理局罚款约17.8万美元,其中约1.6万美元由司机或合作第三方进一步赔偿。如果我们被认为严重违反了暂行办法,我们的网约车平台服务可能会被暂停,相关牌照可能会被某些政府部门吊销。
我们正在协助司机获得我们的汽车交易及相关服务和我们的在线叫车平台服务所需的证书和执照。然而,不能保证所有与我们有关联的司机
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将能够获得所有的证书和执照。此外,不能保证使用我们平台或汽车的每个司机都能拥有必要的驾照或证书。如果我们的关联司机被暂停提供网约车服务或处以巨额罚款,或者如果我们被发现由于司机未能获得与我们平台提供服务相关的补领执照和/或汽车证书而严重违反《暂行办法》,我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利影响。
通过监管和国有制,中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。例如,中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布,已开始对滴滴展开调查,并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。我们认为,我们目前的运营符合中国网络安全监管机构的法律法规。然而,公司的运营可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律和法规的直接或间接不利影响。
截至2022年3月31日的年度持续经营业绩与截至2021年3月31日的年度比较
在过去几年里 | |||||||||
3月31日, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
收入 | $ | 4,913,102 | $ | 2,188,840 | $ | 2,724,262 | |||
收入成本 |
| (6,511,031) |
| (1,984,079) |
| (4,526,952) | |||
毛利(亏损) |
| (1,597,929) |
| 204,761 |
| (1,802,690) | |||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| |||
销售、一般和行政费用 |
| (9,525,408) |
| (5,905,579) |
| (3,619,829) | |||
坏账准备 |
| (235,279) |
| (299,658) |
| 64,379 | |||
存货减值 | (60,398) | — | (60,398) | ||||||
长期资产减值准备 |
| (142,974) |
| (10,953) |
| (132,021) | |||
总运营费用 |
| (9,964,059) |
| (6,216,190) |
| (3,747,869) | |||
运营亏损 |
| (11,561,988) |
| (6,011,429) |
| (5,550,559) | |||
其他收入(支出),净额 |
| (107,444) |
| 301,269 |
| (408,713) | |||
利息支出 |
| (5,893) |
| — |
| (5,893) | |||
融资租赁利息支出 |
| (55,844) |
| (46,518) |
| (9,326) | |||
衍生负债的公允价值变动 |
| 6,951,482 |
| (1,710,415) |
| 8,661,897 | |||
发行A系列可转换优先股的发行成本 |
| (821,892) |
| — |
| (821,892) | |||
所得税前亏损 |
| (5,601,579) |
| (7,467,093) |
| 1,865,514 | |||
所得税费用 |
| (4,566) |
| (8,332) |
| 3,766 | |||
持续经营净亏损 | $ | (5,606,145) | $ | (7,475,425) | $ | 1,869,280 |
收入
我们于2018年11月22日开始从收购湖南瑞喜获得汽车交易及相关服务的收入,并于2020年10月23日从收购XXTX开始产生在线叫车平台服务的收入。
与截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度收入增加了2,724,262美元,增幅约为124%。增长主要是由于来自汽车租赁的经营租赁收入和来自网约车平台服务的收入增加。为了缓解因新冠肺炎疫情而退出网约车业务的司机渲染汽车对我们日常现金流的负面影响,并发展新业务,自2021财年起,我们将业务重点从促进汽车交易和融资转移到汽车租赁上。自2020年4月15日以来,网约车市场逐渐恢复,这是因为新冠肺炎在我们中国的运营区域总体上处于控制之下,新冠肺炎零星的本地回流并未对当地市场产生实质性影响。因此,与截至2021年3月31日的一年相比,在截至2022年3月31日的一年中,退出该业务的叫车司机向我们提供的额外汽车数量持续减少,而用于运营租赁的汽车数量有所增加。截至2022年3月31日止年度,我们来自汽车租赁的收入为1,722,480美元,来自网约车平台服务的收入为2,665,457美元,这抵消了我们的汽车销售收入以及汽车交易和融资便利化的负面影响。
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目录表
由于我们计划更多地专注于我们的汽车租赁和网约车平台服务业务,我们预计未来12个月我们来自网约车平台服务的收入将保持稳定,我们来自汽车租赁收入的收入将增加。我们还预计,他们将继续占我们收入的大部分。我们计划提供一系列产品解决方案,以增加我们的汽车运营租赁数量。
下表列出了2022年和2021年3月31日终了年度按收入来源分列的收入情况:
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
汽车交易及相关服务的收入 | $ | 2,247,645 | $ | 1,285,586 | ||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 |
| 1,722,480 |
| 224,590 | ||
-新能源汽车租赁服务费 |
| 126,227 |
| — | ||
-融资收入 |
| 101,828 |
| 184,115 | ||
-来自汽车管理和担保服务的服务费 |
| 73,554 |
| 79,565 | ||
-来自汽车购买服务的服务费 |
| 1,468 |
| 188,822 | ||
-汽车销售收入 |
| 26,019 |
| 487,947 | ||
-其他服务费 |
| 196,069 |
| 120,547 | ||
来自网约车平台服务的收入 |
| 2,665,457 |
| 903,254 | ||
总收入 | $ | 4,913,102 | $ | 2,188,840 |
汽车交易及相关服务的收入
本公司来自汽车交易及相关服务的收入主要包括汽车租赁的经营租赁收入、新能源汽车租赁的服务费、融资收入(指融资租赁的利息收入)、汽车管理及担保服务的服务费、汽车销售收入及其他服务费,分别占截至2022年3月31日止年度汽车交易及相关服务的总收入约76.6%、5.6%、4.5%、3.3%、1.2%及8.8%。与此同时,截至2021年3月31日止年度,汽车销售收入、汽车租赁经营租赁收入、融资收入、汽车购买服务服务费、汽车管理及担保服务服务费及其他服务费分别占汽车交易及相关服务收入总额的约38.0%、17.5%、14.3%、14.7%、6.2%及9.3%。
汽车租赁的经营租赁收入
我们的收入来自租赁我们自己的汽车,转租从第三方租赁的汽车或由在线叫车司机授权提供的汽车,租赁期不超过12个月。租金收入的增加是由于租赁汽车数量的增加。我们租赁了480多辆汽车,平均每辆车的月租金收入为485美元,截至2022年3月31日的一年,租金收入为1,722,480美元。而我们租赁了80多辆汽车,平均每辆车的月租金收入为526美元,截至2021年3月31日的一年,租金收入为224,590美元。
新能源汽车租赁服务费
在截至2022年3月31日的一年中,我们通过收取租赁服务费来租赁新能源汽车,创造了126,227美元的收入,这是因为在线叫车行业对新能源汽车的需求不断增长。新能源汽车租赁的服务费金额是根据我们的产品解决方案确定的。在截至2021年3月31日的一年中,我们没有这样的收入。
融资收入
我们于2019年3月开始开展融资租赁业务,并于2019年4月开始通过为网约车司机提供融资租赁服务产生利息收入。我们还向我们的汽车融资便利服务客户收取每月付款的利息,包括购买汽车的价格以及我们的服务费和便利费,期限为36或48个月。在截至2022年和2021年3月31日的一年中,我们分别从每月平均75辆汽车和89辆汽车中确认了总计101,828美元的利息收入和184,115美元的利息收入。前期租赁汽车的每月摊销利息收入的减少进一步加剧了这一下降。
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目录表
汽车管理和保修服务手续费
我们的大多数客户是网约车司机。彼等亦与湖南瑞喜于长沙及金凯龙于成都订立关联服务协议,据此,湖南瑞喜提供交易后管理服务及担保服务,而金凯龙则提供交易后管理服务及担保服务。略有减少6,011美元是由于交付车辆的累计数量没有重大变化,这些车辆随后被出租给湖南瑞喜收取租金的网约车司机,而不是收取管理和担保服务费。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的一年中,湖南瑞喜分别为210辆和230辆汽车提供了管理和保修服务。
汽车购买服务的服务费
在截至2022年3月31日的一年中,来自汽车购买服务的服务费减少了187,354美元,这主要是由于湖南瑞喜促成的新车购买数量的减少。湖南瑞喜和金凯龙通过在汽车购买交易过程中提供一系列汽车购买服务获得收入。在截至2022年3月31日的年度内,湖南瑞喜仅有两笔新汽车交易的收入,而在截至2021年3月31日的年度内,该公司服务了62笔新汽车交易,包括购买、融资租赁和运营租赁,每辆汽车的服务费约为140美元至3,550美元。
汽车销售量
随着我们将业务重点转向汽车租赁,在截至2022年3月31日的一年中,我们出售了一辆新车和五辆二手车,收入为26,019美元。与此同时,在截至2021年3月31日的一年中,我们总共售出了36辆新车,收入为487,947美元。
其他服务费
我们产生了其他收入,如保险公司和其他公司的每月服务佣金以及向客户收取的其他杂项服务费,分别占截至2022年3月31日的年度其他服务费收入的53.4%和46.6%。向汽车购买者收取的保险公司佣金和其他杂项服务费,分别占截至2021年3月31日的年度其他服务费收入的约78.3%和21.7%。其他服务费增加了75,522美元,主要是由于其他杂项服务费增加了70,711美元,其他杂项服务费也随着我们经营租约的扩大而增加。
来自网约车平台服务的收入
我们通过向在线叫车司机提供服务来获得收入,以帮助他们通过我们的平台向乘客提供交通服务,并从每完成一笔订单中赚取佣金,该佣金等于自2020年10月以来司机根据向乘客收取的乘车实际时间和距离所赚取的预报价车费与金额之间的差额。在截至2022年3月31日的年度内,通过我们的西兴天下平台完成了约1150万次乘车,总票价约为3730万美元,我们赚取了266.5457美元的在线叫车平台服务费,扣除了支付给活跃司机的约340万美元的奖励。
收入成本
收入成本包括租赁给网约车司机的汽车摊销、日常维护和保险费用2,667,332美元,网约车平台服务的技术服务费、保险和其他费用3,806,143美元,售出汽车的成本37,556美元。于截至2022年3月31日止年度,收入成本较去年增加4,526,952美元,增幅约228%,主要原因是营运租赁汽车成本增加2,463,990美元,以及网约车平台服务的直接开支及技术服务费分别增加2,482,999美元,但因汽车销量由36辆减至6辆而汽车销售成本减少420,036美元,部分抵销了上述增幅。
毛利(亏损)
在截至2022年3月31日的一年中,我们的总亏损为1,597,929美元,而去年的毛利润为204,761美元,这主要是由于汽车销售数量的减少和促进了新车的购买。汽车造成的总损失
87
目录表
在截至2022年3月31日的一年中,来自经营租赁的租金为944,852美元,而上一年的毛利润为21,478美元。主要原因是在截至2022年3月31日的一年内,该公司通过其前身VIE金凯龙向在线网约车司机租赁和分租了约400辆汽车。金凯龙的租金收入约为130万美元,已在综合财务报表中注销,而这些汽车的分租收入约为180万美元,计入非持续运营的亏损。我们的在线叫车平台服务的总亏损为1,140,686美元,增加了720,796美元,这是由于我们在截至2022年9月30日的六个月里,特别是2021年4月至6月向我们的平台向有吸引力的司机支付了额外的司机奖励。与此同时,在截至2022年3月31日的一年中,汽车销售和其他不含收入成本的收入产生的毛利润与2021年同期相比减少了115,565美元。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和员工福利、办公室租金费用、差旅费用和其他成本。销售、一般和行政费用从截至2021年3月31日的年度的5,905,579美元增加到截至2022年3月31日的年度的9,525,408美元,增加了3,619,829美元,增幅约为61.3%。这一增长是由于我们为新的在线叫车平台服务、我们的汽车交易和相关服务业务的日常运营以及管理越来越多的转租汽车聘请了更多的员工来进行业务扩展。该增长主要包括员工人数由120人增至199人而增加的薪酬及雇员福利1,510,876元、办公室租金及收费增加945,974元、新网上叫车平台服务的广告及推广增加589,098元、已向本公司提供但尚未分租的无形资产及汽车摊销增加165,851元、财务、法律及市场咨询等专业服务费增加159,084元、2021年11月私募认股权证的违约金161,250元及其他杂项开支轻微增加87,696元。与去年同期相比,增长了20221。
坏账准备
由于成都和长沙网约车市场的激烈竞争,以及新冠肺炎的负面影响,在截至2022年3月31日的一年中,我们服务的额外25名网约车司机将汽车转租或出售,与2021年同期相比减少了75人。我们重新评估了从这些司机那里收取未结清余额的可能性,并为截至2022年3月31日的年度内的应收账款增加了123,744美元的可疑账款准备,与2021年同期相比减少了175,914美元。此外,本公司还为一位历史上没有按时结清余额的商业合作人确认了111,536美元的津贴。
存货减值
在截至2022年3月31日的年度,我们评估了库存的可变现净值,并根据某些待售汽车的市场售价确认了60,398美元的减值损失。截至2021年3月31日止年度,我们并未确认存货减值。
长期资产减值与商誉
在截至2022年3月31日的年度,我们评估了我们的使用权资产和我们自己用于运营租赁的工具在其剩余使用年限内的未来现金流,并为那些无法产生足够现金的资产确认了3,044美元的额外减值损失。同时,我们对商誉进行了减值测试,并完全确认了139,930美元的商誉减值。我们确认了由于在线叫车行业监管变化而产生的减值损失,并预测未来现金流将不足以支持我们的商誉估值。在截至2021年3月31日的年度内,我们确认了无法产生足够现金的某些使用权资产的减值亏损10,953美元。
其他收入(支出),净额
截至2022年3月31日止年度,我们有净额107,444美元的其他支出,主要包括:(1)湖南瑞喜向中国长沙一家公益基金会捐赠约190,000美元(人民币1,200,000元);(2)因我们的在线叫车司机未能大约获得网约车驾驶执照而被罚款97,000美元;(2)部分租赁收入约198,000美元。在截至2021年3月31日的一年中,我们有其他收入,净额为301,269美元,主要是因为
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目录表
获得四川省经济和信息化厅为2018年首次公开募股提供的14.7万美元的政府补贴,以及成都市人民政府为政府产业发展提供的8万美元的专项支持基金。
融资租赁的利息支出和利息支出
截至2022年3月31日的年度的利息支出为5,893美元,原因是Corenel从一家金融机构借入分期付款的汽车商业保险。
截至2022年3月31日止年度的融资租赁利息支出为55,844美元,为退出网约车业务的网约车司机提供给我们转租或出售的租赁汽车融资租赁项下应计的利息支出。与截至2021年3月31日止年度相比,融资租赁的利息开支增加9,326美元,或约20%,主要是由于截至2022年3月31日止年度交付汽车的加权平均数目增加所致。
衍生负债的公允价值变动
我们于2019年6月、2021年2月及2021年5月进行的登记直接发售的认股权证,以及2020年8月的包销公开发售,在综合资产负债表的“衍生负债”项下被分类为负债,并于每个报告日期按估计公允价值记录,按Black-Scholes估值模型计算。由于我们截至2022年3月31日的股价低于2021年3月31日的价格,截至2022年3月31日的年度衍生债务公允价值变化总共带来6,951,482美元的收益。收益包括2019年6月注册直接发行的权证收益185,727美元,2020年8月承销公开发行的权证收益352,944美元,2021年2月注册直接发行的权证收益572,018美元,2021年5月注册直接发行的权证收益2,725,530美元,以及2021年11月的私募发行的权证收益3,115,263美元。
截至2021年3月31日止年度的衍生负债公允价值变动合共亏损1,710,415美元,主要是由于我们截至2021年3月31日的股价高于2020年3月31日的价格,导致我们在2019年6月登记直接发售时发行的权证亏损1,372,966美元,而在我们2020年8月的包销公开发售中发行的认股权证则亏损455,162美元。这被我们2021年2月承销的公开发行中发行的权证的117,713美元的收益所抵消。
发行A系列可转换优先股的发行成本
A系列可转换优先股在我们2021年11月的私募中的发行成本与配售代理权证、配售佣金和其他直接成本相关。截至2022年3月31日的一年,计入费用的总发行成本为821,892美元。分配给A系列可转换优先股(夹层股权)的发行成本作为股份余额的减少入账。
终止VIE的收益
如上所述,我们终止了与前VIE的其他股东的一系列VIE协议。友录于截至2022年3月31日止年度录得亏损,终止友录录得收益23,554元。2022年3月23日,森苗咨询等持有四川森苗94.5%股权的股东终止VIE协议,以总对价为零的方式收购四川森苗94.5%股权。收购四川森苗股权所产生的非控股权益收益达366,604美元,已在综合股东权益变动表中确认。
所得税费用
一般来说,我们在中国的子公司和前VIE在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。截至2022年和2021年3月31日止年度的所得税支出分别为4,566美元和8,332美元,主要是因湖南瑞溪的应纳税所得额18,264美元和湖南瑞溪和翼城的33,328美元的应纳税所得额而产生的企业所得税拨备。
在中国的其他子公司发生了累计亏损,没有记录任何税项支出。
89
目录表
净亏损
由于上述原因,截至2022年3月31日止年度的持续经营净亏损为5,606,145美元,较截至2021年3月31日止年度的净亏损7,475,425美元减少1,869,280美元。
D的结果仍在继续截至2022年3月31日的年度与截至2021年3月31日的年度比较
在过去几年里 | ||||||||
3月31日, | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 | |||
收入 | $ | 6,830,116 | 3,978,847 | $ | 2,851,269 | |||
收入成本 |
| (5,183,806) |
| (3,985,413) |
| (1,198,393) | ||
毛利(亏损) |
| 1,646,310 |
| (6,566) |
| 1,652,876 | ||
运营费用 |
|
|
|
|
|
| ||
销售、一般和行政费用 |
| (4,139,800) |
| (4,455,967) |
| 316,167 | ||
追讨可疑帐目(拨备) |
| (11,746) |
| 328,016 |
| (339,762) | ||
长期资产减值准备 |
| (32,479) |
| (119,886) |
| 87,407 | ||
总运营费用 |
| (4,184,025) |
| (4,247,837) |
| 63,812 | ||
运营亏损 |
| (2,537,715) |
| (4,254,403) |
| 1,716,688 | ||
其他收入(支出),净额 |
| 118,344 |
| (191,916) |
| 310,260 | ||
利息支出 |
| (50,472) |
| (47,916) |
| (2,556) | ||
融资租赁利息支出 |
| (277,366) |
| (686,684) |
| 409,318 | ||
所得税前亏损 |
| (2,747,209) |
| (5,180,919) |
| 2,433,710 | ||
所得税费用 |
| — |
| (6,295) |
| 6,295 | ||
非持续经营亏损,扣除适用所得税后的净额 | (2,747,209) |
| (5,187,214) | 2,440,005 | ||||
VIE解除合并的净收益--非连续性业务 | 10,975,101 | — | 10,975,101 | |||||
停止经营的收益(损失) | $ | 8,227,892 | (5,187,214) | $ | 304,678 |
终止经营的结果主要由我们前VIE金凯龙的财务数字组成。在我们解除合并其财务数字之前,其业务结果已包括在我们的汽车交易和相关服务中。
收入
与截至2021年3月31日的年度相比,截至2022年3月31日的年度收入增加了2851,269美元,增幅约为71.7%。增加的主要原因是经营租赁收入的增加。下表列出了2022年和2021年3月31日终了年度按收入来源分列的收入情况:
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
来自汽车交易和相关服务的收入(停产业务) | $ | 6,830,116 | $ | 3,971,694 | ||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 |
| 5,452,483 |
| 3,207,781 | ||
-来自在线叫车平台的佣金 |
| 399,600 |
| 32,797 | ||
-新能源汽车租赁服务费 |
| 232,295 |
| — | ||
-来自汽车管理和担保服务的服务费 |
| 217,838 |
| 206,248 | ||
-融资收入 |
| 15,855 |
| 43,744 | ||
-来自汽车交易的便利费 |
| — |
| 1,665 | ||
-其他服务费 |
| 512,045 |
| 479,459 | ||
来自在线借贷服务的收入(非连续性业务) |
| — |
| 7,153 | ||
-交易费 |
| — |
| 3,488 | ||
-服务费和其他费用 |
| — |
| 3,665 | ||
非持续经营的总收入 | $ | 6,830,116 | $ | 3,978,847 |
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目录表
汽车交易和相关服务的收入(停产业务)
来自汽车交易及相关服务(非持续经营)的收入主要包括来自汽车租赁的经营租赁收入、来自网约车平台的佣金、来自新能源汽车租赁的服务费、来自汽车管理及担保服务的服务费及其他收入,分别占截至2022年3月31日止年度的非持续经营总收入的约79.8%、5.9%、3.4%、3.2%及7.7%。与此同时,在截至2021年3月31日的年度内,来自汽车租赁的经营租赁收入、汽车管理和担保服务的服务费以及其他收入分别占总收入的80.6%、5.2%和12.9%。
汽车租赁的经营租赁收入
金凯龙的收入来自租赁自己的汽车,转租从其他公司租赁的汽车,或由网约车司机授权租赁不超过12个月的汽车。租金收入增加2 244 707美元,原因是租赁的汽车数量增加。在截至2022年3月31日的一年中,金凯龙租赁了1700多辆汽车,平均每月租金收入为每辆汽车442美元,租金收入为5452,483美元。其中,从Cornel租赁或转租的汽车约400辆,为金凯龙带来了约180万美元的租金收入。约130万美元的租赁费用在合并财务报表中记为收入成本。金凯龙租赁了1100多辆汽车,平均每辆车的月租金收入为435美元,截至2021年3月31日的一年中,租金收入为3207781美元。
网约车平台的佣金
金凯龙从网约车平台赚取佣金,比如美团-W和XXTX为金凯龙服务和介绍的司机提供服务,这些司机通过这些平台经营业务。在截至2022年3月21日的一年中,金凯龙从美团-W那里获得了399,600美元的佣金。与此同时,它从XXTX获得了553 760美元的佣金,这笔佣金在合并财务报表不连续业务的损失中被抵消。在截至2021年3月21日的一年中,在我们收购XXTX之前,金凯龙从XXTX获得了32,797美元的佣金。
新能源汽车租赁服务费
根据成都网约车行业对新能源汽车日益增长的需求,在截至2022年3月31日的一年中,金凯龙通过收取租赁服务费来租赁新能源汽车,创造了232,295美元的收入。新能源汽车租赁的服务费金额取决于其产品解决方案。在截至2021年3月31日的年度内,金凯龙没有这样的收入。
汽车管理和保修服务手续费
金凯龙的大部分客户都是网约车司机。他们还与金凯龙签订了从属服务协议,根据这些协议,金凯龙向他们提供交易后管理服务和担保服务。来自汽车管理和保修服务的服务费保持稳定,主要是由于在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内,金凯龙为其提供管理和保修服务的汽车的平均数量保持稳定,而在截至2022年3月31日的年度内,新交付的汽车数量没有大幅增加。
其他服务费
金凯龙产生了其他收入,如保险公司每月的服务佣金和向客户收取的其他杂项服务费,分别占截至2022年3月31日的年度其他服务费收入的41.1%和58.9%。向汽车购买者收取的保险公司佣金和其他杂项服务费,分别占截至2021年3月31日的年度其他服务费收入的约77.7%和22.3%。其他服务费增加32 586美元,主要是由于金凯龙加强对承租人的日常管理,向承租人收取的杂费增加了194 743美元。由于二手车单位佣金与截至2021年3月31日的一年相比下降,保险公司佣金减少162,157美元,抵消了这一影响。
收入成本
收入成本是指租赁给网约车司机的汽车的摊销和折旧、日常维护和保险费用以及租金成本。年内收入成本增加1,198,393美元,增幅约为30.1%
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目录表
截至2022年3月31日,与2021年同期相比,主要是由于使用年限较长的汽车的平均保险费和维护成本增加,日常维护和保险费用增加了658,092美元。租赁成本增加341,434美元,主要是由于金凯龙在截至2022年3月31日的年度内又租赁了约500辆汽车,其中包括来自Cornel的400辆,以扩大租赁规模。与此同时,属于Corenel的约130万美元的租金费用已在合并财务报表的非持续业务亏损中抵消。摊销和折旧增加198,867美元,原因是在截至2022年3月31日的一年中,渲染汽车的使用率有所增加。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用主要包括工资和员工福利、办公室租金费用、差旅费用和其他成本。销售、一般和行政费用从截至2021年3月31日的年度的4,455,967美元降至截至2022年3月31日的年度的4,139,800美元,减少了316,167美元,降幅约为7.1%。减少的主要原因是折旧汽车摊销减少880 375美元。与去年同期相比,由于金凯龙在截至2022年3月31日的一年中转租了更多的汽车,因此交付给金凯龙但尚未转租的汽车数量有所下降。由于控制了成本,办公室租金和收费也减少了258 104美元,但因雇用更多薪金较高的雇员用于扩大租赁业务而增加的薪金和雇员福利增加了822 312美元,抵销了这一减少额。
追讨可疑帐目(拨备)
金凯龙重新评估了从另外13名交付汽车的网约车司机那里收取未结清余额的可能性,并在截至2022年3月31日的年度为这些应收账款提供了11,746美元的可疑账款额外拨备。而在截至2021年3月31日的年度内,金凯龙为截至2021年3月31日的年度内的应收账款收回坏账准备328,016美元,这是由于一些司机推迟了2020年年初的每月分期付款,并在截至2021年3月31日的上半年偿还了这些款项,因为网约车市场此后开始复苏。因此,金凯龙重新评估和更新了拨备金额。
长期资产减值准备
截至2022年3月31日止年度,金凯龙评估了我们的使用权资产及其本身用于经营租赁的车辆在其剩余使用年限内的未来现金流,并为无法产生足够现金的资产确认了32,479美元的额外减值亏损。截至2021年3月31日止年度,金凯龙就无法产生足够现金的某些使用权资产确认减值亏损119,886美元。
其他收入(支出),净额
在截至2022年3月31日的一年中,金凯龙还有其他收入,净额为118,344美元,主要包括一些网约车司机因合同暴力而产生的罚款收入302,131美元,这一收入被约159,000美元的支出所抵消,例如对未能获得网约车驾照的在职司机处以罚款。在截至2022年3月31日的一年内,与2021年同期相比增加了310,260美元,这主要是由于罚款收入增加了158,728美元,罚款减少了79,927美元,以及由于改善了对司机的日常管理,司机的保证费增加了95,183美元。
融资租赁的利息支出和利息支出
截至2022年3月31日的年度的利息支出为50,472美元,原因是从金融机构借款,与2021年同期相比没有重大变化。
截至2022年3月31日止年度的融资租赁利息支出为277,366美元,为退出网约车业务的网约车司机提供给金凯龙转租或出售的租赁汽车融资租赁项下应计的利息支出。与截至2021年3月31日止年度相比,融资租赁的利息开支减少409,318美元,主要是由于于截至2022年3月31日止年度内交付的汽车数目减少逾90%,以及由于租赁更多汽车而交付予吾等但尚未转租的汽车数目减少。
92
目录表
非持续经营亏损,扣除适用所得税后的净额
由于上述原因,截至2022年3月31日的年度,非持续业务的净亏损(扣除适用所得税)为2,747,209美元,比截至2021年3月31日的年度的净亏损5,187,214美元减少2,440,005美元。
VIE解除合并的净收益--非连续性业务
如上所述,我们终止了与前VIE的其他股东的一系列VIE协议。由于金凯龙在历史时期的累计亏损,我们从金凯龙的终止中获得了10,951,545美元的收益。友录于截至2022年3月31日止年度录得亏损,终止友录录得收益23,556元。2022年3月23日,森苗咨询等持有四川森苗94.5%股权的股东终止VIE协议,以总对价为零的方式收购四川森苗94.5%股权。收购四川森苗股权所产生的非控股权益收益达366,604美元,已在综合股东权益变动表中确认。详细分析载于本公司综合财务报表附注3。
流动性与资本资源
我们主要通过股票发行、股东贷款、商业债务和运营现金流为我们的运营提供资金。
截至2022年3月31日,我们的现金和现金等价物为1,185,221美元,而截至2021年3月31日,我们的持续运营为4,340,529美元。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户中。
2021年5月13日,根据与某些认可投资者的证券购买协议,我们以每股1.175美元的价格完成了5531,916股普通股的登记直接发行。因此,我们筹集了约580万美元,扣除配售代理费和发售费用,以支持我们的营运资金需求。
2021年11月10日,根据与某些机构投资者的证券购买协议,我们以每股1,000美元的价格完成了5,000股A系列可转换优先股的私募。因此,我们筹集了约440万美元,扣除配售代理费和发售费用,以支持我们的营运资金需求。
我们的业务是资本密集型的。我们已经考虑到,由于(1)截至2022年3月31日的持续运营净亏损约560万美元;(2)截至2022年3月31日的累计赤字约3490万美元;(3)截至2022年3月31日的营运资金赤字约60万美元;(4)截至2022年3月31日的持续运营和非持续运营的运营现金净流出分别约900万美元和10万美元,我们是否有能力继续经营;以及(5)约170万美元的购买承诺。截至2022年3月31日,我们已经与一家汽车经销商签订了采购合同,总共购买了200辆汽车,金额约为340万美元。截至本报告之日,100辆价值约170万美元的汽车已以现金购买并交付给我们,其余约170万美元的购买承诺将通过经销商指定的金融机构提供融资选择权。
我们已经确定,我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业,存在很大的疑问。如果我们无法产生可观的收入,我们可能被要求停止或削减我们的业务。我们正试图通过以下来源来缓解持续经营风险:
● | 将继续寻求股权融资,以支持我们的营运资金; |
● | 从中国的银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源(包括债务);以及 |
● | 我们关联方的资金支持和信用担保承诺。 |
基于上述考虑,我们认为,如果我们无法获得额外的融资,我们很可能没有足够的资金来满足其营运资金要求和债务,因为它们在本报告日期一年后到期。此外,假设所有汽车购买者都违约,截至2022年3月31日,我们将面临的汽车购买者的最大或有负债约为80万美元。不能保证我们一定会成功
93
目录表
在实施上述计划时,或额外的资金将以商业上合理的条款提供给我们,或根本不提供。有许多因素可能会出现并破坏我们的计划,例如(I)新冠肺炎疫情对我们在中国的业务和运营区域的影响;(Ii)对我们服务的需求的变化;(Iii)中国政府的政策;(Iv)中国和世界各地的经济状况;(V)汽车交易及相关服务和叫车行业的有竞争力的定价;(Vi)我们与主要业务合作伙伴关系的变化;(Vii)中国的金融机构可能无法为我们的客户提供持续的财务支持;以及(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。我们无法在需要时获得所需的融资,可能需要对我们的业务计划进行重大更改,并可能对我们的生存能力和运营结果产生重大不利影响。
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (9,159,281) | $ | (3,936,067) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (3,477,125) |
| (2,510,862) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 9,755,410 |
| 10,259,777 | ||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| (381,858) |
| (208,800) | ||
期初现金及现金等价物 |
| 4,448,075 |
| 844,027 | ||
期末现金及现金等价物 |
| 1,185,221 |
| 4,448,075 | ||
减去:来自非持续业务的现金和现金等价物 |
| — |
| (107,546) | ||
持续经营的现金和现金等价物,年终 | $ | 1,185,221 | $ | 4,340,529 |
经营活动中的现金流量
在截至2022年3月31日的一年中,业务活动使用的现金净额为9 159 281美元,其中包括持续业务流出9 036 114美元和非持续业务流出123 167美元。而在2021年3月31日终了的年度,业务活动使用的现金净额为3936 067美元,其中包括来自持续业务的3 196 138美元和来自非持续业务的739 929美元。
持续经营活动所用现金净额主要包括支付薪金及雇员福利3,372,130美元、其他营运费用5,505,972美元,以及汽车及相关交易的维修费、保险及其他费用5,697,763美元,但因收到收入4,905,648美元及将于租赁期限内收取的汽车融资租赁所收取的汽车净额634,103美元而部分抵销。在截至2022年3月31日的一年中,持续经营活动中使用的现金净额增加5,839,976美元,主要原因是:(1)由于我们的股票价格低于认股权证的行使价,衍生债务的公允价值变化减少8,661,897美元;(2)应计费用和其他负债的变化减少2,500,975美元;(3)存货变化增加433,090美元;(4)净亏损减少1,869,280美元;(5)长期资产的折旧和摊销增加1,481,087美元;(6)2021年11月发行A系列可转换优先股的发行成本821,892美元;(7)预付款、其他应收账款和其他资产变动减少1,394,978美元;以及(8)存货和长期资产减值增加192,419美元。
截至2021年3月31日止年度,非持续经营所产生于经营活动中的现金净额主要为支付予投资者的非持续P2P平台现金净额170万美元,但被截至2021年3月31日止年度约100万美元的现金净流入所抵销。
投资活动中的现金流
截至2022年3月31日止年度,我们于投资活动中使用的现金净额为3,477,125美元,其中包括投资活动中使用的现金净额3,365,915美元(来自持续业务)和111,210美元(来自非持续业务)。投资中使用的大部分净现金用于购买用于运营租赁目的的汽车,以及用于支付中国不同城市网约车平台牌照的支出。
截至2021年3月31日止年度,我们于投资活动中使用的现金净额为2,510,862美元,其中包括来自持续业务的投资活动现金净额2,310,697美元及来自非持续业务的200,165美元。用于投资的大部分现金净额用于购买汽车,用于经营租赁目的。
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目录表
融资活动中的现金流
于截至2022年3月31日止年度,我们由融资活动提供的现金净额为9,755,410美元,主要包括:(1)我们于2021年5月注册公开发售的总收益净额约580万美元,我们于2021年11月进行的私募约440万美元,以及分别来自投资者行使认股权证的22,015美元;(2)来自金融机构的借款183,390美元,由(3)为融资租赁负债支付的本金433,611美元及(4)向关联方及金融机构偿还157,374美元而部分抵销。
于截至2021年3月31日止年度,我们由融资活动提供的现金净额为10,259,777美元,主要包括:(1)我们于2020年8月进行的包销公开发售及于2021年2月进行的登记公开发售所得款项净额1,180万美元;(2)分别来自投资者行使权证的683,046美元;(3)因融资租赁负债而支付的本金2,230,765美元,(5)向关连人士偿还138,587美元;及(5)从金融机构借入非持续业务的现金净额103,881美元。
表外安排
截至本报告之日,我们有以下表外安排,这些安排可能会对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩和流动性产生未来的影响:
● | 购买承诺 |
2021年2月22日,我们与一家汽车经销商签订了一份采购合同,总共购买了200辆汽车,金额约为340万美元。根据合同,我们需要现金购买100辆汽车,金额约为170万美元。其余约170万美元的100辆汽车购买承诺将通过经销商指定的金融机构完成,并有融资选择权。截至本报告日期,2021年2月签署的合同已有100辆汽车以现金购买并交付给我们。由于我们正在获得经销商指定金融机构的批准,为这100辆汽车的购买提供资金,目前还没有明确的时间表来完成与该汽车经销商的剩余采购承诺。不过,我们预计收购将于2022年12月31日前完成。
● | 或有负债 |
湖南瑞西面临信用风险,因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款(包括本金和利息)提供担保。截至2022年3月31日,假设所有汽车购买者都违约,湖南瑞西将面临的最大或有负债约为80万美元,这可能会导致融资活动中担保费用和现金流出的增加。此外,假设所有汽车购买者都违约,我们以前的VIE金凯龙将面临的最大或有负债约为630万美元,这可能会导致其自身融资活动中的担保费用和现金流出增加。由于湖南瑞喜持有金凯龙35%的股权,且并无就该项投资作出任何代价,若金凯龙根据中国公司登记处的规定被清盘,湖南瑞喜将须支付最高金额人民币3.5万元(约570,000美元),相当于负债的35%。
通货膨胀率
我们不认为我们的业务和运营受到通胀的实质性影响。
关键会计政策
我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们对每个会计期间末报告的资产和负债数额以及每个会计期间报告的收入和费用数额作出判断、估计和假设。我们不断根据我们过去的经验、知识和对当前业务和其他状况的评估,以及基于现有信息和假设对未来的预期,不断评估这些判断和估计。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的
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目录表
财务报表。我们认为以下会计政策涉及编制我们的综合财务报表时使用的最重要的假设和估计。
(a) | 预算的使用 |
在根据美国公认会计原则呈报综合财务报表时,管理层须作出影响所呈报金额及相关披露的估计及假设。就其性质而言,估计是基于判断和可获得的信息。因此,实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息不断审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致我们修改我们的估计。我们根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。估计用于核算项目和事项,包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、使用权资产、长期资产的使用年限和估值、坏账和预付款的估计、长期资产和商誉的减值估计、递延税项资产的估值、用于业务收购的估计公允价值、衍生负债的估值、衍生负债的公允价值分配、发行普通股和行使认股权证以及其他拨备和或有事项。
(b) | 金融工具的公允价值 |
会计准则编纂(“ASC”)主题825,“金融工具”(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息,无论其是否已在资产负债表中确认,对其进行估计是可行的。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此,公允价值总额并不代表我们的潜在价值。估值层次的三个层次定义如下:
1级估值方法的投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
2级估值方法的投入包括活跃市场上类似资产及负债的报价,以及该等资产或负债的直接或间接投入,而该等投入实质上是整个金融工具年期内可观察到的。
3级估值方法的投入是不可观察的,并对公允价值具有重要意义。
(c) | 财产和设备 |
物业及设备主要包括汽车、租赁权改善、电脑及其他设备,按成本减去累计折旧减去任何需要计提的减值准备列账。折旧是以估计使用年限为基础,采用无残值的直线法计算。
(d) | 夹层股权(可赎回) |
我们根据ASU 2020-06、债务转换和其他期权(子题470-20)以及实体自有权益中的衍生工具和对冲合约(子题815-40)评估我们的可转换优先股,以确定其可转换优先股是应被视为负债还是被视为股权。因此,由于可转换优先股不符合负债工具的定义,因此应被视为股权。根据ASC 480-10-S99,可转换优先股应归类为夹层股权,因为它包含控制权变更赎回权特征,而这并不完全在我们的控制范围之内。
(e) | 衍生负债 |
合同被指定为资产或负债,并在公司的资产负债表上按公允价值计入,公允价值的任何变化都记录在公司的经营业绩中。然后,我们确定哪些期权、认股权证和嵌入特征需要进行负债会计,并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在随附的未经审计简明综合经营报表和全面亏损中作为“衍生负债公允价值变动”列示。
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目录表
(f) | 收入确认 |
我们根据ASC 606确认我们的收入。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。它还要求我们确定合同履行义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。
为了实现这一核心原则,我们采用了ASC 606中定义的五个步骤:(I)确定与客户的合同;(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
我们对与客户的合同进行核算时,合同是以书面形式承诺的,各方的权利,包括付款条款,被确定,合同具有商业实质,并且收取对价基本上是可能的。
我们已经通过审查我们现有的客户合同和当前的会计政策和做法来评估指导的影响,以确定应用新要求将产生的差异,包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移和委托与代理考虑的评估。根据评估,吾等得出结论,在ASC 606范围内,其当前收入流的收入确认时间及模式并无改变,因此我们未经审核的简明综合财务报表在采纳ASC 606后并无重大改变。
汽车交易及相关服务
来自汽车租赁的经营租赁收入-我们通过从一些在线叫车司机那里转租汽车或租赁我们自己的汽车来获得收入。我们确认汽车转让给承租人并且承租人有能力控制资产的收入,在ASC主题842下核算。租赁交易在租赁期内得到满足。租期属短期性质,一般为12个月或以下。
融资收入-我们的销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁利息收入根据租赁的实际利率在租赁期限内的融资收入中确认。
管理和担保服务的服务费-超过95%的客户是在线叫车司机。司机与我们签订联系协议,根据协议,我们在联系期间为他们提供管理和保障服务。管理和保障服务的服务费由汽车购买者按月支付,用于在加入期间提供管理和保障服务。当履行义务完成时,我们确认从属关系期间的收入。
汽车销售-我们通过向金凯龙和湖南瑞西的客户销售汽车来创造收入。随着汽车的交付,对汽车的控制权转移到购买者手中。收入的数额是基于湖南瑞喜或金凯龙与其客户达成的销售价格。当一辆汽车交付时,我们确认收入,控制权转移到购买者手中。与收入有关的应收账款将在36至48个月内收回。利息部分包括在应收账款的非流动部分。
新能源汽车租赁和汽车购买服务的服务费-新能源汽车租赁和汽车购买服务的服务费是由向我们或汽车购买者租赁新能源电动汽车的承租人或汽车购买者,为他们在购买过程中提供的一系列服务,如信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装GPS设备、叫车司机资格和其他行政程序而支付的。租赁新能源汽车的服务费是根据产品解决方案收取的,而这些购置费是根据所提供的汽车和相关服务的销售价格计算的。当所有服务完成,汽车在某个时间点交付给购买者时,我们就会确认收入。与新能源汽车租赁收入有关的应收账款在新能源汽车交付给承租人时收取,而购买服务的应收账款则在36至48个月内收取。利息部分包括在应收账款的非流动部分。
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目录表
网约车平台服务收入
我们的收入来自为网约车司机(“司机”)提供服务,以协助他们为寻找出租车/叫车服务的乘客(“乘客”)提供交通服务。我们为每个完成的订单赚取佣金,佣金金额等于预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离赚取的金额之间的差额。因此,我们在连接司机和骑手的交易中承担着单一的履约义务,以帮助完成成功的骑手交通服务。我们确认完成游乐设施后的收入为履行单一履行义务,我们有权收到完成游乐设施后提供的服务的付款。我们根据我们是否控制向骑手提供的服务并且是委托人(即“毛”),或者我们是否安排其他方向骑手提供服务并且是代理人(即“净”)来评估以毛收入或净额为基础的收入的列报。由于我们对提供给Riders的叫车服务没有主要责任,也没有与该服务相关的库存风险,因此我们以净收入为基础确认收入。
租契
我们根据ASC 842对租赁进行会计处理。我们用来将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计规定是:(I)审查租赁期,以确定其是否针对基础设备的大部分经济寿命(定义大于75%);以及(Ii)审查租赁付款的现值,以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时设备的公平市场价值(定义为大于90%)。包含在符合这些条件的安排中的汽车被计入销售型租赁。租赁的利息收入在租赁期间的融资收入中确认。包括在不符合这些条件的安排中的汽车被计入经营租赁,收入在租赁期内确认。
我们从我们的租赁收入的计量中剔除由政府当局评估的任何税种,这些税种既是对特定的创收交易征收的,也是与特定的创收交易同时征收的,并向客户收取。
我们认为大多数汽车的经济寿命为三到四年,因为这是其汽车最频繁的合同租赁期,而汽车将用于滴滴驾驶服务。我们认为,三到四年是汽车预期在经济上可用、正常使用、达到预期目的的一段时间。
我们向终端客户直接销售汽车的一部分是通过捆绑租赁安排完成的,其中通常包括汽车、服务(汽车购买服务、便利费、管理和担保服务)和融资部分,即客户在合同租赁期内为所有要素支付单一商定的固定最低月度付款。这些捆绑租赁安排下的收入是根据捆绑安排和融资部分所包括的租赁和非租赁交付项目的相对独立销售价格进行分配的。租赁交付包括汽车和融资,而非租赁交付一般包括代表客户支付的服务和预付费用的偿还。我们认为固定付款的目的是分配给合同中的租赁要素。固定的最低月还款额乘以合同期限内的月数,得出客户在租赁期内有义务支付的固定租赁付款总额。然后,分配给汽车和融资要素的金额应遵守ASC 842项下的会计估计,以确保价值反映独立的销售价格。任何固定付款的其余部分分配给非租赁要素(汽车购买服务、便利费以及管理和担保服务),这些收入的确认方式与上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费以及管理和担保服务服务费的指导方针一致。
我们的租赁定价利率用于确定捆绑租赁安排中的客户付款,是根据其客户将能够以类似条款从银行获得汽车贷款的市场上的当地现行利率制定的。我们每季度根据市场上当地现行利率的变化重新评估我们的定价利率。截至2022年3月31日,我们的定价利率为年利率6.0%。
(g) | 基于股份的奖励 |
授予我们员工的基于股份的奖励在授予日以公允价值计量,基于股份的薪酬支出在授予日确认(I)如果不需要归属条件,则在授予日立即确认,或(Ii)使用加速归属法,净额
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目录表
在必要的服务期内估计的没收。限制性股份的公允价值是参考相关股份的公允价值确定的。
于每个计量日期,吾等审阅内部及外部资料来源,以协助估计各项属性,以厘定吾等授予的以股份为基础的奖励的公允价值,包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率及预期没收比率。在这次评估中,我们需要考虑许多因素并做出某些假设。若用以厘定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化,则以股份为基础的薪酬支出未来可能与本报告期记录的薪酬支出有重大差异。
(h) | 租契 |
我们根据ASC 842对租赁进行会计处理。从截至2020年3月31日的一年开始,我们作为出租人签订了某些协议,根据这些协议,我们将汽车租赁给短期(通常不到12个月)的汽车服务司机。我们还作为承租人签订了某些协议,以租赁汽车和开展汽车租赁业务。如果符合下列任何一项标准,我们将该租赁归类为融资租赁(作为承租人)或直接融资或销售型租赁(两者均为出租人):
● | 租赁期满,将标的资产的所有权转移给承租人; |
● | 租赁授予承租人购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权; |
● | 租赁期限为标的资产剩余经济寿命的75%或以上,除非开始日期在标的资产经济寿命的最后25%以内; |
● | 租赁支付金额的现值等于或超过标的资产公允价值的90%;或 |
● | 标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时对出租人没有其他用途。 |
不符合上述任何标准的租约计入经营性租约。
在允许的情况下,我们在其842主题下的合同中结合了租赁和非租赁内容。
融资及经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们租赁的隐含利率不容易确定,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似的经济环境和类似的期限内,我们在抵押的基础上借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为我们在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。我们一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外;因此,经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或更短的租赁。租约一般不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
我们审查我们的ROU资产的减值,与我们应用于其他长期资产的方法一致。当发生事件或环境变化时,我们审查其长期资产的可回收性,表明该资产的账面价值可能无法收回。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。我们已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组,并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
较小的报告公司不需要。
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目录表
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
本项目所需的财务报表从本文件F-1页开始。
财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCOAB ID |
| F-1 |
财务报表: |
| |
截至2022年和2021年3月31日的合并资产负债表 | F-2 | |
截至2022年和2021年3月31日止年度的综合经营报表和全面亏损 | F-3 | |
截至2022年和2021年3月31日止年度股东权益变动表 | F-4 | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并现金流量表 | F-5 | |
合并财务报表附注 | F-6 |
100
目录表
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
爱鸿森有限公司股东
对财务报表的几点看法
本核数师已审计爱鸿森有限公司(统称“贵公司”)于二零二二年三月三十一日、二零二一年三月三十一日及二零二一年三月三十一日之综合资产负债表,以及截至二零二二年三月三十一日止两年内各年度之相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的财务状况,以及截至2022年3月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
考虑公司作为持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述,本公司于2022年3月31日出现严重营运资金短缺及累计亏损、持续经营净亏损及截至2022年3月31日止年度的营运现金流量净额。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。这些合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。如本公司未能如附注2所述成功取得所需的额外财务支持,则可能对本公司造成重大不利影响。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
July 14, 2022
F-1
目录表
爱鸿森有限公司
合并资产负债表
(除股份数目外,以美元表示)
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| 3月31日, |
| 3月31日, | ||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款,净额,当期部分 | |
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盘存 |
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融资租赁应收账款,净额,本期部分 |
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预付款、其他应收款和其他资产,净额 |
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关联方到期,本期部分 |
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流动资产--非连续性业务 | | | ||||
流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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财产和设备,净额 | |
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财产和设备,净额--非连续性业务 | | |||||
财产和设备合计(净额) | | | ||||
其他资产 |
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经营性租赁使用权资产净额 | | | ||||
经营性租赁使用权资产、净额、关联方 | | | ||||
融资租赁使用权资产净额 | | | ||||
无形资产,净额 |
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商誉 | | | ||||
应收账款,净额,非流动 | |
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融资租赁应收账款,净额,非流动 | | | ||||
关联方应收账款,非流通股 | | | ||||
其他资产--非连续性业务 | |
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其他资产总额 |
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总资产 | $ | | $ | | ||
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负债、Mezzanie股权和股权 |
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流动负债 |
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从金融机构借款 | $ | | $ | | ||
应付帐款 | | | ||||
来自客户的预付款 |
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应计费用和其他负债 |
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因关联方和关联方 |
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经营租赁负债 | | |||||
经营租赁负债关联方 | | |||||
融资租赁负债 | | |||||
衍生负债 | | |||||
流动负债--非连续性业务 |
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流动负债总额 |
|
| | |||
|
|
| ||||
其他负债 | ||||||
非流动经营租赁负债 | | |||||
经营租赁负债,非流动相关方 | | |||||
非流动融资租赁负债 | |
| | |||
递延税项负债 | | | ||||
其他负债--非连续性业务 | | | ||||
其他负债总额 |
| |
| | ||
|
| |||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 |
|
|
| |||
|
|
| ||||
夹层股权(可赎回) | ||||||
A系列可转换优先股(面值$ | | | ||||
股东权益 |
|
|
| |||
普通股(面值$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( | ||
爱鸿森有限公司股东权益总额 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
非控制性权益 |
| |
| ( | ||
总股本 |
|
| ||||
总负债、夹层权益和权益 | $ | | $ | |
*
附注是综合财务报表的组成部分。
F-2
目录表
爱鸿森有限公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
(除股份数目外,以美元表示)
截至3月31日止年度, | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利(亏损) |
| ( |
| | ||
|
|
| ||||
运营费用 |
|
|
| |||
销售、一般和行政费用 |
| ( |
| ( | ||
坏账准备,扣除追讨后的净额 | ( | ( | ||||
存货减值 | ( | | ||||
长期资产和商誉减值 | ( | ( | ||||
总运营费用 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
运营亏损 |
| ( |
| ( | ||
其他收入(费用) |
|
|
| |||
其他收入(费用),净额 | ( | | ||||
利息支出 |
| ( |
| | ||
融资租赁利息支出 |
| ( |
| ( | ||
衍生负债的公允价值变动 |
| |
| ( | ||
发行A系列可转换优先股所产生的发行成本 | ( | | ||||
其他收入(费用)合计,净额 |
| |
| ( | ||
所得税前亏损 | ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
所得税费用 | ( |
| ( | |||
|
|
| ||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
停产: | ||||||
非持续经营亏损,扣除适用所得税后的净额 | ( |
| ( | |||
VIE解除合并的净收益--非连续性业务 |
| |
| | ||
停止经营的收益(损失) | | ( | ||||
净收益(亏损) | | ( | ||||
|
| |||||
可归因于持续经营的非控股权益的净(收益)损失 | ( | | ||||
可归因于非控制性权益的非持续经营净亏损 | | | ||||
公司股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
其他综合损失 | ||||||
外币折算调整 | |
| ( | |||
|
| |||||
综合收益(亏损) | |
| ( | |||
减去:可归因于非控股权益的全面收益(亏损)总额 | | ( | ||||
|
| |||||
股东应占综合损失总额 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股加权平均数 |
|
|
| |||
基本的和稀释的* |
| |
| | ||
|
|
| ||||
每股收益(亏损)-基本和摊薄* |
|
| ||||
持续运营 | ( | ( | ||||
停产经营 | | ( |
*对2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分给予追溯效力
附注是综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
爱鸿森有限公司
合并股东权益变动表
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度
(除股份数目外,以美元表示)
累计 | ||||||||||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||
| 股票* |
| 面值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 损失 |
| 利息 |
| 股权 | |||||||
平衡,2020年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||||
将A系列权证转换为普通股 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
普通股配售认股权证的行使 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| |
| | ||||||
权证行使时衍生负债的公允价值 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
在承销的直接发行中发行普通股和认股权证,扣除发行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
根据行使承销商超额配售选择权发行普通股,扣除发行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
在登记的直接发行中发行普通股和认股权证,扣除发行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
分配给衍生负债的权证的公允价值 | | | ( | | | | ( | |||||||||||||
在登记的直接发行中发行普通股和认股权证,扣除发行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
收购商业实体 | | | | | | | | |||||||||||||
外币折算调整 |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
平衡,2021年3月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收益(亏损) | | | | ( | | | | |||||||||||||
在登记的直接发行中发行普通股和认股权证,扣除发行成本 | | | | | | | | |||||||||||||
发行限制性股票单位 | | | | | | | | |||||||||||||
将A系列权证转换为普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
权证行使时衍生负债的公允价值 | | | | | | | | |||||||||||||
发行普通股以购买XXTX剩余的NCI | | | ( | | ( | | | |||||||||||||
发行咨询服务普通股 | | | | | | | | |||||||||||||
外币折算调整 | | | | | | ( | | |||||||||||||
VIE协议终止时,从四川森苗收购的股权中确认非控股权益 | | | | | | ( | | |||||||||||||
不再继续经营的解除合并 | | | | | | | | |||||||||||||
普通股额外股份因10股1股反向拆分的追溯力而向上调整 | | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
平衡,2022年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | |
*对2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分给予追溯效力
附注是综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
爱鸿森有限公司
合并现金流量表
(除股份数目外,以美元表示)
截至3月31日止年度, | ||||||
|
| 2022 |
| 2021 | ||
| ||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
| ||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
非持续经营的净收益(亏损) | | ( | ||||
持续经营净亏损 | ( | ( | ||||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
| ||
财产和设备的折旧和摊销 |
| |
| | ||
股票补偿费用 |
| |
| | ||
发行A系列可转换优先股所产生的发行成本 | | | ||||
使用权资产摊销 | | | ||||
无形资产摊销 | | | ||||
坏账准备,扣除追讨后的净额 | | | ||||
存货减值 | | | ||||
长期资产减值准备 |
| |
| | ||
处置设备的收益 | | ( | ||||
衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| | ||
经营性资产和负债变动 |
| — |
| — | ||
应收账款 |
| |
| | ||
盘存 |
| ( |
| | ||
预付款、其他应收款和其他资产 | | ( | ||||
融资租赁应收账款 | | | ||||
应付帐款 |
| ( |
| ( | ||
来自客户的预付款 |
| |
| | ||
应付所得税 |
| |
| ( | ||
应计费用和其他负债 | ( | | ||||
经营租赁负债 | ( | ( | ||||
经营租赁负债关联方 | ( | ( | ||||
持续经营中用于经营活动的现金净额 | ( | ( | ||||
用于经营活动的非持续经营所得现金净额 | ( | ( | ||||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
|
|
| |||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
| ||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买无形资产 |
| ( |
| ( | ||
终止VIE时发放的现金 | ( | | ||||
从XXTX获得的现金,扣除支付给XXTX的现金 | | | ||||
持续经营中用于投资活动的现金净额 | ( | ( | ||||
用于投资活动的非持续经营所得现金净额 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
|
|
| ||||
融资活动的现金流: |
|
|
| |||
在登记的直接公开发行中发行普通股和认股权证的净收益 | | | ||||
在承销的公开发行中发行普通股和认股权证所得的净收益 | | | ||||
行使认股权证时发行普通股所得款项净额 | | | ||||
私募发行A系列可转换优先股及认股权证所得款项净额 | | | ||||
行使承销商超额配售选择权所得款项净额 |
| |
| | ||
从金融机构借款 |
| |
| | ||
对关联方的贷款 |
| |
| ( | ||
向关联方和关联公司偿还款项 | ( | ( | ||||
偿还金融机构的本期借款 | ( | | ||||
融资租赁负债的本金支付 | ( | ( | ||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | | | ||||
非持续业务融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
|
|
| ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
| ( | ( | |||
|
|
|
| |||
现金及现金等价物净(减)增 |
| ( | | |||
现金和现金等价物,年初 |
| | | |||
现金和现金等价物,年终 | | | ||||
|
|
|
| |||
减去:来自非持续业务的现金和现金等价物 | | ( | ||||
持续经营的现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | ||
补充现金流信息 |
|
|
|
| ||
为利息支出支付的现金 | $ | | $ | | ||
投融资活动中的非现金交易 |
|
|
|
| ||
确认使用权资产和租赁负债 | $ | | $ | | ||
使用权资产和租赁负债的确认,关联方 | $ | | $ | | ||
取消合并时确认金凯龙的其他应收账款 | $ | | $ | | ||
通过预付款和融资租赁应收账款冲抵购置设备 | $ | | $ | | ||
普通股发行衍生负债的公允价值分配 | $ | | $ | | ||
权证行使时衍生负债的公允价值分配至额外实收资本 | $ | | $ | | ||
用应付款项收购XXTX | $ | | $ | | ||
通过发行普通股收购XXTX的少数股权 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
1.组织和主要活动
爱鸿森有限公司(“本公司”)是一家在美国加利福尼亚州注册成立的美国控股公司
湖南瑞喜持有汽车销售和融资租赁营业执照,分别自2019年3月和2019年1月开始从事汽车融资租赁服务和汽车销售。金凯龙为其客户提供汽车销售和融资交易,这些客户主要是网约车司机,并为他们提供运营租赁和相关的交易后服务。易成持有汽车销售营业执照,自2019年6月开始从事汽车销售。翼城原来有融资租赁许可证,从2022年6月起终止。自2019年3月以来,本公司还通过金凯龙和湖南瑞喜从事租赁业务。
于2020年9月11日,森苗咨询与XXTX的所有原股东订立了一份关于XXTX的投资协议(“XXTX投资协议”),根据该协议,森苗咨询将进行人民币投资。
截至本次合并财务报表备案日,森妙咨询累计出资人民币
2020年12月,森妙咨询成立Corenel,注册资本为人民币
2020年12月,湖南瑞喜与第三方共同组建了一家子公司--成都熙创科技服务有限公司(以下简称成都熙创),注册资本为人民币
F-6
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
免费去湖南瑞溪。然而,2021年11月,西创被解散。西创的解散对本公司的财务业绩并无重大影响。
2021年4月,本公司成立爱鸿森(香港)有限公司(“森苗香港”),注册资本为$
2022年3月,科雷内尔与成都另一家公司成立了成都捷凯科技有限公司,注册资本为人民币
下图显示了截至这些合并财务报表提交日期,公司的公司结构,包括其子公司和被投资公司的股权:
前VIE与四川森苗达成协议
森苗咨询、四川森苗及四川森苗全体股东(“四川森苗股东”)于2017年9月订立股权质押协议、独家业务合作协议、独家期权协议、代理权及及时报告协议(统称为“四川森苗VIE协议”)。此类协议的详情,请参阅2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中包含的经审计的财务报表。根据VIE协议,森苗咨询是四川森苗的主要受益人,四川森苗的财务报表在随附的综合财务报表中合并。2022年3月23日,森苗咨询等股东与
与金凯龙其他股东达成的前投票协议
湖南瑞喜分别于2018年8月及2020年2月签订经修订的两份投票协议(“投票协议”),金凯龙及金凯龙其他股东合共持有
瑞喜于2022年3月31日订立终止金凯龙股东一致行动协议(“终止协议”),据此,上述投票协议自终止协议之日起终止。终止不会损害金凯龙各方过去和未来的合法权益。自2022年3月31日起,双方不再就下列决定保持协调一致的行动关系
F-7
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
按照投票协议的规定,在股东大会上采取协调一致的行动。各方根据法律、法规、规范性文件和金凯龙公司章程的规定,自主发表意见,行使投票权等各项权利,履行相关义务(参照附注5)。
由于终止协议,金凯龙不再是瑞喜的竞争对手。本公司通过瑞喜保留其
与友录达成前VIE协议
于2021年12月7日,XXTX与友录及其各股权持有人(“友录股东”)订立一系列合约安排(统称为“友录VIE协议”)。友录的条款类似于上文所述的友录VIE与四川森苗的协议。根据VIE协议,Youlu有义务支付XXTX服务费,大致相当于其净收入。事实上,友录的整个运营都是由XXTX直接控制的。友录没有未确认的创收资产。然而,在2022年3月31日,Youlu VIE协议被XXTX和Youlu股东终止。由于友路的经营有限,终止对合并财务报表没有重大影响。
F-8
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
在金凯龙和友路从2022年3月31日的合并财务报表中解除合并后,公司截至2022年3月31日、2022年和2021年合并财务报表中包含的公司VIE的总资产和总负债如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流动资产: | ||||||
现金和现金等价物 |
| $ | — |
| $ | |
应收账款,净额,当期部分 |
|
| — |
|
| — |
预付款、其他应收款和其他资产,净额 |
|
| — |
|
| |
其他应收账款-公司间 |
|
| — |
|
| |
流动资产--非连续性业务(1) | — |
|
| | ||
流动资产总额 | — | | ||||
财产和设备,净额: |
|
|
|
|
|
|
财产和设备,净额 |
|
| — |
|
| — |
财产和设备,净额--非连续性业务 |
|
| — |
|
| |
财产和设备合计(净额) |
|
| — |
|
| |
其他资产: |
|
|
|
|
|
|
经营性租赁使用权资产、净额、关联方 |
|
| — |
|
| |
其他资产--非连续性业务 |
|
| — |
|
| |
其他资产总额 |
|
| — |
|
| |
总资产 |
| $ | — |
| $ | |
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应计费用和其他负债 |
| $ | — |
| $ | |
其他应付-公司间 |
|
| — |
|
| |
因关联方和关联方 |
|
| — |
|
| |
经营租赁负债关联方 |
|
| — |
|
| |
流动负债--非连续性业务(2) |
|
| — |
|
| |
流动负债总额 |
|
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债,非流动相关方 |
|
| — |
|
| |
其他负债--非连续性业务 |
|
| — |
|
| |
其他负债总额 |
|
| — |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
总负债 |
| $ | — |
| $ | |
(1) | 包括以下各项的公司间应收款$ |
(2) | 包括以下公司间应付款$ |
F-9
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
包括在公司截至2022年和2021年3月31日的综合财务报表中的VIE的净收入、运营亏损和净亏损如下:
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021* | |||
持续运营的净收入 | $ | | $ | — | ||
非持续经营业务的净收入 | $ | | $ | | ||
持续经营造成的经营损失 | $ | ( | $ | ( | ||
非持续经营造成的经营损失 | $ | ( | $ | ( | ||
股东应占持续经营净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
可归因于股东的停业净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( |
*为便于比较,对截至2021年3月的年度的净收入、运营亏损和股东应占净亏损进行了追溯重报。
2.持续经营的企业
在评估本公司的流动资金时,本公司会监察及分析其手头现金及营运及资本开支承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。来自金融机构的债务融资和股权融资被用来为公司的营运资金需求提供资金。
该公司的业务是资本密集型的。公司管理层已考虑是否因(1)净亏损约#美元而对其持续经营的能力产生重大怀疑
管理层已经确定,它作为一家持续经营的企业是否有能力继续存在着很大的疑问。如果公司无法产生大量收入,公司可能被要求缩减或停止运营。管理层正试图通过以下来源缓解持续经营风险:
● | 公司将继续寻求股权融资,以支持其营运资金; |
● | 从中国的银行和其他金融机构获得的其他可用资金来源(包括债务);以及 |
● | 公司关联方的财务支持和信用担保承诺。 |
基于上述考虑,管理层认为,如果本公司无法获得额外融资,则本公司可能没有足够的资金来满足其营运资金要求和债务,因为它们将在该等综合财务报表提交之日起一年到期。此外,该公司将为汽车购买者承担的最高或有负债约为#美元。
F-10
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
为公司客户提供持续的财务支持,以及(Viii)美国资本市场对中国公司的看法。如果公司无法在需要时获得所需的融资,可能需要对公司的业务计划进行重大改变,并可能对公司的生存能力和经营结果产生重大不利影响。
3.主要会计政策摘要
(A)列报依据
随附的本公司综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
(B)合并基础
综合财务报表包括本公司的账目,并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和费用。在合并中,所有公司间账户和交易都已取消。
(C)外币兑换
以功能货币以外的货币计价的交易按交易日的汇率折算为功能货币。以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债在资产负债表日使用适用的汇率折算为功能货币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。
本公司及其附属公司及前VIE的报告货币为美元(“美元”),综合财务报表以美元表示。然而,本公司以其功能货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录,人民币是其开展业务的经济环境的功能货币。
一般而言,就合并而言,本公司及其附属公司的资产及负债如其功能货币不是美元,则按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算。因换算本公司及其附属公司及前VIE的财务报表而产生的损益,在综合股东权益变动表内作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。
按下列汇率分别将人民币金额折算为美元:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |
2022 | 2021 | |||
资产负债表项目,除权益账户外 |
|
|
截至3月31日止年度, | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
经营表和全面损失表以及现金流量表中的项目 |
|
|
(D)预算的使用
在根据美国公认会计原则呈报综合财务报表时,管理层须作出影响所呈报金额及相关披露的估计及假设。就其性质而言,估计是基于判断和可获得的信息。因此,实际结果可能与这些估计不同。管理层使用当前可用的信息不断审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修改其估计。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。我们在判断和估计中的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重大会计估计的经济影响。在核算项目和事项时,包括但不限于收入确认、剩余价值、租赁分类和负债、融资租赁应收账款、存货陈旧、使用权资产、长期资产和商誉的使用年限和估值、坏账准备和预付款估计、长期资产减值估计等,都使用估计数。
F-11
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
商誉、递延税项资产的估值、用于业务收购的估计公允价值、衍生负债的估值、衍生负债的公允价值分配、发行普通股和已行使的认股权证以及其他拨备和或有事项。
(E)金融工具的公允价值
会计准则编纂(“ASC”)主题825,“金融工具”(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息,无论其是否已在资产负债表中确认,对其进行估计是可行的。如无所报市价,则公允价值以使用现值或其他估值方法估计为基础。这些技术很大程度上受到所用假设的影响,包括贴现率和对未来现金流的估计。主题825将某些金融工具和所有非金融资产和负债排除在其披露要求之外。因此,公允价值总额并不代表本公司的基础价值。估值层次的三个层次定义如下:
估值方法的第一级投入为活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。
估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的大部分期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入。
估值方法的第三级投入是不可观察的,并对公允价值具有重大意义。
下表按公允价值等级列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日按公允价值经常性会计处理的金融资产和负债:
账面价值为 | 按公允价值计量 | |||||||||||
March 31, 2022 | March 31, 2022 | |||||||||||
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | |||||||
衍生负债 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
账面价值为 | 按公允价值计量 | |||||||||||
March 31, 2021 | March 31, 2021 | |||||||||||
|
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 | ||||||
衍生负债 | $ | | $ | | $ | | $ | |
以下是按公允价值经常性计量的2022年和2021年3月31日终了年度的资产和负债期初和期末余额的对账:
八月 | 二月 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||
承保 | 已注册 | May 2021 | 2021年11月 | |||||||||||||||||||||||||||
2019年注册直销产品 | 公众 | 直接 | 注册的直销产品 | 私募 | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列 |
| B系列 |
| 安放 |
| 供奉 |
| 供奉 | 投资者 | 安放 | 投资者 | 安放 | |||||||||||||||||
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 总计 | |||||||||||
2020年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
授权日确认的衍生负债 | — | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||
衍生负债的公允价值变动 | — | ( | — | — | — | — | | |||||||||||||||||||||||
行使认股权证的公允价值 | ( | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
搜查证因到期而被没收 | — | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的余额 |
| |
| — |
| |
| |
| | — | — | — | — |
| | ||||||||||||||
授权日确认的衍生负债 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | | | | |
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衍生负债的公允价值变动 |
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行使认股权证的公允价值 |
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截至2022年3月31日的余额 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ |
2019年6月21日,本公司完成了注册直接发行,发行总额为
F-12
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
代理认股权证购买最多
2020年8月6日,公司完成公开募股
如承销协议所示,承销商有权在2020年8月4日后十二个月内优先担任本公司、本公司任何继承人或本公司任何附属公司的牵头或联席投资银行、牵头或加入账簿管理人及/或联合配售代理,作为未来每宗公开及私募股权及债券发行,包括所有与股权挂钩的融资(“ROFR”)。ROFR于2021年2月4日终止,详情如下。
2021年2月10日,本公司完成登记直接发售
2021年5月13日,本公司完成登记直接发售
2021年11月10日,本公司完成定向增发
F-13
目录表
爱鸿森有限公司
合并财务报表附注
本公司A系列及B系列认股权证、配售代理权证、包销商认股权证、ROFR认股权证及投资者认股权证的执行价格均以美元计价,而本公司的功能货币为人民币;因此,该等认股权证股份不被视为与本公司本身的股票挂钩,应归类为衍生负债。
公司的A系列和B系列权证、2019年6月的配售代理权证、承销商的权证、ROFR权证、2021年5月的投资者权证、2021年5月的配售代理权证、以及2021年11月的投资者权证和2021年11月的配售代理权证均未在活跃的证券市场交易;因此,本公司使用Black-Scholes估值模型估计那些权证的公允价值为2019年6月20日(授权日)、2020年8月4日(授权日)、2021年2月10日(授权日)、2021年5月13日(授权日)、2021年11月10日(授权日)、截至2022年3月31日和2021年3月31日。
June 20, 2019 |
| 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | May 13, 2021 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||||
| A系列 |
| B系列 |
| 安置代理 |
| 承销商的 | 安置代理 | ROFR | 投资者 | 安置代理 | 投资者 | 安置代理 | ||||||||||||||||||
认股权证 | 认股权证 | 认股权证 |
| 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | |||||||||||||||||||||
可行使股数* |
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估值日期 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 |
| 6/20/2019 | 8/4/2020 | 2/10/2021 | 2/10/2021 | 5/13/2021 | 5/13/2021 | 11/10/2021 | 11/10/2021 | ||||||||||||||||||
行权价格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
股价* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
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截至2022年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||
8月4日, | ||||||||||||||||||||||||||||
June 20, 2019 | 2020 | 2021年2月10日 | May 13, 2021 | 2021年11月10日 | ||||||||||||||||||||||||
安放 | 安放 |
| 安放 | 安放 | ||||||||||||||||||||||||
A系列 | 座席 | 承销商的 | 座席 | ROFR |
| 投资者 | 座席 | 投资者 | 座席 | |||||||||||||||||||
授予日期 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 |
| 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | 认股权证 | ||||||||||||||||||
可行使股数* |
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估值日期 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 | 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
| 3/31/2022 |
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行权价格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
股价* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
预期期限(年) |
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截至2021年3月31日 | ||||||||||||||||
June 20, 2019 | 2020年8月4日 | 2021年2月10日 | ||||||||||||||
| A系列 |
| 安置代理 |
| 承销商的 |
| 安置代理 |
| ROFR |
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授予日期 | 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 |
| 认股权证 | |||||||
可行使股数* |
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估值日期 |
| 3/31/2021 |
| 3/31/2021 |
| 3/31/2021 | 3/31/2021 |
| 3/31/2021 |
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行权价格* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
股价* | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
预期期限(年) |
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*对2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分给予追溯效力
于二零二二年及二零二一年三月三十一日及二零二一年三月三十一日,本公司的金融工具主要包括来自关联方的流动资产及流动负债,包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、存货、融资租赁应收款项、预付款、其他应收款项及其他资产、来自金融机构的借款、应付账款、欠关联方及联属公司的客户预付款、租赁负债、应计开支及其他负债、经营及融资租赁负债(由于该等工具的短期性质而接近其公允价值),以及来自金融机构借款的非流动负债。由于所述贷款利率与类似金融机构收取的利率接近,因此这些利率接近其公允价值。
应收账款、融资租赁应收账款以及经营和融资租赁负债的非流动部分按实际利率法按利息调整后的毛数入账。本公司认为,这些工具的实际利率接近其公允价值,因为本公司使用其递增借款利率来确认这些工具截至2022年3月31日和2021年3月31日的现值。
除上文所列外,本公司并无确认任何须在资产负债表上按公允价值列报的资产或负债。
F-14
目录表
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合并财务报表附注
(F)企业合并和非控股权益
该公司根据ASC 805“企业合并”采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、转让给卖方的资产的公允价值、本公司产生的负债和发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值后,被收购方之前持有的任何股权的公允价值被计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在合并损益表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债的价值最终厘定后(以先到者为准),其后的任何调整均记入综合收益表。
就本公司的非全资附属公司而言,非控股权益被确认为反映非直接或间接归属于本公司的部分股本。可归属于非控股权益的经营的累计结果也作为非控股权益计入公司的综合资产负债表、综合经营报表和全面亏损。与非控制权益交易有关的现金流量在合并现金流量表的融资活动项下列报。
(G)分部报告
经营分部的报告方式与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致,首席运营决策者由公司管理团队的某些成员组成。于截至2019年及2021年3月31日止年度,本公司分别收购湖南瑞喜及XXTX。本公司评估了CODM如何管理本公司的业务,以最大限度地提高资源分配和绩效评估的效率。因此,本公司提出
(H)现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括原始到期日在三个月或以下的银行存款,不受取款和使用的限制。现金和现金等价物还包括从汽车购买者那里收到的作为汽车付款、相关保险和代表汽车购买者缴纳的税款,这些资金保存在第三方平台的基金账户中,不受限制,可以立即提取和使用。
(I)应收账款,净额
应收账款按发票金额减去坏账准备入账,不计息,即期到期。管理层根据应收账款的历史催收趋势和账龄,持续审查坏账准备的充分性。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在必要时调整免税额。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销,追回的可能性被认为微乎其微。截至2022年3月31日和2021年3月31日,坏账准备为#美元
(J)库存
库存包括主要为销售和租赁目的而持有的汽车,并以成本或可变现净值中的较低者列报,采用加权平均成本法确定。管理层将存货成本与可变现净值进行比较,如果适用,则考虑将存货减记至其可变现净值,如果低于成本的话。根据对未来需求和市场状况的预测,对库存进行持续审查,以确定估计陈旧或滞销库存的潜在减记,其等于库存成本与估计可变现净值之间的差额。当存货减记到成本或可变现净值中的较低者时,不会随后加价
F-15
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基于基本事实和情况的变化。截至2022年3月31日,库存减值为#美元
(K)融资租赁应收款,净额
来自销售型租赁的融资租赁应收账款按(I)未来最低租赁付款、(Ii)在其资产负债表上作为融资租赁应收账款不受讨价还价选择权约束的任何剩余价值及(Iii)融资租赁应收账款余额的应计利息在租赁期内按适用租赁固有利率的折现现值计量。管理层还定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在必要时调整免税额。融资租赁应收款在用尽所有收款手段且收回的可能性被认为微乎其微之后,从备抵中注销。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司确定
截至2022年3月31日和2021年3月31日,融资租赁应收账款包括:
| 3月31日, | 3月31日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
最低应收租赁款 | $ | | $ | | ||
减去:未赚取的利息 | ( |
| ( | |||
融资租赁应收账款净额 | $ | | $ | | ||
融资租赁应收账款,净额,本期部分 | $ | | $ | | ||
融资租赁应收款,净额,非流动部分 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日,销售型租赁投资的未来预定最低租赁付款如下:
| 最小未来 | ||
| 应收货款 | ||
截至2023年3月31日的12个月 | $ | | |
截至2024年3月31日的12个月 |
| | |
截至2025年3月31日的12个月 |
| | |
总计 | $ | |
(L)财产和设备,净额
物业及设备主要包括汽车、租赁权改善、电脑及其他设备,按成本减去累计折旧减去任何需要计提的减值准备列账。折旧是以估计使用年限为基础,采用无残值的直线法计算。财产和设备的使用年限摘要如下:
类别 |
| 使用寿命 |
租赁权改进 | 剩余租赁期限或估计使用年限中较短的一个 | |
计算机设备 |
| |
办公设备 |
| |
汽车 |
|
每当发生事件或情况变化显示一项资产的账面金额可能无法收回时,本公司便会审查物业及设备的减值情况。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流净值,则该资产被视为减值。如该等资产被视为已减值,则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按折现现金流量模型厘定的公允价值的金额。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司
维修和维护费用在发生时计入费用,资产改善计入资本化。处置或报废资产的成本和相关累计折旧从账目中扣除,任何由此产生的收益或损失都反映在综合经营报表和全面亏损中。
F-16
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(M)无形资产净额
购入的无形资产在购入时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的可单独确认的无形资产继续使用如下直线法在其估计使用年限内摊销:
类别 |
| 使用寿命 |
软件 |
| |
网约车平台经营许可证 |
待持有及使用的单独可识别无形资产于发生事件或环境变化显示该等资产之账面值可能无法收回时,会就减值进行审核。可回收性的确定是基于对资产使用及其最终处置所产生的未贴现未来现金流量的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量依据是资产的账面价值超过资产公允价值的金额。截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度,
(N)商誉
商誉指收购所支付的代价超出被收购子公司于收购日的可确认净资产的公允价值。商誉不摊销,并至少每年进行减值测试,更多的是在情况表明可能发生减值时进行。商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值,商誉立即按公允价值注销,损失在合并经营报表和全面亏损中确认。商誉的减值损失不会冲销。
本公司审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定是否每年或更频繁地存在减值,如果事件和情况表明更有可能发生减值。公司对定性因素进行评估,以确定是否有必要根据ASC 350-20执行两个步骤。如果公司认为,由于定性账面价值,需要进行下文所述的两步量化减值测试。
第一步是将每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面价值,商誉不被视为减值,也不需要第二步。
如果报告单位的账面价值超过其公允价值,第二步将商誉的隐含公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式类似于对企业收购的会计处理,并将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。估计公允价值是通过使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司计提减值$
(O)每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)的计算方法是将股东应占净收益(亏损)除以普通股的加权平均流通股数量,并根据需要回购的普通股流通股进行调整。
在计算每股摊薄收益(亏损)时,每股基本收益(亏损)的股东应占净收益(亏损)按库存股方法下的稀释性证券(包括基于股份的奖励)和按IF-转换法下的可转换证券的影响进行调整。如果潜在摊薄证券是反摊薄的,则其数额微不足道的潜在摊薄证券已被排除在每股摊薄净收益(亏损)的计算之外。
截至2022年3月31日,公司A系列可转换优先股的稀释证券可转换为约
F-17
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(P)夹层股权(可赎回)
本公司根据ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)以及实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)对其可转换优先股进行评估,以确定其可转换优先股应被视为负债还是权益。因此,由于可转换优先股不符合负债工具的定义,因此应被视为股权。根据ASC 480-10-S99,可转换优先股应被归类为夹层股权,因为它包含了控制权变更赎回权特征,而这一特征并不完全在公司的控制范围内。
(Q)衍生负债
合同被指定为资产或负债,并在公司的资产负债表上按公允价值列账,公允价值的任何变化均记录在公司的经营业绩中。然后,公司确定哪些期权、认股权证和嵌入特征需要进行责任会计,并将公允价值记录为衍生负债。这些工具的价值变动在综合经营报表和全面亏损表中列为“衍生工具负债的公允价值变动”。
(R)收入确认
该公司根据会计准则编纂(ASC)主题606,与客户的合同收入(ASC 606)确认其收入。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。它还要求公司确定合同履行义务,并根据对商品和服务的控制权转移给客户的时间,确定收入是否应在某个时间点或随时间确认。
为了实现这一核心原则,公司采用ASC 606规定的五个步骤:(I)确定与客户的合同,(Ii)确定合同中的履约义务,(Iii)确定交易价格,(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务,以及(V)在实体履行履约义务时确认收入。
本公司对与客户签订的合同进行核算时,如果合同是以书面形式承诺的,各方的权利,包括付款条款,被确定,合同具有商业实质,并且收取对价基本上是可能的。
截至2022年3月31日,该公司汽车交易和相关服务的未完成合同金额为$
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按业务类别分列的收入情况如下:
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
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汽车交易及相关服务(持续经营) |
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-来自汽车租赁的经营租赁收入 | $ | | $ | | ||
-新能源汽车租赁服务费 | | — | ||||
-融资收入 | | | ||||
-来自管理和担保服务的服务费 |
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-来自汽车购买服务的服务费 | | | ||||
-汽车销售收入 |
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-其他服务费 |
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汽车交易和相关服务的总收入(持续经营) | | | ||||
网约车平台服务(持续运营) | | | ||||
持续运营的总收入 | | | ||||
网上借贷服务(非持续经营) |
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-交易费 | — | | ||||
-服务费 |
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网上借贷服务总收入(非持续经营) | — | | ||||
汽车交易及相关服务(非持续经营) | ||||||
-来自汽车租赁的经营租赁收入 | | | ||||
-来自在线叫车平台的佣金 | | | ||||
-新能源汽车租赁服务费 | | — | ||||
-融资收入 | | | ||||
-来自管理和担保服务的服务费 | | | ||||
-来自汽车交易的便利费 | — | | ||||
-其他服务费 | | | ||||
汽车交易和相关服务的总收入(非持续经营) | | | ||||
非持续经营业务的总收入 | | | ||||
总收入 | $ | | $ | |
汽车交易及相关服务
来自汽车租赁的经营租赁收入-该公司通过从一些在线叫车司机或第三方转租汽车以及租赁自己的汽车来获得收入。本公司确认将汽车转让给承租人并且承租人有能力控制资产的收入,在ASC主题842下核算。租赁交易在租赁期内得到满足。租期属短期性质,一般为12个月或以下。
融资收入-本公司销售型租赁和捆绑租赁安排产生的租赁利息收入根据租赁的实际利率确认为租赁期内的融资收入。
管理和担保服务的服务费-已结束
汽车销售-该公司通过向金凯龙和湖南瑞西客户销售汽车获得收入。随着汽车的交付,对汽车的控制权转移到购买者手中。收入金额以湖南瑞喜或金凯龙与客户达成的销售价格为基础。该公司在交付汽车时确认收入,并在某个时间点将控制权移交给购买者。与收入相关的应收账款正在被收回
F-19
目录表
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新能源汽车租赁和汽车购买服务的服务费-新能源汽车租赁和汽车购买服务的服务费由向本公司租赁新能源电动汽车的承租人或汽车购买者支付,用于在购买过程中为其提供一系列服务,如信用评估、准备融资申请材料、协助完成融资交易、牌照和牌照登记、缴纳税费、购买保险、安装GPS设备、叫车司机资格和其他行政程序。新能源汽车租赁服务费以产品方案为准,购置费以所提供汽车及相关服务的销售价格为准。公司在完成所有服务并在某个时间点将一辆汽车交付给购买者时确认收入。与新能源汽车租赁收入相关的应收账款在新能源汽车交付给承租人时收取,而购买服务的应收账款则在
网约车平台服务
本公司的收入来自为网约车司机(“司机”)提供服务,以协助他们向寻找出租车/叫车服务的乘客(“乘客”)提供交通服务。该公司为每一次完成的乘车活动赚取佣金,其金额等于预先报价的车费与司机根据向骑手收取的乘车实际时间和距离而赚取的金额之间的差额。因此,本公司在接驳司机与骑手的交易中负有单一履约义务,以协助完成成功的骑手交通服务。本公司确认完成游乐设施后的收入为履行单一履行义务,公司有权收取完成游乐设施后所提供服务的付款。本公司根据其是否控制向骑手提供的服务并且是委托人,或是否安排其他各方向骑手提供服务并且是代理人(即“净额”),以毛利或净额为基础对收入的列报进行评估。由于本公司并不主要负责提供给Riders的叫车服务,因此不存在与该服务相关的库存风险。因此,该公司在净基础上确认收入。
租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。
该公司用于将交易分类为销售型或经营性租赁的两项主要会计拨备是:(I)审查租赁期,以确定其是否针对基础设备的经济寿命的主要部分(定义为大于
本公司在计量其租赁收入时,不计入由政府当局评估的、与特定创收交易同时征收并向客户收取的任何税项。
该公司认为大多数汽车的经济寿命是
该公司向终端客户直接销售汽车的一部分是通过捆绑租赁安排完成的,其中通常包括汽车、服务(汽车购买服务、便利服务、管理和担保服务)和融资部分,即客户在合同租赁期内为所有要素支付单一商定的固定最低月度付款。这些捆绑租赁安排下的收入是根据捆绑安排和融资部分所包括的租赁和非租赁交付项目的相对独立销售价格进行分配的。租赁交付包括汽车和融资,而非租赁交付一般包括代表客户支付的服务和预付费用的偿还。公司考虑将固定付款分配给合同的租赁要素。固定的最低月还款额乘以合同期限内的月数,得出客户在租赁期内有义务支付的固定租赁付款总额。然后,分配给汽车和融资要素的金额应遵守ASC 842项下的会计估计,以确保价值反映独立的销售价格。任何固定付款的其余部分分配给非租赁要素(汽车购买服务、便利费、管理和担保服务),用于
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这些收入的确认方式与上文讨论的汽车购买服务服务费、汽车交易便利费以及管理和担保服务服务费的指导方针一致。
本公司的租赁定价利率用于确定捆绑租赁安排中的客户付款,是根据其客户将能够以类似条款从银行获得汽车贷款的市场上的当地现行利率制定的。本公司根据市场上当地现行利率的变化,每季度重新评估其定价利率。截至2022年3月31日,公司的定价利率为
(S)所得税
递延所得税负债及资产按资产及负债的所得税基准与财务报告基准之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果予以确认。所得税拨备或福利包括从应纳税所得额估计的税款加上或减去递延税项支出(福利)(如果适用)。
递延税项按资产负债表负债法就综合财务报表内资产及负债账面值与相应课税基准之间的差额产生的暂时性差额计算。原则上,递延税项负债应确认为所有应税暂时性差异。递延税项资产按应课税收入可能会与先前结转的净营业亏损一起使用,按预期适用于资产变现或清偿负债期间的税率予以确认。递延税项在损益表中计入或记入贷方,除非它与直接计入权益或计入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能得不到使用时,递延税项资产减值准备。现行所得税按照有关税务机关的法律规定。
只有在“更有可能”在税务审查中维持税务立场的情况下,不确定的税收状况才被确认为利益,并且税务审查被推定为发生。确认的金额是大于
(T)综合收益(亏损)
综合收益(亏损)包括净收益(亏损)和外币调整。全面收益(亏损)在合并经营报表和全面收益(亏损)报表中报告。综合资产负债表所列的累计其他全面收益(亏损)为累计外币换算调整。
(U)基于股份的奖励
授予本公司雇员的以股份为基础的奖励于授出日按公允价值计量,而基于股份的补偿开支于授出日确认(I)如不需要归属条件,则于授出日立即确认,或(Ii)在必要的服务期内采用扣除估计没收后的加速归属法。限制性股份的公允价值是参考相关股份的公允价值确定的。
于每个计量日期,本公司会审阅内部及外部资料来源,以协助评估各项属性,以厘定本公司授予的以股份为基础的奖励的公允价值,包括但不限于相关股份的公允价值、预期寿命、预期波动率及预期没收比率。在评估过程中,公司需要考虑许多因素并做出某些假设。若用以厘定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化,则以股份为基础的薪酬支出未来可能与本报告期记录的薪酬支出有重大差异。
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合并财务报表附注
(V)租契
本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理。从截至2020年3月31日的财年开始,该公司作为出租人签订了某些协议,根据这些协议,该公司向叫车服务司机提供短期(通常不到12个月)的汽车租赁。该公司还作为承租人签订了某些协议,租赁汽车并开展汽车租赁业务。如果符合下列条件之一,公司将该租赁归类为融资租赁(作为承租人)或直接融资型或销售型租赁(均为出租人):
● | 租赁期满,将标的资产的所有权转移给承租人; |
● | 租赁授予承租人购买公司合理确定将行使的标的资产的选择权; |
● | 租期为 |
● | 租赁付款总和的现值等于或超过 |
● | 标的资产具有如此特殊的性质,预计在租赁期结束时对出租人没有其他用途。 |
不符合上述任何标准的租约计入经营性租约。
在允许的情况下,该公司在其842专题下的合同中合并了租赁和非租赁部分。
融资及经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司租赁的隐含利率不能轻易确定,本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是指在类似经济环境和类似期限内,本公司在抵押基础上借入相当于租赁付款的金额所需支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为本公司在租赁开始时不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与同类自有资产的使用寿命相当。本公司已选择短期租赁例外,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为12个月或以下的租赁。它的租约通常不提供剩余担保。融资或经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。租赁费用在经营租赁的租赁期内以直线法确认。同时,本公司按摊销成本原则确认融资租赁ROU资产和利息。财务ROU资产的摊销按增值法确认为摊销费用,而租赁负债增加以反映负债的利息,减少以反映期内的租赁付款。租赁负债的利息支出在租赁期间的每个期间确定为导致汽车贷款在负债余额上产生恒定定期利率的金额。
F-22
目录表
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合并财务报表附注
本公司审查其ROU资产的减值与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生表明资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本公司将审查其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本公司已选择将融资和经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组,并将相关租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司确认其融资租赁ROU资产减值亏损为$
(W)重大风险和不确定因素
1)信用风险
A.可能使公司面临高度集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。这些资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。2022年3月31日和2021年3月31日,约合美元
该公司的业务完全在中国大陆进行。因此,本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到中国的社会、政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。此外,公司的业务可能受到中国政府法律、规则和政策变化的影响,这些法律、规则和政策涉及的因素包括(但不限于)新冠肺炎疫情的应对、反通胀措施、货币在中国境外的兑换和汇款、税率和征税方法以及其他因素。
B.在计量汽车购买者(“客户”)应收账款的信用风险时,本公司主要反映客户对其合同义务的“违约概率”,并考虑客户目前的财务状况和对客户的风险敞口及其未来可能的发展。
F-23
目录表
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合并财务报表附注
从历史上看,大多数汽车购买者会在一到三个月内向公司支付之前拖欠的金额。因此,如果客户拖欠还款超过三个月,公司将为应收账款提供全额拨备。截至2022年3月31日和2021年3月31日,坏账准备为#美元
2)外币风险
截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司的几乎所有经营活动和主要资产和负债,除约1美元的现金存款外
(X)重新分类
综合经营报表和综合财务报表中的若干营业费用项目已重新分类,以符合当期合并财务报表。重新分类对净亏损没有影响。
(Y)最近发布的会计准则
2016年6月,FASB发布了新的会计准则ASU 2016-13,用于确认金融工具的信贷损失,自2020年1月1日起生效,并允许于2019年1月1日提前采用。指引引入了一种新的信贷准备模式,称为当前预期信贷损失(“CECL”)模式,该模式以预期损失为基础,与目前使用的已发生损失方法有很大不同。CECL模型不仅要求根据历史经验和当前状况衡量预期的信贷损失,而且还要求包括合理和可支持的预测,纳入前瞻性信息,并可能导致更早确认信贷准备金。2019年11月,FASB发布了ASU第2019-10号,对申请信用损失标准的私营公司、非营利组织和某些较小的报告公司更新ASU第2016-13号的生效日期。这些编制人的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度,包括这些财政年度内的过渡期。本公司尚未采用这一更新,它将于2023年4月1日生效,假设本公司仍有资格成为较小的报告公司。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。
CECL的采用将对金融服务公司的财务报表产生广泛影响,这将影响关键的盈利能力和偿付能力衡量标准。一些更值得注意的预期变化包括:
-财务担保准备金和融资租赁应收账款水平及相关递延税项资产的较高拨备。尽管不同的资产类型将受到不同的影响,但预计所有金融公司的准备金水平将普遍上升。
--提高准备金水平可能导致资本水平下降。
-由于准备金水平较高,预计CECL将降低金融公司业绩的周期性,因为在“好时期”增加准备金将意味着与贷款相关的收入(将继续根据有效利息法定期确认)和相关信贷损失(将在发起时预先确认)将不那么显著地增加准备金。这将使贷款扩张期看起来不那么有利可图,因为预期的信贷损失会立即得到确认。贷款水平稳定或下降的时期看起来相对有利可图,因为贷款收入会慢慢流入贷款,而这些贷款之前已经确认了亏损。
F-24
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合并财务报表附注
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12《所得税(主题740):简化所得税的会计处理》。本最新版本中的修正案通过删除主题740中一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理。修正案还通过澄清和修正现有指导意见,改进了对专题740其他领域公认会计准则的一致适用和简化。对于公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。允许及早通过修正,包括在任何过渡期内通过(1)尚未发布财务报表的公共企业实体和(2)尚未发布财务报表的所有其他实体。选择在过渡期提早通过修正的实体应反映截至包括该过渡期的年度期间开始时的任何调整。此外,选择尽早通过的实体必须在同一时期通过所有修正案。该准则于2021年4月1日采用,并未对其合并财务报表产生实质性影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06,“债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生品和对冲-实体自有股权合同(分主题815-40)”。本次修订旨在解决因对某些具有负债和权益特征的金融工具应用公认会计原则(GAAP)所产生的复杂性而发现的问题。关于可转换工具,联委会决定减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模式。与当前的GAAP相比,限制会计模型导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换特征更少。继续受分离模式约束的可转换工具是:(1)具有与宿主合同不明确和密切相关、符合衍生品定义且不符合衍生工具会计例外范围的嵌入转换特征的可转换债务工具;(2)溢价记为实收资本的已发行溢价很高的可转换债务工具。本更新中的修订对符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义的公共商业实体有效,不包括符合美国证券交易委员会定义的较小报告公司的实体,其开始的财年为2021年12月15日之后,包括这些财年内的过渡期。对于所有其他实体,修正案在2023年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。允许提前采用,但不得早于2020年12月15日之后的财年, 包括这些财政年度内的过渡期。联委会具体规定,一个实体应在其年度财政年度开始时采用该指导意见。该公司在2021年4月1日开始的会计年度采用了这一标准。
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,“每股收益(主题260),债务修改和清偿(分主题470-50),补偿-股票补偿(主题718),以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(分主题815-40)”。本次更新中的修订为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供了以下指导:(1)实体应将修改条款或条件或交换经修改或交换后仍为股权分类的独立股权分类书面看涨期权视为将原始工具交换为新工具。(2)实体应衡量修改或交换独立股权分类书面看涨期权的效果,该期权在修改或交换后仍保持股权分类如下:a.对于属于现有债务工具或信用额度或循环债务安排(下称“债务”或“债务工具”)修改或交换的一部分或与修改或交换直接相关的修改或交换,按修改或交换后的书面看涨期权的公允价值与紧接其修改或交换前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额衡量。具体而言,实体应考虑:a.在适用10%现金流检验和/或根据分专题470-50计算债务人和债权人之间的费用时,经修改或交换的书面看涨期权的公允价值的增加或减少, 债务修改和清偿。二、根据470-50分主题计算第三方成本时,修改或交换的书面看涨期权的公允价值增加(但不是减少)。B.对于所有其他修改或交换,视为修改或交换的书面看涨期权的公允价值高于紧接其被修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值。C.实体应确认修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的效果,该期权在修改或交换后仍根据交易的实质内容进行股权分类,其方式与支付现金作为对价的方式相同,如下所述:a.筹集股权的融资交易。应根据专题340“其他资产和递延费用”中的指导意见,将影响确认为股权发行成本。B.为筹集或修改债务而进行的融资交易。这种影响应按照主题470(债务)和主题835(利息)中的指导意见确认为成本。C.与货物或服务的融资或补偿或另一专题范围内的其他交换交易无关的其他修改或交换。这种影响应该被确认为红利。对于根据主题260提出每股收益的实体,红利应该是在基本每股收益计算中对净收益(或净亏损)的调整。实体应认识到修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的效果,以根据专题718“补偿--股票补偿”中的指导对商品或服务进行补偿。在多要素交易中(例如,既包括债务融资又包括股权融资的交易),
F-25
目录表
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修改的总效果应分配给交易中的各个要素。本更新中的修订适用于2021年12月15日之后开始的财政年度的所有实体,包括这些财政年度内的过渡期。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。公司目前正在评估这一新准则对公司合并财务报表和相关披露的影响。采用这一新的更新将不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
2021年7月,FASB发布了ASU 2021-05《租赁(主题842):出租人-某些租赁的可变租赁付款》本更新中的修订影响到租赁合同的出租人,这些租赁合同(1)具有不依赖于参考指数或费率的可变租赁付款,以及(2)如果被归类为销售型或直接融资,将导致在租赁开始时确认销售损失。修正案修订了出租人的租赁分类要求,使之与专题840下的惯例相一致。出租人应根据第842-10-25-2至25-3段的分类标准,将不依赖于参考指数或费率的可变租赁报酬的租赁归类为经营性租赁,并将其核算为经营性租赁:(1)按照第842-10-25-2至25-3段的分类标准,将该租赁归类为销售型租赁或直接融资租赁。(2)出租人本来会承认第一天的损失。当租赁被归类为经营性租赁时,出租人不确认租赁的净投资,不确认标的资产,因此不确认销售利润或亏损。租赁资产在租赁交易前后继续遵守其他适用的公认会计原则3下的计量和减值要求(例如,主题360,物业、厂房和设备)。修正案对所有实体在2021年12月15日之后开始的财政年度生效,对公共企业实体在这些财政年度内的过渡期生效,对2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期对所有其他实体生效。采用这一新的更新将不会对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
本公司不相信其他最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对本公司的综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
4.业务合并
于2020年9月11日,森苗咨询与XXTX的所有原始股东订立了关于XXTX的投资协议(“XXTX投资协议”),据此,森苗咨询同意以人民币进行投资
2021年10月,本公司与森苗咨询、XXTX及其股东订立换股协议,根据该协议,本公司通过森妙咨询购买其股东持有的XXTX全部股权,发行合共
根据美国会计准则第805条,该公司对XXTX的收购作为一项业务合并入账。本公司已根据收购日收购的可识别资产的公允价值和承担的负债分配XXTX的收购价。除其他流动资产及流动负债采用成本法估值外,本公司根据财务会计准则委员会颁布的业务合并准则及采用第三级投入的估值方法,估计收购日期收购资产及承担的资产及负债的公允价值。本公司管理层负责厘定收购资产、承担负债及于收购日期确认的无形资产的公允价值,并考虑多项因素,包括独立评估师的估值。收购所产生的与收购相关的成本并不重大,已作为一般和行政费用支出。
F-26
目录表
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合并财务报表附注
下表汇总了收购日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值,该公允价值为收购XXTX当日基于本公司聘请的独立评估公司进行的估值并按2020年10月23日1.00美元兑人民币汇率将公允价值从人民币转换为美元的净收购价分配
截至2022年3月31日,该公司收购了
根据ASC 805-30-30-1,截至2022年3月31日商誉计算如下:
| 公允价值 | ||
已支付购买对价 | $ | | |
非控股权益的公允价值 |
| | |
减去:XXTX净资产的公允价值: | |||
现金和现金等价物 | | ||
其他流动资产 | | ||
厂房和设备 | | ||
无形资产 | | ||
总资产 | | ||
总负债 | ( | ||
XXTX公司净资产公允价值总额 | | ||
截至收购日的商誉 | | ||
汇率变动对商誉的影响 | | ||
减值:商誉减值损失 | ( | ||
截至2022年3月31日的商誉 | $ | |
5.非持续经营
停止运营--在线P2P借贷服务
2019年10月17日,董事会批准了该计划,根据该计划,本公司已停止并将逐步结束其在线P2P贷款服务业务。鉴于中国对网上个人对个人借贷的监管普遍收紧,以及当地监管机构非正式要求减少本公司每月的网上个人对个人借贷交易量,本公司认定其网上P2P借贷服务业务的运营不可行。本公司并确定,终止其网上P2P贷款服务业务将使本公司能够将资源集中于其汽车融资便利和交易业务。关于该计划,本公司停止在其网上借贷平台进行贷款交易,并承担该平台上投资者的所有未偿还贷款。本公司终止网上借贷服务业务的决定和行动是一个重大转变,将对本公司的运营和财务业绩产生重大影响,从而触发根据ASC 205-20-45进行的非连续性业务会计处理。
截至2019年10月17日确定的非连续性业务的公允价值,包括预计收到的估计对价减去销售成本。在考虑了终止业务的公允价值的确定,包括假设平台上投资者的所有未偿还贷款后,#美元
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合资产负债表中因停止经营网络P2P借贷服务而产生的主要类别资产和负债的账面金额对账。
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目录表
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合并财务报表附注
作为停止在线P2P借贷服务的一部分而包括的主要资产类别的账面金额:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
预付款、其他应收款和其他资产,净额 | $ | | $ | | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
作为停止在线P2P借贷服务的一部分而包括的主要负债类别的账面金额:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
由于一位股东 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | |
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的综合经营报表和综合亏损报表中网上P2P借贷服务停止经营的主要损益类别金额的对账。
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
运营费用 |
|
| ||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| ( | ||
总运营费用 |
| |
| ( | ||
停产损失 |
| |
| ( | ||
其他收入,净额 |
| |
| | ||
所得税前亏损 |
| |
| ( | ||
所得税费用 |
| |
| | ||
股东应占净亏损 | $ | | $ | ( |
停产--金凯龙
2022年3月31日,本公司控股子公司瑞喜控股
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目录表
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合并财务报表附注
摘自公司截至2022年3月31日生效的合并财务报表。然而,由于湖南瑞溪仍然持有
关于解除合并,根据ASC 810-10-40-5,本公司记录了金凯龙解除合并的收益如下:
包括整合 |
| ||||||||
金凯龙截至 | 解固作用 | 合并截止日期 | |||||||
| March 31, 2022 |
| 金凯龙 |
| March 31, 2022 | ||||
资产 | |||||||||
流动资产 | |||||||||
现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
应收账款,净额,当期部分 | | ( | | ||||||
盘存 | | — | | ||||||
融资租赁应收账款,净额,本期部分 | | — | | ||||||
预付款、其他应收款和其他资产,净额 | | ( | | ||||||
关联方到期本期部分(1) | | | | ||||||
流动资产总额 | | ( | | ||||||
财产和设备,净额 | |||||||||
财产和设备,净额 | | ( | | ||||||
财产和设备合计(净额) | | ( | | ||||||
其他资产 | |||||||||
经营性租赁使用权资产净额 | | ( | | ||||||
经营性租赁使用权资产、净额、关联方 | | — | | ||||||
融资租赁使用权资产净额 | | ( | | ||||||
无形资产,净额 | | — | | ||||||
应收账款,净额,非流动 | | ( | | ||||||
融资租赁应收账款,净额,非流动 | | — | | ||||||
关联方应收账款,非流通(%1) | — | | | ||||||
其他资产总额 | | | | ||||||
总资产 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
负债和权益(不足) | |||||||||
流动负债 | |||||||||
从金融机构借款 |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
应付帐款 | | - | | ||||||
来自客户的预付款 | | ( | | ||||||
应付所得税 | | ( | — | ||||||
应计费用和其他负债 | | ( | | ||||||
因关联方和关联方 | | ( | | ||||||
经营租赁负债 | | ( | | ||||||
经营租赁负债关联方 | | — | | ||||||
融资租赁负债 | | ( | | ||||||
衍生负债 | | — | | ||||||
流动负债--非连续性业务 | | — | | ||||||
流动负债总额 | | ( | | ||||||
其他负债 | |||||||||
来自金融机构的非流动借款 | | ( | — | ||||||
非流动经营租赁负债 | | ( | | ||||||
经营租赁负债,非流动相关方 | | — | | ||||||
非流动融资租赁负债 | | ( | | ||||||
递延税项负债 | | — | | ||||||
其他负债总额 | | ( | | ||||||
总负债 | | ( | | ||||||
承付款和或有事项 | |||||||||
夹层股权(可赎回) | |||||||||
A系列可转换优先股(面值$ | | — | | ||||||
股东权益(不足) | |||||||||
普通股(面值$ | | — | | ||||||
额外实收资本 | | — | | ||||||
累计赤字 | ( | | ( | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | | ( | ||||||
爱鸿森有限公司股东权益合计(不足) | ( | | | ||||||
非控制性权益 | | | | ||||||
总股本(不足) | | | | ||||||
负债和权益总额(亏空) |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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目录表
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合并财务报表附注
(1)作为解除合并的结果,公司确认了$
(二)追溯力
反向股票拆分于2022年4月6日生效。金凯龙的解固收益计算如下:
| 3月31日, | ||
2022 | |||
金凯龙截至2022年3月31日的净亏损账面金额 | $ | | |
非控股权益账面值 |
| ( | |
累计币种折算调整删除 |
| ( | |
金凯龙解固净收益 | $ | |
本公司确定,金凯龙的解除合并是一个重大转变,将对公司的运营和财务业绩产生重大影响,从而触发根据ASC 205-20-45进行的非持续运营会计处理。
下表列出了金凯龙截至2022年3月31日和2021年3月31日的综合资产负债表中主要资产类别和负债的账面金额对账。
作为金凯龙非持续经营的一部分的主要资产类别的账面金额:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
预付款、应收款和其他资产,净额 |
| |
| | ||
关联方应缴款项 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备,净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
|
|
|
| ||
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| | ||
融资租赁使用权资产净额 |
| |
| | ||
应收账款,净额,非流动 |
| |
| | ||
其他资产总额 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | |
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目录表
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合并财务报表附注
作为金凯龙非持续经营的一部分的主要负债类别的账面金额:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
流动负债 |
|
|
|
| ||
从金融机构借款 | $ | | $ | | ||
从客户那里预支资金 |
| |
| | ||
应付所得税 |
| |
| | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
因关联方和关联方 |
| |
| | ||
经营租赁负债 |
| |
| | ||
融资租赁负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
其他负债 |
|
|
|
| ||
来自金融机构的非流动借款 |
| |
| | ||
非流动经营租赁负债 |
| |
| | ||
非流动融资租赁负债 |
| |
| | ||
其他负债总额 |
| |
| | ||
总负债 | $ | | $ | |
下表载列金凯龙截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度的综合经营及全面亏损报表中主要类别损益金额的核对。
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本 |
| ( |
| ( | ||
毛利 |
| |
| ( | ||
运营费用 |
|
|
|
| ||
销售、一般和行政费用 |
| ( |
| ( | ||
长期资产减值 |
| ( |
| ( | ||
追讨呆账(拨备) |
| ( |
| | ||
总运营费用 |
| ( |
| ( | ||
停产损失 |
| ( |
| ( | ||
其他费用,净额 |
| ( |
| ( | ||
所得税前亏损 |
| ( |
| ( | ||
所得税费用 |
| |
| ( | ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ||
减去:可归因于非控股权益的非持续经营净亏损 |
| |
| | ||
股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( |
停产经营-友路
2022年3月31日,XXTX和Youlu股东终止了Youlu VIE协议。由于友路业务有限,公司确认收益为#美元。
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合并财务报表附注
6.应收账款,净额
应收账款包括汽车购买者每月应支付的固定最低月付款的捆绑租赁安排的一部分,该部分来自汽车销售和服务费,扣除未赚取的利息收入,使用公司的租赁定价利率进行贴现。
截至2022年3月31日和2021年3月31日,应收账款包括:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
汽车销售应收购车人应收账款 | $ | | $ | | ||
购车人应收服务费应收账款 | | | ||||
网约车司机的应收网约车费用 | | | ||||
经营租赁应收账款 | — | | ||||
减去:未赚取的利息 | — | ( | ||||
减去:坏账准备 | ( | ( | ||||
应收账款净额 | | | ||||
应收账款,净额--非连续性业务 | — | ( | ||||
应收账款,净额--持续经营 | $ | | $ | | ||
应收账款、净额、本期部分--持续经营 | $ | | $ | | ||
应收账款、净额、非流动部分--持续经营 | | | ||||
应收账款、净额、当期部分--非连续性业务 | — | | ||||
应收账款、净额、非流动部分--非连续性业务 | $ | — | $ | |
2022年3月31日和2021年3月31日的坏账准备变动情况如下:
| 3月31日, | 3月31日, | ||||
2022 | 2021 | |||||
期初余额 | $ | | $ | | ||
添加 |
| |
| | ||
恢复 |
| — |
| ( | ||
核销 | ( | ( | ||||
金凯龙的解固作用 | ( | |||||
翻译调整 |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
7.库存
3月31日, | 3月31日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
汽车(一) | $ | | $ | |
(i) | 截至2022年3月31日,公司拥有 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日,管理层将汽车成本与其可变现净值和已确认减值进行了比较
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8.预付款、其他应收款和其他资产
截至2022年3月31日和2021年3月31日,预付款、应收账款和其他资产包括:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
网贷平台借款人应收账款净额(一) | $ | | $ | | ||
预付费用(二) |
| |
| | ||
存款(三) |
| |
| | ||
可退还增值税(“增值税”) |
| |
| | ||
来自汽车购买者的欠款,净额(四) |
| |
| | ||
聚合平台应收账款(五) |
| |
| | ||
汽车提前还款(六) | — | | ||||
员工预付款 | | | ||||
其他 | | | ||||
预付款、应收款和其他资产总额 | | | ||||
预付款、应收款和其他资产总额--非连续性业务 |
| — |
| ( | ||
预付款、应收款和其他资产总额--持续经营 | $ | | $ | |
(i)
网贷平台借款人应收账款余额为本公司在已停产P2P借贷平台上从投资者处承担的未偿还贷款,将向相关借款人收取。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司记录的津贴为$
(二)预付费用
预付费用余额为经营租赁汽车的汽车责任保险费和一年内到期的办公用房租赁、办公改造费用等其他杂项费用。
(iii) 存款
押金余额主要是指本公司向各汽车租赁公司、金融机构和经营网约车平台的滴滴出行科技有限公司支付的保证金。
(Iv)到期 来自汽车购买者的,Net
汽车购买者应付的余额是代表汽车购买者支付的汽车及相关保险和税金。余额预计将向汽车购买者分期付款。截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司记录的津贴为#美元
于截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度内,本公司录得额外津贴$
F-33
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(五)聚合平台应收账款
来自聚合平台的应收账款余额为基于确认账单的协作聚合平台的应收金额,将支付给通过本公司在线叫车平台完成乘车的司机。
(vi) 汽车的提前还款
余额代表从汽车经销商或其他方购买汽车的预付款。
9.财产和设备,净额
财产和设备包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||
电子设备 |
| |
| | ||
办公设备、固定装置和家具 |
| |
| | ||
车辆 |
| |
| | ||
小计 |
| |
| | ||
减去:累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | ||
财产和设备合计(净额) |
| |
| | ||
财产和设备总额,净额--非连续性业务 |
| — |
| ( | ||
财产和设备合计--持续业务净额 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度的持续经营折旧支出为
10.无形资产,净额
无形资产包括以下内容:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
软件 |
| $ | | $ | | |
网约车平台经营许可证 |
|
| |
| | |
减去:累计摊销 | ( | ( | ||||
无形资产总额,净额 | $ | | $ | |
持续运营的摊销费用总计为1美元
下表列出了该公司截至以下五年的摊销费用:
| 摊销 | ||
费用 | |||
截至2023年3月31日的12个月 | $ | | |
截至2024年3月31日的12个月 |
| | |
截至2025年3月31日的12个月 |
| | |
截至2026年3月31日的12个月 |
| | |
截至2027年3月31日的12个月 | | ||
此后 |
| | |
总计 | $ | |
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11.A类金融机构的借款
中国某金融机构的借款代表着美元的短期贷款。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的利息支出为$
12.应计费用及其他负债
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
对网贷平台投资者的应付款项(一) | $ | — | $ | | ||
应计工资总额和福利 |
| |
| | ||
从聚合平台向司机支付的应付款(II) | | | ||||
存款(三) | | | ||||
应计费用 |
| |
| | ||
汽车交易及相关服务支出的应付款 |
| |
| | ||
为金融机构偿还的贷款(四) |
| |
| | ||
其他应缴税金 | | | ||||
其他应付款(五) |
| |
| | ||
应计费用和其他负债总额 | | | ||||
应计费用和其他负债总额--非连续性业务 |
| ( |
| ( | ||
应计费用和其他负债总额--持续业务 | $ | | $ | |
(i) | 应付予网上借贷平台投资者的应付款项余额为本公司已停业P2P借贷平台上投资者的未偿还贷款,由本公司就终止其网上借贷服务业务计划而承担。截至2022年3月31日,公司已全部清偿未偿还贷款。 |
(Ii) | 从聚合平台向司机支付的应付款余额是指公司代表通过本公司在线叫车平台完成交易的司机根据确认的账单收取的金额。 |
(Iii) | 存款余额是指运营和融资租赁客户的保证金,用于在客户账户违约的情况下支付租赁款和相关的汽车费用。余额在租赁期限结束时可在扣除任何不及预期预期租赁付款和适用费用后退还。 |
(Iv) | 代表金融机构收到的贷款偿还余额是汽车购买者通过本公司向金融机构偿还的贷款,但尚未支付给金融机构。 |
(v) | 其他应付账款的余额是指出于业务目的而欠供应商和供应商的金额。 |
13.员工福利计划
本公司已根据国家有关规定制定了员工福利计划,包括养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、工伤保险和生育保险。
该公司所作的供款为$
截至2022年3月31日和2021年3月31日,公司没有支付足够的员工福利缴款,金额为$
F-35
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足够的雇员福利缴款,数额为#美元
14.权益
认股权证
IPO认股权证
与公司首次公开招股有关的登记声明还包括承销商的普通股认购权证
发行中的认股权证
本公司采纳了ASC 815关于确定报告实体持有的工具中哪些类型的工具或嵌入特征可被视为索引到其自身股票的规定,以评估ASC 815中范围例外的第一标准。与直接股票发行相关发行的权证,其行使价格以美元计价,不再被视为与本公司股票挂钩,因为其行使价格不是以本公司的功能货币(人民币)计价,因此不再符合范围例外,必须作为衍生品入账。这些认股权证在综合资产负债表的“衍生负债”项下被分类为负债,并于每个报告日期按估计公允价值记录,按Black-Scholes估值模型计算。各期负债的变动记录在综合经营报表和综合亏损表中的“衍生负债公允价值变动”项下。
2019年注册直接发售认股权证
截至2022年3月31日和2021年3月31日,有
2020年8月承销商认股权证
截至2022年3月31日和2021年3月31日,有
2021年2月注册直接发行认股权证
截至2022年和2021年3月31日,有
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2021年5月注册直接发售认股权证
公司根据收到收益之日的公允价值,将普通股和认股权证之间收到的收益首先分配给认股权证,余额分配给普通股。认股权证的价值是根据布莱克-斯科尔斯估值模型在下列假设下确定的:波动性
认股权证的公允价值 |
| $ | |
普通股 |
| | |
净收益总额 | $ | |
在初始记录之后,根据布莱克-斯科尔斯估值模型在每个报告日期确定的权证公允价值的变化将导致记录为负债的金额的增加或减少,这取决于公司股票价格的波动以及对其他收入(或费用)的相应调整。截至2022年3月31日,有
2021年11月私募认股权证
关于2021年11月的私募,该公司发行了
公司将A系列优先股和向投资者发行的认股权证之间收到的总收益分配给投资者
投资者权证的公允价值 |
| $ | |
A系列优先股 | | ||
毛收入总额 | | ||
发行成本 | ( | ||
净收益总额 | $ | |
投资者和配售代理认股权证的价值是根据布莱克-斯科尔斯估值模型在下列假设下确定的:波动率
投资者认股权证的公允价值 |
| $ | |
配售代理权证的公允价值(一) |
| | |
分配给衍生负债的权证的公允价值总额 | $ | |
(i) | 被归类为负债的配售代理权证的发行成本立即计入费用。 |
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在初始记录之后,根据布莱克-斯科尔斯估值模型在每个报告日期确定的权证公允价值的变化将导致记录为负债的金额的增加或减少,这取决于公司股票价格的波动以及对其他收入(或费用)的相应调整。截至2022年3月31日止年度,公允价值变动为收益$
该公司拥有反向拆分前的未偿还认股权证如下:
|
|
| 加权 |
| 平均值 | ||||
平均值 | 剩余 | ||||||||
认股权证 | 认股权证 | 锻炼 | 合同 | ||||||
杰出的 | 可操练 | 价格 | 生命 | ||||||
平衡,2020年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授与 |
| |
| | $ | |
| ||
被没收 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
已锻炼 |
| ( |
| ( | — |
| — | ||
平衡,2021年3月31日 |
| |
| | $ | |
| ||
授与 |
| |
| | $ | |
| ||
已锻炼 |
| ( |
| ( |
| — |
| — | |
平衡,2022年3月31日 |
| |
| | $ | |
|
限售股单位
2020年10月29日,董事会批准发行总额为
股权激励计划
在2018年11月8日召开的公司2018年股东年会上,公司股东批准了公司2018年面向公司及其关联方员工、高管、董事和顾问的股权激励计划。一个由至少两名独立董事组成的委员会将由董事会任命,如果没有这样的委员会,董事会将负责股权激励计划的一般管理。根据股权激励计划授予的所有奖励将由公司与参与者之间的单独奖励协议管理。截至2022年3月31日,公司已根据股权激励计划授予了总计RSU,并根据股权激励计划发行了总计股份。和RSU被没收,因为
2019年登记直接发行认股权证的行使
On April 23, 2021,
F-38
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2021年5月注册直接发售
于二零二一年五月十一日,本公司与若干买方(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司将以登记直接发售方式向投资者出售合共
认股权证的有效期为
根据本公司与FT Global Capital于2021年5月11日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款,FT Global Capital,Inc.(“FT Global Capital”)担任本次发售的独家配售代理。根据配售代理协议,公司同意向FT Global Capital支付相当于7.5%(
关于是次发售,本公司向投资者发出认股权证及配售代理权证,以购买最多
2021年11月私募
于二零二一年十一月八日,本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,本公司将以私募方式(“私募”)向投资者出售合共总值为$
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根据A系列优先股指定证书(“COD”),在初始发行日期后的任何时间,各持有人有权将其持有的已发行优先股的任何部分按初始转换价格转换为普通股(“转换股份”),初始转换价格应调整为较大者。
投资者认股权证的期限为
根据本公司与FT Global Capital于2021年11月7日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款,FT Global Capital担任本次私募配售的独家配售代理。根据配售代理协议,公司同意向FT Global Capital支付相当于
在定向增发方面,本公司向投资者发行认股权证,以按初始换股价购买最多相当于A系列优先股转换后将发行的普通股股份总数的普通股。与此同时,公司向配售代理支付了约$现金佣金。
以换股方式购买XXTX剩余少数股权
2021年10月,本公司与森苗咨询、XXTX及其股东订立换股协议,根据该协议,本公司通过森妙咨询购买其股东持有的XXTX全部股权,发行合共
为咨询服务发行的普通股
2021年10月22日,本公司与Jolly Good River Group Limited签订了一份咨询协议(“咨询协议”)。(“顾问”),据此,本公司聘请该顾问提供若干市场研究及业务发展咨询服务,为期
F-40
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普通股10股1股反向拆分
本公司对上述交易给予追溯力后予以考虑
变更附属公司的所有权权益
2022年3月23日,森苗咨询,公司
15.所得税
美利坚合众国
本公司在美国内华达州注册成立,缴纳美国联邦企业所得税,税率为21%。内华达州不征收任何州公司所得税。
2017年12月22日,美国政府颁布了全面的税收立法,俗称《减税和就业法案》(《税法》)。税法对被视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税,未来的海外收益需缴纳美国税。税法还设立了全球无形低税收入(GILTI),这是一项影响外国子公司获得的非常规收入的新纳入规则。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司在中国的海外附属公司在综合基础上录得亏损,因此无须缴交GILTI税。
在截至2022年3月31日的一年中,该公司来自美国的美国所得税净营业亏损约为美元
中华人民共和国
森淼咨询、四川森苗、湖南瑞喜、瑞熙租赁、金凯龙(截至二零二二年三月三十一日止年度解除合并)、仪诚、捷凯、友录及XXTX及其附属公司须根据中国相关所得税法就应纳税所得额缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。在中国经营的公司的企业所得税税率为
中华人民共和国的所得税包括:
在过去几年里 | ||||||
3月31日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
当期所得税支出 | $ | | $ | | ||
递延所得税费用 | | | ||||
所得税费用总额 | $ | | $ | |
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以下是法定税率与实际税率的对账:
在过去几年里 |
| ||||||
3月31日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
美国法定税率 | | % | | % | |||
中华人民共和国法定税率差异 |
| | % |
| | % | |
应收账款核销与贷款担保的永久差额 |
| ( | % |
| ( | % | |
美国(收入)支出在中国不可(应纳税)扣除的永久差额 |
| | % |
| ( | % | |
递延所得税资产估值准备 | ( | % | ( | % | |||
其他 | | % | ( | % | |||
实际税率 |
| ( | % |
| ( | % |
截至2022年3月31日及2021年3月31日,本公司中国实体因持续经营而结转的净营业亏损约为$
产生公司递延税项资产和负债的持续经营的暂时性差额对税收的影响如下:
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
递延税项资产 | ||||||
在中国结转的净营业亏损 | $ | | $ | | ||
在美国结转的净营业亏损。 |
| |
| | ||
坏账准备 |
| |
| | ||
减去:估值免税额 | ( | ( | ||||
递延税项资产,净额 | $ | | $ | | ||
递延税项负债: |
| |||||
资本化无形资产成本 | $ | | $ | | ||
递延税项负债,净额 | $ | | $ | |
截至2022年3月31日及2021年3月31日,本公司与非持续经营有关的中国实体的净营业亏损结转约为$
导致公司递延税项资产的非持续业务的暂时性差额对税收的影响如下:
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
在中国结转的净营业亏损 | $ | | $ | | ||
坏账准备 | — | | ||||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
$ | — | $ | — |
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16.专注力
主要供应商
截至2022年3月31日的年度,
17.关联方交易和余额
1.关联方余额
1) 关联方应缴款项
截至2022年3月31日,关联方因公司持续运营而到期的余额为$
截至2021年3月31日,关联方应付余额为$
2) 由于一位股东
应支付给下列股东的款项,且为无抵押、免息和即期到期的。
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
王军 | $ | | $ | | ||
应付给股东的总额 | | | ||||
股东造成的合计--停止运营 |
| ( |
| ( | ||
股东应得的总额--持续运营 | $ | — | $ | — |
3) 因关联方和关联方
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
应付关联方贷款(一) | $ | | $ | | ||
其他(二) | | | ||||
应付关联方和关联公司的合计 | | | ||||
因关联方和关联公司而产生的合计--停止运营 |
| — |
| ( | ||
因关联方和关联公司而产生的合计--持续经营 | $ | | $ | |
(i) |
(Ii) | 截至2022年3月31日和2021年3月31日,$ |
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$ |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的利息支出为
2. 关联方交易
2017年12月,本公司与两名股东订立贷款协议,两名股东同意给予约#美元的信贷额度。
2021年7月28日和8月17日,本公司签订了
本公司与四川森庙的一名股东订立了两份写字楼租赁协议,该协议将于2020年1月1日到期。2020年4月1日,这两份写字楼租约被修改为租赁期限为2020年4月1日至2023年3月31日。2021年3月1日,该公司签订了一份额外的写字楼租约,该租约将于2026年2月1日到期。2021年4月1日,本公司签订了另一份写字楼租约,租约将于2024年4月1日到期。截至2022年3月31日和2021年3月31日,这些租约的经营租赁使用权资产总额为$
2018年11月,湖南瑞喜与湖南鼎晨泰投资有限公司(以下简称鼎晨泰)签订办公租赁协议,由我们的一名独立董事担任法定代表人兼总经理。租赁协议的期限是从
2019年6月和2020年1月,公司原VIE分别与金凯龙非控股股东之一控股的四川齐华信汽车服务有限公司和四川友森汽车维修服务有限公司签订了两份汽车维修服务合同。于截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度内,本公司产生汽车维修费$
18.租契
出租人
该公司的汽车租赁经营租期通常是短期的,一般为12个月或更短。在附注3(R)收入确认一节中,本公司披露,汽车租赁所赚取的收入,即已确认的资产转让给客户,且客户有能力控制该资产,在截至2020年3月31日的年度采用时在主题842下入账。
承租人
截至2022年3月31日和2021年3月31日,本公司从事的写字楼和展厅租赁被归类为经营租赁。
F-44
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合并财务报表附注
该公司根据经营租赁协议租赁汽车,租期短于12个月,它选择不确认ASC 842项下的租赁资产和租赁负债。相反,本公司按直线法在租赁期内确认租赁付款的损益,并在产生该等付款义务的期间内确认可变租赁付款。此外,该公司还有汽车租赁,这些租赁被归类为融资租赁。
本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司在经营租赁的租赁期内以直线法确认租赁费用。同时,本公司按摊销成本原则确认融资租赁ROU资产和利息。财务ROU资产的摊销按增值法确认为摊销费用,而租赁负债增加以反映负债的利息,减少以反映期内的租赁付款。租赁负债的利息支出在租赁期间的每个期间确定为导致汽车贷款在负债余额上产生恒定定期利率的金额。
ROU资产和租赁负债是根据租约未来最低租金支付的现值确定的,采用的有效利率为
运营和融资租赁费用包括以下费用:
在过去几年里 | ||||||||
| 分类 |
| March 31, 2022 |
| March 31, 2021 | |||
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
| ||
汽车租赁费 | 收入成本 | | | |||||
租赁费 |
| 销售、一般和行政 | $ | | $ | | ||
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁资产摊销 |
| 收入成本 |
| |
| | ||
租赁资产摊销 |
| 一般和行政 |
| |
| | ||
租赁负债利息 |
| 融资租赁利息支出 |
| |
| | ||
租赁费用合计 | | | ||||||
租赁费用总额--停产业务 | | | ||||||
租赁费用总额--持续经营 | $ | | $ | |
来自持续运营的汽车的运营租赁费用总计为#美元。
来自持续业务的办公室和陈列室租金的业务租赁费用共计#美元。
持续业务融资租赁的利息支出总额为#美元。
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下表列出了该公司在未来期间的最低租赁付款:
| *经营租约 |
| 融资租赁 |
| |||||
付款 | 付款 | 总计 | |||||||
截至2023年3月31日的12个月 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2024年3月31日的12个月 |
| |
| |
| | |||
截至2025年3月31日的12个月 |
| |
| — |
| | |||
截至2026年3月31日的12个月 |
| |
| — |
| | |||
租赁付款总额 |
| |
| |
| | |||
减价:折扣 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
租赁负债现值 | $ | | $ | | $ | |
*截至2022年3月31日,应付关联方的经营租赁付款余额为$
19.承付款和或有事项
或有事件
在衡量向汽车购买者提供担保服务的信用风险时,本公司主要反映汽车购买者对其合同义务的“违约概率”,并考虑汽车购买者目前的财务状况及其未来可能的发展。
公司通过对每个汽车购买者进行初步信用检查和每月持续监测来管理汽车购买者的信用风险。根据目前的信用损失模型,管理层认为,如果汽车购买者拖欠付款超过三个月,本公司将承担向金融机构偿还本金和利息的信用风险。管理层也会定期重新评估购车者违约的可能性,以在必要时调整免税额,因为公司是贷款的担保人。
汽车购买者的或有负债
从历史上看,大多数汽车购买者会在一到三个月内向公司支付之前拖欠的金额。2019年12月,一种新型冠状病毒株新冠肺炎浮出水面,并迅速传播到中国许多地区和包括美国在内的世界其他地区。疫情已导致隔离、旅行限制,并暂时关闭了中国和其他地方的商店和设施。由于本公司几乎所有业务都在中国进行,新冠肺炎疫情对本公司2021年和2022年的业务运营、财务状况和经营业绩产生了实质性的不利影响,并可能继续影响,包括但不限于收入减少,应收账款收回速度放缓,以及增加坏账准备。该公司的一些客户退出了叫车业务,将他们的汽车提供给该公司转租或出售,以产生收入或收益,以支付欠金融机构和该公司的款项。截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司确认估计拨备亏损约为#美元
截至2022年3月31日,湖南瑞西将面临的最大或有负债约为$
金凯龙的或有负债
截至2022年3月31日,本公司的股权投资公司、前VIE金凯龙的最高或有负债约为$
F-46
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抵押品的市场价值约为$
2018年5月25日,成都工业典当有限责任公司(“典当”)与朗悦签订质押典当合同(“主合同”),典当向朗悦提供不超过人民币的贷款。
朗悦没有及时向Impawn支付2020年6月的月度分期付款。2020年7月,典当行向郎月发出催收函和通知,要求支付人民币利息和违约金
2020年12月24日,金凯龙股东金凯龙与典当签订和解协议(《和解协议》)。典当同意解除金凯龙的承诺
正如公司所持有的
本公司及其股权投资公司可能不时受到在正常业务过程中出现的某些法律程序、索赔和纠纷的影响。与该等事项有关的合理可能亏损总额,不论个别或合计,均不被视为对综合财务报表有重大影响。
20.细分市场信息
本公司在消除公司间交易后列报分部信息。一般而言,收入、收入成本及营运开支直接归属或分配至各分部。公司主要根据使用情况、收入或员工人数,根据相关成本和支出的性质,将不直接归因于特定细分市场的成本和支出(例如支持不同细分市场的基础设施的成本和支出)分配给不同的细分市场。由于CODM不使用资产信息评估部门的业绩,因此本公司不会将资产分配给其部门。
F-47
目录表
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合并财务报表附注
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度每个部门的收入、运营亏损、所得税前亏损和被视为部门经营业绩衡量标准的净亏损的摘要:
截至2022年3月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
汽车 | ||||||||||||||||||
交易和 | 在线乘车- | |||||||||||||||||
相关 | 网约车平台 | 停产 | 继续 | |||||||||||||||
| 服务 |
| 服务 |
| 未分配 |
| 总计 |
| 运营 |
| 运营 | |||||||
收入 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
截至2021年3月31日止的年度 | |||||||||||||||||||||
|
| 在线乘车- |
|
|
|
|
| ||||||||||||||
汽车 | 冰雹 | ||||||||||||||||||||
交易和 | 站台 | 停产 | 停产 | 继续 | |||||||||||||||||
相关服务 | 服务 | P2P业务 | 未分配 | 总计 | 运营 | 运营 | |||||||||||||||
收入 | $ | | $ | |
| $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | ||||||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||||||
净收益(亏损) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
本公司分部收入的会计原则载于附注3(G)。
截至2022年3月31日,该公司的总资产为
截至2021年3月31日,公司总资产为
由于本公司几乎所有长期资产均位于中国,而本公司几乎所有收入均来自中国境内,故并无呈列地理位置资料。
F-48
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21.仅限家长的金融服务
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简明资产负债表
| 3月31日, |
| 3月31日, | |||
2022 | 2021 | |||||
资产 |
|
|
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| ||
流动资产 |
|
|
|
| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
子公司应收账款 |
| |
| | ||
预付款、其他应收款和其他资产,净额 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
|
|
|
| |||
其他资产 |
|
| ||||
无形资产 | | | ||||
总资产 | $ | |
| $ | | |
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|
|
| |||
负债和权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 | ||||||
应计费用和其他负债 | $ | | $ | | ||
衍生负债 | | | ||||
流动负债总额 | | | ||||
其他负债 | ||||||
对子公司的超额投资 | | | ||||
总负债 | | | ||||
承付款和或有事项 | ||||||
夹层股权(可赎回) |
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| ||
A系列可转换优先股(面值#美元 | | | ||||
股东权益 |
|
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| ||
普通股(面值$ |
| | | |||
额外实收资本 |
| | | |||
累计赤字 |
| ( | ( | |||
累计其他综合损失 |
| ( | ( | |||
爱鸿森有限公司股东权益总额 |
| | | |||
总负债、夹层股权和股权 | $ | | |
*对2022年4月6日生效的10股1股反向股票拆分给予追溯效力
F-49
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经营和全面损失简明报表
截至3月31日止年度, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
一般和行政费用 | $ | ( | $ | ( | ||
其他收入,净额 |
| |
| | ||
衍生负债的公允价值变动 | | ( | ||||
发行A系列可转换优先股的发行成本 | ( | | ||||
子公司亏损权益 |
| ( |
| ( | ||
净亏损 |
| ( |
| ( | ||
外币折算调整 |
| |
| ( | ||
股东应占综合损失 | $ | ( | $ | ( |
F-50
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简明现金流量表
截至3月31日止年度, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流: |
|
|
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
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| ||||
子公司亏损权益 |
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无形资产摊销 | | | ||||
发行A系列可转换优先股所产生的发行成本 | | — | ||||
股票补偿费用 | | | ||||
衍生负债的公允价值变动 | ( | | ||||
预付款、应收款和其他资产 |
| |
| ( | ||
应计费用和其他负债 |
| |
| ( | ||
经营活动中使用的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
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投资活动产生的现金流: |
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子公司的营运资金出资 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
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| |||
融资活动的现金流: |
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在登记的直接公开发行中发行普通股和认股权证的净收益 |
| |
| | ||
在承销的公开发行中发行普通股的净收益 | | | ||||
行使认股权证时发行普通股所得款项净额 | | | ||||
行使承销商超额配售选择权所得款项净额 |
| |
| | ||
私募发行A系列可转换优先股及认股权证所得款项净额 | | — | ||||
向附属公司借款 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
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现金和现金等价物,年初 |
| |
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现金和现金等价物,年终 | $ | | $ | | ||
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补充现金流信息 |
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为利息支出支付的现金 | $ | | $ | | ||
缴纳所得税的现金 | $ | | $ | | ||
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投融资活动中的非现金交易 |
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用来交换无形资产的预付款 | $ | | $ | | ||
发行普通股收益时衍生负债的公允价值分配 | $ | | $ | | ||
权证行使时衍生负债的公允价值分配至额外实收资本 | $ | | $ | | ||
从应计费用和其他负债中发行限制性股票单位 | $ | | $ | |
A)陈述的依据
爱鸿森有限公司的简明财务资料乃采用与综合财务报表所载相同的会计政策编制。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已参考合并财务报表进行了浓缩或省略。
B)对子公司的投资和子公司的权益损失
对子公司的投资包括对森妙咨询、湖南瑞喜和仪诚的投资。子公司的股权损失包括森妙咨询、湖南瑞喜和益成的股权损失。
F-51
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C)股东权益
限售股单位
2020年10月29日,董事会批准发行总额为
2019年注册直销产品
2019年4月15日,美国证券交易委员会以S-3表格形式宣布公司注册说明书生效,根据该说明书,公司注册金额最高可达$
首轮认股权证于发行后可即时行使,行使价为$。
B系列认股权证是预先出资的认股权证,是作为普通股股票的真实情况发行的。在行使B系列认股权证时,可发行的普通股最高总股数为
F-52
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调整计量时间减去(B)收盘时向投资者发行的普通股总数(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组和类似事件进行调整)。B系列认股权证的行权价从1美元调整为1美元。
包销公开发行与超额配售选择权的行使
2020年8月4日,本公司与作为承销商代表的Benchmark Company,LLC和Axiom Capital Management,Inc.签订了承销协议,涉及承销的公开发行
2020年8月13日,承销商行使了超额配售选择权,购买了额外的
关于包销发行,本公司以私募方式向承销商或其核准指定人发出承销商认股权证,以购买最多
2021年2月注册直接发售
2021年2月8日,本公司与FT Global Capital,Inc.订立配售代理协议,担任与登记直接公开发行相关的独家配售代理。根据配售代理协议的条款,公司同意向配售代理支付相当于
关于是次发售,本公司发出配售代理认股权证,以购买最多
2021年5月注册直接发售
于二零二一年五月十一日,本公司与若干买方(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),据此,本公司将以登记直接发售方式向投资者出售合共
F-53
目录表
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普通股,面值$
认股权证的有效期为
根据本公司与FT Global Capital于2021年5月11日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款,FT Global Capital,Inc.(“FT Global Capital”)担任本次发售的独家配售代理。根据配售代理协议,公司同意向FT Global Capital支付相当于7.5%(
关于是次发售,本公司向投资者发出认股权证及配售代理权证,以购买最多
2021年11月私募
于二零二一年十一月八日,本公司与若干机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”),根据该协议,本公司将以私募方式(“私募”)向投资者出售合共总值为$
根据A系列优先股指定证书(“COD”),在初始发行日期后的任何时间,各持有人有权将其持有的已发行优先股的任何部分按初始转换价格转换为普通股(“转换股份”),初始转换价格应调整为较大者。
F-54
目录表
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至美国证券交易委员会或投资者根据证券法颁布的规则第144条或规则第144A条有资格转售所有该等股票的第一个日期。
投资者认股权证的期限为
根据本公司与FT Global Capital于2021年11月7日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)的条款,FT Global Capital担任本次私募配售的独家配售代理。根据配售代理协议,公司同意向FT Global Capital支付相当于
在定向增发方面,本公司向投资者发行认股权证,以按初始换股价购买最多相当于A系列优先股转换后将发行的普通股股份总数的普通股。与此同时,公司向配售代理支付了约$现金佣金。
以换股方式购买XXTX剩余少数股权
2021年10月,本公司与森苗咨询、XXTX及其股东订立换股协议,根据该协议,本公司将通过森妙咨询以发行合共
为咨询服务发行的普通股
2021年10月22日,本公司与Jolly Good River Group Limited签订了一份咨询协议(“咨询协议”)。(“顾问”),据此,本公司聘请该顾问提供若干市场研究及业务发展咨询服务,为期
普通股10股1股反向拆分
该公司在对其普通股10股1股的反向股票拆分给予追溯力后,考虑了上述交易,该拆分于2022年4月6日生效。本公司认为,在追溯基础上反映上述交易是适当的,类似于根据ASC 260进行股票拆分或派息后的交易。本文和随附的合并财务报表中使用的所有股份和每股金额都已追溯列报,以反映反向股票拆分的影响。在执行10股1股的反向股票拆分后,公司确认了额外的
F-55
目录表
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22.后续事件
2021年11月优先股转股价格调整
根据本公司与若干机构投资者于2021年11月签署的认购协议,A系列可换股优先股的初步换股价为$
2021年11月投资者权证行权价及权证股份调整
根据2021年11月投资者认股权证,如于发行日期当日或之后任何时间及不时发生任何涉及普通股(“股份合并事件”)及事项市价(定义为就任何股份合并事件日期而言,透过除以(X)普通股的VWAP之和而厘定)的任何股票拆分、股票派息、股票组合资本重组或其他类似交易,
F-56
目录表
项目9 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时,我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性进行了评估。基于上述评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年3月31日,由于下文所述的重大弱点,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证的过程。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》(2013框架),对截至2022年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据2013年框架下的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们对财务报告的内部控制没有在2022年3月31日生效,原因是以下重大弱点:
● | 我们没有足够的人员具备适当水平的会计知识和经验来解决复杂的美国公认会计准则会计问题,以及根据美国公认会计准则编制和审查财务报表和相关披露。具体地说,我们的控制没有有效地确保对异常和非常规交易和某些财务报表账户进行适当和及时的分析和核算; |
● | 我们在内部审计职能方面缺乏足够的政策和程序,以确保我们的政策和程序按计划执行; |
● | 我们没有建立和执行对未经授权进入金融系统的定期审查和及时重新认证; |
● | 我们在数据管理、存储、备份和恢复方面缺乏适当的政策和程序,包括信息技术或网络安全风险和脆弱性评估,没有建立和执行年度灾难恢复演习,没有正确设置系统防火墙配置; |
● | 我们没有对我们的金融系统的安全进行适当的定期监测和测试,包括缺乏对系统变化、用户访问和定期审查的正式管理;以及 |
● | 我们在IT总体控制方面存在缺陷,包括缺乏IT政策和程序、系统监控、访问和其他管理等。 |
重大缺陷是指PCAOB审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。在截至2022年3月31日的年度内,我们聘请了一名新的内部审计人员,并正在改善我们的系统安全环境,并进行定期备份计划和渗透测试,以确保网络和信息安全。我们还不断完善我们业务的运营和财务系统,以警告风险并支持管理层做出重大决策的能力。我们还在开发一个全面的系统,可以将我们的汽车交易及相关服务和在线叫车平台服务之间的互动信息结合在一起。我们计划采取以下措施,以解决上述薄弱环节:
(i) | 持续招聘具备全面了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的会计人员; |
101
目录表
(Ii) | 改进我们的内部审计,以协助评估萨班斯-奥克斯利法案的合规要求,并改进与财务报告有关的内部控制; |
(Iii) | 改善系统安全环境,并定期进行备份计划和渗透测试,以确保网络和信息安全;以及 |
(Iv) | 改善我们的资讯科技环境和日常管理。 |
财务报告内部控制的变化
在截至2022年3月31日的第四季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
102
目录表
第三部分
第10项。董事、高管与公司治理
董事及行政人员
我们目前的董事和高级职员如下:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
席文 |
| 39 |
| 四川森苗首席执行官、董事局主席总裁、董事执行秘书 |
张晓源 |
| 34 |
| 首席财务官兼财务主管 |
春海理想汽车 |
| 37 |
| 首席技术官 |
刘海涛 |
| 50 |
| 首席运营官 |
林小娟 |
| 57 |
| 董事 |
特伦特·戴维斯 |
| 54 |
| 董事 |
王思春 |
| 34 |
| 董事 |
高杰杰 |
| 43 |
| 董事 |
席文自2017年6月起担任公司秘书兼董事董事长总裁,2017年7月20日被任命为董事会主席,2018年8月1日被任命为我们的首席执行官。文先生在金融和投资管理方面有10多年的经验。自2017年2月起担任四川森苗执行董事,负责森苗各方面运营。就在加入森苗之前,文先生在诚和信担任董事,负责监督2015年5月至2017年2月期间爱宏森借贷平台的运营。他还于2013年9月创立了成都富邦卓悦投资有限公司,并担任总经理至2015年5月。2009年1月至2013年8月,文先生任成都海源商贸有限公司总经理,负责公司日常运营。文先生拥有英国曼彻斯特曼彻斯特都市大学的商业和经济学学士学位。由于文先生对我们业务的了解以及他在企业管理、财务和投资方面的专业知识,他有资格在我们的董事会任职。
张晓源自2018年9月17日以来一直担任我们的首席财务官。自2019年7月至2021年3月29日,她一直担任董事和中国线上线下教育服务提供商彩星科技有限公司(纳斯达克:CSCW)审计委员会主席。Zhang女士此前曾于2010年10月至2018年9月担任安永华明律师事务所成都分公司高级审计师兼保险经理,参与了多家在中国、香港和新加坡上市的上市公司以及大型国有和外商投资企业的审计工作。Zhang女士毕业于成都西南财经大学,获得会计学和法学双学士学位。Zhang女士是中国注册会计师协会中级会计师、注册会计师。
春海理想汽车自2017年7月20日起担任本公司首席技术官,自2016年9月起担任四川森苗首席技术官。在加入四川森苗之前,他于2014年10月至2016年8月担任北京华盛天成科技有限公司研发董事,负责银行数据平台开发和团队管理。在此之前,他于2013年2月至2014年9月在中科三洋(北京)科技有限公司担任董事研发,主要负责公司和技术团队的组织以及技术和运营的管理。2007年10月至2013年2月,在北京宇信益诚科技有限公司担任网上银行项目经理,参与和管理多家银行的网上银行项目。李先生毕业于中国电子科技大学,获计算机科学学士学位。
刘海涛自2018年8月1日起担任四川森苗首席执行官。2020年9月10日,刘海涛先生主动提出辞去四川森妙首席执行官一职。同日,董事会任命刘海涛先生为本公司首席运营官。Mr.Liu此前曾于2015年5月至2018年4月担任专业从事车贷业务的P2P网贷公司深圳市前海途腾互联网金融服务有限公司首席执行官。在此之前,他于2012年5月至2015年4月担任成都高新区兴瑞小额信贷有限公司副总经理,为小企业和个人提供贷款;2006年7月至2012年5月担任信息技术公司四川信息产业有限公司财务总监;2000年6月至2006年7月担任四川众信恒德会计师事务所有限公司副总经理。1993年6月至2000年6月在成都市成华区人民政府任公务员。Mr.Liu在西南大学获得EMBA(金融)硕士学位
103
目录表
拥有西南交通大学工商管理学士学位和西南财经大学商业经济副学士学位。
林小娟自2017年7月20日起成为公司旗下董事。自2011年3月起,林女士一直担任湖南鼎晨泰投资有限公司的法定代表人兼执行总经理。2004年4月至2010年2月,她曾在湖南鑫宏新集团担任副总经理兼财务经理,负责集团的财务、税务和会计事务。2000年8月至2004年3月,林女士在天津佳世建商业集团担任西北地区财务经理,负责该集团的财务、税务和会计事务。1986年至2000年,她还担任赛金特酒店的预算和会计经理。林女士拥有中国湖南湖南金融大学统计学学士学位。她是中国注册会计师。由于林女士在会计和财务方面的专业知识,她有资格在我们的董事会任职。
特伦特·戴维斯自2018年3月21日起成为公司的董事。戴维斯先生目前是Paulson Investment Company,LLC的首席执行官,该公司是一家专门为中小型市场提供私募股权投资的精品投资公司。在此之前,戴维斯先生在2014年12月至2018年12月期间担任白石投资网络公司的总裁兼首席运营官,该公司专门为小型创业公司提供高管咨询服务,以及对中小型公司进行重组、资本重组和战略投资。目前,Davis先生是INVO Bioscience(场外交易代码:INVOD)的董事成员,该公司是一家医疗设备公司,专注于为被诊断为不孕不育的患者创造简化、低成本的治疗方法。在此之前,2016年9月至2019年8月,戴维斯先生担任董事东区公司(纳斯达克代码:EAST)的副董事长兼首席执行官,该公司是一家高质量、大师精心酿造的烈酒制造商。2015年7月至2017年4月,作为主要开发、制造和营销主要用于全球企业服务器和工作站的存储器产品的独立董事数据存储器公司(纳斯达克:DRAM)的负责人,戴维斯先生帮助该公司成功完成了与美国黄金公司(纳斯达克:USAU)的反向合并,后者是一家金矿勘探开发公司。此前,从2014年12月到2015年7月,戴维斯先生担任马杰斯科娱乐公司(纳斯达克:酷)的董事会主席,该公司是一家为全球消费者提供互动娱乐的创新型开发商、营销商、出版商和分销商。2013年11月至2014年7月, 戴维斯先生曾担任保尔森资本公司(董事:PLCC)的总裁和首席财务官,直到他成功完成保尔森与VBI疫苗公司(纳斯达克:VBIV.)的反向合并。他继续担任其董事会和审计委员会成员,直至2016年5月。2005年7月至2014年10月,戴维斯也曾担任Paulson Capital Corp子公司Paulson Investment Company,Inc.的首席执行官,并因在公开和非公开交易中为50多家客户公司监管约6亿美元的银团而受到赞誉。2003年,戴维斯先生担任美国国家投资银行协会董事会主席。戴维斯先生拥有林菲尔德学院的商业和经济学学士学位和波特兰大学的工商管理硕士学位。戴维斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他在金融和上市公司问题、资本市场、咨询和创业经验以及在运营和执行管理方面的广泛专业知识方面拥有深厚的知识。
王思春自2018年11月8日起成为公司旗下董事。王女士自2016年10月起担任股权投资和管理公司SWHY SDH股权投资管理公司高级投资经理兼财务总监,领导公司财务部门,参与了多个首次公开发行前、并购和增发项目。2016年2月至2016年4月,她担任信托和金融公司JIC Trust Company Limited的信托经理。在此之前,王女士于2011年9月至2016年1月担任毕马威华振的经理助理,期间参与了多家公司的审计,并因出色的业绩获得了Bravo奖。王女士以优异的成绩在密歇根州立大学东兰辛分校获得会计学学士学位。她是中国注册会计师。由于王女士在会计和审计方面的专业知识,以及她在资本市场和公司融资方面的经验,她有资格在我们的董事会任职。
高杰杰自2018年11月8日起担任公司董事。自2018年2月以来,她一直担任我们的多数股权子公司湖南瑞喜的总经理。自2018年4月以来,她还担任湖南瑞喜全资子公司瑞喜租赁的高管董事。在此之前,她于2017年5月至2018年1月担任基金管理公司广东沪茂生堂基金管理有限公司董事高管,负责财务投资部的设立和管理。2003年10月至2017年3月,担任生物科技公司瑞格林生物科技集团有限公司财务投资部董事项目。在此之前,她还曾在中国湖南长沙的电子科技公司担任行政职务。她在中国湖南长沙的湖南商业大学获得了酒店秘书的副学士学位。由于高女士在企业管理、投资和金融方面的经验,她有资格在我们的董事会任职。
104
目录表
家庭关系
董事、行政人员或其他人士之间并无家庭关系,或任何董事、行政人员或其他人士之间并无任何家庭关系或其他安排或谅解,而该等人士获选为董事或主管人员。
董事会多样性
提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策。然而,董事会和提名和公司治理委员会认为,董事会成员代表不同的观点是至关重要的。在考虑董事会候选人时,董事会和提名和公司治理委员会根据上述因素考虑每名候选人的全部资历。公司目前符合纳斯达克规则第5605(F)条和第5606条的多样性要求,拥有三名亚洲女性董事和一名男性亚洲董事董事。
董事会多元化矩阵(截至2022年3月31日) | ||||||||
董事总数 | 5 | |||||||
|
|
|
| 没有 | ||||
披露 | ||||||||
女性 | 男性 | 非二进制 | 性别 | |||||
第一部分:性别认同 |
|
|
|
| ||||
董事 |
| 3 |
| 2 |
| 0 |
| 0 |
第二部分:人口统计背景 |
|
|
|
| ||||
非裔美国人或黑人 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
阿拉斯加原住民或原住民 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
亚洲人 |
| 3 |
| 1 |
| 0 |
| 0 |
西班牙裔或拉丁裔 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
白色 |
| 0 |
| 1 |
| 0 |
| 0 |
两个或两个以上种族或民族 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
LGBTQ+ |
| 0 | ||||||
没有透露人口统计背景 |
| 0 |
董事会委员会
我们的董事会目前设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由林女士、戴维斯先生和王女士组成,由王女士担任主席。我们的每一位审计委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求,并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。我们已确定林女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
● | 选择独立注册会计师事务所,对该独立注册会计师事务所可以从事的所有审计和非审计业务进行预审; |
● | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
● | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如证券法下S-K条例第404项所定义; |
● | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
● | 审查内部控制的充分性,以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤; |
● | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
● | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;以及 |
105
目录表
● | 向董事会报告工作。 |
补偿委员会。我们的薪酬委员会由林女士、王女士和戴维斯先生组成,由林女士担任主席。每一位薪酬委员会成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的执行官员不能出席任何委员会会议,在会议期间审议他们的薪酬。除其他事项外,薪酬委员会负责:
● | 审查我们高管的全部薪酬方案,并就此向董事会提出建议; |
● | 批准并监督除三名最高级别高管以外的其他高管的全部薪酬方案; |
● | 审查董事的薪酬,并就此向董事会提出建议; |
● | 定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由林女士、王女士和戴维斯先生组成,由林女士担任主席。我们提名和公司治理承诺的每一位成员都符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
● | 推荐董事会候选人,选举、改选董事会成员或者任命董事会成员填补董事会空缺; |
● | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会目前的组成; |
● | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单;以及 |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的高级管理人员和董事目前没有或在过去几年中没有担任过薪酬委员会或其他董事会委员会的成员,履行任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的同等职能。
拖欠款项第16(A)条报告
修订后的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。这些举报人员还被要求向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格的审查,我们认为在截至2022年3月31日的一年中,没有拖欠申请者。
道德守则
我们已经根据纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会的规则通过了适用于我们所有董事、高管和员工的书面道德准则。我们已经提交了我们的道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程和提名委员会章程的副本,作为我们与IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文件。此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份道德准则副本。
106
目录表
参与某些法律程序
在过去十年中,我们的董事和高管均未参与以下任何事件:
1. | 由该人或针对该人提出的任何破产呈请,或该人在破产时或在破产前两年内是其普通合伙人或行政人员的任何业务; |
2. | 在刑事诉讼中被定罪或正在接受悬而未决的刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); |
3. | 受到任何有管辖权的法院的命令、判决或法令的约束,该命令、判决或法令随后未被推翻、暂停或撤销,永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券或银行活动,或与任何从事银行或证券活动的人有联系; |
4. | 美国证券交易委员会或商品期货交易委员会在民事诉讼中被有管辖权的法院认定违反联邦或州证券或商品法律,且判决未被撤销、暂停或撤销; |
5. | 受制于任何联邦或州司法或行政命令、判决法令或裁决,或该裁决随后未被推翻、暂停执行或撤销,而该裁决与涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、任何有关金融机构的法律或法规、或任何禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规有关;或 |
6. | 受任何自律组织、任何注册实体或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或命令的约束或命令,这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销,而任何交易所、协会、实体或组织对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力。 |
第11项。高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了授予或赚取的现金和非现金薪酬:(I)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内担任我公司高管的每一名个人。就本文件而言,该等人士统称为本公司的“指定行政人员”。
不合格 | ||||||||||||||||||
非股权 | 延期 | |||||||||||||||||
名称和 | 库存 | 选择权 | 激励计划 | 补偿 | 所有其他 | |||||||||||||
本金 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
职位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
席文 |
| 2022 |
| 193,490 |
| 40,000 |
| 15,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 248,490 |
首席执行官、董事长、总裁、秘书(1) |
| 2021 |
| 188,287 |
| 45,000 |
| 5,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 238,787 |
张晓源,首席财务官 |
| 2022 |
| 84,172 |
| — |
| 11,250 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 95,422 |
高级职员兼司库 |
| 2021 |
| 79,488 |
| — |
| 4,125 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 83,613 |
春海理想汽车,首席技术官 |
| 2022 |
| 58,198 |
| — |
| 3,750 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 61,948 |
军官 |
| 2021 |
| 55,013 |
| — |
| 1,375 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 56,388 |
刘海涛 |
| 2022 |
| 84,141 |
| — |
| 7,500 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 91,641 |
首席运营官(3) |
| 2021 |
| 79,459 |
| — |
| 2,750 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 82,209 |
(1) | 这一金额代表文先生作为公司董事长兼高管获得的全部薪酬。直到2019年6月20日,文先生才因担任总裁、书记等职务领取任何报酬。 |
(2) | 除文先生担任本公司首席执行官所支付的薪金外,其他高管的薪金均以人民币支付,并按折算报表的平均汇率折算成美元。 |
107
目录表
运营项目,截至2022年3月31日的年度为人民币6.4178元至1.00元,截至2021年3月31日的年度为人民币6.7960元至1.00美元。 |
(3) | 2020年9月10日,刘海涛先生主动提出辞去四川森妙首席执行官一职。同日,董事会任命刘海涛先生为本公司首席运营官。 |
雇佣协议和终止时可能支付的款项
首席执行官、董事会主席席文,总裁、秘书
于2019年5月27日,本公司与文先生订立雇佣协议(“文协议”),以纪念文先生继续受雇于本公司及四川森苗的薪酬安排及其他条款。根据文协议,文先生有权获得以下补偿:(1)担任本公司首席执行官的年薪100,000美元,自公司收到至少1,000,000美元的融资所得开始按季拖欠;(2)担任四川森苗董事执行总裁的年薪人民币600,000元(约合87,354美元),自公司收到至少1,000,000美元的融资所得开始每月拖欠;及(Iii)于截至二零二零年三月三十一日止财政年度,于完成薪酬委员会审阅的业绩目标后,就其担任本公司行政总裁所提供的服务,给予高达50,000美元的现金奖金。
文先生亦有权根据董事会不时厘定的本公司政策参与本公司的股权激励计划及其他公司福利(包括健康保险、假期及开支报销)。WEN协议的初始期限为三年,可连续自动延期一年,除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。
根据温氏协议,本公司可随时终止文先生的聘用(定义见温氏协议),而无须另行通知。如因任何原因被解雇,文先生将无权因被解雇而获得任何遣散费或其他金额,他享有所有其他福利的权利也将终止,除非任何适用法律另有要求。
本公司亦可提前30日书面通知,无故终止文先生的聘用。如果被公司终止,公司必须向文先生提供以下遣散费和福利:(1)相当于终止之日基本工资的三(3)个月的一次性现金支付;(2)相当于终止前一年目标年度奖金按比例计算的一笔现金支付;(3)终止后三(3)个月公司健康计划下持续健康福利的保费;(4)立即将文先生持有的任何未授予的股权奖励的当时未归属部分100%归属。
此外,如果本公司或其继承人因本公司全部或实质全部资产与其他任何个人或实体合并、合并、合并或转让或出售而终止WEN协议,文先生有权在终止时获得以下遣散费和福利:(1)一次过支付相当于三个月基本工资的现金,金额相当于紧接终止前有效的年薪,或截至终止之日的当前年薪;(2)一次过支付相当于其在紧接终止前一年的目标年度奖金的按比例金额的现金付款;(3)支付终止后三个月本公司健康计划下持续健康福利的保费;及(4)立即将文先生持有的任何未归属部分的当时未归属部分100%转归。
根据温氏协议,文先生可于30天前发出书面通知随时终止其雇佣关系,而无需任何理由,或如其权力、职责及责任有任何重大改变或年薪大幅减少。在这种情况下,文先生将有权获得相当于其基本工资三个月的补偿。
为收取文氏协议项下的任何遣散费利益,文先生将被要求以董事会合理满意的形式签立及向本公司提交一份全面豁免申索书。
《文氏协定》还包含与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的习惯性限制性公约。
张晓源, 首席财务官兼财务主管
2018年9月17日,本公司与Zhang女士订立雇佣协议(《张协议》)。根据张协议,Zhang女士担任本公司财务总监及财务主管的年薪为人民币540,000元(约78,620美元)。彼亦有权参与本公司的股权激励计划及董事会不时厘定的其他公司福利。她的最初任期为一年,并受连续、
108
目录表
自动延期一年,除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。
根据张协议,本公司可随时因某些行为(例如重罪定罪或认罪、严重疏忽或不诚实行为对本公司不利、或行为失当或未能履行约定职责)而终止Zhang女士的聘用,而无须给予通知或酬金。在这种情况下,Zhang女士将无权因解雇而获得任何遣散费或其他金额,她享有所有其他福利的权利也将终止,除非任何适用法律另有要求。本公司亦可提前30日书面通知,无故终止Zhang女士的聘用。如被本公司终止,本公司须向Zhang女士提供以下遣散费和福利:每年(超过六个月但不超过一年)自终止之日起现金支付一个月基本工资,任何受雇期间不得超过六个月,但总遣散费不得超过基本工资十二个月。
根据《张协议》,如果Zhang女士的职责发生重大变化或年薪大幅减少,可提前30天书面通知随时终止其雇佣关系。在这种情况下,Zhang女士将有权获得相当于其基本工资3个月的补偿。此外,如果公司或其继承人在与任何其他个人或实体合并、合并或转让或出售公司全部或几乎所有资产时终止《张协议》,Zhang女士有权在终止协议时获得以下遣散费和福利:(1)一次过支付相当于3个月基本工资的现金,金额相当于紧接终止前生效的年薪或截至终止之日的当前年薪;(2)一次过支付相当于紧接终止前一年目标年度红利的按比例金额的现金;(3)支付终止后3个月本公司健康计划下持续健康福利的保费;及(4)立即将Zhang女士持有的任何未归属部分的当时未归属部分100%转归。
《张协定》还包含与保密、竞业禁止和竞业禁止有关的习惯性限制性契约。
春海理想汽车,首席技术官
根据日期为2017年7月20日的聘用协议,李先生担任本公司首席技术官。根据雇佣协议,李先生有权为其服务的公司首席技术官支付1.00 美元的年薪。他的初始任期为一年,可连续自动延期一年,除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。
对于高管的某些行为,例如重罪定罪或认罪、严重疏忽或不诚实的行为、不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时终止李先生的聘用,而无需通知或支付报酬。在此情况下,李先生将无权因解雇而获得任何遣散费或其他金额,他享有所有其他福利的权利也将终止,除非任何适用法律另有要求。我们也可以提前30天书面通知,无故终止对李先生的聘用。在吾等终止本公司合约的情况下,吾等须向该雇员提供以下遣散费及福利:(1)一次过现金付款,相当于其于终止合约当日的基本工资的3个月;(2)一笔过现金付款,相等于其于终止合约前一年的目标年度奖金(如有)的按比例金额;(3)支付终止合约后3个月本公司健康计划下持续健康福利的保费(如有);及(4)立即将其持有的任何未完成股权奖励的当时未归属部分的100%转归。
李先生的职责发生重大变化或者年薪大幅减少的,可以提前30日书面通知随时终止聘用。在这种情况下,李先生将有权获得相当于其基本工资三个月的补偿。
李先生已同意在雇佣协议终止期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时需要,否则不会使用我们收到的、我们对其负有保密义务的任何第三方的任何机密信息或专有信息。此外,他还同意在任职期间和终止雇用后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。
根据与四川森苗签订的聘用协议,李先生还担任四川森苗的首席技术官,任期三年,至2022年9月11日止。根据#年与四川森苗续签的雇佣协议
109
目录表
2019年9月,李先生因其服务领取年薪人民币374,004元(约53,835美元),并有权享有中国政府法定雇员福利计划项下的福利。
刘海涛,四川森妙首席执行官
根据2018年8月1日与四川森苗签订的聘用协议,Mr.Liu出任四川森淼首席执行官。他的雇用期限为一年,但有一个月的试用期。他有权获得人民币45,000元(约合6,551美元)的月薪,但他的试用期将获得人民币36,000元(约合5,241美元)。(I)经双方同意,(Ii)因四川森苗的原因立即终止雇用,(Iii)四川森苗因非因工患病或受伤而丧失工作能力,并提前30天书面通知或支付1个月工资作为遣散费,(Iii)由Mr.Liu提前30天书面通知并在试用期内提前3天通知,或(Iv)因Mr.Liu的原因立即终止雇用。关于聘用协议,Mr.Liu与四川森苗订立保密协议,Mr.Liu同意不发布或披露四川森苗的机密信息。
尽管雇佣协议到期,Mr.Liu已同意继续担任四川森妙的首席执行官,并在我们的P2P业务根据其雇佣协议的相同条款终止后协助监督我们的汽车交易和相关服务。
2020年9月10日,刘海涛先生主动提出辞去四川森妙首席执行官一职。同日,董事会任命刘海涛先生为本公司首席运营官。自2020年9月11日起,本公司与Mr.Liu订立雇佣协议(“刘协议”)。根据刘协议,Mr.Liu担任本公司首席运营官的年薪为人民币540,000元(约77,000美元)。彼亦有权参与本公司的股权激励计划及董事会不时厘定的其他公司福利。他的初始任期为一年,可连续自动延期一年,除非任何一方在适用期限结束前至少30天向另一方发出不延期的通知。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2022年马赫31日,没有高管的未偿还股权奖励。
董事薪酬
下表列出了有关截至2022年3月31日的财政年度我们当时的现任执行董事的薪酬的某些信息,但习文作为董事的薪酬包括在-薪酬汇总表”:
费用 | 不合格 |
| ||||||||||||
赢得的 | 非股权 | 延期 |
| |||||||||||
或 | 库存 | 选择权 | 激励计划 | 补偿 | 所有其他 |
| ||||||||
已缴入 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | ||||||||
| 现金$ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ |
| $ | |
林小娟 |
| 20,000 | 15,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,000 | |
特伦特·戴维斯 |
| 40,000 | 15,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 55,000 | |
王思春 |
| 20,000 | 15,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,000 | |
高杰杰 |
| 20,000 | 15,000 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,000 |
除了特伦特先生每年获得40,000美元的聘用费外,我们的每位董事每年都会获得20,000美元的 预聘金。他们还将获得报销与履行其服务有关的合理的、预先核准的费用。
2020年10月29日,董事会批准向董事、高级管理人员和某些员工发放总计127,273个RSU,作为截至2021年3月31日的年度他们服务的股票薪酬。这些RSU将在2021年1月29日、2021年4月29日、2021年7月29日和2021年10月29日分成四个等额的季度分期付款,或在公司控制权发生变化时全额分期付款,前提是董事、高级职员或员工在适用的归属日期之前仍在服务。RSU将通过公司在(I)归属日期、(Ii)控制权变更和(Ii)由于1986年美国国税法(修订)第409a条所指的“服务分离”或该董事、高级职员或雇员的死亡或残疾而终止服务两者中较早的日期,以有证或未有凭证的形式发行普通股的方式解决。
截至2022年3月31日,本公司已归属所有总计12,727笔(反向拆分前127,273笔)的RSU分期付款,并已结算9,545笔(反向拆分前95,457笔)。该公司将既得的RSU作为费用入账,并计入普通股。
110
目录表
归属RSU的公允价值是按照授予日公司普通股的市场价格乘以归属股份的数量计算的。截至2022年3月31日的一年,总薪酬支出为14万美元。该公司预计在2022年12月内通过发行普通股来结算既有RSU。
项目12.某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
截至2022年7月13日,已发行普通股有6,313,614股,这不包括既有RSU的普通股股份。下表列出了我们已知的以下信息:(I)我们的每一位董事,(Ii)我们的每一位高管,(Iii)我们的所有董事和高管作为一个集团,以及(Iv)我们所知的每一个人或一组关联人士,他们实益拥有我们普通股的5%以上。
除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权及投资权。
金额和 |
| ||||
性质: | 百分比 |
| |||
有益的 | 杰出的 |
| |||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
| 所有权 |
| 股票 |
|
5%的股东 |
|
|
|
| |
森妙国际投资集团有限公司(2) |
| 1,057,500 |
| 16.7 | % |
高级职员和董事 |
|
|
|
| |
张晓源(3) |
| 1,364 |
| * | |
刘海涛(4) |
| 909 |
| * | |
春海理想汽车(5) |
| 455 |
| * | |
席文(6) |
| 117,624 |
| 1.9 | % |
林小娟(7) |
| 5,349 |
| * | |
特伦特·D·戴维斯(7) |
| 5,349 |
| * | |
高杰(8) |
| 4,849 |
| * | |
王思春(8) |
| 4,849 |
| * | |
所有董事和高级管理人员为一组(8人) |
| 140,748 |
| 2.3 | % |
*低于1%。
(1) | 除非另有说明,每名个人的营业地址均为中国四川省成都市高新区建南大道中段市豪广场A座16楼。 |
(2) | 向虎透过其全资拥有的英属维尔京群岛公司森苗国际投资集团有限公司,持有本公司1,057,500股普通股。 |
(3) | 代表1,3641,364股基础普通股,其中341股已归属,但截至本报告日期尚未发行的普通股。 |
(4) | 代表909股基础普通股,其中227股已归属,但截至本报告日期其普通股基础股尚未发行。 |
(5) | 代表455股RSU的455股普通股,其中114股RSU已归属,但截至本报告日期尚未发行的普通股。 |
(6) | 包括以文先生配偶名义持有的112,275股本公司普通股和5,349股相关普通股,其中455股已归属,但截至本报告日尚未发行的普通股相关股份。 |
(7) | 代表5,349股基础普通股,其中455股已归属,但截至本报告日期其普通股基础股尚未发行。 |
(8) | 代表4,849股基础普通股,其中455股已归属,但截至本报告日期其普通股基础股尚未发行。 |
111
目录表
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
某些关系和相关交易
我们的审计委员会必须审查和批准我们建议进行的任何根据S-K条例第404(A)项需要披露的关联人交易。我们的审计委员会章程详细说明了与可能存在实际、潜在或预期利益冲突的交易相关的政策和程序,并可能提出关于此类交易是否符合我们公司和我们股东的最佳利益的问题。
2017年12月,四川森苗与两名股东签订贷款协议,这两名股东同意分别向四川森苗提供约95.5万美元和15.9万美元的信贷额度,为期五年。这些信贷额度是无息的,从2017年1月起生效。截至2022年3月31日,在非连续性业务中应付这两个股东的未偿余额分别为18,886美元和0美元。
森妙咨询与四川森妙股东订立两项办公大楼租赁协议。该协议原定于2020年1月1日到期。2020年4月1日,这两份写字楼租约被修改为租赁期限为2020年4月1日至2023年3月31日。2021年3月1日,森苗咨询与股东签订了额外的写字楼租约,租约将于2026年2月1日到期。在截至2022年3月31日的年度,我们向股东支付了237,968美元的租金费用。
2019年9月,湖南瑞喜与湖南鼎晨泰投资有限公司(“鼎晨泰”)签订了一份将于2023年10月到期的写字楼租赁协议,该公司由我们的一名独立董事担任法定代表人兼总经理。租金约为每年44250美元,按季度支付。截至2022年3月31日止年度,我们向鼎辰台支付的租金为45,651美元。
2019年6月和2020年1月,我们的原VIE金凯龙分别与金凯龙非控股股东之一控股的四川齐华信汽车服务有限公司和四川友森汽车维修服务有限公司签订了两份汽车维修服务合同。在截至2022年3月31日的年度内,金凯龙分别向这两家公司支付了总计942,581美元的汽车维修服务费。
于2021年7月28日及2021年8月17日,本公司行政总裁席文及总裁分别与森苗签订两份贷款协议,席文同意向本公司提供50万美元及30万美元贷款予本公司经营业务,贷款期限分别为六个月及三个月。这笔贷款是免息的,可以提前偿还。截至2022年3月31日,贷款全部结清。
董事独立自主
本公司董事会已确定,戴维斯先生、林女士及王女士均符合董事上市规则下的“独立董事”资格,该规则一般定义为公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士,或任何其他与董事有关系的个人,而董事会认为该等关系会干扰董事在履行董事的责任时行使独立判断力。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
项目14.首席会计师费用及服务费。
下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度,我们为独立注册会计师事务所提供的审计和其他服务支付或应计的费用。
财政年度 | 财政年度 | |||||
告一段落 | 告一段落 | |||||
3月31日, | 3月31日, | |||||
费用类别 |
| 2022 |
| 2021 | ||
审计费(1) | $ | 280,000 | $ | 261,000 | ||
审计相关费用(2) | $ | 35,000 | $ | 82,000 | ||
税费(3) | $ | 8,000 | $ | 6,965 | ||
所有其他费用(4) | $ | — | $ | — |
(1) | 这一类别包括我们的主要独立注册会计师为审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告所包括的财务报表而提供的专业服务的费用,以及 |
112
目录表
通常由独立注册会计师事务所提供有关这些财政年度的法定和监管备案或业务的资料。 |
(2) | 这一类别包括我们的独立注册会计师的担保和相关服务的费用,这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关,没有在上文的“审计费用”项下列报。在这一类别下披露的费用服务包括关于财务、会计和报告标准的咨询。 |
(3) | 这一类别包括由我们的独立注册会计师提供的税务合规、税务咨询和税务规划方面的专业服务的费用。 |
(4) | 这一类别包括由我们的独立注册公共会计师提供的服务的费用,但不包括上述服务。 |
关于预先批准审计服务的政策
我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务,包括审计和非审计服务。
113
目录表
第四部分
第15项。展示、财务报表明细表
(a)以下文件作为本报告的一部分提交:
(1) | 本办法第八项的财务报表; |
(2) | 本报告第8项财务报表索引。 |
所有财务报表附表都被省略,因为它们不适用,或数额不重要且不是必需的,或所需资料在下文第四部分第15项的财务报表和附注中列报。
(3) | 陈列品 |
我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制,该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室,N.E.100F Street。这些材料的副本也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公众参考组获得,地址为华盛顿特区20549号美国证券交易委员会,或在美国证券交易委员会网站上获取,网址为Www.sec.gov.
第16项。表格10-K摘要
不适用。
展品索引
展品 |
| 描述 |
3.1 |
| 公司章程,参照2018年3月14日向美国证券交易委员会备案的S-1表格注册书第7号修正案附件3.1合并 |
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3.2 |
| 公司章程修正案证书,参照2018年3月14日向美国证券交易委员会备案的S-1表格登记说明书第7号修正案附件3.2并入 |
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3.3 |
| 本公司章程,参考本公司于2017年10月30日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册说明书附件3.2而纳入。 |
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4.1 |
| A系列认股权证表格,在此引用本公司2019年6月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中的附件4.1 |
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4.2 |
| B系列认股权证表格,在此引用本公司于2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2 |
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4.3 |
| 配售代理权证表格,参考本公司于2019年6月18日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告中的附件4.3并入本文 |
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4.4 |
| 根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的证券说明,通过引用本公司于2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的附件4.4并入本文 |
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4.5 |
| 与2020年8月发行相关的认股权证表格,通过引用附件4.1并入本文中,该表格引用于2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中 |
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4.6 |
| 与2021年2月发行有关的配售代理认股权证表格,通过参考2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入本文 |
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114
目录表
4.7 |
| 与2021年5月发行相关的投资者普通股购买认股权证表格,通过参考2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件4.1并入本文 |
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4.8 |
| 与2021年5月发行有关的配售代理普通股购买认股权证表格,通过参考2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入本文 |
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10.1 |
| 四川森妙泽诚商务咨询有限公司与四川森妙荣联科技有限公司签订的独家商务合作协议,日期为2017年9月18日,参考2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格登记说明书修正案第7号》附件10.1并入本文 |
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10.2 |
| 四川森妙泽诚商务咨询有限公司、四川森庙荣联科技有限公司与四川森庙荣联科技有限公司各股权持有人之间的股权质押协议书,参照2018年3月14日向美国证券交易委员会备案的《S-1表S-1注册表修正案第7号》附件10.2合并于此 |
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10.3 |
| 四川森妙泽诚商务咨询有限公司、四川森苗荣联科技有限公司及四川森庙荣联科技有限公司各股权持有人于2017年9月18日签订的独家期权协议,于2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格S-1登记说明书第7号修正案附件10.3作为参考合并于此 |
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10.4 |
| 授权书,通过引用2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书修正案第7号附件10.4而并入本文 |
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10.5 |
| 四川森妙荣联科技股份有限公司与本公司签订的《及时报告协议》,日期为2017年9月18日,参考2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的《S-1表格登记说明书修正案第7号》附件10.5并入本文 |
10.7 | 杨晓东、理想汽车品、理想汽车作为业主,森苗咨询作为承租人,于2018年4月1日签订的租赁协议,通过引用2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form10-Q季度报告中的附件10.1而并入本文 | |
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10.8 |
| 杨晓东、理想汽车品品、理想汽车作为业主,四川森苗作为承租人,于2018年4月1日签订的租赁协议,通过引用2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form10-Q季度报告中的附件10.3而并入本文 |
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10.9 |
| 四川森苗和刘海涛于2018年8月1日签订的雇佣协议,附于2018年8月14日提交给美国证券交易委员会的Form10-Q季度报告附件10.5 |
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10.10 |
| 公司与春海理想汽车的聘用协议,参考2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第7号修正案附件10.18并入本文 |
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10.11 |
| 董事邀请函格式,参考2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的《美国证券交易委员会S-1表格登记说明书修正案第7号》附件10.19并入本文 |
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10.12 |
| 湘湖与四川森妙荣联科技股份有限公司签订并于2017年1月1日生效的贷款协议,通过引用2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表S-1注册表修正案第7号附件10.22而并入本文 |
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10.13 |
| 王军与四川森妙荣联科技股份有限公司签订并于2017年1月1日生效的贷款协议,通过引用2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书第7号修正案附件10.23而并入本文 |
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115
目录表
10.14 |
| 爱鸿森有限公司、湖南瑞熙金融租赁有限公司、湖南瑞品文化产业有限公司、鹿子云国际集团(东南亚)股份有限公司和成都小猴信息科技有限公司之间的投资股权转让协议,日期为2018年11月21日,参照本公司2018年11月28日提交给美国证券交易委员会的8-K表格本报告的附件10.1注册成立 |
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10.15 |
| 四川金凯龙汽车租赁有限公司、湖南瑞熙融资租赁有限公司、陈晓亮、席扬、何益强、罗晓慧于2018年8月26日签订的业务合作协议及估值调整机制和赔偿协议,参照本公司2019年2月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.2并入本文 |
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10.16 |
| 四川金凯龙汽车租赁有限公司、湖南瑞熙融资租赁有限公司、陈晓亮、席扬、何益强、罗晓慧于2018年10月16日签署的《业务合作协议修正案及估值调整机制和赔偿协议》,引用本公司2019年2月19日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3并入本文 |
|
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10.17 |
| 滴滴出行科技有限公司与四川金凯龙汽车租赁有限公司于2019年8月13日签订的合作协议,通过引用2020年2月14日提交给美国证券交易委员会的Form10-Q季度报告的附件10.2并入本文 |
10.18 | 滴滴出行科技有限公司和湖南瑞熙金融租赁有限公司于2019年12月6日签署的合作协议,通过引用2020年2月14日提交给美国证券交易委员会的Form10-Q季度报告的附件10.3并入本文 | |
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10.19 |
| 滴滴出行科技有限公司与四川金凯龙汽车租赁有限公司签订或签订的咨询服务协议,日期为2019年3月26日,参考2020年2月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.1并入本文 |
|
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10.20 |
| 湖南瑞喜融资租赁有限公司与四川金凯龙汽车租赁有限公司部分股东于2018年8月26日签订的表决协议,结合本公司于2019年2月19日向美国证券交易委员会提交的Form10-Q季度报告的附件10.7 |
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10.21 |
| 湖南瑞喜融资租赁有限公司与四川金凯龙汽车租赁有限公司部分股东于2018年11月11日签署的《表决协议修正案》,结合本公司于2019年2月19日向美国证券交易委员会提交的Form10-Q季度报告的附件10.8 |
|
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10.22 |
| 爱鸿森有限公司和喜文之间于2019年5月27日签订的雇佣协议,通过引用2019年5月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文 |
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10.23 |
| 本公司与张晓源之间于2018年9月17日签订的雇佣协议,通过引用2018年9月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文 |
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10.24 |
| 证券购买协议表格,参考2019年6月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文 |
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10.25 |
| 锁定协议表格,通过参考2019年6月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入本文 |
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10.26 |
| 泄漏协议表,通过参考2019年6月18日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附件10.3并入本文 |
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116
目录表
10.27 |
| 湖南省瑞西融资租赁合同格式,参照2019年7月5日向美国证券交易委员会提交的Form10-K年报附件10.30并入 |
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10.28 |
| 湖南瑞喜服务协议格式,引用附件10.31于2019年7月5日向美国证券交易委员会提交的Form10-K年度报告 |
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10.29 |
| 金凯龙汽车关联协议表格,参考2019年7月5日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告的附件10.32并入本文 |
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10.30 |
| 湖南瑞喜融资租赁有限公司与成都司牧士科技有限公司于2020年2月13日签订的表决协议,通过引用2020年7月9日提交给美国证券交易委员会的Form10-K年度报告中的附件10.30而并入本文 |
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10.31 |
| 由弘毅实业集团有限公司、湖南瑞熙融资租赁有限公司、四川金凯龙汽车租赁有限公司和金凯龙其他股东之间签订的、日期为2020年7月4日的英译成投资协议,在此引用附件10.1于2020年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中 |
10.32 | 本公司与刘海涛之间的雇佣协议,日期为2020年9月11日,通过引用2020年9月14日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1并入本文 | |
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10.33 |
| 由弘毅实业集团有限公司、湖南瑞熙融资租赁有限公司、四川金凯龙汽车租赁有限公司和金凯龙其他股东之间签订的、日期为2020年7月4日的英译成投资协议,在此引用附件10.1于2020年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表中 |
|
|
|
10.34 |
| 承销协议,由爱鸿森有限公司、基准公司、有限责任公司和Axiom资本管理公司签订,日期为2020年8月4日,通过引用2020年8月4日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件1.1并入本文 |
|
|
|
10.35 |
| 与2021年2月发行有关的配售代理协议表格,通过引用附件10.1并入本文中,该表格引用于2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中 |
|
|
|
10.36 |
| 与2021年2月发行有关的证券购买协议表格,通过引用附件10.2并入本文,以参考2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2 |
|
|
|
10.37 |
| 与2021年2月发行有关的锁定协议表格,通过引用附件10.3并入本文,以参考2021年2月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的附件10.3 |
|
|
|
10.38 |
| 与2021年5月发售有关的证券购买协议表格,通过参考2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文 |
|
|
|
10.39 |
| 2021年5月11日的配售代理协议(包括附件中的锁定协议格式),与2021年5月的发行有关,通过引用附件10.2并入2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告中 |
|
|
|
10.40 |
| 四川森妙泽诚商务咨询有限公司、湖南西兴天下科技有限公司及其股东于2020年9月11日签署的《投资协议》的英译本,引用美国证券交易委员会2021年7月8日提交的Form 10-K年度报告中的附件10.40并入本文。 |
|
|
|
10.41 |
| 《投资协议补充协议》的英译本,日期为2021年2月5日,由四川森妙泽诚商务咨询有限公司、湖南西行天下科技有限公司及其股东共同签署,参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报附件10.41并入本文。 |
|
|
|
117
目录表
10.42 |
| 由弘毅实业集团股份有限公司、四川金凯龙汽车租赁有限公司及其股东于2021年7月2日签订的《投资协议终止协议》的英译本,引用2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中的附件10.42并入本文。 |
10.43 | 《金凯龙公司股东终止一致行动协议》英译本,参考2022年4月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1并入本文。 | |
10.44 | 喜文与爱鸿森有限公司签订并于2021年7月28日生效的贷款协议。* | |
10.45 | 喜文与爱鸿森有限公司签订并于2021年8月17日生效的贷款协议。* | |
14.1 |
| 道德守则,通过引用2018年3月14日提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记声明第7号修正案的附件14.1而并入本文 |
|
|
|
21.1 |
| 附属公司名单* |
|
|
|
23.1 |
| Friedman LLP同意* |
| ||
31.1 |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条的首席执行官证书* |
|
|
|
31.2 |
| 根据《美国法典》第18编第1350条认证首席财务官,该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的* |
|
|
|
32.1 |
| 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明** |
|
|
|
32.2 |
| 依据《美国法典》第18编第1350条认证首席财务官,该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的** |
|
|
|
101.INS |
| XBRL实例文档* |
|
|
|
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构* |
|
|
|
101.CAL |
| XBRL分类计算链接库* |
|
|
|
101.LAB |
| XBRL分类标签Linkbase* |
|
|
|
101.PRE |
| XBRL定义Linkbase文档* |
|
|
|
101.DEF |
| XBRL定义Linkbase文档* |
104. | 封面交互数据文件* |
*随函存档
**随信提供
118
目录表
签名
根据1934年《证券法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
日期:2022年7月14日 | 爱鸿森有限公司 | |
|
|
|
| 发信人: | /s/奚雯 |
| 席文 | |
| 首席执行官 | |
| (首席行政主任) |
| 发信人: | /s/张晓媛 |
| 张晓源 | |
| 首席财务官 | |
| (首席财务会计官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
名字 |
| 职位 |
| 日期 |
|
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|
/s/奚雯 |
| 首席执行官总裁和董事会主席 |
| July 14, 2022 |
席文 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/张晓媛 |
| 首席财务官 |
| July 14, 2022 |
张晓源 |
| (首席财务会计官) |
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|
|
|
|
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|
|
|
|
/s/特伦特·戴维斯 |
| 董事 |
| July 14, 2022 |
特伦特·戴维斯 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
/s/林晓娟 |
| 董事 |
| July 14, 2022 |
林小娟 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/王思春 |
| 董事 |
| July 14, 2022 |
王思春 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
/s/高杰 |
| 董事 |
| July 14, 2022 |
高杰杰 |
|
|
|
|
119