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March 18, 2022

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北大街100号F街

华盛顿特区，20549

注意：	贝弗莉·辛格尔顿，专职会计师

职员会计师Jean Yu

布拉德利·埃克尔，工作人员律师

亚洲蒂蒙斯-皮尔斯，特别顾问

回复：

ViaSat公司

关于附表14A的初步委托书

于2022年2月9日提交

File No. 000-21767

女士们、先生们：

我们已收到工作人员于2022年3月9日就上述附表14A的初步委托书发出的信函。初步委托书？)。我们代表Viasat，Inc.回应员工的意见。ViaSat？或？？公司N)，如下所述。在提交这封信的同时，公司通过埃德加公开提交了初步委托书 声明的第1号修正案经修订的初步委托书？)对工作人员的意见作出回应，并更新初步代理声明。

本公司在此信函中提出的答复编号与员工信函中的编号意见相对应。此处使用但未定义的所有术语的含义与修改后的初步委托书中赋予这些术语的含义相同。为方便参考，我们列出了员工的意见和公司对以下每一项的回应。

Proxy语句摘要

公司，第 12页

1.

我们在您的股东特别大会通知中注意到，您将Connect Topco Limited定义为 Inmarsat。然而，Connect Topco Limited的财务报表附注1也将Inmarsat plc定义为Inmarsat。请在代理声明中明确和一致地定义Inmarsat的用途，包括代理声明摘要和MD&A。此外，我们注意到MD&A第89页于2019年12月4日披露，Inmarsat通过其全资子公司Connect Bidco Limited收购了Inmarsat，plc的全部已发行普通股，并且Inmarsat于2019年3月15日成立。您的讨论应清楚描述Inmarsat的收购实体和被收购实体、它们的成立日期、关系、随后的名称更改以及如何在代理 声明中提及它们，包括Connect Topco Limited、Connect Bidco Limited、Inmarsat、Inmarsat plc和Inmarsat Group Holdings Limited。

March 18, 2022

第 页2

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并修订了经修订的初步委托书，以便Connect Topco Limited始终被定义为Inmarsat Holdings，Connect Bidco Limited始终被定义为Inmarsat Intermediate Holdings，而Inmarsat Group Holdings Limited(前身为Inmarsat plc)始终被定义为Inmarsat(这与Connect Topco Limited的财务报表中对该实体的定义一致)。为方便读者，公司还增加了一个新的定义术语，即Inmarsat集团，泛指Inmarsat集团，Inmarsat集团的定义是指自2019年收购Inmarsat plc之日起及之后的Connect Topco Limited及其子公司，以及Inmarsat plc及其收购前的 子公司。该公司进一步修订了经修订的初步委托书，在第1页和第93页详细说明了三个实体之间的关系、三个实体各自的成立日期以及Inmarsat plc更名为Inmarsat Group Holdings Limited的日期。

交易将涉及大量成本，第25页

2.	请提供预期重组和整合费用的估计数。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了经修订的初步代理声明的第25页和第26页 。

交易背景，第46页

3.	请修改您在本节中的披露，以包括与交易的重要条款有关的谈判，包括但不限于结构、对价、提案和反提案、协同效应估计和终止费。在您修订的披露中，请解释条款的原因、各方对 问题的立场，以及您如何就最终条款达成协议。

ViaSat的回应：公司确认员工的意见，并已相应修改了修改后的初步委托书第48至58页。

4.	我们注意到您披露了2020年8月4日与巴克莱银行就Viasat和Inmarsat之间的业务合并交易的协同效应进行初步估计的情况。请量化那次电话会议上协同作用讨论的估计数字。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步委托书的第48页 。

5.	我们注意到2020年10月29日会议上讨论的股权拆分反提案，以及您 披露各方在合并后公司的所有权问题上存在分歧。请披露Inmarsat提出的初始股权拆分方案。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步代理声明的第49页 。

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第 页3

我们的董事会批准交易和股票发行的原因，第 页

6.	在适用的情况下，请量化本节中强调的因素。例如，请量化 预期集成和交易成本。

ViaSat的回应：本公司确认员工的意见，并已就本公司认为合理地能够量化的因素，对经修订的初步委托书第62及63页作出相应修订。

《某些财务预测》，第72页

7.	我们注意到您披露的财务预测反映了估计和假设。请修改为 更具体地描述此类估计、事项和假设，并在可行的情况下量化。请披露任何其他信息，以便于投资者了解这些预测的基础和局限性。清楚地 描述预测这种增长的基础，以及影响这种增长最终实现的因素或意外情况。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步委托书的第75至78页 。

8.	我们注意到您在第73页上的声明，即您不对 预测或协同效应估计的准确性承担任何责任。虽然在委托书中加入限定的语言可能是合适的，但在委托书中否认对披露的责任是不合适的。请修改或建议。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步委托书第76页 。

国际海事卫星组织管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，第89页

9.	请披露优先担保债券的利率。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步代理声明的第107页 。

10.	请参阅第90页上的操作结果表。由于细目直接成本和间接成本是非《国际财务报告准则》计量，应将它们从《国际财务报告准则》下选定的业务历史成果中删除，相关讨论将在非《国际财务报告准则》计量部分单独提出，如第104页。在这方面，请修改第90页的表格，以列入《国际财务报告准则》的运营成本，如历史业务报表所示，并对《国际财务报告准则》下的运营成本进行相关讨论。我们向您提交2018年4月4日发布的工作人员关于非公认会计准则财务计量的C&DIS问题102.10，其中非IFRS计量 不应被给予比可比IFRS计量更突出的披露。请相应修改。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步委托书的第94至103页和第111页。

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运营结果，第89页

11.	请参考您对截至2019年12月31日的年度的形式上的12个月继承期的介绍和讨论。您的形式上的比较讨论应补充而不是取代您对所展示的 期间的运营历史结果的讨论。请注意，根据S-X条例第11条进行的形式讨论不应比S-K条例第303项所要求的对历史财务报表的讨论更突出。在这方面，请修改您的形式讨论，以跟随您的历史结果的讨论。例如，您2020财年的业绩应根据2019财年相关历史继任期和前继期的变化进行 讨论，然后进行形式讨论，其中可能包括将2020财年的历史结果与2019财年的形式结果进行比较的讨论。请相应修改。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步委托书第97至104页。

未经审计的备考合并财务信息

注2.转移对价和初步估计购置价分配，第115页

12.	请参阅第116页的采购价格分配。请修改分配以符合ASC中提供的 插图805-10-55-41,由此，商誉导致所获得的资产超过所承担的负债。您目前的陈述包括在所获得资产的分配中的商誉。此外，由于Viasat有三个可报告的部门，请披露分配给每个部门的商誉金额。请参阅ASC805-30-50-1(e).

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修改了经修订的初步委托书的第122和123页 。

附注4.交易会计调整

备考营业报表事务处理会计调整，第118页

13.	请参阅调整4(J)说明。请展开第三句，说明这些成本也是非经常性的。请参阅S-X规则第11-02(A)(11)(I)条。

ViaSat的回应：公司承认员工的意见，并已相应修订了经修订的初步委托书的第125页 。

Connect Topco Limited？经审计的财务报表

注5.分段信息，F-41页

14.

我们注意到，本集团已将其面向客户的全球移动卫星通信服务确定为唯一的运营部门，贵公司的董事会--首席运营决策者(CODM)将审查本集团的财务报告，并批准该等建议以分配本集团的资源。鉴于本集团的收入已被分类为四个业务部门，每个业务部门的收入均已披露，请告诉我们您如何得出您有一个运营部门的结论，并告诉我们您是否已将这些业务部门 合并为一个可报告的业务部门。请为我们说明定期向CODM提供的信息、编制频率以及用于预算和预算与实际比较的信息水平。此外，请告诉我们向CODM报告的人员的头衔和角色、CODM与其直接下属会面的频率、CODM为准备这些会议而审查的财务信息以及讨论的财务信息。您的答复应涉及“国际财务报告准则”第8号第5至第13段和第22段。

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答复：该公司承认员工的意见，并恭敬地通知员工，Inmarsat集团管理层已确定其有一个国际财务报告准则第8号规定的运营部门，并在下文进一步详细说明。根据这一确定，《国际财务报告准则》第8号 第12、13和22段规定的汇总标准不需要适用于国际海事卫星组织集团的财务报表。

国际财务报告准则第8号第5段规定，经营部门是一个实体的组成部分，该实体(A)从事其可能从中赚取收入和产生费用(包括与同一实体其他组成部分的交易有关的收入和费用)的业务活动，(B)其经营结果由该实体的首席运营决策者(…)定期审查CODM？)就分配给该部门的资源作出决定并评估其业绩，以及 (C)有哪些具体的财务信息。

A.

从事可能产生收入和支出的业务活动

Inmarsat集团由四个业务部门组成：海事、政府、航空和企业。这四个业务部门由一个称为中央服务的集团提供支持，该集团包括卫星运营、商业和产品开发、技术、公司职能(包括财务、法律、财务、营销和人力资源)和 共享主干基础设施。这四个业务部门主要负责管理Inmarsat集团与客户和分销合作伙伴的关系，并在各自的业务领域创造收入。虽然收入 主要是在业务单位级别产生的，但只有一些特定的业务单位成本在业务单位级别进行管理和报告；然而，这些成本的范围有限，因此大部分成本和盈利能力都在Inmarsat集团级别进行管理。

B.

由CODM审查运营结果，以做出决策并评估运营部门的绩效

Inmarsat集团的执行人员向Inmarsat集团的首席执行官报告( )国际海事卫星组织首席执行官)，Rajeev Suri先生，他直接向Inmarsat Holdings(Inmarsat Holdings)董事会报告国际海事卫星组织董事会？)。Inmarsat董事会由各投资者卖方的代表组成。国际海事卫星组织理事会负责资源分配和评估国际海事卫星组织集团业务的业绩，因此，根据国际财务报告准则第8号第7段，它是国际海事卫星组织集团的总干事。

Inmarsat首席执行官是CODM的唯一直接下属。然而，Inmarsat集团首席财务官Tony Bates先生是CODM会议的定期列席人员，该会议每隔一个月举行一次。

年度、月度和当前财务报告和预测，包括预算与实际情况的比较，以国际海事卫星组织理事会的CODM身份提供给理事会，以供审查、讨论和决策。这种财务结果和预测是整个海卫组织集团的财务结果和预测。完全计入成本和分配的盈利能力不是按业务单位编制或提供的，因此 不用于Inmarsat集团业务的报告、规划或决策。在Inmarsat董事会会议上提交的信息被CODM用来评估财务业绩，包括直接成本、间接成本、调整后的EBITDA、税后利润、现金、资本支出、自由现金流和员工人数等指标，所有这些都是根据Inmarsat集团整体报告的。收入包括Inmarsat集团作为一个整体和四个独立业务部门的收入。

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C.

离散财务信息的可获得性

如上所述，虽然每个业务单位都有收入信息，但不会按业务单位离散跟踪费用。 有一些特定的业务单位成本和计划在业务单位级别进行管理和报告；但是，这些成本和计划的范围有限。大部分成本，因此盈利能力，是在Inmarsat集团 级别报告和管理的。CODM不审查完全计算成本的业务部门的盈利能力，以做出资源分配决策。

有鉴于此，国际海事卫星组织集团管理层得出结论认为，国际海事卫星组织集团的业务部门不符合经营部门的标准，国际海事卫星组织集团有一个经营部门要根据国际财务报告准则第8号提出。

15.	此外，我们还注意到MD&A第89页和第90页披露，直接成本和间接成本是董事和管理层用来了解Inmarsat集团基本财务业绩的备选业绩衡量标准，将成本分析为直接和间接成本是管理层内部审查业绩和做出后续业务决策的方式。请告诉我们并披露CODM用来评估本集团业务部门财务业绩的业绩衡量标准，或(如适用)综合结果。您的答复应涉及《国际财务报告准则》第8号第23段和第25至27段。

答复：Inmarsat公司承认员工的意见，并修改了修改后的初步委托书第94至103页和第111页，删除了Inmarsat管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中关于直接成本和间接成本的讨论。如上文答复14所述，国际海事卫星组织集团有一个经营部门和每次国际海事卫星组织董事会会议上提交的信息，供总干事用来评估财务业绩，包括国际海事卫星组织集团收入、直接成本、间接成本、调整后的EBITDA、税后利润、现金、资本支出、自由现金流和员工人数，以及按业务部门分列的收入。CODM使用直接成本和间接成本来了解Inmarsat集团的财务业绩；然而，对完全计算的直接和间接成本的分析只在Inmarsat集团的综合层面上考虑，而不是按业务部门进行考虑。一些特定的业务单位成本是在业务单位级别进行管理和报告的； 然而，这些成本的范围有限，大部分成本以及盈利能力都在Inmarsat集团级别进行管理。因此，不必适用《国际财务报告准则》第8号第23段和第8号《国际财务报告准则》第25至27段所载的汇总标准和披露。

一般信息

16.	我们注意到，如果交易获得批准，您计划发行与交易相关的普通股。请告知我们您所依赖的《证券法》的豁免，并提供支持使用此类豁免的分析。

ViaSat的回应：公司恭敬地通知员工，它依赖经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节(《证券法》)第4(A)(2)条规定的豁免注册。证券法和/或据此颁布的关于其拟发行与交易有关的Viasat普通股的法规D。目前，Inmarsat Holdings的全部流通股由五名股东持有。此外，某些管理层成员(他们也是购买协议的一方)持有Inmarsat控股公司(Inmarsat)子公司的股份或期权国际海事卫星组织Subco？)，并且一名被提名人(目前为Inmarsat Holdings)代表某些人持有Inmarsat Subco的股份

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其他员工，每种情况下都将在交易结束前交换Inmarsat Holdings的股票。基于对交易进行的尽职调查，并依赖卖方在购买协议中提供的担保，本公司确定每位卖方均符合证券法下法规D规则501所界定的认可投资者资格，并在财务和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够评估预期投资Viasat普通股的价值和风险。此外，没有通过一般征集的方式对与交易有关的Viasat普通股股票提出任何要约。因此，根据交易方式及参与交易的收受人的性质及有限数目，本公司决定，根据购买协议向卖方发行Viasat普通股的建议并不涉及公开发售，并将获豁免根据证券法第4(A)(2)节及/或根据证券法及/或根据该协议颁布的规例D注册。

*********

如对上述事项有任何意见或问题，请致电 (858)523-5407与下列签字人联系。事先感谢您在这件事上的合作。

抄送：		理查德·巴尔德里奇ViaSat公司
		罗伯特·布莱尔ViaSat公司
		肖恩·达菲ViaSat公司
		安·白金汉，莱瑟姆&Watkins LLP