附件99.1

配售代理协议

July 13, 2022

Roth Capital Partners，LLC

888 San Clemente Drive，套房400

加州纽波特海滩，邮编：92660

女士们、先生们：

导言。根据本协议的条款和条件(本协议)，VS Systems Inc.是不列颠哥伦比亚省的一家公司(“本公司”)， 兹同意出售本公司总计2,155,216美元的已登记和未登记证券，包括但不限于普通股、每股无票面价值的普通股(“普通股”)(本次发行的普通股为“普通股”)、 预先出资的普通股认购权证(“预先出资的认股权证”)和因行使预先出资的认股权证而发行的普通股。预筹资金认股权证股份“及普通股购买认股权证(”认股权证“及行使认股权证后可发行之普通股、”认股权证股份“及股份、预付资金认股权证及预筹资金认股权证股份、”证券“)直接透过Roth Capital Partners，LLC(”Roth“或”配售代理“)直接向不同投资者(各自为”投资者“及统称”投资者“)配售。本公司与投资者签署并交付的与发售相关的文件 (定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本文中统称为“交易文件”。向投资者出售的每股股份的收购价为0.52美元，向投资者出售的每股预付资金认股权证的收购价为0.5199美元，向投资者出售的每股可发行普通股的行使价为0.52美元。配售代理可以保留其他经纪商或交易商作为其与此次发行相关的子代理或选定交易商 。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第1节同意 担任安置代理。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将根据本公司的F-3表格注册声明(文件编号333-263834)(“注册声明”)，作为本公司根据F-3表格(文件编号：333-263834)发售及出售股份及预付资金认股权证的独家配售代理，同时私募认股权证。有关发售(“发售”)的条款 将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的磋商而定。配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意并承认不保证在预期发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理或其任何“关联公司”(定义如下)均无义务为其自己的账户承销或购买任何证券或 以其他方式提供任何融资。配售代理只能作为公司的代理，而不能作为委托人。配售代理无权就任何购买证券的预期要约约束本公司，而本公司拥有接受购买证券要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类要约。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交割应在一次或多次成交时进行(每次“成交” ，每次成交的日期为“成交日期”)。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期 向安置代理支付下列费用和开支：

(I) 现金费用(“现金费用”)，相当于本公司于发售结束时(“结束”)出售证券所得总收益的8.0%。

(Ii)认股权证 向配售代理或其指定人购买最多相等于发售股份数目8.0%的普通股及预筹资权证股份(“配售代理权证”)。配售代理权证的条款应与发行给投资者的认股权证相同。配售代理向本公司表示，将获发配售代理认股权证的配售代理及其指定人士为根据证券法(定义见下文)颁布的规则D第501条所界定的“认可投资者”。

(Iii)公司还同意在发售结束后立即偿还安置代理的费用(连同支持发票/收据)75,000美元 。

(B)配售代理独家聘用的 期限为至发售完成为止(“独家期限”)；但条件是，本协议一方可在向其他各方发出书面通知后10天内随时终止聘用。尽管本协议有任何相反规定，但本协议期满或终止后，本协议中包含的有关保密、赔偿和出资的条款以及本公司在赔偿条款中包含的本公司义务将继续有效，并且本公司有义务支付根据本协议第1节实际产生和应支付的费用，以及根据FINRA规则5110(G)允许报销的费用，在本协议到期或终止后仍继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司与公司以外的人员(定义见下文)进行、调查、分析、投资或从事投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处所用的“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体，以及(Ii)“关联公司”指直接或间接通过一个或多个中间人控制或由某人控制或与其共同控制的任何个人 ，该等术语在1933年证券法(经修订)(“证券法”)第405条下使用和解释。

第2节公司的陈述、担保和契诺。本公司特此向配售代理提供以下认股权证和契诺，截止日期为 ，并截至每个截止日期：

(A)证券 法律备案。本公司已根据证券法向美国证券交易委员会(“证监会”)提交注册声明，该声明于2022年3月24日提交，并于2022年3月31日宣布生效，以便根据证券法注册 股份及预付资助权证。在确定配售代理向本公司介绍的本公司及潜在投资者的定价后，本公司将根据证券法下的第430A及424(B)条及据此颁布的证监会规则及规例(“规则及条例”)， 向证监会提交有关配售股份及预先出资认股权证、其各自定价及其分派计划的最终招股说明书补充文件，并将向配售代理提供有关本公司的所有其他资料(财务及其他)。在任何特定时间，该登记说明书，包括当时提交的证物，经 修改后，以下称为《登记说明书》；该招股说明书在生效时出现在登记说明书中的形式，连同与发行有关的任何初步招股说明书补充材料， 以下称为“基本招股说明书”；按照第424(B)条向证监会提交的初步招股说明书补充材料，以下称为“初步招股说明书补充材料”；以及 最终招股说明书补充材料, 按照规则424(B)向委员会提交的格式(包括可能被修订或补充的基本招股说明书 )在下文中称为“最终招股说明书”。原生效时的注册书，以下简称《注册书原件》。本协议中对注册声明、原始注册声明、基础招股说明书、初步招股说明书副刊或最终招股说明书的任何提及，应被视为指并包括在任何给定时间(视属何情况而定)根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的文件(如有)。在本协议中，凡提及与注册说明书、原始注册说明书、基础招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书有关的“修订”、“修订”或 “补充”一词，应被视为指并包括在本协议日期或基础招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期(视情况而定)之后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对财务报表和附表的所有引用，以及在注册说明书、基本招股说明书中“包含”、“包括”、“描述”、“引用”、“设定”或“陈述”的其他信息, 初步招股章程增刊或最终招股章程(以及所有其他类似进口的参考)应被视为指并包括所有该等财务报表及附表 及以引用方式并入或被视为纳入注册说明书、基本招股章程、初步招股章程副刊或最终招股章程(视乎情况而定)的其他资料。如本段及本协议其他部分所用，“出售披露资料包”指基本招股说明书、任何初步招股说明书补充资料、本公司与投资者之间的任何认购协议，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有，均为“发行人免费书面招股说明书”)，协议各方此后应明确书面同意将其视为出售披露资料包时间的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的需要，指基础招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或基本招股章程或任何招股章程副刊的使用的通知 ，或拟为任何该等目的而展开诉讼的通知。

(B)保证。 修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则和法规，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 。基础招股说明书和最终招股说明书在各方面均符合或将在所有重要方面遵守证券法和适用的规则和法规。每份经修订或补充的基本招股章程及最终招股章程，于其日期并无亦不会包含任何有关重大事实的失实陈述，或遗漏陈述重大事实，以根据作出陈述的情况，作出不具误导性的陈述。公司文件在提交给证监会时，在所有重要方面都符合《交易所法案》及其颁布的适用规则和条例的要求，且没有任何此类文件在提交给委员会时， 包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实(关于通过引用并入基本招股说明书或最终招股说明书中的公司文件)，并考虑到这些文件在何种情况下不具有误导性。未对注册说明书进行任何事后修订，以反映在注册说明书日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件分别代表或合计, 要求从根本上改变其中所载信息，并向委员会提出申请。除本协议外，本协议并无规定须向证监会提交与本协议拟进行的交易有关的文件，即(X)未按《证券法》的要求提交文件，或(Y)未在必要的时间段内提交文件。除本协议外，没有任何合同或其他文件需要在基本招股说明书或最终招股说明书中描述，或作为证物或注册说明书的明细表提交，这些合同或文件未按要求进行描述或归档。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及完成据此及根据《基本招股章程》拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东 除所需批准(定义见下文)外，不需就此采取任何进一步行动。本协议已由本公司正式签署 ，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但(I)受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制， (Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律限制，以及(Iii) 赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(E)无冲突 。本协议的签署、交付和履行，以及根据 销售披露包、证券的发行和销售以及其作为参与方的预期交易的完成，不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定冲突或违反，或(Ii)与、 或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(F)证书。 任何由公司高级职员签署并交付给安置代理或安置代理的律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)可靠性。 本公司承认安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性，并在此同意这种信任。

(H)前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下进行披露。

(I)统计数据或与市场有关的数据。在销售披露包时间 中以引用方式包含或并入的任何统计、行业和市场相关数据，均基于或源自本公司合理且真诚地认为可靠和准确的来源，且该等数据与其来源一致。

(J)FINRA 从属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知，持有本公司5%(5%)或以上股份的任何FINRA成员公司均未与参与发售的任何FINRA成员公司有关联。

(K)私人配售；不进行一般征集。假设购买协议中投资者陈述和担保的准确性，本公司根据证券法向投资者出售认股权证和认股权证股份不需要根据证券法进行登记。根据交易文件发行和出售证券，并不违反交易市场的规章制度。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告方式要约或出售任何认股权证或认股权证股份。根据证券 法案规则501的含义，公司仅将证券 出售给投资者和某些其他“认可投资者”。

(L)通过引用合并的陈述和保修。购买协议中向投资者作出的每一项陈述和担保(连同任何相关的披露时间表 )在此并入作为参考(如同在此完全重述) ，并在此向配售代理作出，并以配售代理为受益人。

第三节交货和付款。每笔交易将在Ellenoff Grossman&Schole LLP，1345 Avenue of the America，New York， New York 10105(“安置代理律师”)的办公室(或安置代理与公司商定的其他地点)进行。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在交割该证券时，应通过联邦基金电汇支付该证券的买入价，且该证券应登记在配售代理至少在购买时间(定义见下文)前一个营业日之前的一个或多个名称和面额。

有关购买证券的文件(如有)应在配售代理律师办公室交付。在收盘时采取的所有行动应视为同时发生。

第4节公司的契诺和协议。本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记 声明重要。本公司将在收到有关注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或基本招股章程或最终招股章程的任何补充文件已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并会向配售代理提供其副本。公司将在任何招股说明书发布之日之后，以及只要招股说明书需要递交招股说明书，在收到有关通知后，立即向证券交易委员会提交根据《交易所法案》第13(A)、14或15(D)条规定由公司提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。 公司将在收到有关通知后，立即通知配售代理：(I)证监会要求修改注册说明书或修改或补充任何招股说明书或要求提供更多信息的任何请求，以及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订或针对任何公司文件(如有)或其任何修订或补充的任何命令的效力，或任何阻止或暂停使用《基本招股章程》或《最终招股章程》或任何招股说明书副刊或其任何修订或补充或任何注册声明的生效后修订的命令，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格。为任何此类目的的任何诉讼的机构或受威胁的机构, 或委员会提出的修改或补充注册说明书或招股说明书或提供补充信息的任何请求。本公司应尽最大努力防止 发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如监察委员会于任何时间发出任何此等停止令或 令或阻止或暂时终止通知，本公司将尽其最大努力使该等停止令于 尽早解除，或将提交一份新的注册声明，并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明 生效。此外，本公司同意应遵守证券法第424(B)、430A、430B和430C规则(视情况而定)的规定，包括关于及时提交相关文件的规定，并且 将尽其合理努力确认委员会及时 收到本公司根据该规则424(B)提交的任何文件。

(B)蓝色 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区 不具备资格或不需要提交此类同意的情况下提交法律程序文件。并进一步规定，本公司不应被要求 出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交配售代理可合理要求 分销证券所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在该等资格有效期间内继续有效。本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区内发售、出售或买卖的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而发起或威胁进行的任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力在可能的最早时间撤销该等命令。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及根据《证券法》和《交易法》制定的规则和委员会的规章，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须交付与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销相关的期间(“招股说明书 交付期”)，则由于公司判断或配售代理或配售代理的律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以作出其中的陈述(视情况而定)，因此有必要修改或补充其中的陈述。 或如果在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据交易法将任何公司文件归档以遵守任何法律，公司将迅速准备并向委员会提交，并自费向配售代理和经销商提供对注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以在公司文件和经如此修订或补充的任何招股说明书中作出陈述，根据作出注册声明、公司注册文件或任何经如此修订或补充的招股章程不具误导性的情况, 将遵守法律 。在修订注册声明或补充与发售有关的公司文件或任何招股说明书之前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何 该等修订或补充。

(D)招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司将于本发售日期起至发售最后截止日期较后的期间内，按配售代理合理要求，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书 增刊及其任何修订和补充的副本。

(E)免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由撰写招股说明书，或构成本公司须向证监会提交的“免费书面招股说明书”(定义见证券法第405条)或由本公司根据证券法第433条保留的要约。如果配售代理以书面形式明确同意任何 该等自由写作招股章程(“允许自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将(br}每份允许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守适用于该等允许自由写作招股章程的证券法第164条和433条 的要求，包括及时向证监会提交文件、 图例和保存记录。

(F)转接 代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。

(G)收益 报表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后的18个月，向其证券持有人及配售代理 提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的盈利报表，以满足证券法第11(A)节及第158条的规定 。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期内，本公司将及时向证监会及交易市场提交根据《交易所法案》规定须在规定时间内以《交易所法案》要求的方式提交的所有报告和文件。

(I)附加文件 .本公司将于配售代理或 投资者认为为完成发售而必需或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，而所有协议的形式及实质均将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖于发售中与投资者订立的任何该等购买、认购或其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每名配售代理均为该等陈述及保证及适用契诺的第三方受益人。

(J)不得操纵价格。. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致 或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行为。

(K)致谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)发售公告 。本公司确认并同意，配售代理可在交易结束后公开其参与此次发行的情况。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究 重要。通过签订本协议，配售代理不会 明示或隐含地承诺对公司有利或持续的研究覆盖范围，公司特此承认并同意 Roth被选为此次发行的配售代理绝不以配售代理提供公司有利或任何研究覆盖范围为条件 。根据FINRA规则2711(E)，双方承认并 同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标， 或威胁要改变研究、评级或价格目标，或为获得业务或补偿而提供诱因。

第5节安置代理义务的条件。安置代理在本合同项下的义务应以本合同第2节中规定的公司方面陈述和担保的准确性为条件，包括在本合同生效之日和截止到每个截止日期为止，各公司是否在该日期和截止日期及时履行其契约和本合同项下的其他义务，以及遵守下列各项附加条件：

(A)会计师的慰问信。于成交日期，配售代理应已收到而本公司应已安排将Ramirez Jimenez International CPAS(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件以令配售代理满意的格式及实质内容送交配售代理。该函件 不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的 所载的任何改变，而根据配售代理的唯一判断， 是重大及不利的，因此，根据配售代理的个人判断，进行该招股说明书所预期的证券发售 并不切实可行或不可取。

(B)遵守登记要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股说明书(根据规则424(B))和“免费书面招股说明书”(如证券法第405条所界定)应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的 命令，而任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；及 FINRA不应对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)公司程序 。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其可能合理地要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及在每个截止日期之前，配售代理在与本公司磋商后作出的唯一判断是，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期起，本公司的条件或业务活动(财务或其他方面)自最后日期起不会发生任何重大不利影响或任何重大不利变化或发展 。

(E)公司律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到法律顾问对公司的有利意见，截止截止日期为 ，包括但不限于致安置代理的负面保证函 ，其形式和实质均令安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为截止截止日期，表明，和配售代理应 信纳，该证书的签字人已审查注册声明、公司文件、任何招股说明书和本协议，并进一步表明：

(I)公司在本协议中的陈述和保证真实无误，如同在截止日期当日作出的一样，且公司已遵守所有协议，并满足公司方面在截止日期或之前应履行或满足的所有条件；

(Ii)并无发出任何停止令以暂停注册声明的效力或任何招股章程的使用，亦无为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，根据《证券法》受到威胁；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii)当 《注册说明书》生效时，在出售时，以及此后直至该证书交付为止的所有时间， 《注册说明书》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时， 和任何招股说明书均载有《证券法》和《交易法》以及 证监会在此项下适用的规则和条例(视属何情况而定)要求包括在其中的所有重要资料，且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及委员会在其下的适用规则和条例(视属何情况而定)的要求， 注册声明和公司文件(如有)以及任何招股说明书没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性(然而，本款第(Iii)款中包含的前述陈述和担保 不适用于根据配售代理以书面明确提供给公司以供其中使用的信息而做出的任何陈述或遗漏)，并且自注册声明生效日期以来，未发生证券法及其下的委员会规则和法规要求在公司文件中阐述的事件；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件及任何招股章程分别提供资料的日期后， 本公司或任何附属公司并无：(A)任何重大不利变化；(B)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易，但在正常业务过程中进行的交易除外；(C)本公司或任何附属公司所产生的对本公司及附属公司整体而言属重大的直接或或有债务 ，但在正常业务过程中产生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使已发行股本或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)证券交易所上市。普通股应根据《交易法》登记并在交易市场上市， 公司不得采取任何旨在终止或可能产生终止《交易法》规定的普通股登记的行动，或将普通股从交易市场摘牌或暂停交易，也不得 公司收到任何暗示证监会或交易市场正在考虑终止该等登记或上市的信息。

(H)额外的 份文件。在每个成交日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本文设想的 传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或满足本文所载的任何条件或协议。

如果第5款中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通过通知公司终止本协议，除第6款(费用的支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(申述和赔偿)应始终有效并在终止后继续有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。

第6节.支付费用。本公司同意支付本公司在履行本协议项下的义务以及与拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格有关的所有费用(包括所有印刷和雕刻费用)；(Ii)普通股的登记和转让代理的所有费用和费用；(Iii)与证券的发行和销售相关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公众或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、基本招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支； (Vi)公司或配售代理因根据国家证券或蓝天法律或任何其他国家/地区的证券法进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格或注册豁免)而产生的所有备案费用、合理的律师费和支出，如果配售代理提出要求， 编制和印刷《蓝天调查》、《国际蓝天调查》或其他备忘录、 及其任何补充材料，向配售代理提供有关此类资格的建议，登记和豁免；(Vii)(如适用), 与FINRA审查和批准配售代理参与证券的发行和分销相关的备案费用；(Viii)与在交易市场上包括股票和认股权证股票相关的费用和开支；(Ix)与公司和配售代理员工在“路演”上的差旅和住宿相关的所有费用和开支， 如果有， ；和(X)注册声明第二部分提到的所有其他费用、成本和开支。

第7节赔偿和缴费。

(A)本公司 同意赔偿配售代理、其联营公司及控制配售代理的每名人士(根据证券法第(Br)条第(Br)款的涵义)，以及配售代理的董事、高级人员、代理及雇员、其联营公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或个人)，并使其免受损害。“受保障人”)和任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任(统称为“负债”)，并应向每个受保障人偿还所有费用和开支(包括一名律师为所有受保障人支付的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定)(统称为“开支”)，因为受保障人因调查、准备、进行或辩护任何诉讼而招致 这些费用和开支，而不论任何受保障人是否为该诉讼的一方。(I)由注册说明书、任何公司文件或招股章程所载的任何不真实陈述或被指称的不真实事实所引起或引起的，或与该陈述有关的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所需的重要事实而引起或引起的，且该遗漏或指称遗漏并非误导性的(但在注册说明书、任何法团文件或招股章程中所载的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或遗漏或被指称的遗漏除外)，有关受弥偿保障人士的资料(br}由该受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因任何受弥偿保障人士根据本协议或将会提供或将提供的意见或服务而引起或与该等建议或服务有关的其他 ， 拟进行的交易或任何受弥偿保障人士与任何该等建议有关的行动或赔偿, 服务或 交易；然而，仅在第(Ii)款的情况下，本公司不对任何受保障人的任何责任或支出负责，而该责任或支出最终被司法判定为完全由该受保障人在与任何建议、行动、上述不作为或服务，或(Y)使用未经本公司授权使用且构成重大疏忽或故意不当行为的与本公司发售或出售证券有关的任何发售材料或资料。本公司还同意补偿每位受保障人因执行该受保障人在本协议项下的权利而产生的所有费用。

(B)受保障人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保障人的实际通知后，该受保障人应立即以书面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知本公司，并不解除本公司可能因本赔偿或其他原因而对该受保障人承担的任何责任，除非本公司因此而蒙受损害。 如果安置代理提出要求，公司应承担任何此类行动的辩护，包括聘请对安置代理合理满意的律师 ，该律师也可以是公司的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的 律师并参与辩护，但该律师的费用和支出应由该受保障人承担，除非：(I)本公司未能迅速承担辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻抗方)包括该受保障人和本公司，而该受保障人应获大律师的合理意见告知，实际存在利益冲突，以致公司挑选的大律师不能同时代表公司(或该律师的另一名客户)及任何受保障人；但在这种情况下，本公司不承担超过一家律师事务所为所有受保障人员与任何诉讼或相关诉讼有关的费用和开支。, 除了任何当地的律师。对于未经公司书面同意(不得无理扣留)而达成的任何诉讼的任何和解，公司概不负责。此外，未经安置代理事先书面同意(不得无理扣留)，本公司不得和解、妥协或同意登记任何判决，或以其他方式寻求终止任何悬而未决或受威胁的诉讼(不论该受保障人士是否为诉讼一方)，除非该和解、妥协、同意或终止 包括无条件免除每名受保障人士因该诉讼而产生的所有法律责任，而该等诉讼可根据本协议寻求赔偿或分担。本合同所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付，金额为 ，因为此类费用、损失、损害或责任已经发生，并且是到期和应支付的。

(C)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，公司应按适当的比例分担受保障人已支付或应付的债务和费用，以反映：(br}一方面，本公司和安置代理及任何其他受保障人获得的相对利益；另一方面，本协议规定的事项；或(Ii)适用法律不允许前一条款规定的分配的情况下)。在与该等负债或开支有关的事宜上，公司及配售代理及任何其他受保障人士的相对利益及相对过错，如 及任何其他有关衡平法上的考虑；但在任何情况下，公司出资不得少于所需金额 ，以确保所有受赔人不承担超过安置代理根据本协议实际收到的费用的任何债务和费用。就本段而言，本协议预期事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或已收取或预期收取的总价值 承担 至(B)根据本协议支付予配售代理的费用的比例。尽管如此，没有人犯有《证券法》第11(F)条所指的欺诈性失实陈述罪 , 应有权从不犯欺诈性失实陈述罪的一方获得捐款。

(D)本公司亦同意，任何受保障人士不会就任何受保障人士根据本协议提供或将提供的意见或服务而对本公司负任何责任(不论直接或间接，以合约或侵权或其他方式)， 本协议拟进行的交易或任何受保障人士就任何该等建议、服务或交易而作出的行为或不作为， 本公司的责任(及相关开支)除外，但经司法裁定完全是由于该受保障人士在任何该等建议、行动、不作为或服务。

(E)本协议中规定的本公司的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受保障人服务的终止或完成情况如何，本公司的报销、赔偿和出资义务应保持完全效力。

第8节申述和交付后的赔偿。根据本协议规定或作出的任何赔偿、协议、陈述、担保及其他声明，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或代表配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)作出的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的任何人的继承人应有权享受本协议中包含的赔偿、出资和报销 协议的利益。

第9节通知。 本合同项下的所有通信应以书面形式进行，并应邮寄、亲手交付或通过电子邮件发送给本合同双方，并确认如下：

如果将Roth发送到上述地址，请注意： Aaron Gurewitz，电子邮件：ecm@roth.com

将副本复制到：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345号，11楼

纽约，纽约10105

电子邮件：capmkts@egsllp.com

如果是对公司：

VS Systems Inc.

西黑斯廷斯街1558号

加拿大温哥华，不列颠哥伦比亚省V6G 3J4

电子邮件：piells@versussys.com

注意：首席执行官马修·皮尔斯

将副本复制到：

普华永道现金管理有限公司

时代广场7号

纽约，纽约10036-6569

电子邮件：Ali.Panjwani@pryorcashman.com

注意：阿里巴巴-SW·潘杰瓦尼先生

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第10节继承人。 本协议将使本协议各方受益并对其具有约束力，并对本协议第7节所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表有利， 其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节.部分不可执行性。 本协议任何节、款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他节、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节.管辖法律规定。本协议应视为在纽约市订立和交付，本订约书和拟进行的交易均受纽约州国内法的效力、解释、解释、效力和所有其他方面的管辖，而不考虑其法律原则的冲突。配售代理和 公司：(I)同意因本聘书和/或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起，(Ii)放弃其可能对任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点或以后提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约州最高法院的管辖权，以及美国纽约南区地区法院审理的任何此类诉讼、诉讼或程序。安置代理和公司还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中可能送达的任何和所有法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，向公司送达法律程序文件应在各方面视为有效的法律程序文件送达。而以挂号信邮寄至安置代理人地址的送达送达安置代理人，在任何此类诉讼中，在各方面均应视为送达安置代理人的有效送达程序, 诉讼或诉讼。尽管本聘任函有任何相反的规定，本公司同意，配售代理或其关联公司，以及配售代理、其关联公司和控制配售代理或其任何关联公司的其他每个人(如有)，均不对本公司承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或与本文所述的约定和交易有关 ，但对损失、索赔、经司法最终裁定为该等个人或实体的故意不当行为或严重疏忽所致的损害或责任。如果任何一方提起诉讼或提起诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼中的胜诉方应由另一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因调查、准备和起诉该诉讼或诉讼而产生的费用。

第13条一般条文

(A)本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有先前的书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期的口头协议、谅解和谈判。尽管本协议有任何相反规定，但公司与罗斯于2022年7月13日签订的《聘用协议》(以下简称《聘用协议》)将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由罗斯根据其条款予以执行，但如果聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。 本协议可签署两份或两份以上的副本，每份副本均为正本。具有相同的效力，犹如本文件和本文件的签名是在同一文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得修改或修改本协议，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的受惠方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议各节标题仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)本公司确认，在发售证券方面：(I)配售代理行事保持距离，并非本公司或任何其他人士的代理，亦不对本公司或任何其他人士负有受信责任；(Ii)配售代理只欠本公司本协议所载的该等责任及义务；及(Iii)配售代理可能拥有与本公司不同的权益。公司 在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与发行证券有关的受托责任而可能对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

兹确认并接受上述第一次写入的日期起的前述配售代理协议。