☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

特拉华州		83-1702591
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别号码)
公园大道170号 弗洛拉姆公园, 新泽西州		07932
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股票面价值0.0001美元		CELU		纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元		CELUW		纳斯达克股市有限责任公司

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐
非加速 文件服务器		☒		规模较小的报告公司		☒
新兴成长型公司		☒

以引用方式并入的文件

没有。

		页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)			2
合并资产负债表			3
合并业务报表			4
可转换优先股与股东亏损合并报表			5
合并现金流量表			6
合并财务报表附注			7

独立注册会计师事务所报告

致Celulity Inc.的股东和审计委员会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Celularity Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的两个年度的相关综合经营报表、可转换优先股和股东赤字以及现金流量，以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关于持续经营的事项重点

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，本公司自成立以来一直遭受经营经常性亏损，预计在可预见的未来将继续出现经营亏损，并需要筹集额外资本为其未来的运营提供资金，这使得人们对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

/s/ 德勤律师事务所

March 31, 2022

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

 

2

CELULARITY Inc.

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

3

CELULARITY Inc.

合并业务报表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

4

CELULARITY Inc.

可转换优先股与股东亏损合并报表

(单位为千，不包括份额)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

5

CELULARITY Inc.

合并现金流量表

(单位：千)

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

 

6

CELULARITY Inc.

合并财务报表附注

(单位为千，不包括每股和每股金额)

 

Celularity Inc.(“Celularity”或“公司”)前身为GX收购公司(“GX”)，是一家于2018年8月24日在特拉华州成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

于2021年7月16日(“完成日期”)，本公司根据日期为2021年1月8日的合并协议及重组计划(“合并协议”)完成先前宣布的合并，合并协议由GX、Alpha First Merge Sub，Inc.、GX的一家特拉华州公司及GX的直接全资附属公司(“第一合并子公司”)、Celularity LLC(f/k/a Alpha Second Merge Sub LLC)、特拉华州的一家有限责任公司及GX的一家直接全资附属公司(“第二合并子公司”)以及前称Celularity Inc.的实体完成。根据特拉华州法律于2016年8月29日注册成立(“Legacy Celulity”)。合并交易完成后，GX更名为Celularity Inc.。

按照美国普遍接受的会计原则(见附注3)，这项业务合并被视为反向资本重组。在业务合并之前，公司普通股持有人可获得的报告股份和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确定的交换比例的股票(1股Legacy Celulity股票相当于约0.7686股Celularity股票)。

赛乐力是一家临床阶段的生物技术公司，通过开发胎盘来源的同种异体T细胞与嵌合抗原受体(CAR)T细胞、自然杀伤(NK)细胞和间充质样附着基质细胞(ASCs)一起工程，针对癌症、传染病和退行性疾病的适应症。Celularity的总部设在新泽西州的弗洛拉姆公园。Legend Celularity于2017年8月从Celgene Corporation(“Celgene”)手中收购了Anthrogensis Corporation(“Anthrogensis”)，Celgene Corporation(“Celgene”)是一家与百时美施贵宝公司合并的全球生物技术公司。此前，人类起源公司以Celgene细胞治疗公司的名义运营，Celgene公司是Celgene的细胞治疗部门。Celularity目前有三项正在进行的临床试验，并计划在2022年提交另外两项研究性新药(IND)申请。Celulality Impact平台利用胎盘来源细胞的优势针对多种疾病，并提供从生物来源到在其专门建造的美国150,000平方英尺设施中制造冷冻保存和包装的同种异体细胞的无缝集成。Celularity的胎盘来源细胞是同种异体的，这意味着它们打算在任何患者身上使用，而自体细胞是从单个患者那里获得的，供该患者使用。从产后人类胎盘的单一来源材料中，Celulity获得了四种同种异体细胞类型：T细胞、未修饰的NK细胞、转基因的NK细胞和ASCs，这导致了五个关键的细胞治疗计划： 和重点关注六个最初的适应症。是一种源于胎盘的细胞疗法，正在开发中，用于治疗恶性肿瘤，最初以CD19受体为靶标。是一种来自胎盘的未经修饰的NK细胞，正在开发中，用于治疗急性髓系白血病(AML)和多形性胶质母细胞瘤(GBM)，AML是一种血癌，GBM是一种实体肿瘤。是一种来自胎盘的转基因NK细胞，正在开发中，将与针对HER2+癌症(如胃癌)的单抗结合进行评估。是一种从胎盘中提取的ASC，正在开发用于治疗克罗恩病。

该公司受到生物技术行业早期公司常见的风险和不确定因素的影响，包括但不限于竞争对手对新技术创新的开发、对关键人员的依赖、对专有技术的保护、对政府法规的遵守以及获得额外资本为运营提供资金的能力。目前正在开发的候选药物在商业化之前将需要大量的额外批准，包括广泛的临床前和临床试验以及监管批准。这些努力需要大量的额外资本、足够的人员和基础设施以及广泛的合规报告能力。即使该公司的药物开发努力取得成功，该公司何时(如果有的话)将从产品销售中获得可观的收入也是不确定的。

Legacy Celularity在2016年成立后不久，就完成了四项业务合并。Legend Celularity在收购之前没有任何重大活动。

2017年5月31日，Legacy Celularity从人类长寿公司(简称人类长寿)手中收购了HLI细胞治疗有限责任公司(HLI CT)。HLI CT运营着Lifebank USA，这是一家私人脐带血干细胞和脐带组织库，为父母提供收集、加工和冷冻保存新生儿脐带血干细胞和脐带组织单位的选项。对HLI CT的收购还为Legacy Celulality提供了对包括Biovance在内的一系列生物材料资产的权利和Interfyl以及一个发育阶段的胎盘干细胞计划。在收购之前，人类长寿签订了供应协议和

 

7

与Aliqua Biomedical Inc.(“Aliqua”)签订的许可、营销和开发协议(统称“HLI协议”)。HLI协议赋予Aliqua独家营销和分销Biovance的权利和Interfyl。因收购HLI CT而转移至本公司的HLI协议的权利、所有权及权益。总体而言，收购HLI CT的代价公允价值为28,876美元。这笔收购带来了商誉和无形资产，包括和开发(“IPR&D”)和许可协议。

于二零一七年八月十五日，Legacy Celularity与Celgene签署合并协议，据此收购Celgene的全资附属公司Anthrogensis(“Anthrogensis合并协议”)。对Anthrogensis的收购包括临床阶段资产，包括免疫肿瘤学、炎症性和这一传统的塞卢里蒂继续发展。对Anthrogensis的收购使Legacy Celulality能够获得Anthrogensis的专有技术和工艺，以回收大量从产后人类胎盘中提取的高潜力干细胞和细胞治疗产品(每个产品都是“Anthrogensis Products”)。作为收购人类基因的一部分，人类基因产品的一些发明者和人类基因产品开发团队的其他关键成员加入了Legacy Celularity。总体而言，收购人类起源的代价的公允价值为346,430美元。收购导致商誉和无形资产，包括知识产权研发以及许可协议和或有价值权(“CVR”)协议。

于二零一七年八月，Legacy Celularity向Celgene发行其X系列优先股股份作为合并代价，并与Celgene订立或有价值权利协议(“CVR协议”)，根据该协议，就与Anthrogensis收购有关而向Celgene发行的X系列优先股每股股份发行一份CVR。CVR协议使CVR持有者有权在每个计划的基础上获得总计50,000美元的监管里程碑金额，以及与某些计划相关的总计125,000美元的商业里程碑付款。此外，对于每个此类计划和日历年，CVR持有人将有权就给定的日历年和计划获得相当于该计划的年度净销售额，自该计划的产品在特定国家/地区首次商业销售之日起至涵盖该计划产品的任何有效专利主张在该国家/地区的最后一次到期之日、该产品在该国家/地区的市场独家经营权到期之日，以及2027年8月(即，收购Anthrogensis完成十周年)为止。Celulity每季度估计与CVR相关的负债。这一责任的变化包括但不限于Celulality临床计划的变化，对这些计划的商业价值和金钱的时间价值的假设。

2018年5月7日，本公司与Aliqua完成了一项资产购买协议，Aliqua是一家商业化再生医疗产品的再生技术公司(以下简称Aliqua APA)。Aliqua APA包括收购Aliqua的生物伤口护理业务，包括Biovance的营销和分销权和Interfyl以及二级医疗设备，雾化和UltraMist治疗系统。关于Aliqua APA，该公司支付了29,000美元的现金对价。对Aliqua的收购带来了商誉和无形资产。本公司并无承担任何债务或重大债务。

于2018年10月5日，本公司收购CariCord Inc.(“CariCord”)，CariCord Inc.(“CariCord”)为科罗拉多大学医学院(下称“科罗拉多大学”)及代表科罗拉多大学医学院(下称“科罗拉多大学”)成立的家族脐带血库，由科罗拉多大学脐带血库(“科罗拉多大学”)及科罗拉多大学董事会(法人团体)成立。总体而言，收购CariCord的代价公允价值为9,326美元。这笔收购带来了商誉和无形资产。

2020年3月10日，世界卫生组织宣布爆发一场大流行.病毒和为减缓其传播而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生广泛的不利影响，包括公司运营和开展业务的地理区域以及公司的合作伙伴运营和开展业务的地理区域。该公司目前正在遵循当地卫生当局的建议，将其团队成员和访客的暴露风险降至最低。然而，这场流行病的规模和范围尚不清楚，目前还无法合理估计业务中断的持续时间和相关的财务影响。虽然管理层已经实施了具体的业务连续性计划，以减少不能保证公司的持续发展计划一定会成功。

虽然公司能够在整个2020年和2021年持续运营，但根据当地的健康建议，公司根据需要实施了在家工作的政策员工和其角色能够远程执行的员工。由于公司业务的某些环节(如胎盘组织处理、某些生物检测、转化研究和脐带血储存)不能远程执行，公司制定了控制和协议，包括强制体温检查、症状评估表、渐进式清洁和公共表面消毒，以降低员工的风险。

由于经济活动的广泛下降和对某些医疗设施的实际使用限制，该公司的退化性疾病业务的净收入确实因2021年的大流行而下降。至于临床试验，该公司没有纯粹因为以下风险而取消或推迟登记然而，临床试验评估的登记

 

8

AML在2020年上半年经历了一些延误，因为网站评估了他们的安全协议，并经历了大量病人。AML试验的招募工作仍在继续，而且仍在进行中。因此，在2020年间，尽管招生延迟，该公司的研发费用仍同比增加。该公司还启动了一项临床试验评估在患有这就需要额外的研发和项目管理资源。该公司相信，它会将其人力和资本资源部署到其他努力中，如其临床开发计划，有大流行没有发生。

在2021年期间，没有对肿瘤学临床试验患者应收率产生实质性的负面影响。然而，电影的筛选和注册人数一旦疫苗得到更广泛的获得，试验的成本就会降低。在2021年期间，Celulity继续使用强制性体温检查和症状评估表，并从2021年第三季度开始，为未接种疫苗的员工制定了额外的安全协议。Celularity还利用一名联络员帮助为员工安排疫苗接种预约。

在多大程度上或任何其他健康流行病可能影响公司的业绩将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于疾病严重性的新信息以及要包含的操作或者治疗它的影响，等等。因此，可能会对公司的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

根据会计准则更新(“ASU”)本公司已评估是否存在某些情况及事件(综合考虑)，令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。

自成立以来，Legacy Celularity的运营资金主要来自出售优先股的收益以及通过其生物库和退化性疾病商业运营产生的收入。该公司自成立以来出现经常性亏损，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度净亏损分别为100,118美元和208,233美元。此外，截至2021年12月31日，公司的累计赤字为663,681美元。该公司预计在可预见的未来将继续产生营业亏损。截至这些财务报表发布之日，公司预计其现金和现金等价物将不足以在合并财务报表发布后至少12个月内为其运营费用和资本支出需求提供资金。

该公司正在通过公共或私人股本和/或债务融资寻求额外资金。该公司可能无法以可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。任何融资条款都可能对公司股东的持股或权利产生不利影响。

基于自成立以来经营所产生的经常性亏损、预期在可预见的未来持续经营亏损，以及需要筹集额外资本为其未来的经营提供资金，本公司的结论是，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。

所附合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。因此，综合财务报表的编制是基于假设公司将继续作为一家持续经营的企业，并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺。

 

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括全资子公司的账户，在冲销公司间账户和交易后。本文件所载综合财务资料反映管理层认为对所列示期间的财务状况、经营业绩及现金流量作出公平陈述所必需的所有财务资料。

根据公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额。这些合并财务报表中反映的重大估计和假设包括但不限于假设

 

9

与公司的商誉和无形减值评估、存货和或有对价的估值、研究和开发费用的应计以及股票期权、优先股和普通股认股权证的估值有关。本公司根据历史经验、已知趋势及其他其认为在当时情况下属合理的特定市场因素或其他相关因素作出估计。在持续的基础上，当环境、事实和经验发生变化时，管理层评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同。

本公司的若干资产及负债根据公认会计原则按公允价值列账。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值列账的金融资产和负债应在公允价值层次的下列三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被视为可见，最后一个级别被视为不可见：

 

 

 

现金和现金等价物主要包括商业银行账户中持有的现金、货币市场基金和原始到期日不到三个月的美国国债。本公司将收购当日到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，几乎所有现金和现金等价物都存放在商业银行账户或货币市场基金中。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司为租赁财产的房东保留了分别为14 836美元和15 202美元的信用证，公司将这些财产归类为限制性现金在其合并的资产负债表上。

存货按成本或市场(可变现净值)中较低者列报，成本按 在获得美国食品和药物管理局(“FDA”)或其他监管机构的初步批准之前，本公司在发生的期间内支出与生产库存相关的成本。在该产品获得初步监管批准后，该公司将与该产品相关的库存成本资本化。该公司继续将与临床试验材料相关的成本作为研究和开发费用。

公司定期分析库存水平，以确定是否存在过时、过期或过剩的库存。如果任何存货(I)预期在出售前到期，(Ii)其成本基础超过其可变现净值，(Iii)超过由内部销售预测确定的预期销售需求，或(Iv)未能达到商业销售规格，则该存货将通过计入售出货物成本进行减记。为了确定库存成本是否可以实现，管理层需要根据销售预测估计未来的预期库存需求。一旦打包，目前在美国的保质期为五年，在美国以外的保质期为两到三年，Interfyl保质期为五年。如果实际市场状况不如管理层预测的那样有利，可能需要减记库存。本公司综合资产负债表上的当期部分的净额包括预计将在一年后保留的库存。

 

10

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销费用按每项资产的估计使用年限采用直线法确认，具体如下：

 

定期评估估计的使用寿命，以确定变化是否适当。保养和维修在发生时计入费用。当资产报废或以其他方式处置时，这些资产的成本及相关累计折旧或摊销将从综合资产负债表中剔除，由此产生的任何收益或亏损将计入处置期间的综合经营报表。尚未投入使用的资本资产的成本资本化为一旦投入使用就折旧。

有形的长期资产包括财产、厂房和设备。待持有和使用的有形长期资产在发生事件或业务环境变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，进行可回收测试。本公司在决定何时进行减值审核时考虑的因素包括与预期有关的业务表现显著欠佳、行业或经济趋势出现重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果进行减值审查以评估长期资产组的可回收性，本公司将长期资产组的使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的预测与其账面价值进行比较。当资产组的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面金额时，减值亏损将在运营亏损中确认。减值亏损将基于减值资产组的账面价值超过其公允价值的部分，这是根据贴现现金流量确定的。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司并无就有形长期资产录得任何减值亏损。

企业合并的收购价格分配需要广泛使用会计估计和判断，以根据各自的公允价值将收购价格分配给可识别的有形和无形资产以及承担的负债。根据会计准则编撰805，，本公司首先确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在一项可识别资产或一组类似可识别资产中。如果达到这一门槛，则该单一资产或一组资产(如适用)不是企业。如果单一资产或一组类似资产没有达到门槛，则一个实体接下来必须评估是否既有投入又有实质性进程。

本公司采用收购会计法对企业合并进行核算。采用这一会计方法要求(I)收购的可确认资产(包括可确认的无形资产)和假设的负债一般按收购日期的公允价值计量和确认，以及(Ii)收购的可确认资产和假设的负债超出可识别资产和假设的公允净值的部分应确认为商誉，不按会计目的摊销，但至少每年进行减值测试。收购的知识产权研发按公允价值确认，并最初被描述为无限期的无形资产，无论收购的知识产权研发是否有替代的未来用途。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。

确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，特别是关于无形资产。对某些可识别资产进行估值的关键估计包括但不限于估值方法的选择、对未来收入和现金流的估计、预期的长期市场增长、未来的预期运营费用、资本成本和适当的贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定的，因此，实际结果可能与估计大不相同。

 

11

在不迟于收购日期起计一年的计量期内，本公司可对收购资产及承担的资产及负债的账面价值作出若干调整，并与商誉作出相应的抵销。在计量期之后，所有调整都作为营业费用或收入记录在合并经营报表中。

与收购有关的或有对价，包括潜在里程碑和特许权使用费债务(见附注11)，于收购日按收购会计方法计入综合资产负债表，估计公允价值。与收购有关的或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的变化记录在合并经营报表中。公允价值计量基于市场参与者无法观察到的重大投入，因此代表公允价值体系中的第三级投入(见附注4)。

本公司根据收购资产的成本(包括交易成本)计量并确认不被视为企业合并的资产收购。在资产收购中，分配给收购知识产权研发且未来没有其他用途的成本在收购日计入研究和开发费用。

通过企业合并获得的知识产权研发的公允价值在相关研究和开发活动完成或放弃之前作为无限期无形资产资本化。当相关研究和开发完成后，资产被重新分类为确定的寿命资产，并在其预计使用年限内摊销。

知识产权研发无形资产的公允价值通常采用收益法确定，管理层据此预测资产在其估计使用年限内预期产生的净现金流。净现金流反映了资产的完成阶段、技术成功的可能性、完成的预计成本、预期的市场竞争以及对资产生命周期的评估。然后，通过应用反映与现金流量相关的风险因素的适当贴现率，将净现金流量调整为现值。

无限期知识产权研发不需摊销，但每年进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行测试。该公司在第四季度每年测试其无限期知识产权研发的减值情况。在对无限寿命知识产权研发进行减值测试时，本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否会表明其公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，或者本公司可以进行量化减值分析，以确定无限寿命知识产权研发的公允价值而不进行定性评估。公司认为的定性因素包括重大的负面行业或经济趋势以及资产用途的重大变化或计划变化。如果本公司选择首先评估质量因素，而本公司认为无限寿命知识产权研发的公允价值很可能少于其账面值，则本公司将随后确定无限寿命知识产权研发的公允价值。在任一方法下，如果无限寿命知识产权研发的公允价值少于其账面金额，则在综合经营报表中确认减值费用。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了与其无限期知识产权研发相关的减值费用129,400美元。截至2021年12月31日止年度并无确认该等费用(见附注8)。

商誉是指转让的对价的公允价值超过在企业合并中获得的有形和可识别无形资产净值的公允价值。商誉不需摊销，但每年进行减值测试，如果有减值指标，则更频繁地进行测试。该公司通常在每年第四季度对其商誉进行减值测试。

在2020年第三季度之前，本公司作为一个报告单位管理其运营。2020年第三季度，本公司开始通过评估三个不同的运营部门来管理其运营：细胞治疗、退行性疾病和生物库(见附注18)。本公司确定经营部门代表报告单位。

由于报告单位的变化，在新的报告结构下，需要在各业务部门之间分配商誉。商誉根据所取得的反映相对公允价值的价值归属于每个报告单位。

在测试商誉减值时，本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，或者本公司可以在不进行定性评估的情况下进行量化减值分析。公司定性评估中考虑的此类事件或情况的例子包括，但不限于，法律或商业环境的重大不利变化、不利的监管行动或意外的竞争。如果公司选择首先评估

 

12

若有质量因素，而本公司认为其报告单位的公允价值较可能少于其账面值，则本公司将进行量化减值测试。量化测试首先将报告单位的公允价值与报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过账面金额，则不确认减值损失。然而，如果报告单位的公允价值低于其账面价值，本公司将就账面价值超过报告单位公允价值的金额确认减值费用，但不超过分配给报告单位的商誉总额。

在与GX业务合并前(见附注1及3)，本公司将购买其可换股优先股股份的认股权证(见附注12)归类为综合资产负债表上的负债，因为该等认股权证是独立的金融工具，可能需要本公司在行使时转移资产。认股权证负债包括购买B系列可转换优先股的认股权证，于每份认股权证发行当日最初按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量。认股权证负债的公允价值变动在综合业务表中确认为其他(费用)收入的组成部分。优先股权证负债的公允价值在综合经营报表截至2021年7月16日的结算日重新计量，直到负债在结算日重新分类为权益。

本公司就其实验室和办公设施订立租赁协议。本公司在开始时确定租赁安排是经营性租赁还是资本租赁。租金费用在租赁期内以直线方式确认。根据本公司设施租约授予的优惠措施，包括为租约改善及租金假期提供资金的津贴，被记录为递延租金负债，并确认为租赁剩余期限内直线基础上租金支出的减少。

本公司会考虑翻新工程的性质及本公司在新租用写字楼建筑期间的参与程度，以决定其是否在施工期间被视为该建筑项目的业主。如果公司确定它是建设项目的所有者，它必须在合并资产负债表上资本化资产的公允价值，可能包括建筑物、发生的建筑成本和资本化的利息，以及相应的融资负债在占用时本公司根据出售回租会计指引评估该等情况是否符合确认销售的资格。如果租赁符合售后回租标准，本公司将从资产负债表中剔除资产和相关财务义务，并评估租赁作为资本或经营租赁的处理。如果项目建成后不符合回售标准，租赁物业将被视为资本租赁，用于财务报告目的。

该公司从其退行性疾病商业业务(即出售Biovance)中获得收入，Interfyl和薄雾和UltraMist这些服务包括：医疗服务(如医疗系统)、生物库服务(即足月妊娠后脐带和胎盘血液和组织的收集、处理和储存)以及许可证、特许权使用费和其他业务(即与SanuWave Health Inc.签订的许可证协议)。

生物群是一种脱细胞、脱水的人类羊膜，具有保存完好的天然上皮基底膜和完整的细胞外基质结构及其生化成分，旨在用作生物膜覆盖物，在支持受损组织修复的同时提供细胞外基质。Interfyl是一种脱细胞的同种异体人胎盘结缔组织基质，由天然的人体结构和生化细胞外基质成分组成，用于手术要求和伤口护理，作为受损或不充分的胎盘结缔组织的替代或补充。超薄雾是一种低频超声波系统，用于通过清理伤口和清除纤维蛋白、黄色粘液、组织渗出物和细菌来促进伤口愈合。薄雾/UltraMist治疗系统由一个发生器和治疗棒(统称为“雾化设备”)以及(“喷雾器”)和可选附件(例如，辊架和手推车)。

当产品和服务的控制权转移给客户时，该公司确认收入，金额反映了它预期从客户那里获得的对价，以换取这些产品和服务。这一过程包括确定与客户的合同，确定合同中的履约义务，确定合同价格，将合同价格分配给合同中不同的履约义务，以及在履行履约义务时确认收入。

 

13

如果履约义务单独或与客户随时可以获得并在合同中单独确定的其他资源一起向客户提供利益，则认为履约义务有别于合同中的其他义务。一旦公司将货物或服务的控制权转让给客户，公司认为履行义务已经履行，这意味着客户有能力使用并获得货物或服务的利益。产品或服务的交易价格通常基于与客户签订的合同价格，在交易价格包括可变对价的情况下，本公司使用期望值方法估计交易价格中应包括的可变对价金额，或根据情况估计公司预期有权获得的最可能金额。

本公司对其退化性疾病产品向客户提供退货权利。到目前为止，该公司的产品退货最少，因此没有记录退货准备金。该公司提供产品保修，以保证产品将按照预期和规格发挥作用。客户可以单独购买保修，这些保修会产生单独的履约义务。

《公司的迷雾》/UltraMist治疗系统既有软件又有硬件)协同工作以提供产品基本功能的组件。此外，出售的硬件不能离开嵌入式软件使用。客户以三种方式获得喷雾设备：(A)直接购买喷雾设备；(B)以月租费租赁喷雾设备；或因此，该公司以按次付费的单次付费方式提供雾化设备，但须满足雾化喷雾器的最低购买要求。雾喷雾器是由选择购买或直接租赁设备的客户单独订购和购买的。此外，该公司向客户免费提供为期90天的标准雾化设备评估期，但在评估期内需要购买雾化喷雾器。当本公司租赁或签订它一直保留着设备的所有权。

对于多要素安排，收入根据其相对独立的销售价格分配给每个履约义务。独立销售价格是根据本公司单独销售其产品或服务的可观察价格确定的。当公司的客户安排是包含租约或本公司在租赁可交付物(即雾化设备)和(即喷雾喷雾器)。考虑到与根据“最小数量法”分配给租赁可交付数量，该方法在计算相对公允价值时使用合同最低数量，因为雾化喷雾器的最终购买量未知。与租赁安排相关的分配对价在租赁安排中确立。

该公司通过以下方式向某些客户提供库存在寄售的基础上。客户寄售库存由某些客户维护和储存，但所有权仍归公司所有。

加工和储存服务包括提供脐带血、胎盘血和组织加工和储存，供私人使用。为加工和存储费用确认的收入代表向客户销售生物库。该公司在成功完成加工时确认加工费收入，并在一段时间内确认按合同储存期按比例计算的储存费。

根据许可协议，该公司评估相关的履约义务是否在某个时间点或在一段时间内得到履行。

根据与SanuWave Health Inc.(“SanuWave”)的许可协议，SanuWave Health Inc.收购了组成其MIST的某些资产/UltraMist除业务(见附注14)外，本公司收到季度许可费和销售的每件产品的固定特许权使用费。向SanuWave提供了Biovance特许权使用费抵免，最高可达季度许可费。该公司根据该期间发生的实际销售额，在每个季度期间确认季度许可费。由于未治愈的材料违规，与SanuWave的许可协议在2021年第三季度终止。

在包括基于某些事件的里程碑付款的每项安排开始时，本公司评估里程碑是否被认为有可能实现，并使用最可能金额法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转，相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑式付款，如监管批准，在收到这些批准之前不被认为是可能实现的。该公司评估的因素包括科学、临床、监管、商业和其他必须克服的风险，以实现这一评估中的特定里程碑。在确定是否可能不会发生重大收入逆转时，需要做出相当大的判断。在随后的每个报告期结束时，公司重新评估符合以下条件的所有里程碑的实现概率

 

14

并在必要时调整其对整体交易价格的估计。任何此类调整都记录在累计这将影响调整期间的收入和收益。如果里程碑或其他可变对价特别涉及公司履行单一业绩义务的努力或履行业绩义务的特定结果，一旦很可能不会发生重大收入逆转，公司通常会将里程碑金额全部分配给该业绩义务。有关本公司许可协议的进一步讨论，请参阅附注14。

对于附注15所述的某些分销协议，公司将利用据此，只要客户的对价与收到的价值直接相符，一个实体就可以确认该实体有权开具发票的数额的收入。因此，公司将在为这些协议开具发票时(在收到相关采购订单后)确认收入。

该公司已与商业公司、研究人员、大学和其他机构签订了各种研发和其他协议，以提供商品和服务。这些协议通常是可以取消的，相关成本在发生时被记录为研究和开发费用。研发费用包括工资、员工福利、分包商、与设施相关的费用、折旧和摊销、基于股票的补偿、第三方许可费、实验室用品，以及受聘进行发现、临床前和临床开发活动和临床试验以及制造临床试验材料的外部供应商的外部成本，以及其他成本。该公司记录了估计的持续研发成本的应计项目。在评估应计负债的充分性时，公司分析研究或临床试验的进展情况，包括事件的阶段或完成情况、收到的发票和合同成本。在确定任何报告期结束时的应计结余时，会作出重大判断和估计。实际结果可能与公司的估计大不相同。将来收到的用于研究和开发活动的货物或服务的不可退还的预付款被记录为预付费用。当货物已经交付或相关服务已经完成，或者不再预期货物将交付或提供的服务时，这种预付费用被确认为费用。

根据许可协议，预付款、里程碑付款和年度维护费在产生这些费用的期间支出。

广告和营销费用在发生时计入费用。广告和营销成本计入销售、一般和行政费用，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别为252美元和764美元。

该公司可能会不时获得政府研究资助。根据这些安排，在政府机构确认相关里程碑的实现时，公司将授予的赠款确认为研究和开发费用的减少。在截至2020年12月31日的一年中，该公司通过赠款奖励减少了290美元的研究和开发费用。该公司在2021年期间没有收到赠款。

与提交和起诉专利申请有关的所有与专利有关的费用均按因支出收回情况不确定而产生的费用计入。发生的金额被归类为一般费用和行政费用。

本公司根据授予日的公允价值计量授予员工和董事的所有股票奖励，并在必要的服务期内确认该等奖励的补偿费用，该服务期通常是相应奖励的归属期间。该公司通常只在基于服务的归属条件下发行基于股票的奖励，并使用直线方法记录这些奖励的费用。

在2020年间，公司董事会批准授予一家他亦担任本公司的董事(见附注13)。基于业绩的股票期权是在业绩期间实现特定目标的基础上赚取的。一旦本公司认为有可能达到业绩条件，则在相关归属期间确认基于业绩的奖励的费用。本公司在每个报告期重新评估绩效奖励的归属可能性，并根据累计基础相应调整费用。

 

15

每项服务和基于业绩的股票期权授予的公允价值在授予之日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行估计。该公司历史上一直是一家私人公司，缺乏其股票特定于公司的历史和隐含波动率信息。因此，它根据上市同行公司的历史波动率来估计其预期股价波动率，并预计将继续这样做，直到它拥有关于其自身交易股价波动性的足够历史数据。授予员工的公司股票期权的预期期限是利用“简化”方法确定的，以获得符合“普通”期权资格的奖励。授予的股票期权的预期期限等于期权授予的合同条款。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息率为零，原因是本公司从未就普通股支付过现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息(见附注13)。

2021年9月，本公司向其总裁授予具有市场化归属条件的期权。该公司使用蒙特卡洛模型来计算基于市场的奖励的公允价值。同样在2021年，本公司授予限制性股票单位(“RSU”)，其公允价值根据授予日的股票价格确定。

该公司在其综合经营报表中对基于股票的补偿费用进行分类的方式与对获奖者的工资成本进行分类或对获奖者的服务付款进行分类的方式相同。本公司选择在没收发生时对其进行核算，并在没收期间将先前确认的因未能满足服务或履行条件而被没收的赔偿成本转回。

综合损失包括净损失以及除与股东的交易和经济事件以外的交易和经济事件导致的股东权益(赤字)的其他变化。合并财务报表所列各期间的净亏损和全面亏损之间没有差别。

本公司采用资产负债法核算所得税，该方法要求确认已在合并财务报表或本公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额，采用预期差额将拨回的年度的现行税率厘定。递延税项资产和负债的变动计入所得税准备。本公司评估其递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税费用建立估值拨备。透过估计预期未来应课税溢利及考虑审慎及可行的税务筹划策略，评估收回递延税项资产的潜力。

本公司对合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理确定应确认的税收优惠金额。首先，必须评估税收头寸，以确定基于该头寸的技术价值维持该头寸的可能性。如果该税务状况被视为如要持续，则会评估税务状况，以确定应在综合财务报表中确认的利益金额。可以确认的受益金额是最终与税务机关达成和解时实现可能性大于50%的最大金额。所得税拨备包括未确认税收优惠的影响以及相关利息和罚款(见附注17)。

普通股每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以每期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损包括可能因可赎回可转换优先股、股票期权和认股权证等证券的行使或转换而产生的影响(如果有的话)，这将导致发行普通股的增量股份。对于每股摊薄净亏损，普通股的加权平均股数与每股基本净亏损相同，这是因为当净亏损存在时，稀释证券不包括在计算中，因为影响是反摊薄的。

 

16

在使用之前，下列可能稀释的证券已被排除在已发行普通股的稀释加权平均股份的计算之外因为它们是反稀释的：

 

经营部门被定义为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者或决策小组评估，以决定如何在评估业绩时分配资源。在2020年第三季度之前，该公司将其运营作为一个部门进行管理。2020年第三季度，该公司开始通过评估三个不同的业务部门来管理其运营：细胞治疗、退行性疾病和生物库。这些分部载于附注18，列载截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司通常在管理层认为具有高信用质量的金融机构的各种运营账户中保持余额，金额可能超过联邦保险的限额。该公司没有经历过与其现金和现金等价物或受限现金有关的任何损失，也不认为它受到与商业银行关系相关的正常信用风险以外的不寻常信用风险的影响。

本公司面临与退行性疾病产品销售和生物银行服务相关的应收贸易账款的信用风险。所有贸易应收账款都是在美国进行的产品销售和服务的结果。在截至2021年12月31日的年度内，公司有一个客户(客户A)贡献了38%的收入，另一个客户提供了总收入的11%。在截至2020年12月31日的一年中，该公司有一个客户提供了13%的收入。截至2021年12月31日，客户A约占公司未付应收账款的47%。截至2020年12月31日，该公司的一个客户约占该公司未付应收账款的24%。

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私人公司(即尚未拥有经修订的1933年证券法、注册声明宣布生效或没有根据1934年经修订的证券交易法注册的证券)被要求遵守新的或经修订的财务会计准则为止。就业法案规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。

这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU (Topic 740) 该准则的目标是通过消除会计准则汇编740允许的某些例外并澄清现有指南以促进一致的应用，从而改进GAAP的领域。该标准自2021年1月1日起对本公司生效。空分设备的采用截至2021年1月1日，未对合并财务报表产生实质性影响。

 

17

2020年8月，FASB发布了ASU(小主题 (“ASU 处理与将公认会计原则应用于某些具有负债和权益特征的金融工具相关的复杂性。ASU修订《关于可转换工具的指导意见》和实体自有股权合同的衍生工具例外范围，并通过取消小主题中的某些分离模式，简化包括受益转换特征或现金转换特征的可转换工具的会计处理此外，ASU要求实体使用计算可转换工具稀释后每股收益的方法。ASU在2021年12月15日之后的财年(公司为2022财年)生效，包括这些财年内的过渡期。由于目前没有未偿债务，公司预计不会受到ASU的影响对其财务状况、经营业绩或现金流有影响。

2016年6月，FASB发布了ASU (“ASU 这改变了对金融资产减值确认的会计处理。在新的指导方针下，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。ASU还修改了以下项目的减值模型债务证券和购买的自产生以来信用恶化的金融资产。ASU适用于2022年12月15日之后的年度期间(本公司的2023财年)，以及这些期间内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估采用ASU的影响将在其合并财务报表上产生影响。

2016年2月，FASB发布了ASU (“ASU 其中规定了合同双方(即承租人和出租人)对租赁的确认、计量、列报和披露的原则。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将决定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期限的直线基础确认。承租人也被要求记录所有租期超过12个月的租约，不论其类别为何，均须承担租约责任。租期为12个月或以下的租约可能与目前经营租约的现行指导原则类似。该指南在2021年12月15日之后的年度报告期和2022年12月15日之后的会计年度内的中期内对公司有效，并允许提前采用。

该公司采用了截至2022年1月1日的ASC 842，采用了修改后的追溯法，不需要重报以前的期间，也不会对留存收益产生影响。该公司选择了过渡指南允许的“3个一揽子”实际权宜之计，消除了重新评估先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论的要求。公司还采用了一项会计政策，规定初始期限为12个月或以下的租约以及公司有理由确定将行使的任何购买选择权将不包括在租约中综合资产负债表上的资产和租赁负债。

在安排开始时，本公司将根据当时的情况确定该安排是否为租约或包含租约。租期超过一年的租约将在综合资产负债表上确认为资产、租赁负债以及长期租赁负债(如果适用)。本公司包括续期选择权，以在其合理确定将行使该等选择权时在租赁期内延长租约。租赁负债和相应的资产将根据条款中租赁付款的现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司将利用适当的递增借款利率，即在类似的经济环境下，以类似条款在抵押基础上借款所产生的利率，金额相当于租赁付款。不依赖于费率或指数的可变付款不包括在租赁负债中，并确认为已发生。租赁合同不包括剩余价值担保，也不包括限制或其他契约。的某些调整。支付的初始直接成本、收到的奖励或租赁预付款等项目可能需要资产。如果重大事件、环境变化或其他事件表明租赁期限或其他投入发生变化，公司将重新评估租赁分类，使用截至重新评估日期的修订投入重新计量租赁负债，并调整资产。

公司尚未最终确定这一新准则的影响，但公司预计它的采用将对公司的综合财务报表产生实质性影响。一旦通过，最重大的影响涉及股权调整和确认新的因本公司位于新泽西州弗洛勒姆公园的设施的售后回租交易失败而取消确认现有资产和负债而产生的资产和租赁负债。通过后，本公司将取消对现有融资债务和相应的现有资产，仅作为交易的结果被记录根据主题840进行命名。自2022年1月1日起，与取消确认相关的差额将被记录为对股权的调整。然后，公司将按照上文讨论的一般承租人过渡要求记录新的根据专题842，资产和租赁负债。与此交易相关的某些已资本化的公司支付成本将不会被取消确认，因此将被结转并保留在其当前确认的余额中，就像在没有指定。关于这项交易的更多信息将在附注11中讨论。

 

18

于二零二一年七月十六日，本公司根据合并协议完成先前宣布的合并，由GX、第一合并附属公司、第二合并附属公司及Legacy Celularity之间完成(见附注1)。

根据合并协议的条款，GX与Legacy Celulity之间的业务合并是透过(A)将第一合并子公司与Legacy Celulity合并，而Legacy Celulity作为GX的全资附属公司继续存续(“尚存法团”)(“首次合并”)(“首次合并”)及(B)紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存公司与第二合并附属公司合并，而第二合并附属公司则为第二合并的尚存实体，最终导致Legacy Celulity成为GX的全资直接附属公司(“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”，以及与合并协议中所述的其他交易共同称为“业务合并”)。截止日期，公司名称由GX Acquisition Corp.更名为Celularity Inc.。

紧接于合并生效时间(“生效时间”)前，已发行及已发行的每股遗留赛乐力优先股(“遗留赛乐力力优先股”)自动转换为若干股遗产赛乐力力普通股，每股面值0.0001美元(“遗产赛乐力力普通股”)，按当时有效的转换率计算，该等换算率根据日期为2020年3月16日经修订及重订的遗产赛乐力力注册证书经修订(“遗产赛乐力力宪章”)计算，以致每股经转换的遗产赛乐力力优先股不再流通股及不再存在，而每位持有Legacy Celulity优先股的人士其后不再拥有与该等证券有关的任何权利(“Legacy Celulity优先股转换”)。

在生效时，凭借第一次合并，GX、First Merge Sub、Legacy Celulity或以下任何证券的持有人无需采取任何行动：

 

 

 

 

 

19

根据美国普遍接受的会计原则，企业合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，GX在财务报告中被视为“被收购”的公司。该决定主要基于现有Legacy Celularity股东(占合并后公司投票权的相对多数)、Legacy Celularity在收购前的业务(包括Celularity的唯一持续业务)、由Legacy Celularity任命的Celularity董事会的多数股份以及Legacy Celularity的高级管理层(包括Celularity的高级管理层的多数)。因此，就会计目的而言，合并后实体的财务报表是Legacy Celulality财务报表的延续，业务合并被视为Legacy Celulity的等价物，为GX的净资产发行股票，并伴随资本重组。本公司按历史成本记录GX的净资产，未记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务是Legacy Celulity的业务。在业务合并之前，公司A类普通股持有者可获得的报告股份和每股收益已追溯重述为反映业务合并中确定的交换比例的股票(1股传统Celularity股票相当于约0.7686股Celularity A类普通股)。

这笔交易的净收益总计108,786美元。这些收益包括在GX的信托账户中持有的5386美元，完成同时进行的公共股本融资的私人投资(“管道融资”)收到的83,400美元，以及Palantir Technologies，Inc.的一项投资收到的20,000美元。该公司与GX合并产生了21,657美元的交易成本，其中10,795美元通过发行A类普通股得到满足，这已被额外的可转换优先股和股东权益合并报表中的资本(亏损)。

根据合并协议的条款，Legacy Celularity的现有股东将他们的权益交换为Celularity A类普通股。此外，GX此前于2019年5月首次公开发售时曾发行公开认股权证及私募认股权证(统称“GX认股权证”)，作为单位的一部分。GX认股权证的任何条款均未因业务合并而修改。在业务合并之日，公司记录了一项与GX认股权证有关的负债59,202美元，并计入了一项抵销分录资本。在2021年7月17日至2021年12月31日期间，GX认股权证的公允价值降至25,962美元，导致截至2021年12月31日的年度综合经营报表中的费用减少33,240美元。

在完成业务合并后，Legacy Celularity认股权证有资格进行股权分类。因此，旧Celularity认股权证的交易日期公平值96,398美元由认股权证负债重分类为额外资本(见附注12)。

紧随业务合并之后，有122,487,174股A类普通股已发行和流通，面值为0.0001美元，购买总计21,723,273股A类普通股的期权和42,686,195股购买A类普通股的已发行认股权证。

于截止日期，根据日期为2021年1月8日的独立认购协议(统称为“认购协议”)，Legacy Celularity的若干重要股东或其联属公司(包括Sorrento Treateutics，Inc.、Starr International Investments Ltd.及云顶柏瑞的间接全资附属公司Draasac Limited，统称为“认购人”)向Celularity购入总计8,340,000股A类普通股(“管道股”)，收购价为每股10.00美元，总收购价为83,400美元。根据认购协议，本公司同意向认购人提供有关管道股份的若干登记权。

根据GX与Palantir Technologies Inc.(“Palantir”)于2021年5月5日签订的认购协议，Palantir在完成业务合并和完成管道融资后，以每股10.00美元的价格和20,000美元的总购买价购买了2,000,000股A类普通股。

2020年8月6日，本公司签署了(I)资产购买协议，出售构成其迷雾的若干资产/UltraMist(Ii)与Sanuwave签订为期五年的许可协议，总代价为24,524美元(“Sanuwave交易”)，其中20,000美元在交易完成时或之前支付。其余4524美元的收购价格是通过2021年8月6日或之前到期的可转换本票筹集的。该可转换本票可在2021年1月1日或之后的任何时间，在公司选择时转换为SanuWave股票。截至2021年12月31日，与Sanuwave相关的可转换本票的公允价值为2,488美元，计入合并资产负债表上的其他流动资产。

 

20

与SanuWave的五年许可协议包括：(I)在伤口护理市场分销和商业化的独家Biovance许可证和(Ii)用于伤口护理市场上Interfyl的分销和商业化。根据许可协议，该公司将收到季度许可费和销售的每一种产品的固定版税。向SanuWave提供的Biovance特许权使用费最高可达季度许可费金额。

本次交易中剥离/核销了下列资产和负债：

 

全部预付对价在SanuWave交易的两个组成部分之间分配，以(I)计算UltraMist业务的商誉，(Ii)确定安排对价对三项履约义务的分配，以及(Iii)确定UltraMist业务的销售损失。该公司利用贴现现金流模型对UltraMist业务进行估值，确定UltraMist业务的公允价值为15,019美元。这个贴现现金流模型的重要投入包括(I)11%的贴现率，(Ii)26%的税率和(Iii)2%的长期增长率。剩余的9,505美元收益在剩余的基础上分配给许可协议。在2020年第三季度，该公司确认了UltraMist的销售亏损4434美元，其中包括大约40美元的相关专业费用。由于公司截至截止日期的税务状况，出售UltraMist业务不会对税务造成影响。

 

下表列出了该公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了用于确定此类公允价值的公允价值等级：

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有任何转移。

 

21

该公司的现金等价物包括一个货币市场基金。货币市场基金的估值使用了类似证券活跃市场中可观察到的投入，这代表了公允价值等级中的一级衡量标准。由于应收账款、应付账款、递延收入及其他流动负债的账面价值属短期性质，因此于随附的综合财务报表中的账面价值与公允价值相若。

或有对价的估值

或有对价债务的公允价值计量采用第三级投入，并以概率加权收入法为基础。该计量是基于不可观察到的投入，而市场活动很少或根本没有市场活动，这是基于公司自己的假设。

下表列出了使用截至2021年12月31日和2020年12月31日的第三级投入经常性计量的或有对价债务的对账情况：

 

使负债的公允价值成为未来潜在的里程碑和本公司在每个报告日期部分根据第三方估值的结果进行估计，该第三方估值基于基于各种假设的贴现现金流分析，包括实现特定事件的可能性、贴现率和截止日期之前的时间段是应支付的，触发里程碑付款的条件得到满足。根据这些具体事件的实际发生情况，或有对价的实际结算可能不同于目前的估计数。

于每个报告日期，本公司将或然对价负债重估为估计公允价值，并将公允价值变动记为本公司综合经营报表的收入或支出。或有对价债务的公允价值的变化可能是由于贴现期和利率的变化、收入估计的时间和金额的变化以及关于实现各种或有对价债务的可能性的概率假设的变化。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司已将所有或有对价归类为综合资产负债表中的长期负债。关于或有对价的更多信息，见附注11，“承付款和或有事项”。

股票认股权证负债的估值

2021年12月31日的权证负债由购买普通股的权证的公允价值组成。于业务合并时假设的私募认股权证(“保荐权证”)于截止日期根据Black-Scholes期权定价模型记录公允价值，该模型利用以下资料：(I)标的资产价值、(Ii)行使价、(Iii)无风险利率、(Iv)标的资产的波动性、(V)标的资产的股息率及(Vi)到期日。布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于确定保荐权证公允价值的主要不可观测输入是A类普通股的预期波动率。保荐权证的Black-Sholes期权定价模型的投入在每个报告期都会更新，以反映公允价值。于业务合并时承担的公开认股权证(“公开认股权证”)于截止日期按该等认股权证的收市价计入公允价值。在随后的每个报告期内，公共认股权证是基于收盘价。

于2020年12月31日的优先股权证负债包括于2020年发行并于完成业务合并后可供A类普通股根据其条款行使的传统Celularity B系列可转换优先股股份的认股权证的公允价值。Legacy Celulity于二零二零年一月向德拉加萨克有限公司(“德拉加萨克”)发行认股权证，无需代价，并于发行当日按公允价值入账(见附注12)。与认股权证相关的负债于认股权证发行及行使日期按公允价值入账，其后于每个报告日期(直至业务合并日期)重新计量至公允价值。认股权证负债的总公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的，这是公允价值等级中的第三级计量。

 

22

该公司使用点阵模型对已发行的Legacy Celularity权证进行估值，因为行使价格是股票价格的函数。在每个模型的应用中，影响公允价值计量的估计和假设包括Legacy Celularity B系列可转换优先股相关股票的每股公允价值、无风险利率和行使日期，并考虑到投资者被要求行使的时间和预期退出日期两者中较早的一个。远期合同模式中影响优先股权证公允价值的最重要假设是Legacy Celularity的可转换优先股在每个重新计量日期的公允价值。该公司在确定相关优先股的每股公允价值时，考虑了Legacy Celularity最近出售的可转换优先股、从第三方估值中获得的结果以及其他被认为相关的因素。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，认股权证负债的公允价值分别为25,962美元和76,640美元。无风险利率是通过参考美国国债收益率曲线确定的，时间段大约等于权证的估计剩余期限。

下表提供了公司认股权证负债的总公允价值的前滚，其公允价值是使用第三级投入确定的：

 

 

根据公开公布的收盘价，截至2021年12月31日和2021年7月16日，公共认股权证的公允价值分别为12,362美元和24,438美元。截至2021年12月31日和2021年7月16日，保荐权证的公允价值分别为13,600美元和34,764美元。对保荐人认股权证的重要意见如下：

 

截至2021年7月16日，向德拉加萨克发行的权证的公允价值为33,435美元。截止日期，德拉加萨克认股权证符合股权分类资格，并进行了相应的重新分类。向德拉加萨克发行的认股权证的重要投入如下：

 

 

 

23

截至2021年7月16日，与Legacy Celularity系列B优先股相关发行的权证的公允价值为62,963美元。截止日期，这些权证符合股权分类资格，并进行了相应的重新分类。与Legacy Celularity系列B优先股相关发行的认股权证的重要投入如下：

 

 

可转换应收票据的价值评估

应收可转换票据是在处置UltraMist/Mist业务时收到的。在2021年1月1日或之后的任何时间，公司可自行决定在可转换应收票据项下的未偿还金额(包括应计利息)可按规定的利率转换为SanuWave普通股。该可转换本票应于2021年8月6日或之前付款，但截至2021年12月31日仍未全额支付。该票据的公允价值是使用3级投入确定的，并基于截至2020年12月31日采用信用违约模型的债券估值。截至2021年12月31日，该公司根据票据违约、偿还和转换的结果，在概率加权模型上利用了3级投入。该计量是基于不可观察到的投入，而市场活动很少或根本没有市场活动，这是基于公司自己的假设。

可转换票据估值模型的重要投入如下：

 

 

该公司的主要库存类别如下：

 

 

24

库存，扣除当前部分，包括预计将保留的库存自每次提交资产负债表之日起超过一年。

 

预付费用包括以下费用：

 

 

财产和设备，净额包括：

 

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，折旧费用分别为6625美元和4780美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的在建工程分别为2,054美元和19,773美元，主要涉及公司在新泽西州弗洛勒姆公园的租赁设施的租赁改善。

 

本公司于每年第四季度进行年度商誉减值测试，除非在减值测试前发生触发事件。根据本公司于2021年第四季度进行的年度评估，确定商誉并未减损。

分配给公司经营部门的商誉账面价值如下：

 

 

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无形资产净额包括：

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，无形资产的摊销费用分别为2192美元和3394美元。

与截至2021年12月31日持有的无形资产有关的后续五年中每一年的摊销费用总额估计如下：

 

在2020年第三季度，公司经历了一次触发事件，因为它停止了一段不确定的时间，并选择了另一种临床方案。截至2020年9月30日，公司确定没有未来的现金流，因为公司不打算进一步开发和商业化该资产。触发事件要求公司自2020年9月30日起进行量化减值测试。作为这次减值测试的结果，公司记录了129,400美元的减值费用与以下项目相关的全部知识产权研发无形资产

 

应计费用包括以下内容：

 

 

2021年6月8日，Legacy Celularity与该公司的股东C.V.Starr&Co.，Inc.(简称：CV Starr)签订了5,000美元的贷款协议。该贷款应计未偿还本金利息，利率为(A)每年8.0%，直至(包括)7月31日为止，

 

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2021年及(B)由2021年8月1日开始(包括该日在内)每年10.0%应计利息和未付利息应于2021年7月31日，即其后每个月的最后一天，在任何贷款预付款之日、到期日和到期日之后按要求支付。贷款须于(I)2022年6月8日、(Ii)业务合并完成日期及(Iii)CV Starr宣布到期及应付未偿还本金的日期(“到期日”)较早的日期(“到期日”)全数支付。于(I)到期日或(Ii)贷款获全数偿还及CV Starr终止承诺的日期(以较早者为准)，Legacy Celularity须向CV Starr支付相当于预支贷款本金总额2.0%的离场费。

根据贷款条款，Legacy Celularity不能允许现金和现金等价物的总额在连续五个工作日以上低于5,000美元。根据贷款协议，遗产Celularity如果预计在完成业务合并之前其现金和现金等价物的总额将低于5,000美元，则不能再借入5,000美元。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司偿还根据与CV Starr订立的短期借款安排而未偿还的款项，而该安排已被取消。向CV Starr支付的总金额为5,146美元，其中包括本金、应计利息和退场费。

 

2017年9月，Legacy Celularity签订了新泽西州沃伦办公空间的运营租约，该租约将于2022年到期。与签订这份租赁协议有关，Legacy Celularity签发了一份481美元的信用证，这笔钱被归类为限制性现金在截至2020年12月31日的综合资产负债表上。在2021年第二季度，房东提取了全部481美元。2021年第三季度，新泽西州沃伦的办公空间租约终止。

2019年9月10日，Legacy Celularity延长了位于新泽西州锡达诺尔斯的办公和实验室空间的运营租约基础。从2019年11月1日开始，Legacy Celulity开始向房东支付基本年租金和所有额外租金，涨幅为2%，每月，每个月，它仍然占有房舍。根据租约到期的每月租金为15美元，包括基本租金和辅助费用。

2019年3月13日，Legacy Celularity在新泽西州弗洛拉姆公园签订了一项147,215平方英尺的设施租赁协议，该设施包括办公、制造和实验室空间，该协议将于2036年到期。只要租约当时完全有效，本公司有权选择续订两个额外的五年租期。租赁期自2020年3月1日起生效，但须扣减租约开始日期后首13个月的固定租金。最初的每月基本租金约为230美元，并将每年增加。本公司有责任缴交房地产税及与物业有关的成本，包括新租赁物业的营运、保养、维修、更换及管理的成本。与签订本租赁协议有关，Legacy Celularity签发了一份14,722美元的信用证，被归类为受限现金在截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表上。租赁协议允许房东向租户提供14 722美元的改善津贴，用于租赁改善的建造费用。

该公司不是租赁空间的合法所有者。然而，根据会计准则汇编840，租赁，公司被视为租赁空间，包括大楼外壳，在建设期间，因为公司的直接财务和业务参与的程度，大幅改善租户。由于本公司继续参与该物业，租赁安排不符合售后回租会计的所有标准，因此被计入失败的售后回租融资债务。因此，截至2019年12月31日，Legacy Celulity将大楼外壳的公允价值、租户改善津贴和地租费用约28,062美元资本化为在财产和设备内，净额并记录了相应的设施租赁融资义务。截至2021年12月31日，与租赁融资债务有关的28,085美元在其合并资产负债表上被列为长期资本租赁负债，而3,051美元被归类为流动负债。

此外，作为项目的一部分而产生的建造成本租户的改进被资本化为在财产和设备内，净额。遗留的Celularity在2020年第一季度开始占据设施的已完工部分。随着大楼被占用，成本被搬出了并已投入使用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，与设施相关的成本分别为0美元和15,415美元分别为。剩余的建设在2021年1月期间完成，并成本已投入使用。

本公司按直线原则确认各租赁期的租金支出，并已就已发生但尚未支付的租金支出记录递延租金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，租金支出分别为668美元和1612美元。

 

27

未来的最低付款，包括经修订的租约，按年和总计计算，截至2021年12月31日，包括以下内容：

 

关于本公司对HLI CT、Anthrogensis和CariCord的收购，本公司已同意在达到某些监管和商业里程碑后向卖方支付未来的对价。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司分别记录了232,222美元和273,367美元的或有对价。由于这些里程碑和特许权使用费付款的或有性质，管理层估计在很大程度上决定了或有对价的公允价值。进一步讨论见附注4。

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与董事会成员及行政人员订立弥偿协议，要求本公司(其中包括)就他们作为董事或行政人员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。到目前为止，本公司尚未因该等赔偿而产生任何重大成本。该公司目前不知道有任何赔偿要求，也没有在截至2021年12月31日或2020年12月31日的综合财务报表中应计任何与该等债务有关的负债。

2021年5月5日，Legacy Celularity与Palantir签署了一份主订阅协议，根据该协议，它将在五年内支付40,000美元，以访问Palantir的Foundry平台以及某些专业服务。该公司将利用Palantir的Foundry平台，确保对从公司的发现和工艺开发以及制造和生物库运营中获得的数据有更深入的了解。2021年第三季度，该公司支付了6,000美元的第一笔年费。在截至2021年12月31日的一年中，公司在直线基础上记录了与本协议相关的成本5333美元，这些成本作为销售、一般和行政费用的组成部分列入了综合经营报表。

于2021年12月，本公司与天狼星生物科技有限公司(“天狼星”)订立许可协议(“天狼星许可”)。根据Sirion许可，Sirion向公司授予了与专利权和与泊洛沙姆(“特许产品”)有关。作为Sirion许可证的一部分，该公司将向Sirion支付136美元作为预付费用，113美元的年度维护费，并可能在期限内欠每个许可产品与临床和监管里程碑相关的高达50.99亿美元。该公司还同意向天狼星支付特许产品的净销售额上的数字版税产品和直至(I)涉及该特许产品的专利的有效权利要求的最后一个到期，及(Ii)特许产品首次商业销售后10年为止。此外，天狼星许可证受终止权的约束，包括因重大违约而终止，以及公司为方便起见在30天内发出书面通知。

于每个报告日期，本公司评估潜在亏损金额或潜在亏损范围是否根据权威性指引处理或有事项的规定而可能及合理地评估。本公司在发生与该等法律诉讼有关的费用时支出.

2021年3月24日，Cth Biosourcing LLC(“Cth”)向德克萨斯州特拉维斯县地区法院提交了一份请愿书和披露请求，要求对Legacy Celularity的终止组织采购协议(“TPA”)。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，本公司订立与Cth和CariCord达成和解

 

28

参与股东作为利害关系方，本公司同意修订TPA，以换取全面释放所有与上述诉讼相关的索赔。此外，公司向CariCord的参与股东发行了743,771股Celularity A类普通股，估计公允价值为5,333美元，以换取全部释放。这笔款项在截至2021年12月31日的年度营业报表中记为销售、一般和行政方面的法律和解费用。根据和解协议，CariCord参与股东有权额外获得最多371,885股Celularity A类普通股，前提是Cth在TPA项下的某些采购目标在指定期间内实现，而这一目标在2021年12月31日不可能实现。

 

截至2021年12月31日，经修订和重述的公司注册证书授权公司发行7.3亿股面值0.0001美元的A类普通股。

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股持有人对股东投票表决的事项，每股享有一票投票权。

A类普通股的持有者将有权从合法可供分配的资金中获得公司董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。在任何情况下，除非当时发行的普通股得到平等和同等的对待，否则任何普通股股息、股票拆分或股票组合都不会在普通股上宣布或进行。

在公司自愿或非自愿清算、解散、资产分配或在优先股持有人的权利得到满足后，普通股持有人将有权获得公司所有可供分配给股东的所有资产的等额每股收益。

公司股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

本公司董事会分为三类，即第I类、第II类和第III类，每年只选出一类董事，每一类的任期为三年，但与GX合并相关的特别会议的董事选举除外。第一类董事选举产生的首字母(随后的三年任期)，第二类董事被选举为初始第三类董事的初始任期为三年(其后为三年)。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

截至2020年12月31日，Legacy Celularity经修订和重述的公司注册证书授权Legacy Celularity发行155,640,290股面值0.0001美元的普通股。Legacy Celularity普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于优先股持有人(如下所述)的权利、权力和优先权，并受其制约。

每一股普通股的持有者有权对提交给传统Celulity股东投票表决的所有事项投一票。普通股的持有者，作为一个单独的阶层，单独投票，有权选举一名董事的遗产Celularity。普通股股东有权获得董事会宣布的股息，但须受优先股优先股息权的限制。截至截止日期，并无宣布或支付任何现金股息。

 

29

截至2020年12月31日，Legacy Celularity有90,834股回购股票记录为库存股。于截止日期，先前以库房形式持有的Legacy Celularity股份在没有任何转换的情况下被注销。

该公司的公司注册证书授权发行10,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。本公司董事会有权确定适用于每一系列优先股股份的投票权(如有)、指定、权力和优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制和限制。公司董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果公司董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止Celularis控制权的变更或现有管理层的撤换。截至2021年12月31日，公司并无任何已发行优先股。

传统Celulity发行了A系列可转换可赎回优先股(“A系列优先股”)、B系列可转换可赎回优先股(“B系列优先股”)和X系列可转换可赎回优先股(“X系列优先股”)。A系列优先股、B系列优先股和X系列优先股统称为“优先股”。紧接在业务合并于2021年7月16日结束之前，优先股的流通股被转换为Legacy Celularity普通股，然后在生效时间交换为公司的A类普通股。截至2020年12月31日，经修订及重述的Legacy Celularity公司注册证书授权Legacy Celularity发行共116,526,341股优先股，每股面值0.0001美元。截至2020年12月31日，没有未指定的优先股。

优先股持有者在被视为清算的情况下拥有清算权，而在某些情况下，这些清算并不完全在Legacy Celulity的控制范围内。因此，优先股在合并资产负债表中被归类在股东赤字之外。

于二零二零年三月十六日，Legacy Celularity与若干机构投资者及若干个人投资者(统称“投资者”)订立B系列优先股购买协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款，Legacy Celularity向投资者出售和发行总计13,620,063股B系列优先股和认股权证，以购买总计13,281,386股B系列优先股，总购买价约为102,550美元。Legacy Celulity利用概率加权期权定价模型确定认股权证在发行日的公允价值，剩余收益分配给B系列优先股。根据这一估值，Legacy Celulity确定分配给B系列优先股的收购价为84,596美元，分配给认股权证的收购价为17,954美元。

根据会计准则编码480，遗留Celularity的分类优先股，它要求或有可赎回证券被归类为永久股东权益之外的证券。因此，Legacy Celularity于2021年12月31日将所有股份和优先股类别归类为所附综合资产负债表上的夹层股权。

除特别注明外，优先股持有人享有下列权利和优先权：

优先股持有人与普通股持有人作为一个单一类别，有权就提交股东表决的所有事项进行表决，并有权在确定有权投票的股东的记录日期将优先股的每一股转换为普通股的股份数目投下表决权。

只要至少有5,000,000股B系列优先股流通股，B系列优先股的持有者作为一个单独的类别投票，就可以选举一名董事的遗产Celularity。其余董事由普通股和优先股的持有者选举产生，在折算的基础上作为一个类别一起投票。

 

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优先股的每股股票可在发行日期后的任何时间根据持有人的选择进行转换。此外，每股优先股可按当时生效的适用换股比率自动转换为普通股，(I)于公司承诺公开发售完成时，按普通股每股至少9.41美元的价格向Legacy Celulity提供至少50,000美元的总收益，但须受任何资本重组(“合资格首次公开发售”)的适当调整，或(Ii)经当时已发行的大部分优先股的持有人书面同意，作为单一类别一起投票。

每一系列优先股的转换比率是通过将每一系列的原始发行价格除以每一系列的转换价格来确定的。A系列和X系列优先股的每股原始发行价为6.27美元(“A系列和X系列原始发行价”)，B系列优先股的原始发行价为7.53美元(“B系列原始发行价”)，在发生任何股息、股票拆分、合并或其他类似资本重组和其他经修订和重述的Legacy Celularity公司注册证书中规定的其他调整时，均须进行适当调整。截至2020年12月31日及截止日期，换股价格等于各系列优先股的原始发行价。因此，于2020年12月31日及截止日期，各系列优先股的每股可于基础。

当董事会宣布时，优先股持有人有权获得非累积股息。优先股按每年原始发行价的6%应计股息；然而，该等股息仅在董事会宣布时才支付。优先股的持有者将优先于普通股的任何股息获得股息。截至截止日期，未宣布或支付任何现金股息。

如发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘遗留股份或被视为清盘事件(定义见下文)，则当时尚未发行优先股的每名持有人有权收取(I)相等于每一系列优先股的原始发行价加上任何已宣派但尚未支付的股息的金额，或(Ii)该持有人如在紧接该清算事件发生前按换股价格将其股份转换为普通股应收取的金额。如果可供分配给股东的资产不足以向优先股持有人支付他们有权获得的全部金额，则可供分配的资产将按比例在优先股持有人之间按比例分配，否则将就该等股份支付各自的金额。

在向优先股持有人支付所有优先金额后，在可用范围内，Legacy Celulity的剩余资产将根据每个普通股持有人持有的股份数量按比例分配给普通股持有人。

除非(I)B系列优先股持有人收到的金额减去原来的发行价，或(Ii)当时已发行优先股的大部分持有人作为一个类别一起投票，并选择其他方式，否则被视为清盘的事件包括合并或合并(但遗产Celularity的股东通过投票权拥有尚存或收购公司的已发行股份的多数股份除外)或出售、租赁、转让、独家许可或其他处置Legacy Celularity的全部或几乎所有资产。

经修订和重述的Legacy Celularity公司注册证书不向优先股持有人提供赎回权。

2018年5月7日，Legacy Celulity向Dragas ac授予认股权证，可按每股7.53美元的行使价购买总计16,601,736股B系列优先股(以下简称“Dragas ac认股权证”)。2019年2月15日，德拉加萨克行使了德拉加萨克认股权证下的权利，以每股7.53美元的行使价购买了6,640,695股B系列优先股，总收益约为50,000美元。2019年5月29日，Legacy Celulity修订并重申了Dragas ac认股权证，规定剩余认股权证的行权价降低为7.29美元，以换取Dragas ac同意在2019年5月31日或之前购买3,431,223股B系列优先股。2019年5月31日，德拉加萨克行使了德拉加萨克认股权证下的权利，以每股7.29美元的价格购买了3,431,223股B系列优先股，总收益约为25,000美元。2019年11月1日，Legacy Celulity再次修订了Dragas ac认股权证，规定剩余认股权证的行权价降低为6.77美元，以换取Dragas ac同意在2019年11月4日或之前购买6,529,818股B系列优先股。2019年11月4日，Dragas ac行使了以每股6.77美元的价格购买6,529,818股B系列优先股的权利，总收益约为44,178美元。

 

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2020年1月9日，Legacy Celulity向Draasac发行了一份认股权证，购买总计6,529,818股B系列优先股。行使认股权证的每股行权价应为每股6.77美元或以下其中之一的80%(I)在控制权变更完成或战略交易完成时B系列优先股的一股价值，或(Ii)在首次公开募股中向公众出售一股普通股的价格。经2020年3月16日修订后，认股权证可于下列时间最先行使：(A)2025年3月16日，(B)Legacy Celularity首次公开发售完成，(C)控制权变更完成，及(D)一项战略交易完成，根据该交易，Legacy Celularity的股东将其现有的Legacy Celularity股本股份交换为一家股票在全国证券交易所上市的公司的股份。权证于发行日的估计公允价值为11,988美元，立即记入开支，并在所附综合经营报表中记入与权证负债有关的开支。由于修订而产生的公允价值增量变化也立即计入费用，并记录在同一行项目中。

2021年1月8日，Legacy Celularity签订了权证修订协议(“修订2号”)，以修订于2020年1月9日向德拉加萨克发出的权证，并于2020年3月16日进行修订。第2号修正案增加了一项无现金行使条款，并取消了本应规定在企业合并完成时权证到期的条款。于完成业务合并前尚未行使的任何认股权证部分转换为认股权证以购买本公司A类普通股股份，行权价及股份数目根据交换比率及合并协议的条款调整(见附注3)。这项修订没有导致这些认股权证的会计发生任何变化。

2020年3月16日，Legacy Celularity与投资者签订了购买协议。根据购买协议的条款，Legacy Celularity向投资者出售和发行总计13,620,063股B系列优先股和认股权证，以购买总计13,281,386股B系列优先股，总购买价约为102,550美元。该等认股权证可于(A)首次出现时按每股7.53美元的价格行使。认股权证发行日期的周年纪念：(B)Legacy Celulity首次公开发售的完成；及(C)控制权变更的完成。2021年1月8日，Legacy Celularity签订了权证修订协议，以修订投资者于2020年3月16日发行的权证。在完成业务合并后，对权证进行了修订，增加了无现金行使条款。在完成业务合并前，投资者持有的任何未行使的认股权证部分转换为认股权证，以购买本公司A类普通股股份，行使价和股份数量根据交换比例和合并协议的条款进行调整(见附注3)。这项修订没有导致这些认股权证的会计发生任何变化。

在业务合并之前，Legacy Celularis在其综合资产负债表上将认股权证归类为负债，因为认股权证是独立的金融工具，可能需要Legacy Celularis在行使时转移资产。与每份认股权证相关的负债最初于每份认股权证发行日期按公允价值入账，其后于每个报告日期按公允价值重新计量，最后重新计量则于结算日进行。认股权证负债的公允价值变动在合并业务报表中确认为其他收入(费用)净额的组成部分。截止日期，德拉加萨克和投资者持有的认股权证被转换为认股权证，用于购买公司A类普通股的股份。上述认股权证于截止日期符合股权分类资格，并已相应重新分类。

业务合并完成后，公开认股权证和保荐权证仍未结清。于二零二一年八月十五日，即(A)完成业务合并后30日或(B)有关GX首次公开发售的注册声明生效日期起计12个月内，可行使该等认股权证。除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类普通股股份，以及一份与该等普通股有关的现行招股说明书，否则不会以现金形式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，倘若涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股的登记声明于业务合并完成后90天内仍未生效，则持有人可根据证券法下的现有豁免，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间。如果没有注册豁免，持有人就不能在无现金的基础上行使他们的公共认股权证。该公司于2021年8月12日提交了注册声明。公开认股权证将自企业合并完成之日起五年届满，或于赎回或清盘时更早届满。

本公司可按每份认股权证0.01元的价格赎回全部及部分公开认股权证(不包括保荐权证)：

 

 

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保荐权证与GX首次公开发售所售单位的公开认股权证相同，不同之处在于保荐权证及行使保荐权证时可发行的普通股在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，保荐权证可在无现金基础上行使，并只要是由最初的购买者或其允许的受让人持有的。如果保荐权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，保荐权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

行使公开认股权证和保荐权证后可发行的A类普通股的行使价和股票数量在某些情况下可能会调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。

此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价格和数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。

为支付与业务合并有关的交易成本，GX的保荐人成员GX保荐人有限责任公司(“保荐人”)与GX订立了本票，以提供营运资金。关于业务合并，向保荐人成员发行了1,499,999份保荐权证，以偿还向GX发放的营运资金贷款。

截至2021年12月31日，该公司拥有42,686,195份未偿还认股权证，可购买A类普通股。认股权证摘要如下：

 

 

 

2021年7月，公司董事会通过，公司股东批准了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》)。《2021年计划》规定向员工授予激励性股票期权，并向员工、董事和顾问授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励。

根据2021年计划，最初预留供发行的A类普通股数量为20,915,283股。截至2021年12月31日，根据2021年计划，仍有15,152,282股可供未来授予。自2022年1月1日至2031年1月1日的10年内，每年1月1日预留供发行的股票数量将自动增加上一历年12月31日Celularity股本总流通股数量的4%，或公司董事会可能决定的较少数量的股票。根据2021年计划授予的股票奖励到期或终止而未充分行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少根据2021年计划可供发行的股票数量。此外，根据2021计划根据股票奖励发行的被回购或没收的股票，以及作为股票奖励的行使或购买价格的对价或为满足与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票，将可供未来根据2021计划授予。

2021年计划由公司董事会管理。本公司董事会或其正式授权的委员会可授权一名或多名高级管理人员(I)指定高级管理人员以外的雇员接受指定股票奖励及(Ii)决定须接受该等股票奖励的股份数目。在符合2021年计划条款的情况下，该计划

 

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管理人有权决定奖励条款，包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如有)、每项股票奖励的股份数量、股票的公平市值、适用于奖励的归属时间表、任何归属加速、股票奖励行使或结算时支付的对价形式(如有)以及根据2021计划使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权修改2021年计划下的未完成奖励。在符合2021年计划条款的前提下，与公司交易或资本调整相关的，计划管理人未经公司股东批准，不得以较低的行权价、执行价或购买价重新定价或取消和重新授予任何奖励，或取消任何带有行使价、执行价或购买价的奖励，以换取现金、财产或其他奖励。

由Legacy Celularity董事会通过并经Legacy Celularity股东批准的2017年股权激励计划(“2017计划”)规定，Legacy Celularity可向Legacy Celularity的员工、董事和顾问授予股票期权。关于2021年计划的业务合并和有效性的结束，2017年计划将不再提供进一步的赠款。

根据2017年计划，本可以发行的股票期权总数为32,342,049份。根据2017年计划，在未完全行使的情况下到期、没收、取消或以其他方式终止的股票可供未来授予。

2017年计划由公司董事会管理，或由公司董事会酌情由董事会委员会管理。行使价、归属及其他限制由Legacy Celularity董事会或其委员会(如获授权)酌情厘定，惟购股权每股行权价不得低于授出日普通股股份公平市价的100%，且购股权期限不得超过十年。授予员工、高级管理人员、董事会成员和顾问的股票期权通常在三到四年内授予。

每个期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，该模型考虑了诸如行权价格、相关普通股在授予日的估计公允价值、预期期限、预期股价波动、无风险利率和股息率等因素。每项授予股票期权的公允价值由本公司使用下文讨论的方法和假设确定。其中某些输入是主观的，通常需要判断才能确定。

 

 

 

 

下表在加权平均基础上列出了Black-Scholes期权定价模型中用来确定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内授予的股票期权授予日期公允价值的假设：