美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022 年 7 月 13 日

Waldencast 收购公司

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

(917) 546-6828

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格旨在同时 履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据1934年《证券交易法 法》第12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司 。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

管道投资

如先前披露的那样，2021年11月15日，沃尔登卡斯特收购公司 （“Waldencast”）和沃尔登卡斯特的间接全资子公司 与Obagi Global Holdings Limited. 签订了合并协议和计划（“Obagi 合并协议”），由沃尔登卡斯特、开曼群岛豁免股份有限公司 Obagi Merger Sub, Inc.，一家开曼群岛豁免股份有限公司（“Obagi”）和股权 购买协议（“牛奶股权购买协议”），再加上 Obagi 合并协议“交易 协议”），沃尔登卡斯特、根据泽西岛法律注册成立的有限公司 Obagi Holdco 1 Limited、开曼群岛豁免有限合伙企业 Waldencast Partners LP、特拉华州有限责任公司（“Milk”）、 科罗拉多州有限责任公司 Milk and 股东代表服务有限责任公司的某些成员仅以米尔克的代表 的身份股权持有人。关于交易协议（“交易”）所设想的交易， 以及国内化生效后（定义见交易协议），Waldencast将立即更名为 “Waldencast plc”。

如前所述，在签订交易 协议的同时，Waldencast于2021年11月14日与某些投资者（统称为 “初始PIPE投资者”）签订了初始认购协议（“初始认购协议”） ，根据其中的条款和条件，初始PIPE投资者共同认购了10,500,000股普通股，面值为每股0.0001美元，Waldencast 的 （在国内化之后（定义见交易协议）（ 的 “Waldencast 普通股”），总收购价等于1.05亿美元（“初始PIPE投资”）。如先前披露的那样，Waldencast于2022年6月14日与某些投资者 （统称为 “6月后续PIPE投资者”）签订了后续认购协议（“6月后续认购协议”），其条款与初始PIPE投资者相同。根据 适用的6月后续认购协议的条款和条件，6月后续的PIPE投资者共计 认购了80万股Waldencast普通股，总收购价等于800万美元（“后续的PIPE 投资”）。

2022年7月15日，Waldencast与某些投资者（统称为 “7月后续PIPE 投资者”）签订了后续认购协议 （“7月后续认购协议”，以及初始认购协议和6月后续的 认购协议，“认购协议”），条款与初始PIPE投资者相同。根据 适用的7月后续认购协议的条款和条件，7月后续的PIPE投资者共同认购了50万股Waldencast普通股 ，总收购价等于500万美元（“7月后续的PIPE投资” 和 以及初始PIPE投资和后续的PIPE投资，“PIPE投资”）。PIPE Investment 将在Waldencast的初始业务合并结束时基本同时完成。

在满足成交条件的前提下，双方预计 Waldencast的初始业务合并将在2022年7月27日左右完成。

上述对订阅协议及由此设想的交易 的描述并不完整，完全受订阅协议形式全文的约束， 其副本已作为Waldencast于2021年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告 的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

营运资金贷款

2022年7月15日，Waldencast与其发起人开曼群岛有限责任公司Waldencast长期资本有限责任公司（“赞助商”）签订了期票（“Working 资本贷款”）。 根据营运资金贷款，发起人已同意向Waldencast提供高达45万美元的贷款，用于营运资金目的。 营运资金贷款不产生任何利息，并将由Waldencast在 (i) 根据其修订和重述的备忘录和公司章程 完成与一家或多家企业（“业务合并”）的合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并 之日，以较早者为准不时修改）以及 (ii) 企业合并的生效日期（例如 (i) 和 (ii) 的较早日期，“到期日 日期”)。

上述对营运资金贷款的描述并不意味着 是完整的，完全受营运资金贷款条款和条件的限制，营运资金贷款的副本作为附录 10.1 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

本最新报告 8-K 表格第 1.01 项下披露的信息已在本协议要求的范围内以引用方式纳入本第 2.03 项。违约事件发生后，营运资金贷款的到期日可加快 。Waldencast可以随时根据自己的选择预付营运资金贷款 项下的任何未偿还本金，不收取任何罚款。

2022年7月13日，Waldencast将其申请 在纳斯达克全球精选市场上市的Waldencast plc A类普通股和Waldencast plc认股权证的申请移交给了纳斯达克资本 市场。Waldencast plc A类普通股和Waldencast plc认股权证的拟议符号 “WALD” 和 “WALDW” 保持不变。交易完成的条件是Waldencast收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的确认 ，即这些证券已获得有条件地批准在纳斯达克上市，但是 无法保证此类上市条件会得到满足，也无法保证Waldencast会获得纳斯达克的此类确认。如果不满足此类上市 条件或未获得此类确认，则除非适用方放弃每份交易协议中设定的纳斯达克条件 ，否则交易将无法完成。

其他信息以及在哪里可以找到

该通信涉及Obagi和Waldencast以及Milk和Waldencast之间的拟议交易 。本通信不是委托书或就任何证券或潜在交易征求委托书、同意 或授权，也不构成出售 的要约或收购 Obagi 或 Milk、合并后公司或 Waldencast 证券的要约，也不得在任何要约、招标或出售此类证券的州或司法管辖区出售 根据该州或司法管辖区的证券法，在注册 或获得资格之前是非法的。关于拟议的交易，Waldencast于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交了F-4表格的注册声明，该声明于2022年3月4日、2022年3月18日、2022年4月27日、2022年5月 13、2022年6月16日、2022年6月30日和2022年7月1日修订，美国证券交易委员会于2022年7月6日宣布生效，其中包括一份文件 Waldencast的招股说明书和委托书（“委托书/招股说明书”）。截至2022年5月27日，即2022年7月8日左右与拟议交易有关的股东特别大会 确定的记录日期，最终委托书/招股说明书 已邮寄给所有在册的Waldencast股东。Waldencast还将向美国证券交易委员会提交有关 拟议交易的其他文件。本来文不包含应考虑的与拟议的 交易有关的所有信息，也无意构成与拟议交易有关的任何投资决定或任何其他决定的基础。 在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促Waldencast的投资者和证券持有人阅读注册声明、 委托书/招股说明书以及与拟议的 交易有关的所有其他相关文件，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。

投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站 www.sec.gov 免费获得注册声明、委托书/招股说明书以及Waldencast向美国证券交易委员会 提交或将提交给美国证券交易委员会 的所有其他相关文件的副本。

Waldencast向美国证券交易委员会提交的文件也可以在Waldencast的网站 https://www.waldencast.com 上免费获得，也可以向纽约州怀特普莱恩斯银行街10号 Suite 560 提出书面要求免费获得。

招标参与者

Waldencast、Obagi和Milk及其各自的 董事和执行官可能被视为参与了就拟议交易向Waldencast股东 招募代理人。Waldencast在S-1表格上的注册声明中列出了Waldencast董事和执行官的姓名名单以及有关他们在企业合并中的权益的信息 （File No. 333-253370）于 2021 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交了申请。有关此类人员利益的其他信息将包含在注册声明和委托书/招股说明书中（如果有）。如前一段所述 ，您可以免费获得这些文档的副本。

前瞻性陈述

本通讯包含联邦证券法所指的关于Obagi、Milk和Waldencast之间拟议交易的某些前瞻性陈述， 包括有关交易预期收益、交易的预期时机以及Waldencast、Obagi和Milk的增长策略 的陈述。这些前瞻性陈述通常用 “估计”、“项目”、 “期望”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议”、 “目标”、“目标”、“展望” 等词来识别这些词语或类似表达 （或此类词语或表达的否定版本）的变体旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设 和其他重要因素，其中许多是Waldencast、Obagi和Milk无法控制的，可能导致实际业绩或 结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。除其他外，可能影响 实际业绩或结果的重要因素包括但不限于：（i）交易可能无法及时完成的风险 或根本无法完成，这可能会对沃尔登卡斯特的证券价格产生不利影响；（ii）无法获得沃尔登卡斯特股东对 拟议交易的批准的风险，（iii）无法认识到拟议交易的预期收益交易， 可能受到 Waldencast 信托账户中可用资金金额等的影响在 Waldencast的股东进行任何赎回后，（iv）未能获得某些政府和监管部门的批准，（v）无法完成 PIPE Investment 或远期购买协议投资（这些条款在上面讨论的 F-4 表的注册声明中定义），（vi）发生任何可能导致Obagi 合并协议终止的事件、变更或其他情况牛奶股权购买协议（此类条款在F-4表格的注册声明中定义）上面讨论了 ），(vii) 总体经济状况的变化，包括 COVID-19 疫情造成的变化，(viii) 与拟议交易有关或由此产生的诉讼 的结果，或其中的任何不利进展或由此产生的延误或成本，(ix) 交易的公告或悬而未决对 Obagi 或 Milk 的业务关系、经营业绩、 以及整个企业的影响，(x) 在拟议的 交易完成后能够继续达到纳斯达克的上市标准，(xi) 与拟议交易相关的成本，(xii) 由于各种因素，沃尔登卡斯特证券的价格可能会波动，包括Waldencast、Obagi's或Milk无法实施其业务计划或达到 或超过其财务预测以及合并资本结构的变化，(xiii) 在拟议交易完成后实施商业计划、预测、 和其他预期的能力交易，发现并实现其他机会以及 (xiv) Obagi 和 Milk 的实施能力他们的战略举措，继续创新现有产品，预测 并应对市场趋势和消费者偏好的变化。上述因素清单并非详尽无遗。你应该仔细考虑上述因素以及Waldencast在S-1表格上的 注册声明（文件编号333-253370）的 “风险因素” 部分、上面讨论的F-4表的注册声明、最终委托书 声明/招股说明书以及沃尔登卡斯特不时向美国证券交易委员会提交或可能提交的其他文件中描述的其他风险和不确定性。这些文件确定了 并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述 中包含的事件和结果存在重大差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，Obagi、Milk和Waldencast不承担任何义务，也不打算更新或修改 这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Waldencast、Obagi或Milk 都没有保证Waldencast、Obagi或Milk或合并后的公司将实现他们的预期。

(d) 展品。 以下展品是用这份 8-K 表格提交的：

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

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