pixy-202205310001675634假象Q320228月31日http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602MemberP3Y000http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitiesCurrent00016756342021-09-012022-05-3100016756342022-07-15Xbrli：共享00016756342022-05-31ISO 4217：美元00016756342021-08-31ISO 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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末May 31, 2022
| | | | | |
| o | 根据交易所法案第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
美国证券交易委员会文号001-37954
| | | | | | | | |
| SHIFTPIXY，Inc. | |
| (注册人的确切姓名载于其章程) | |
| | | | | | | | |
| 怀俄明州 | | 47-4211438 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | |
501 Brickell Key Drive, 300套房, 迈阿密, 平面 | | 33131 |
| (主要执行办公室地址) | | (邮政编码) |
注册人的电话号码：(888) 798-9100
不适用
(前姓名、前地址和前三个月，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | | Pixy | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“非加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | x | 规模较小的报告公司 | x |
| 新兴成长型公司 | x | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则o
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是o不是x
截至2022年7月15日，注册人发行和发行的唯一类别普通股的股票数量为38,334,873.
目录
| | | | | | | | |
第一部分-财务信息 | |
第1项。 | 简明合并财务报表(未经审计) | 2 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的简明综合资产负债表 | 2 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表 | 3 |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的简明综合权益表(赤字) | 4 |
| 现金流量表简明合并报表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
第四项。 | 控制和程序 | 47 |
第二部分--其他资料 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 48 |
第1A项。 | 风险因素 | |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 49 |
第三项。 | 高级证券违约 | 49 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 49 |
第五项。 | 其他信息 | 49 |
第六项。 | 陈列品 | 49 |
| | | |
签名 | | 50 |
第一部分-财务信息
项目1.简明合并财务报表
ShiftPixy，Inc.
简明综合资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| 5月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| (未经审计) | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金 | $ | 70,000 | | | $ | 1,199,000 | |
| 应收账款 | 352,000 | | | 498,000 | |
| 未开单应收账款 | 3,470,000 | | | 2,741,000 | |
| 存款者补偿 | — | | | 155,000 | |
| 预付费用 | 782,000 | | | 605,000 | |
| 其他流动资产 | 95,000 | | | 126,000 | |
| 非连续性业务的流动资产 | — | | | 356,000 | |
| 流动资产总额 | 4,769,000 | | | 5,680,000 | |
| | | |
| 信托账户持有的现金和有价证券(见附注2和5) | 116,765,000 | | | — | |
| 固定资产，净额 | 2,898,000 | | | 2,784,000 | |
| ROU经营租约 | 8,209,000 | | | — | |
| 应收票据净额 | — | | | 4,004,000 | |
| 存款--工人补偿 | — | | | 386,000 | |
| 存款和其他资产 | 944,000 | | | 944,000 | |
| 递延发售成本-SPAC(见附注5) | — | | | 48,261,000 | |
| 非持续经营业务的非流动资产 | — | | | 883,000 | |
| 总资产 | $ | 133,585,000 | | | $ | 62,942,000 | |
| | | |
| 负债和权益(赤字) | | | |
| | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付账款和其他应计负债 | $ | 11,525,000 | | | $ | 6,553,000 | |
| 与薪资相关的负债 | 14,459,000 | | | 7,876,000 | |
| 应计工人补偿费用 | 663,000 | | | 663,000 | |
| 停产业务的流动负债 | 1,251,000 | | | 1,516,000 | |
| 流动负债总额 | 27,898,000 | | | 16,608,000 | |
| 非流动负债 | | | |
| 经营租赁负债，非流动 | 7,929,000 | | | — | |
| 应计工人补偿费用 | 1,351,000 | | | 1,646,000 | |
| 停产业务的非流动负债 | 3,074,000 | | | 3,765,000 | |
| 总负债 | 40,252,000 | | | 22,019,000 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
可能赎回的A类普通股11,500,000和不是股票价格为$10.15截至2022年5月31日及2021年8月31日的每股赎回价值(见附注2及5) | 116,725,000 | | | — | |
| 股东权益(亏损) | | | |
优先股，50,000,000授权股份；$0.0001面值 | — | | | — | |
普通股，750,000,000授权股份；$0.0001票面价值；38,334,873和25,863,099截至2022年5月31日和2021年8月31日发行的股票 | 4,000 | | | 3,000 | |
| 额外实收资本 | 146,877,000 | | | 142,786,000 | |
| 累计赤字 | (179,767,000) | | | (149,338,000) | |
| ShiftPixy，Inc.股东赤字总额 | (32,886,000) | | | (6,549,000) | |
| 合并子公司的非控股权益(见附注5) | $ | 9,494,000 | | | $ | 47,472,000 | |
| 总股本(赤字) | $ | (23,392,000) | | | $ | 40,923,000 | |
| 负债和权益赤字总额 | $ | 133,585,000 | | | $ | 62,942,000 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
ShiftPixy，Inc.
简明综合业务报表
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三个月 | | 在九个月里
告一段落 |
| 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 | | 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 |
| 收入(见附注2) | $ | 9,643,000 | | | $ | 9,475,000 | | | $ | 29,021,000 | | | $ | 14,397,000 | |
| 收入成本 | 9,039,000 | | | 9,922,000 | | | 27,782,000 | | | 13,968,000 | |
| 毛利(亏损) | 604,000 | | | (447,000) | | | 1,239,000 | | | 429,000 | |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 工资、工资和工资税 | 3,253,000 | | | 2,993,000 | | | 10,796,000 | | | 7,778,000 | |
| 基于股票的薪酬--一般和行政 | 321,000 | | | 444,000 | | | 1,069,000 | | | 1,363,000 | |
| 佣金 | 17,000 | | | 49,000 | | | 73,000 | | | 136,000 | |
| 专业费用 | 2,680,000 | | | 1,129,000 | | | 6,094,000 | | | 2,842,000 | |
| 软件开发 | 287,000 | | | 1,057,000 | | | 2,521,000 | | | 2,720,000 | |
| 折旧及摊销 | 133,000 | | | 120,000 | | | 386,000 | | | 268,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | | | 4,004,000 | | | — | |
| 一般和行政 | 2,630,000 | | | 1,309,000 | | | 6,576,000 | | | 4,448,000 | |
| 总运营费用 | 13,325,000 | | | 7,101,000 | | | 31,519,000 | | | 19,555,000 | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | (12,721,000) | | | (7,548,000) | | | (30,280,000) | | | (19,126,000) | |
| | | | | | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,000) | | | (3,000) | | | (2,000) | | | (9,000) | |
| 其他收入 | 27,000 | | | — | | | 43,000 | | | — | |
| 已支出的SPAC产品成本 | — | | | — | | | (515,000) | | | — | |
| 其他费用合计 | 26,000 | | | (3,000) | | | (474,000) | | | (9,000) | |
| 持续经营亏损 | (12,695,000) | | | (7,551,000) | | | (30,754,000) | | | (19,135,000) | |
| | | | | | | |
| 非持续经营业务的总收入(亏损)，税后净额 | (132,000) | | | 23,000 | | | (283,000) | | | (1,512,000) | |
| | | | | | | |
| ShiftPixy，Inc.股东应占净亏损 | $ | (12,827,000) | | | $ | (7,528,000) | | | $ | (31,037,000) | | | $ | (20,647,000) | |
| | | | | | | |
| 权证修改后公允价值变动所产生的被视为股息 | — | | | — | | | (7,731,000) | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (12,827,000) | | | $ | (7,528,000) | | | $ | (38,768,000) | | | $ | (20,647,000) | |
| | | | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | (0.33) | | | $ | (0.22) | | | $ | (1.01) | | | $ | (0.59) | |
| 停产经营 | — | | | — | | | (0.01) | | | (0.05) | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.34) | | | $ | (0.22) | | | $ | (1.02) | | | $ | (0.64) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 38,372,633 | | | 35,596,111 | | | 37,834,867 | | | 32,385,287 | |
| | | | | | | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
ShiftPixy，Inc.
简明综合权益表(亏损)
截至2022年5月31日的9个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字转移Pixy，Inc. | | 非控股权益 | | 总计
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 余额，2021年9月1日 | — | | | $ | — | | | 25,863,099 | | | $ | 3,000 | | | $ | 142,786,000 | | | $ | (149,338,000) | | | $ | (6,549,000) | | | $ | 47,472,000 | | | $ | 40,923,000 | |
| 采用ASC 842租赁会计的累计效果调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 608,000 | | | 608,000 | | | — | | | $ | 608,000 | |
| 为私募发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 2,850,000 | | | — | | | 4,183,000 | | | — | | | 4,183,000 | | | — | | | $ | 4,183,000 | |
| 按行权证发行的普通股，扣除发行成本后的净额 | — | | | — | | | 9,621,774 | | | 1,000 | | | 5,409,000 | | | — | | | 5,410,000 | | | — | | | $ | 5,410,000 | |
| 私募预筹资金认股权证，扣除发行成本 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,861,000 | | | — | | | 6,861,000 | | | — | | | $ | 6,861,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,069,000 | | | — | | | 1,069,000 | | | — | | | $ | 1,069,000 | |
| 国际会计准则临时权益的重新计量 | — | | | — | | | — | | | — | | | (13,431,000) | | | — | | | (13,431,000) | | | — | | | $ | (13,431,000) | |
| 撤回空管会根据表格S-1进行的注册 | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | — | | | (37,978,000) | | | $ | (37,978,000) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (31,037,000) | | | (31,037,000) | | | | | $ | (31,037,000) | |
| 平衡，2022年5月31日 | — | | | $ | — | | | 38,334,873 | | | $ | 4,000 | | | $ | 146,877,000 | | | $ | (179,767,000) | | | $ | (32,886,000) | | | $ | 9,494,000 | | | $ | (23,392,000) | |
ShiftPixy，Inc.
简明综合权益表(亏损)
截至2022年5月31日的三个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字转移Pixy，Inc. | | 非控股权益 | | 总计
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，2022年3月1日 | — | | | $ | — | | | 33,661,552 | | | $ | 3,000 | | | $ | 146,716,000 | | | $ | (166,940,000) | | | $ | (20,221,000) | | | $ | 9,494,000 | | | $ | (10,727,000) | |
| 采用ASC 842租赁会计的累计效果调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 按行权证发行的普通股，扣除发行成本后的净额 | — | | | — | | | 4,673,321 | | | 1,000 | | | — | | | — | | | $ | 1,000 | | | — | | | $ | 1,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 321,000 | | | — | | | 321,000 | | | — | | | $ | 321,000 | |
| 国际会计准则临时权益的重新计量 | | | | | | | | | (160,000) | | | | | (160,000) | | | | | $ | (160,000) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (12,827,000) | | | (12,827,000) | | | — | | | $ | (12,827,000) | |
| 平衡，2022年5月31日 | — | | | $ | — | | | 38,334,873 | | | $ | 4,000 | | | $ | 146,877,000 | | | $ | (179,767,000) | | | $ | (32,886,000) | | | $ | 9,494,000 | | | $ | (23,392,000) | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
ShiftPixy，Inc.
简明综合权益表(亏损)
截至2021年5月31日的9个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字转移Pixy，Inc. | | 非控股权益 | | 总计
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，平衡，2020年9月1日 | — | | | $ | — | | | 16,902,146 | | | $ | 1,000 | | | $ | 119,431,000 | | | $ | (119,462,000) | | | $ | (30,000) | | | $ | — | | | $ | (30,000) | |
| 为私募发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 2,320,000 | | | 1,000 | | | 11,062,000 | | | — | | | 11,063,000 | | | — | | | 11,063,000 | |
| 为承销的公开发行而发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 4,000,000 | | | — | | | 10,701,000 | | | — | | | 10,701,000 | | | — | | | 10,701,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,250,000 | | | — | | | 1,250,000 | | | — | | | 1,250,000 | |
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,472,000 | | | 47,472,000 | |
| 为行使优先选择权而发行的优先股 | 12,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 优先股转换发行的普通股 | (12,500) | | | — | | | 12,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,647,000) | | | (20,647,000) | | | — | | | $ | (20,647,000) | |
| 平衡，2021年5月31日 | — | | | $ | — | | | 23,234,646 | | | $ | 2,000 | | | $ | 142,444,000 | | | $ | (140,109,000) | | | $ | 2,337,000 | | | $ | 47,472,000 | | | $ | 49,809,000 | |
ShiftPixy，Inc.
简明综合权益表(亏损)
截至2021年5月31日的三个月
(未经审计)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股
已发布 | | 普通股
已发布 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 总计
股东的
赤字转移Pixy，Inc. | | 非控股权益 | | 总计
权益
(赤字) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | | |
| 平衡，平衡，2021年3月1日 | — | | | $ | — | | | 20,914,646 | | | $ | 1,000 | | | $ | 130,995,000 | | | $ | (132,581,000) | | | $ | (1,585,000) | | | | | $ | (1,585,000) | |
| 为私募发行的普通股，扣除发行成本 | — | | | — | | | 2,320,000 | | | 1,000 | | | 11,062,000 | | | — | | | 11,063,000 | | | — | | | 11,063,000 | |
| 基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 387,000 | | | — | | | 387,000 | | | — | | | 387,000 | |
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 47,472,000 | | | 47,472,000 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (7,528,000) | | | (7,528,000) | | | — | | | (7,528,000) | |
| 平衡，平衡，2021年5月31日 | — | | | $ | — | | | 23,234,646 | | | $ | 2,000 | | | $ | 142,444,000 | | | $ | (140,109,000) | | | $ | 2,337,000 | | | $ | 47,472,000 | | | $ | 49,809,000 | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
ShiftPixy，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计) | | | | | | | | | | | |
| 在九个月里
告一段落 |
| 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 |
| 经营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (31,037,000) | | | $ | (20,647,000) | |
| 停产损失 | (283,000) | | | (1,512,000) | |
| 持续经营净亏损 | (30,754,000) | | | (19,135,000) | |
| 对持续业务净亏损与持续业务活动中使用的现金净额进行调整： | | | |
| 折旧及摊销 | 386,000 | | | 268,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 1,069,000 | | | 1,250,000 | |
| 已支出的SPAC产品成本 | 515,000 | | | — | |
| 非现金租赁费用 | 727,000 | | | — | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | |
| 应收账款 | 146,000 | | | 196,000 | |
| 未开单应收账款 | (729,000) | | | (378,000) | |
| 预付费用和其他流动资产 | (146,000) | | | 212,000 | |
| 存款--工人补偿 | 541,000 | | | 268,000 | |
| 存款和其他资产 | — | | | (502,000) | |
| 应付账款和其他应计负债 | 4,573,000 | | | 1,218,000 | |
| 与薪资相关的负债 | 6,583,000 | | | 2,659,000 | |
| 应计工人补偿费用 | (295,000) | | | 317,000 | |
| 调整总额 | 17,374,000 | | | 5,509,000 | |
| 用于持续经营活动的现金净额 | (13,380,000) | | | (13,626,000) | |
| 用于非连续性经营活动的现金净额 | — | | | (1,035,000) | |
| 用于经营活动的现金净额 | (13,380,000) | | | (14,661,000) | |
| | | |
| 投资活动 | | | |
| 应收票据 | — | | | 41,000 | |
| IHC首次公开募股募集资金进入信托账户 | (116,765,000) | | | — | |
| 固定资产购置 | (500,000) | | | (1,885,000) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (117,265,000) | | | (1,844,000) | |
| | | |
| 融资活动 | | | |
| 递延发售成本 | — | | | (611,000) | |
| 已支付的SPAC相关产品成本 | (3,663,000) | | | — | |
| IHC首次公开招股所得款项 | 116,725,000 | | | — | |
| 行使认股权证所得收益，扣除发售成本 | 5,410,000 | | | — | |
| 包销公开发行的收益，扣除发行成本 | — | | | 10,701,000 | |
| 私募收益，扣除发行成本 | 4,183,000 | | | 11,063,000 | |
| 私募预筹资金认股权证收益，扣除发售成本 | 6,861,000 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 129,516,000 | | | 21,153,000 | |
| 现金净(减)增 | (1,129,000) | | | 4,648,000 | |
| 现金--期初 | 1,199,000 | | | 4,303,000 | |
| 现金--期末 | $ | 70,000 | | | $ | 8,951,000 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 2,000 | | | $ | 9,000 | |
| 缴纳所得税的现金 | — | | | — | |
| 非现金投资和融资活动： | | | |
| SPAC方正股份转让给承销商的超额公允价值 | $ | — | | | $ | 47,472,000 | |
| 消除被放弃的SPAC IPO的延期发行成本。 | $ | 37,978,000 | | | $ | — | |
| 因权证变更而导致的公允价值变动 | 13,728,000 | | | $ | — | |
| ASC 842的经营租赁资产和负债 | 8,970,000 | | | $ | — | |
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
ShiftPixy，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1：运营的性质
ShiftPixy，Inc.(“本公司”)于2015年6月3日在怀俄明州注册成立。该公司是一家专业的人力资本服务提供商，主要为餐饮和酒店服务行业的大量临时兼职劳动力需求提供解决方案。该公司历史上的重点一直是南加州的快餐业，但已经开始扩展到其他地理区域和雇用临时或兼职劳动力的行业。
公司主要通过其全资子公司ReThink Human Capital Management，Inc.(“HCM”)，以及通过其另一家全资子公司ShiftPixy Staffing，Inc.(“人员配置”)，作为就业行政服务(“EAS”)提供商发挥作用。这些子公司为我们的客户提供各种服务(通过HCM作为共同雇主，通过人员配备作为直接雇主)，包括以下服务：行政服务、工资处理、人力资源咨询以及(州法律允许和/或要求的)工人补偿管理和保险。公司建立了人力资源信息系统(“HRIS”)平台，以协助客户获取，简化了新客户进入公司封闭式专有运营和处理信息系统(“ShiftPixy生态系统”)的过程。我们期望这一人力资源信息系统平台将在未来的报告期内促进更多的增值服务。
2020年1月，本公司出售了本公司的全资子公司Shift人力资本管理公司(“SHCM”)的资产，根据该资产，本公司在出售时将本公司的大部分应付款客户转让给第三方以换取现金。此项交易对本公司财务报表的持续影响见下文附注3。停产运营.
注2：重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的本公司未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)适用于以小型申报公司身分提交中期报告的规则编制。因此，它们不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(包括正常经常性应计项目)都已列入。截至2022年5月31日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年8月31日的全年的预期结果。
欲了解更多信息，请参阅公司分别于2021年12月3日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年8月31日的公司年度报告10-K表和10-K/A表(下称《2021财年》)中的合并财务报表及其附注。
合并原则
简明合并财务报表包括ShiftPixy公司及其全资子公司的账目。简明综合财务报表亦包括(A)工业人力资本有限公司(“IHC”)的账目，该公司是一家特殊目的收购公司或“SPAC”，我们作为其财务发起人(如下所述)，该公司被视为由我们的15%股权、我们三名高管作为IHC高管的重叠，以及我们目前对初始业务合并(“IBC”)的新业务的融资和收购施加的重大影响。(见附注2、可变利息实体)。所有公司间余额都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计原则编制财务报表时，公司需要作出影响某些已报告资产和负债额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。重要的估计包括：
•法律或有事项的责任；
•财产和设备的使用年限；
•递延所得税和相关估值免税额；
•转让的SPAC股份中非流通性非控股权益的估值；
•2021年1月1日之前的长期资产，包括长期应收票据的估值；以及
•预计工人索赔的发展情况。
收入和直接成本确认
于截至2021年8月31日止年度(“2021财政年度”)，我们采用经修订的追溯法，采用会计准则更新(“ASU”)第2014-09号，客户合约收入(主题606)。根据这一方法，指导意见仅适用于财务报表中列报的最新期间。ASU 2014-09号概述了来自与客户的合同产生的收入的单一全面收入确认模型，并取代了之前的大部分收入确认指导，包括行业特定指导。根据ASU第2014-09号规定，一个实体确认将承诺的货物或服务转让给客户的收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。由于采用了ASU编号2014-09，我们的收入确认政策基本保持不变，我们的业务流程或系统也没有任何重大变化。
该公司的收入主要分为提供人员配备解决方案和EAS/HCM服务的费用。公司根据合同中规定的费率和价格与客户签订人员配备或应急服务合同。合同的期限一般为12但是，任何一方都可以随时取消这两个月30提前几天发出书面通知。协议中的履约义务通常被合并为一个履约义务，因为它们被认为是一系列不同的服务，并且随着时间的推移而得到满足，因为客户在公司履行服务时同时接收和消费所提供的利益。本公司服务的付款通常在提供服务之前或在提供服务时支付。本公司对其客户并无重大融资成分或重大付款条款，因此并无重大信贷损失。为了确认收入，本公司使用基于工资总额的规定比率和价格的产出方法，因为迄今为止转移给客户的商品或服务的价值恰当地描述了我们在完全履行履约义务方面的表现。
人员配备解决方案
该公司将总账单记录为其人员配备解决方案客户的收入。这个 公司主要负责提供人员配备解决方案服务，并有权自行制定价格。该公司将工资成本计入收入，与这些服务相关的工资成本的收入成本相应增加。因此，出于收入确认的目的，我们是这一安排的委托人。在截至2021年5月31日的三个月和九个月，该公司没有确认任何本应根据人员配备解决方案模型进行评估的收入。
EAS解决方案
EAS解决方案公司的收入主要来自公司的毛账单，这是基于(I)公司工地员工(“WSE”)的工资成本和(Ii)工资税和工人补偿保费的工资成本的百分比计算得出的。
毛账单与公司WSE的每个定期工资单同时向每个EAS客户开具发票，这与提供的服务相一致，通常是处理的工资单的固定百分比。不包括总账单的工资成本部分的收入，因此只由加价组成，随着WSE在客户工作地点履行其服务，收入在工资期间按比例确认。尽管本公司承担处理和汇出工资和工资相关债务的责任，但它不承担与雇佣有关的责任，如确定工资总额和相关工资债务的金额。因此，本公司在这项安排中按“净”原则记录收入，以确认收入。已确认但未为EAS客户开具发票的收入计入公司综合资产负债表上的未开账单应收账款，为#美元3,470,000及$2,741,000，分别截至2022年5月31日和2021年8月31日。
与公司针对EAS客户的收入确认政策一致，直接成本不包括其WSE的工资成本。与公司创收活动相关的收入成本主要由所有其他
与其WSE相关的成本，如工资相关税收的雇主部分、员工福利计划保费和工人补偿保险成本。
从工地雇主收取的福利(即零利润率福利传递)、工人补偿和州失业税的费用在收入中列报，相关福利、工人补偿和州失业税的成本包括在EAS客户的运营费用中，因为公司确实保留风险，并在这方面充当安排的委托人。对于这些费用，本公司主要负责提供服务，并有权酌情确定价格。
收入的分类
该公司的主要收入来源包括人力资源管理和人员配备服务。该公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的收入分类如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三个月 | | 在截至的9个月中 |
| 收入(单位：百万)： | | May 31, 2022 | | May 31, 2021 | | May 31, 2022 | | May 31, 2021 |
HCM1 | | $ | 1.7 | | | 9.5 | | $ | 4.0 | | | 14.4 |
| 人员配备 | | 7.9 | | | — | | | 25.0 | | | — | |
| | $ | 9.6 | | | $ | 9.5 | | | $ | 29.0 | | | $ | 14.4 | |
| | | | | | | | |
1 HCM收入显示为净额，美元22.6百万美元和美元65.2100万总账单减去WSE薪资成本$13.0百万美元和美元36.2截至2022年5月31日的三个月和九个月分别为百万美元和20.1百万美元和美元57.7总成本减去WSE工资成本$10.6百万美元和美元43.3截至2021年5月31日的三个月和九个月分别为100万美元。
在2021财年，该公司宣布推出ShiftPixy实验室。在截至2022年5月31日的三个月或三个月和九个月期间，我们没有从这一计划中产生任何收入。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月中，以下地理区域占总收入的10%以上：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至以下三个月 | | 在截至的9个月中 |
| 地区： | | May 31, 2022 | | May 31, 2021 | | May 31, 2022 | | May 31, 2021 |
| 加利福尼亚 | | 49 | % | | 65 | % | | 52 | % | | 67 | % |
| 华盛顿 | | 15 | % | | 12 | % | | 14 | % | | 11 | % |
| | | | | | | | |
获得合同的增量成本
根据ASU第2014-09号规定的“实际权宜之计”，本公司在发生销售佣金时支付费用，因为其合同条款可由任何一方提前30天通知取消。这些成本以佣金的形式记录在公司的简明综合经营报表中。
细分市场报告
在2021财年之前，公司的运营方式为一ASC 280下的可报告部门，细分市场报告。首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时，定期综合审查公司的财务信息。在2021财年，该公司进入了新的业务线和地理区域，到目前为止，这些领域还不是很重要。然而，随着在截至2021年5月31日的财季向员工过渡，公司开始以细分的基础管理业务，因此打算在相应的系统和流程更新后报告此类信息。按部门报告和监测活动将使首席经营决策者能够更有效地评估经营业绩。另请参阅收入的分类上图。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2022年5月31日或2021年8月31日，该公司没有此类投资。
信托账户持有的有价证券
截至2022年5月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都投资于180天或更短期限的美国国债。这些资金仅限于使用，并且只能用于完成初始业务合并(“IBC”)或赎回IHC的公开普通股。
信用风险集中
该公司在一家商业银行持有现金，该银行由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保。在不同时期，公司在该金融机构的存款超过联邦存款保险公司承保的金额。该公司尚未经历任何与这些余额相关的损失，并认为其信用风险微乎其微。截至2022年5月31日，720,000超过联邦存款保险公司承保金额的现金。
在截至2022年5月31日的三个月和九个月里，没有任何个人客户的收入超过10%。但是，有五个客户端代表99截至2022年5月31日的应收账款总额的百分比。在截至2021年5月31日的三个月和九个月里，1和0个个人客户代表超过10分别占收入的1%，两个客户代表92占应收账款总额的百分比。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧和摊销入账。重大增加和改进的支出被资本化，而次要的更换、维护和维修则在发生时计入费用。当固定资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧从账目中扣除，任何由此产生的收益或损失都计入相应期间的经营结果。租赁改进在使用年限或初始租赁期限中较短的时间内摊销。
固定资产按成本入账，并在相关资产的估计使用年限内使用直线折旧。用于计算折旧的财产和设备的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 设备： | 5年份 |
| 家具和固定装置： | 5 - 7年份 |
| 租赁权改进 | 使用寿命或剩余租赁期较短的，通常5年份 |
这些资产的摊销计入简明综合经营报表的折旧费用。
内部使用软件
软件开发成本主要涉及公司专有雇主信息系统的软件编码、系统接口和测试，并根据ASC 350-40进行会计处理。内部使用软件.
内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成时起到软件准备好使用为止被资本化。业务分析、系统评估和软件维护费用计入已发生费用。资本化的计算机软件开发费用在固定资产项下列报，净额记入简明综合资产负债表。
该公司确定，有不是截至2022年5月31日的三个月和九个月的材料资本化内部软件开发成本。记录的所有大写软件都是从第三方供应商那里购买的。资本化的软件开发成本通常使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销三至五年从资产投入使用时算起。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月内，公司产生的研究和开发成本约为$1.05百万美元和美元5.0百万美元和美元1.0百万美元和美元2.7分别为100万美元。所有成本与公司人力资源信息系统平台和相关移动应用程序的内部开发或外部承包的软件和相关技术有关。此外,不是分别对截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月的软件成本进行了资本化。
租约确认
2016年2月，财务会计准则委员会通过发布ASU第2016-02号(“ASC 842”)确立了842主题，即租赁，要求承租人在资产负债表上确认租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后被ASU第2018-01号《土地地役权对过渡到主题842的实际便利》；ASU第2018-10号，对主题842(租赁)的编纂改进；以及ASU第2018-11号，有针对性的改进所修正。该标准建立了使用权模式(“ROU”)，要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁分为融资或经营性租赁，其分类影响经营简明报表中费用确认的模式和分类。
本公司于2021年12月1日采用该标准，生效日期为9月 1,2021年。需要采取一种修改后的追溯过渡办法，将这一标准适用于最初适用之日存在的所有租约。一个实体可以选择使用(1)准则的生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期间的开始日期作为其初次适用日期。如果一个实体选择第二种选择，现有租约的过渡要求也适用于在初次申请之日和生效日之间签订的租约。该实体还必须重新编制其比较期间的财务报表，并提供比较期间标准所要求的披露。本公司选择使用生效日期作为其首次申请的日期。因此，没有更新财务信息，也没有为2021年9月1日之前的日期和期间提供准则所要求的披露。
作为过渡会计的一部分，该准则提供了一些可选的实用权宜之计。该公司选择了“一揽子实际权宜之计”，这使该公司可以避免根据该标准重新评估其先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论。本公司并无选择有关土地地役权的事后诸葛亮或实际权宜之计，因为该等条款并不适用于本公司。
该准则对公司的简明综合财务报表产生了重大影响。最重大的变化涉及(1)确认公司办公设备和房地产经营租赁的简明综合资产负债表中的净资产和租赁负债，以及(2)披露有关公司租赁活动的重大信息。
采用后，公司确认了大约#美元的额外经营负债。7.7根据现有经营租赁的现行租赁标准，剩余最低租金付款的现值为100万欧元，并附有相应的ROU经营租赁资产。该公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司根据租赁开始之日的信息，采用递增借款利率来确定租赁付款的现值。在确定租赁开始时的ROU资产和租赁负债时，租赁条款可以包括在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
该准则还为实体的租赁持续会计提供了切实可行的便利手段。本公司选择了办公设备租赁的短期租赁确认豁免。对于符合短期条件的当前和未来租赁，公司将不确认净资产或租赁负债。本公司还选择了实际的权宜之计，不将其所有房地产租约的租赁和非租赁部分分开。
长期资产的减值和处置
本公司根据ASC 360-10对其长期资产进行定期减值评估。物业、厂房和设备。ASC 360-10要求，当资产的账面金额被视为不可收回时，应确认待处置或持有以供使用的资产的减值损失。如果事件或情况表明我们的任何长期资产可能受损，本公司将根据从适用资产产生的估计未贴现未来现金流量来评估可恢复性。此外，如果资产的账面价值超过资产的公允价值，本公司可能会计入减值损失。公允价值一般采用对经营活动或出售资产所产生的未来现金流量折现净额的估计来确定。我们记录了一笔与资产减值相关的费用#4,004,000截至2022年5月31日的三个月和九个月。在截至2021年5月31日的三个月和九个月期间，没有注意到减值指标。
工伤赔偿
珠穆朗玛峰计划
截至2018年7月，本公司的部分工人补偿风险由追溯评级保单承保，该保单根据本公司在保单有效期内的损失经验和保单中规定的公式计算最终保费。本公司根据每月的标准保费费率和适用于保单覆盖的工人的工资总额为保单保费提供资金。在保单期间及之后，定期调整可能涉及退还之前支付的保费或由本公司支付额外保费，或两者兼而有之。如果本公司的损失超过该保单下的预期损失，则本公司可能收到额外保费支付的要求。如附注11所述，本公司目前正在就要求额外支付保费一事进行诉讼，我们认为这是没有根据的，意外事件，珠穆朗玛峰诉讼，见下文。
SUNZ计划
从2018年7月至2021年2月28日，公司为其WSE提供的工人补偿计划主要通过与联合威斯康星保险公司的一项安排提供，并由SUNZ保险解决方案有限责任公司(SUNZ)管理。根据这一计划，该公司对第一美元负有财务责任0.5每一次事件都有百万次索赔。本公司提供并维持一个专门用于支付索赔和索赔相关费用的损失基金。工伤保险公司规定了每月的筹资要求，包括保费费用和预留用于支付未来索赔的资金(“索赔损失基金”)。索赔损失基金的水平主要是根据保险公司确定的预计WSE工资水平和预期工人赔偿损失率确定的。为预计将在一年内支付的已发生索赔而为该计划提供资金的款项被记录为存款工人补偿，这是一种短期资产，而其余的索赔资金包括在我们精简的综合资产负债表中的长期资产存款工人补偿中。本公司目前正在就SUNZ要求额外索赔损失基金的要求提起诉讼，我们认为这是没有根据的，如附注11所述，意外事件，SUNZ诉讼，见下文。
当前计划
自2021年3月1日起，该公司将其客户迁移到保证成本计划。根据这一计划，公司的财务责任仅限于工人补偿保险费的费用。该公司根据每月标准保费费率和保单所涵盖工人的工资总额，为工人补偿保费提供资金。对保费的任何最终调整都是基于最终经审计的风险乘以适用的费率、分类、经验修改和任何其他相关的评级标准。
根据珠穆朗玛峰和SUNZ计划，该公司利用第三方来估计其损失发展速度，这主要基于WSE的工作职责性质、WSE的位置、工人索赔的历史频率和严重性以及对未来成本趋势的估计。在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的假设变化纳入其工作人员索赔费用估计数。
截至2022年5月31日，公司拥有不是与这些计划相关的存款工人补偿。截至2021年8月31日，该公司拥有0.2存款中的百万美元--工人报酬分类为短期资产和#美元0.4百万美元，分别被归类为长期资产。
预计将在一年内支付的已发生索赔成本的估计计入短期负债，而预计将在一年后支付的已发生索赔成本的估计计入综合资产负债表的长期负债。截至2022年5月31日和2021年8月31日，公司的短期应计工人补偿成本为$0.7百万美元和美元0.7百万美元，以及长期应计工人补偿费用#美元1.4百万美元和美元1.6分别为100万美元。
本公司为转移至可转移人力资源收购的客户的前WSE保留了工人补偿资产准备金和工人补偿相关负债，该有限责任公司是Venure Employer Services，Inc.(“VAsure”)的全资子公司，与附注3所述的VAsure资产出售有关。停产运营，下面。截至2022年5月31日，留存的工薪资产和负债作为非持续经营净资产或负债列报。截至2022年5月31日，该公司拥有1.3百万美元的短期负债，以及3.1百万美元的长期负债。该公司拥有不是截至2022年5月31日的相关工伤补偿资产。
由于该公司对达到上述数额的索赔负有财务责任，这类索赔是其工人赔偿费用的主要组成部分，在所发生的期间入账。工人赔偿保险包括持续的保健和赔偿保险，即在受伤之日之后的许多年内支付索赔。因此，每个报告期的相关已发生费用的应计费用包括估计数，这些估计数考虑到索赔的不断发展，因此需要作出相当程度的判断。在估计最终损失率时，该公司使用历史损失经验、风险暴露数据和精算判断，以及主要基于WSE的工作职责、位置、工人索赔的历史频率和严重性以及对未来成本趋势的估计的一系列投入。在每个报告期，由于实际索赔经验和其他趋势的变化而导致的精算假设的变化被纳入公司的工人赔偿索赔成本估计。已发生的索赔估计数是根据：(1)每个季度处理的索赔水平；(2)根据计划下最近的索赔发展模式估计的完成率；(3)参加计划的人数。
从2020年3月到本季度报告之日，公司收到的与新冠肺炎相关的索赔非常有限和非实质性，尽管由于疫情导致的就业率下降，暂时停职的WSE可能会提出更多的工人赔偿索赔。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人赔偿保险索赔。在新冠肺炎疫情期间，雇主要求必须工作的员工可能会提出额外的工伤索赔，这可能会对我们的工人赔偿责任估计产生实质性影响。虽然到目前为止，公司还没有看到任何此类潜在索赔导致的重大额外费用，其中包括2022年5月31日之后报告期的索赔，但随着新冠肺炎疫情的持续，我们将继续密切关注所有工人的索赔。
金融工具的公允价值
ASC 820, 公允价值计量要求各实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对这些资产和负债估计公允价值是可行的。ASC 820将金融工具的公允价值定义为该工具在有意愿的各方之间当前交易中可以交换的金额。于2022年5月31日及2021年8月31日，若干金融工具(现金、应收账款及应付款项)的账面价值因其短期性质而接近公允价值。应收票据按估计公允价值计值，如下所述。
本公司在一个框架下计量公允价值，该框架利用对相关估值技术的投入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：
•第1级：估值方法的输入是公司有能力进入的活跃市场上相同资产或负债的未经调整的报价。
•第2级：对估值方法的投入包括：
◦类似资产或负债在活跃市场的报价；
◦在不活跃的市场中相同或类似资产或负债的报价；
◦资产或负债的可观察到的报价以外的投入；
◦主要来源于可观察到的市场数据或以相关或其他方式证实的投入；以及
◦如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
•第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
信托持有的资金是用通过IHC首次公开募股筹集的资金购买的美国国库券。从SPAC筹集的资金存放在信托账户中，这些账户的使用受到限制，只能用于完成IBC或赎回SPAC各自信托协议中规定的普通股的公开股份。以信托形式持有的资金计入公允价值体系的第1级，并计入随附的简明综合资产负债表中信托账户持有的现金和有价证券。
截至2022年5月31日或2021年8月31日，公司没有其他1级或2级资产或负债。我们使用非经常性3级假设记录了公司转让给承销商的SPAC方正股份的公允价值，包括SPAC股票和认股权证的报价资产价格，以及对我们赞助的SPAC的IPO和IBC完成的可能性的估计。另见注5，延期发售成本(简写为SPACS)，见下文。
VEnure资产出售的应收票据估值(定义见下文)是截至2020年8月31日至2020年12月31日(应收票据条款定义的收益期结束)的第3级公允价值计量。
应收票据，如附注3所述，停产运营下文的现金流量乃采用贴现现金流技术估计，该技术基于VEnure资产销售合同中确定的预期或有付款，且重大投入在市场上无法观察到，因此代表ASC 820定义的第3级公允价值计量。本公司于2020年1月1日交易日对应收票据进行估值，采用10%的贴现率，并在2020年8月31日和2020年12月31日使用15%贴现率，它考虑了对预期未来现金流的风险和概率评估。不受市场活动支持的3级计量中的重大投入包括与VEnure资产出售相关的预期未来现金流量的概率评估，考虑到与债务相关的不确定性并根据VEnure资产出售协议的条款计算，该评估将适当贴现。于本公司截至2020年8月31日止财政年度(“2020财政年度”)，来自应收票据的预期现金支付乃基于根据VAsure资产出售而转移至VAsure的客户于计量日期的估计工资总额。
该公司使用以下假设对截至2020年8月31日的应收票据进行估值：
•的贴现率15%
•在公司可获得的范围内开出的实际月薪账单
对于2020年12月31日之后的中期报告期，包括截至2022年5月31日和2021年8月31日，本公司对附注3所述的应收票据进行了估值。停产运营，见下文。
为第3级公允价值计量和公允价值计算制定和确定不可观察的输入是本公司首席财务官的责任，并得到首席执行官的批准。截至2022年5月31日的三个月和九个月，没有资金调出3级。
广告费
本公司承担所有广告费用。该公司产生的广告费用总计为$0.4百万美元和美元1.4截至2022年5月31日的三个月和九个月的百万美元和0.4百万美元和美元1.3截至2021年5月31日的三个月和九个月分别为100万美元。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条的规定计算所得税。根据美国会计准则第740条，递延所得税以负债法计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异，营业亏损结转及递延税项负债确认为应课税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值准备。所得税准备是指当期的税费(如果有的话)以及当期递延税项资产和负债的变动。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。ASC 740还为不确定税务头寸的确认、计量、列报和披露提供了标准。根据美国会计准则第740条，不确定的税务状况对所得税报税表的影响只能在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。
每股收益(亏损)
该公司使用ASC 260，每股收益。每股普通股基本净收益(净亏损)的计算方法为：将归属于普通股股东的净收益(净亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。用于计算每股净收益(净亏损)的已发行普通股包括未行使的优先期权和未行使的预筹资权证，如附注7所述，股东权益，见下文。稀释每股收益(亏损)的计算方法类似于每股基本收益(亏损)，不同之处在于
分母增加，以包括在使用库存股方法行使股票期权和认股权证时可获得的额外普通股等价物。稀释性普通股等价物包括现金股票等价物的稀释效果，该等价物是根据使用库存股方法计算的每一期间的平均股价计算的，如果任何普通股等价物的影响是反摊薄的，则不包括在内。在发生净亏损期间，所有可能稀释的普通股都被认为是反稀释的，因此被排除在计算之外。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券，因为它们的纳入将是反稀释性的，它们是：
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截至以下日期的三个月和九个月 | | May 31, 2022 | | | May 31, 2021 |
| 选项(见附注8) | | 1,549,845 | | | | 1,826,548 | |
| 认股权证(见附注7) | | 22,440,225 | | | | 9,592,086 | |
| 潜在稀释股份总数 | | 23,990,070 | | | | 11,418,634 | |
在上表中，“期权”是指根据本公司2017年度股票期权/股票发行计划(“计划”)授予的所有期权，如附注8所述。基于股票的薪酬，下面。
基于股票的薪酬
截至2022年5月31日，公司拥有一如附注8所述，公司可根据该计划发放奖励的股票薪酬计划。基于股票的薪酬，见下文。本公司根据ASC 718的确认和计量原则对计划进行核算，薪酬--股票薪酬它要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权，都必须在简明综合经营报表中按其公允价值确认。
授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。对于所有员工股票期权，公司在员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)内加速确认费用。
该公司的期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期的股价波动和预期期限。预期波动率是基于该公司普通股自首次公开募股以来的历史波动率。这些高度主观的假设的任何变化都会对基于股票的薪酬支出产生重大影响。
本公司选择在发生没收时对其进行解释。因此，先前确认的因未能满足服务条件而被没收的未归属裁决的补偿成本在没收期间进行了修订。
确定股票奖励公允价值时使用的方法和假设与公司分别于2021年12月3日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的2021年财政年度报告10-K和10-K/A中描述的方法和假设一致，其中包括对公司股票补偿奖励的详细描述，包括与授予条款、服务和业绩条件、支付百分比以及授予股票期权公允价值估计过程相关的信息。
最新会计准则
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13，“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”(“ASU 2016-13”)。这一标准要求基于预期损失而非已发生损失的减值模型(称为当前预期信用损失(“CECL”)模型)。根据新的指导方针，每个报告实体都应估计预期信贷损失的拨备，以便更及时地确认损失。该模型取代了当前美国公认会计原则中的多个现有减值模型，后者通常要求在确认之前发生损失。新标准适用于合同资产和应收账款等收入交易产生的应收账款。根据ASC 606，在其他标准中，当一个实体很可能会在将商品或服务转移给客户时收取其有权获得的对价时，收入才被确认。当应收贸易账款被记录时，它们将受到CECL模式的约束，并将要求在开始时根据历史信息、当前条件以及合理和可支持的预测来记录对应收贸易账款在合同期限内的预期信贷损失的估计。本指引适用于规模较小的报告公司，适用于2022年12月15日之后开始的年度期间，包括该年的中期。允许及早领养。该指引生效后，本公司将采纳该指引。
可变利息实体
本公司曾参与成立多个被视为可变权益实体(“VIE”)的实体。本公司根据与VIE合并有关的ASC主题810的要求，对这些实体的合并进行评估。这些VIE的成立主要是为了赞助相关的SPAC。
本公司对其是否为VIE的主要受益人的决定，部分是基于对本公司及其关联方是否承担实体的大部分风险和回报的评估。通常情况下，公司有权获得这些VIE的几乎全部或部分经济利益。本公司是VIE实体的主要受益者。
在截至2022年5月31日的9个月内，我们赞助的SPAC，IHC，完成了IPO，出售11,500,000根据注册说明书和招股说明书注册的单位(“IHC单位”)，如下所述。此次IPO于2021年10月22日完成，募集的总收益为115百万美元。 这些收益被存入一个为IHC公众股东的利益而设立的信托账户，并与额外的$1.7本公司以信托形式存入的为IHC股东未来可能赎回的利息支付而预留的100万美元，包括在2022年5月31日随附的简明综合资产负债表中以信托账户持有的现金和有价证券。根据IHC的管理文件，这些收益仅投资于美国国债。
每个IHC单位的发行价为#美元。10.00并由以下部分组成一IHC普通股股份和一可赎回的认股权证。每份认股权证的持有人都有权购买一IHC普通股，价格为$11.50每股。IHC公众股东有权在其IBC完成时赎回其全部或部分IHC普通股，但须受某些限制。根据注册说明书及招股章程的条款，IHC须在12IPO完成后的几个月。如果IHC不能在这一最后期限前完成，IHC可以请求延期。如果不批准延期，则IHC将赎回100在适用法律和某些条件下，以现金换取已发行普通股的%。
在IPO方面，我们通过投资购买了，4,639,102私人配售认股权证(“配售认股权证”)，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102，我们目前拥有2,110,000IHC普通股的方正股份，约占15国际控股公司已发行和已发行普通股的百分比。在IPO结束前，保荐人将15,000方正将股份转让给IHC的独立董事，将其持股比例从2,125,000至2,110,000。每份配售认股权证均与首次公开发售的认股权证相同，但首次公开发售注册说明书及招股说明书所述者除外。于IHC首次公开招股完成后，吾等确定IHC为可变权益实体(“VIE”)，我们在该实体中拥有可变权益，因为IHC在没有额外附属财务支持的情况下并无足够的风险股本为其活动提供资金。根据ASC 480-10-S99-3A，我们还确定IHC的公众股东没有实质性权利，他们的股权构成永久股权以外的临时股权。因此，我们得出的结论是，我们目前是IHC作为VIE的主要受益者，因为我们有权接受该实体的利益或承担其损失，以及有权指导对IHC的经济表现产生重大影响的大部分活动。由于我们是主要受益人，IHC并入我们的简明合并财务报表。
可能被赎回的股票
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司在其赞助的SPAC(合并在我们的简明合并财务报表中)中的普通股持有量可能会被赎回。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。每一股SPAC赞助的普通股都有某些赎回权，这些赎回权被认为不在SPAC的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2022年5月31日，可能赎回的普通股作为临时股本列报，不在公司简明综合资产负债表的股东权益部分。
当这些股份的赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并将普通股可赎回股份的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。截至2022年5月31日，应赎回的IHC普通股保荐人SPAC股份的账面金额以其赎回价值$记录。116.7百万美元。普通股可赎回股份赎回价值的重新计量计入权益。重新计量的权益包括于年产生的发售成本
与出售SPAC的公开股份有关的费用为$13百万美元，其中约包括$9.5如附注5所述，与方正股份有关的发行成本转移至SPAC的承销商代表，递延发行成本，及$3.5与IPO相关的其他发行成本在收盘时以现金支付。
注3：停产运营
2020年1月3日，本公司签署资产购买协议，转让客户合同，合同内容约包括88截至交易日期的季度收入的%，包括100自2019年12月31日起生效的现有专业雇主组织(“PEO”)业务的%，并转移$1.5向VAsure的一家全资附属公司出售一百万元营运资金资产，包括现金结余及与协议所载指定客户合约有关的若干营运资产(“VEnure资产出售”)。瓦纳姆资产出售的总收益为#美元19.2100万美元，其中9.7成交时收到百万美元和$9.5百万美元按计划按月等额支付四年在交易完成后(“应收票据”)，须对营运资金和客户留存(以管理协议中包括的总工资保证衡量)进行调整，12个月VEnure资产出售后的期间。
于2020财政年度，本公司按附注2所述的公允价值估计应收票据的价值，重要会计政策摘要上图。在截至2022年5月31日的期间，公司根据我们对预期收款的估计记录了应收票据，而预期收款估计又基于通过与VAsure的讨论和对我们记录的评估而获得的额外信息。2021年3月12日，该公司收到来自VAsure的信函，提议约为10.7根据VAsure资产出售协议的条款作出的营运资金调整，如获接纳，将会产生抵销应收票据项下欠本公司的任何款项的影响。如下表所示，本公司已记录#美元2.6周转资本调整100万美元，有待最后审查和验收，并已编列额外准备金#美元2.9可能的索赔金额为100万美元。在2021年4月6日的信函中，公司对VAsure的拟议调整提出异议。如附注11所述，公司与VAsure之间关于VEnure资产出售协议下营运资金调整的争议目前是特拉华州衡平法院待决的诉讼主题，或有事件,维纳姆诉讼，见下文。
以下是截至2022年5月31日期间的简明综合资产负债表中所列的VAsure资产出售的总收益与净收益的对账。
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| 总收益 | $ | 19,166,000 | |
| 结账时收到的现金--资产出售 | (9,500,000) | |
| 结账时收到的现金--营运资金 | (166,000) | |
| 应收票据毛额 | $ | 9,500,000 | |
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| 减去：交易对账--估计营运资金调整 | (2,604,000) | |
| 调整后的应收票据 | 6,896,000 | |
| 估计潜在索赔准备金 | (2,892,000) | |
为潜在的收藏品问题预留资金 | $ | (4,004,000) | |
| 长期应收票据，预计可变现净值 | $ | — | |
截至2022年5月31日，我们计入了资产减值，将长期应收票据的可变现净值调整为零。应收票据于2021年8月31日和2021年5月31日被记录为长期应收票据。
VEnure资产出售产生了#美元的收益15.6百万美元用于2020财年。由于本公司利用自成立以来累积的净营业亏损来抵销非持续经营税项拨备所产生的收益，并相应抵销估值拨备，因此预期出售Venure资产对税务的影响微乎其微。
VEnure资产出售符合ASC 205规定的非持续经营标准，因此，本公司已将其所有呈列期间的非持续经营重新分类，并已将其非持续经营的结果排除在所述所有期间的持续经营之外。
Venure资产出售的条款要求对应收票据进行调整：(I)营运资本调整或(Ii)在转让企业的工资总额低于要求金额的情况下进行调整。
(i) 营运资金调整：截至2022年5月31日，该公司已确定2.6百万美元可能的营运资本调整，包括$0.1与成交时转移的净资产减少有关的百万美元，以及#美元2.5百万美元的现金
汇入公司的银行账户，扣除汇入VAsure银行账户的现金。根据瓦纳姆资产出售的条款，营运资金的对账应在2020年4月15日之前完成。由于新冠肺炎疫情造成的运营困难和员工隔离，VAsure要求推迟原定于2020财年进行的营运资金对账。尽管VAsure在2021年3月12日向该公司提供了营运资本对账，但它未能提供足够的文件来支持其计算。因此，截至2022年5月31日记录的营运资金调整是公司对对账调整的估计，方法是以VAsure的索赔和VAsure提供的有限支持信息为起点，然后根据我们的内部记录和最佳估计对争议金额进行调整。不能保证截至2022年5月31日确定的营运资金变动代表最终的营运资金调整。
(Ii)毛账单调整：根据VAsure资产出售的条款，如果为2020日历转移的客户的实际总工资低于90这些客户2019年日历毛工资的百分比。本公司根据多种因素编制了2020年日历毛工资估计数，这些因素包括2020年日历初实际转移客户账单的报告、本公司持续客户的实际毛工资、南加州市场公开发布的失业报告以及相关的新冠肺炎对就业水平的影响，以及其他信息。根据现有资料，该公司估计将收到低于所需门槛的额外对价，并将或有对价减少#美元。1.4百万美元。到目前为止，VAsure还没有确定任何这样的调整。根据现有信息，该公司在2021财年将以前记录的工资总额索赔重新归类为一般潜在索赔准备金。在截至2022年5月31日的期间内，没有进行额外的调整。
包括在非持续经营中的VEnure出售资产和负债类别的账面金额如下：
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| 5月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 |
| 现金 | $ | — | | | $ | — | |
| 应收账款和未开票应收账款 | — | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | — | | | — | |
| 存款--工人补偿 | — | | | 356,000 | |
| 流动资产总额 | — | | | 356,000 | |
| 固定资产，净额 | — | | | — | |
| 存款--工人补偿 | — | | | 883,000 | |
| 总资产 | $ | — | | | $ | 1,239,000 | |
| | | |
| 应付帐款和其他流动负债 | $ | — | | | $ | — | |
| 与薪资相关的负债 | — | | | — | |
| 应计工伤补偿成本 | 1,251,000 | | | 1,516,000 | |
| 流动负债总额 | 1,251,000 | | | 1,516,000 | |
| 应计工伤补偿成本 | 3,074,000 | | | 3,765,000 | |
| 总负债 | 4,325,000 | | | 5,281,000 | |
| | | |
| 净负债 | $ | (4,325,000) | | | $ | (4,042,000) | |
按期间分列的非连续性业务的报告结果如下：
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| 截至以下三个月 | | 在截至的9个月中 |
| May 31, 2022 | | May 31, 2021 | | May 31, 2022 | | May 31, 2021 |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 收入成本 | 132,000 | | | (23,000) | | | 283,000 | | | 1,512,000 | |
| 毛利(亏损) | (132,000) | | | 23,000 | | | (283,000) | | | (1,512,000) | |
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| 运营费用： | | | | | | | |
| 薪俸税、工资税和薪俸税 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 佣金 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 总运营费用 | — | | | — | | | — | | | — | |
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| (亏损)非持续经营收入 | $ | (132,000) | | | $ | 23,000 | | | $ | (283,000) | | | $ | (1,512,000) | |
注4：特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助
2021年4月29日，我们宣布通过我们的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)赞助四SPAC。
每个SPAC都在寻求筹集大约$150通过IPO进行资本投资，以收购人力资源行业医疗保健和技术领域的公司，以及一个或多个保险实体。IHC已完成首次公开募股，并正在寻求收购人力资源行业轻工业领域的公司，如下所述。我们预计，通过我们的全资子公司，我们将拥有大约15于各实体完成首次公开招股时，各实体的已发行及已发行股份的百分比，以及各实体于各自的IBC完成后将作为独立管理的上市交易实体运作。我们还期望与每个人员编制实体签订服务协议，使它们能够参与我们的人力资源信息系统平台。我们还希望通过我们与保险SPAC完成其IBC后的预期关系，为这些工作人员实体采购工人补偿、个人责任和其他类似保险产品提供便利。在截至2022年5月31日的三个月和九个月期间，所有这些实体的赞助业务(IHC除外)都在所附财务报表中合并，因为它们是在一家全资子公司下进行的。由于上文附注2所述的原因，国际人道主义中心的业务已合并到所附财务报表中，重要会计政策摘要。
涵盖IHC首次公开招股的注册声明和招股说明书于2021年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效，IHC Units，包括一普通股股份及随附的认购权证一IHC普通股，于2021年10月20日在纽约证券交易所(NYSE)开始交易。IHC IPO于2021年10月22日完成，为IHC筹集了美元的毛收入。115百万美元。关于IHC IPO，我们通过我们的全资子公司购买了，4,639,102配售认股权证，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102.
首次公开招股结束后，总额为$116,725,000已存入信托帐户(“信托帐户”)，并已投资于1940年经修订的“投资公司法”(“ICA”)第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何开放式投资公司，该公司以货币市场基金的形式仅投资于美国国债，并符合ICA规则2a-7规定的某些条件，如本公司所确定的：直至(I)完成IBC和(Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，两者中较早者如下所述。这一美元116,725,000由$115,000,000在首次公开招股中出售IHC单位的总收益和1,725,000由公司出资，作为保荐人的母公司，代表未来赎回的保证利息，按一年利息计算1.5%。随着首次公开募股的完成，该公司记录了约美元38.0截至2022年5月31日的APIC递延成本为百万美元，0.3代表IHC支付的发行成本为百万美元。在截至2022年5月31日的9个月中，IHC产生了大约$3.5百万美元的发行成本。不是在截至2022年5月31日的三个月内发生了其他发售成本，
对于其他SPAC来说。信托账户在截至2022年5月31日的三个月和九个月期间产生了大约#美元的利息收入。0.02百万美元和美元0.04分别为100万美元。
2022年3月18日，与我们赞助的另外三家SPAC相关的IPO注册声明被撤回，这三家公司分别是VITAL人力资本公司(VITAL)、TechStackery，Inc.(以下简称TechStackery)和Firemark Global Capital，Inc.(简称：Firemark)。
2022年5月13日，我们宣布董事会批准向2022年5月17日登记在册的ShiftPixy股东特别分配ShiftPixy在IHC的权益。公告指出，分派将受若干条款及条件所规限，包括国际控股公司完成其国际BC、提交适用于美国证券交易委员会宣布生效的股票的适当注册声明，以及本公司董事会裁定分派符合适用法律。
注5：递延发行成本(SPAC)
于2021财政年度内，本公司产生与提交以下新股的注册说明书有关的专业费用四SPAC。 本公司还将这些SPAC的某些方正股份转让给第三方，第三方在这些实体中产生了非控股权益。这些创办人普通股以低于公允市价的价格转让给SPAC的承销商代表(“代表”)，导致SPAC的补偿，因此推迟了SPAC的发行成本，并产生少数股权。非控股权益在资产负债表和权益表中作为少数股权入账。
截至2021年8月31日，延期发售成本-SPAC总计为$48,261,000，由$组成789,000与SPAC IPO相关的法律和会计费用以及47,472,000与合并子公司的非控股权益有关。
非控股权益递延发售成本是指我们因赞助而获得的以下每一项SPAC中我们创始人股票部分的估计价值，并于2021年4月22日以低于股票公允市场价值的价格转让给代表，如下：(I)2,000,000IHC普通股股份；(Ii)2,000,000TechStackery普通股股份；(三)2,000,000重要普通股股份；及(四)4,000,000Firemark普通股的股份。我们估计10,000,000转让的股份，代表对代表的递延补偿，为$47,472,000, or $4.7472每股。我们参考了类似的SPAC IPO交易得出了这个估值，如下所述：
1.与大多数SPAC IPO一样，SPAC IPO向公众出售的单位(包括普通股和认股权证的某种组合)的市场价格为$10每单位。
2.我们已对每个单位的认股权证部分估值为$0.75。从单位中减去这个值，得到的值是$9.25首次公开招股时的每股普通股，我们已将其应用于我们向代表发行的每股方正股票的价值。
3.我们已将折扣再定为48.8%，这是一个混合折扣，旨在反映以下意外情况和不确定性：(A)20SPAC IPO永远不会完成的概率；(B)20我们赞助的SPAC均未成功完成其IBC的概率；以及(C)21考虑到未来赞助商和代表的优惠以及每个SPAC普通股价值下降的可能性而提供的额外折扣。
公司赞助的SPAC之一，IHC于2021年10月22日完成首次公开募股，确认了约$13上百万美元的产品成本，其中包括9.8截至2021年8月31日，已推迟的100万美元。不是在截至2022年5月31日的季度内，由于TechStackery、VITAL或Firemark的注册声明被撤回，这些公司发生了发行成本。
如注4所述，特殊目的收购公司(“SPAC”)赞助，先前向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明涉及三其赞助的SPAC-VITAL、TechStackery和Firemark已被撤回。放弃这些SPAC首次公开募股导致我们确认了大约$38.5百万美元的延期发行成本与美元38百万美元的非控股权益和美元0.5在我们的简明综合经营报表中的其他费用为100万美元。
注6：持续经营的企业
随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。截至2022年5月31日，该公司拥有现金$0.1百万美元，营运资金赤字为$23.1百万美元。在同一时期，该公司使用了大约#美元13.4从持续经营中获得100万现金，并发生经常性亏损，导致累计赤字#美元179.8截至2022年5月31日。
从历史上看，我们的主要资金来源是出售我们的普通股和发行可转换票据。2020年5月，我们成功完成了承销公开发行，共募集资金美元12百万(美元)10.3百万美元)，并额外完成了$1.4百万(美元)1.2根据承销商超额配售的行使，于2020年6月1日至2020年7月7日期间)。2020年10月，我们又完成了一笔12百万股发行(美元10.7百万美元(扣除成本后)。2021年5月，我们筹集了大约美元12百万(美元)11.1百万美元)与出售普通股和认股权证有关。最近，在2021年9月，我们筹集了大约美元12百万(美元)11.1百万美元)与出售普通股和认股权证有关，2022年1月，我们签订了一项认股权证行使协议，筹集了约$5.9百万(美元)5.4百万美元(扣除成本后)。
经常性亏损、负营运资金和公司运营中使用的现金表明，从这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营企业至少一年的持续经营能力受到了极大的怀疑。我们对未来12个月的计划和期望包括筹集更多资金以帮助扩大我们的业务，包括继续开发和支持我们的信息技术(“IT”)和人力资源信息系统平台，以及我们与上述IHC赞助相关的活动。我们预计将继续投资于我们的人力资源信息系统平台ShiftPixy Labs，我们对IHC的赞助以及其他增长计划，所有这些都需要并将继续需要大量现金支出。
本公司相信，只要IHC成功完成其IBC，并且公司能够以优惠条款与IHC签订一项或多项客户服务协议，IHC就有可能产生额外的工资账单收入。IHC必须在2022年10月22日之前完成其IBC。如果到那时还没有完成IBC，IHC可以采取行动延长IHC可以完成IBC的期限。
该公司还预计，其ShiftPixy Labs增长计划一旦启动，将通过与当地创新厨师的合作和合作，成为餐饮服务和餐厅概念的孵化器，从而产生现金流。 如果成功，该公司相信，这一举措将产生稳健的业务，通过直接销售以及利用ShiftPixy生态系统、HRIS平台和公司提供的其他人力资本服务来提供经常性收入。 如果这种商业模式是成功的，并可以在其他地方复制，公司相信它有潜力在未来为ShiftPixy贡献大量收入。 该公司还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营各种品牌餐厅的股权。该等所有权权益将在符合本公司作为营运公司持续存在的范围内持有，并在本公司相信该等所有权权益有可能为其股东创造重大价值的范围内持有。
该公司预计将在2022财年通过注册公开发行或私募方式进一步出售其证券，公司打算将所得资金用于其运营和增长计划。
公司管理层相信，公司目前的现金状况，以及预期的收入增长和未来证券销售的收益，再加上审慎的费用管理，将足以消除人们对其是否有能力继续作为一家持续经营的企业并从这些财务数据可用之日起至少一年内为其运营提供资金的极大怀疑(特别是考虑到其资产负债表上没有任何未偿还的资金债务)。如果这些来源不能提供必要的资本为公司未来12个月的运营提供资金，公司可能需要削减其运营或扩张活动的某些方面，考虑出售额外资产，或考虑其他融资方式。本公司不能保证其将成功实施其业务计划并以有利条件获得融资，或任何此类额外融资将可用。这些合并财务报表不包括对这一不确定性的任何调整。
注7：股东权益
优先股
优先股
于二零一六年九月，本公司创始股东获授予收购本公司优先股的期权(“优先期权”)。授予的优先期权数量是基于授予时持有的股份数量。这些优先期权是不可转让的，并在出售期权持有人持有的相关普通股创始股份时被没收。在某些特定事件发生时，该等创始股东可行使每一优先认购权，以一股本公司优先股为行使价。0.0001每股。优先期权相关的优先股不包括在公司清算时获得股息或优先股的任何权利，并可按一-以一为一的基础。在完成
VAsure资产在2020年1月出售，总计24,634,560优先期权变得可以行使，并可以兑换成同等数量的普通股。
2020年6月4日，公司首席执行官Scott W.Absher行使12,500,000购买的首选选项12,500,000我们的优先股，总购买价为$1,250。在行使优先选项后，Absher先生立即选择将12,500,000优先股入股12,500,000普通股股票，受24个月禁售期，在此期间，此类股票不能交易。在2020年7月20日至2020年11月30日期间，294,490优先选项被行使并转换为294,490普通股股票，受六个月股票发行时的锁定期，在此期间，此类股票不能在公开市场上交易。截至2022年5月31日，对所有这些股票的限制都已取消，使其可以自由交易。
2021年10月22日，公司董事会取消11,790,000之前向其联合创始人J·斯蒂芬·霍姆斯发布的优先期权。 因此，这些优先期权不再可行使。总计37,570根据2016年9月授予发行并由VEnure资产出售触发的优先期权仍未行使。
金额的多少 优先期权及行使该等期权时可发行的优先股股份数目，以期权持有人于2016年9月发行优先股时持有的普通股股份数目为基础。因此，为了确认批准最高可达25,000,000对于Absher先生的首选备选方案，公司一直打算通过第二笔额外的12,500,000首选选项为 Absher先生，其中每个期权允许持有人以#美元的价格收购公司的一股优先股0.0001每股。 2021年8月13日，根据这一意图，公司批准12,500,000授予Absher先生购买优先股股份的优先选择权，面值$0.0001代价为$0.0001每股。每项优先选择权可在一段时间内行使二十四个月在(I)任何单一股东或一致行动的股东集团(Absher先生除外)收购公司的控股权(定义如下)时，或(Ii)宣布(X)任何拟议的合并、合并或业务合并，其中公司的普通股发生变化或交换，或(Y)至少50%的公司资产或盈利能力，但通过重新成立公司除外。优先股的每股可转换为普通股一-以一为一的基础。“控股权益”指对本公司已发行有表决权股份的所有权或控制权，足以使收购人能够直接或间接及个别或与他人联手，在选举董事或股东根据怀俄明州商业公司法有权表决的任何其他业务事项上行使本公司全部投票权的五分之一或以上。截至2022年5月31日，尚未发生任何可能触发行使2021年8月向Absher先生发放的优先期权的事件。
普通股及认股权证
在截至2022年5月31日的9个月中，公司完成了以下交易：
2021年9月私募行使预付资金认股权证
在截至2022年5月31日的三个月内，若干预付资助权证持有人行使其购买合共4,673,321公司普通股，行使价为$0.0001总计$467，本公司于2022年5月全部收到。
2022年1月权证行使协议
2021年5月17日，我们发行了认股权证，购买了总计4,948,453我们普通股的股份，面值$0.0001行权价为$2.425(“现有手令”)。现有的认股权证立即可行使，并于2026年6月15日到期。于2022年1月26日，吾等与现有认股权证持有人(“行使持有人”)订立一份认股权证行使协议(“行使协议”)。根据行权协议，行权持有人及本公司同意，在任何适用的实益拥有权限制的规限下，行权持有人可将行权兑现至4,948,453将其现有认股权证(“投资者认股权证”)转换为本公司普通股股份(“行权股份”)。为诱使行权持有人行使投资者认股权证，行权协议(I)修订投资者认股权证，使其每股行权价降至$。1.20以及(Ii)规定发行新的认股权证，以购买最多约9,896,906本公司将于2022年1月发行普通股(“2022年1月普通权证”)，按2022年1月以现金换取每股现有认股权证两股普通权证的价格发行。2022年1月的普通权证从2022年7月28日开始行使，2027年7月28日终止，每股行使价格为$1.55。行使协议为公司带来的总收益约为$5.9百万美元，在扣除$之前461,000由配售代理佣金和公司应付的发售费用组成的成本。由于权证修订降低了现有认股权证的行使价格，以及发行了2022年1月的普通权证，本公司记录
大约(I)美元639,000经修订认股权证的公允价值增加；及(Ii)$12,590,000作为2022年1月普通权证在发行之日的公允价值。我们记录了大约$5,477,000作为抵消美元的发行成本5.5公司收到额外实收资本100万美元，用于以降低的行权价现金行使现有认股权证，而剩余的7,731,000在简明综合经营报表中被记为当作股息，导致我们在计算基本每股收益时普通股股东可获得的收入减少。
2021年9月私募
2021年9月，本公司签订了一项美元12百万次私募交易，包括$0.9与一家大型机构投资者的配售代理费及成本，据此，本公司向投资者出售合共(I)2,850,000普通股股份连同认股权证(“2021年9月普通权证”)，最多可购买2,850,000普通股，每股2021年9月可行使的普通权证一普通股，每股价格为$1.595，及(Ii)4,673,511预融资权证(“2021年9月预融资权证”)，连同2021年9月普通权证，购买最多7,523,511普通股，每股2021年9月可行使的预付资金认股权证一普通股，每股价格为$0.0001。每股普通股和2021年9月随附的普通权证一起出售，总发行价为1美元。1.595和每份2021年9月的预融资认股权证和伴随的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为$1.5949.
2021年9月的预融资认股权证可立即行使，名义行权价为1美元。0.0001，并可随时行使，直至所有2021年9月预资权证全部行使。2021年9月的普通权证的行使价格为1美元。1.595每股，立即可行使，并将到期五年自2021年9月普通权证相关股份回售的登记声明宣布生效之日起(尚未发生)。私募产生的总收益约为#美元。12.0百万，在扣除$之前0.9包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用在内的百万美元成本。除了7%(7%)，本公司向配售代理发出认股权证以购买376,176本公司普通股于行使于2021年9月发售的预付资金权证(“9月配售代理权证”)后可发行。9月份的配售代理认股权证的有效期为2022年3月3日(六个月发行后)并到期四年自转售相关股份的登记声明生效日期(发生于2022年5月3日)起，每股初步行使价为$1.7545.
下表汇总了2021年8月31日至2022年5月31日期间公司普通股和预筹资权证的变动情况。 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数
的
股票 | | 加权
平均值
剩余
生活
(年) | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| 未偿还认股权证，2021年8月31日 | 9,592,085 | | | 4.7 | | $ | 3.87 | |
| 已发布 | 22,470,104 | | | 3.8 | | 1.58 | |
| (已取消) | — | | | — | | | — | |
| (已行使) | (9,621,964) | | | 2.2 | | 0.6 | |
| 未偿还认股权证，2022年5月31日 | 22,440,225 | | | 4.5 | | 2.35 | |
| 可行使的认股权证，2022年5月31日 | 12,167,143 | | | 3.9 | | $ | 1.32 | |
下表汇总了该公司截至2022年5月31日的未偿还认股权证：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 认股权证
杰出的 | | 加权平均
生活中的
杰出的
认股权证
以年为单位 | | 锻炼
价格 |
2022年1月普通权证(1) | 9,896,906 | | | 5.2 | | $ | 1.55 | |
| 2021年9月普通权证 | 7,523,511 | | | 4.3 | | 1.60 | |
2021年9月承销商认股权证(2) | 376,176 | | | 4.3 | | 1.75 | |
| 2021年5月承销商认股权证 | 247,423 | | | 4.0 | | 2.43 | |
| 2020年10月普通权证 | 2,300,000 | | | 3.4 | | 3.30 | |
| 2020年10月承销商认股权证 | 200,000 | | | 3.4 | | 3.30 | |
| 2020年5月普通权证 | 1,277,580 | | | 3.0 | | 5.40 | |
| 2020年5月承销商认股权证 | 111,108 | | | 3.0 | | 5.40 | |
| 2020年3月交易所认股权证 | 423,669 | | | 3.3 | | 10.17 | |
| 2019年3月修订的认股权证 | 66,288 | | | 1.8 | | 40.00 | |
| 2019年3月的服务保证 | 3,366 | | | 1.8 | | 70.00 | |
| 2018年6月认股权证 | 6,276 | | | 1.5 | | 40.00 | |
| 2018年6月服务担保 | 5,422 | | | 1.5 | | 99.60 | |
| 2017年管道证 | 2,500 | | | 0.2 | | 276.00 | |
| | 22,440,225 | | | 4.5 | | $ | 2.35 | |
(1)2022年1月的普通权证从2022年7月28日开始行使，2027年7月28日终止。
(2)2021年9月的配售代理认股权证可予行使六个月从发行到到期四年自涉及转售相关股份的登记声明的生效日期(尚未发生)起计算。
注8：基于股票的薪酬
员工股票期权计划增加
2017年3月，公司通过了2017年度股票期权/股票发行计划(以下简称《计划》)。该计划以激励性股票期权(“ISO”)、非限制性股票期权(“NQ”)(每一种股票均可转换为普通股)(统称为“期权”)或普通股(“股份授予”)的形式向符合条件的雇员、高级管理人员、董事和顾问提供激励。
2020年7月1日，公司董事会一致通过将根据该计划可发行的普通股数量从250,000至3,000,000。2021年3月31日，公司股东批准增加根据该计划可发行的普通股数量，以及根据该计划于或
2020年7月1日之后。2021年6月4日，公司向美国证券交易委员会提交S-8表格登记说明书，登记发行最多3,000,000股票，面值$0.0001每股，预留供根据本计划发行。
对于2020年7月1日之前授予的所有期权，每个期权在一段时间内的服务期限归属条款如下：25%vest在12-获奖后一个月的服务期，余额按月分期付款。36月份。在2020年7月1日或之后授予的期权通常四年同25授予归属的百分比一年从授予之日起，其余部分在接下来的12个季度内按季度等额分期付款。到目前为止授予的所有期权都有声明十年截至2022年5月31日，所有授予的期权均可行使。
股票赠与以公允价值发行，被认为是授予日的市场价格。期权奖励的公允价值在授予日采用布莱克-斯科尔斯股票期权定价模型进行估算。
在通过ASU 2016-9年度后，公司选择在发生没收时对计划下的没收进行说明。先前确认的因未能满足服务条件而被没收的非既得赔偿金的任何补偿费用，在没收期间转回。
该公司确认了大约$321,000及$1,069,000截至2022年5月31日的三个月和九个月的薪酬支出。
该公司通过授予普通股来补偿其董事会成员提供的服务。这些服务已在简明综合资产负债表的应付帐款和其他应计负债内应计。该公司已招致$56,250及$168,750截至2022年5月31日的三个月和九个月。
下表汇总了截至2022年5月31日的9个月内的选项活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未偿还和可行使的期权 |
| 数
的
选项 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | (单位：年) | | |
| 未偿还余额，2021年8月31日 | 1,776,115 | | | 8.9 | | $ | 6.80 | |
| 授与 | 140,000 | | | 9.9 | | 1.05 | |
| 已锻炼 | — | | | 0.0 | | — | |
| 被没收 | (366,270) | | | 8.7 | | 4.83 | |
| 截至2022年5月31日的未偿还余额 | 1,549,845 | | | 8.3 | | $ | 6.55 | |
| | | | | |
| 2022年5月31日可行使的余额 | 1,549,845 | | | | | |
截至2022年5月31日，未偿还期权的总内在价值为0.
于2022年5月31日，预计将于剩余加权平均归属期间确认的未确认递延股份补偿总额2.8未偿还资助金的年份为$2,477,000. 2021年8月31日至2022年5月31日的期权授予活动如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已授予的期权 | | 数
的
选项 | | 加权
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | (单位：年) | | |
| 平衡，2021年8月31日 | | 309,257 | | | 8.6 | | $ | 16.92 | |
| 既得 | | 316,888 | | | 8.6 | | 5.11 | |
| 已锻炼 | | — | | | 0.0 | | — | |
| 被没收 | | (65,657) | | | 8.3 | | 8.98 | |
| 平衡，2022年5月31日 | | 560,487 | | | 8.1 | | $ | 11.17 | |
下表汇总了截至2022年5月31日已发行和已归属的股票期权信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期权 | | 已授予的期权 |
| 行权价格 | | 数量
选项
可操练 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 数
的
选项 | | 加权
平均值
剩余
合同
生命 | | 加权
平均值
锻炼
价格 |
| | | | | (单位：年) | | | | | | (单位：年) | | |
$0.50 - 10.00 | | 1,513,648 | | | 8.4 | | $ | 4.38 | | | 526,244 | | | 8.2 | | $ | 4.79 | |
$10.01 - $40.00 | | 2,000 | | | 7.0 | | 18.95 | | | 1,563 | | | 7.0 | | 18.99 | |
$40.01 - $80.00 | | 12,146 | | | 6.8 | | 51.21 | | | 10,686 | | | 6.8 | | 51.21 | |
$80.01 - $120.00 | | 10,052 | | | 6.0 | | 102.98 | | | 10,021 | | | 6.0 | | 102.98 | |
$120.01 - $160.00 | | 10,875 | | | 5.1 | | 155.84 | | | 10,849 | | | 5.1 | | 155.89 | |
$160.01 - $391.60 | | 1,125 | | | 5.1 | | 391.60 | | | 1,125 | | | 5.1 | | 391.60 | |
| | | 1,549,845 | | | 8.3 | | $ | 6.55 | | | 560,487 | | | 8.1 | | $ | 11.17 | |
注9：关联方
董事薪酬
2020年2月10日，阿曼达·墨菲被任命为董事会成员。墨菲女士在被任命时是我们的董事运营总监。墨菲女士收到了大约$240,000在2021财年和2021年10月22日，董事会批准将墨菲女士提升为首席运营官，并将她的年薪增加到#美元。500,000，所有这些都将于2022年1月1日生效。截至2022年5月31日，墨菲已推迟支付加薪。尽管如此，墨菲的基本工资增长还是记录在简明合并资产负债表的应计负债中。
在2021财年，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，墨菲女士搬迁到佛罗里达州迈阿密，她收到了大约#美元的一次性奖励付款80,000除了偿还她与搬迁相关的费用外。
我们的首席执行官兼董事会主席Scott W.Absher以大约#美元的工资形式获得了薪酬750,000对于2021财年。2021年10月22日，董事会批准将Absher先生的年薪提高到#美元。1,000,000，自2022年1月1日起生效，并批准支付一美元500,000给Absher先生的奖金，50其中%经董事会批准后支付，其余部分于2022年1月1日支付。截至2022年5月31日，Absher先生收到了50%的奖金，或$250,000，2022年3月，并推迟支付他的递增基本工资和剩余50他奖金的%。剩下的50Absher先生基本工资增加的奖金百分比和增加的基本工资在简明综合资产负债表的应计负债中计入。
此外，Absher先生在2021财政年度还收到以下额外付款：(1)约#美元的一次性奖励付款。170,000关于他搬迁到佛罗里达州迈阿密，作为我们主要执行办事处搬迁的一部分，除了偿还他与搬迁有关的费用外；以及(2)一次性奖金，金额为#美元。240,000以表彰他代表公司所做的努力。
J·斯蒂芬·霍姆斯
史蒂芬·霍姆斯曾担任本公司的非雇员销售经理顾问，并是该公司的主要股东。该公司产生了$750,000福尔摩斯先生在2021财年提供的服务的专业费用。在截至2022年5月31日的9个月里，福尔摩斯先生获得了#美元的补偿。120,000感谢他的服务。
2021年10月22日左右，我们切断了与霍姆斯先生的所有联系，立即生效，并取消了之前授予他但尚未行使的优先选择权。由于这些行动，本公司不再对霍姆斯先生负有任何财务义务，并认为他不再是本公司的重要股东。见注7，股东权益。
多米尼克·J·卡尼
2022年5月24日，根据立即生效的休假协议，多米尼克·J·卡尼辞去了公司首席财务官兼财务主管一职。公司董事会接受了卡尼的辞职，并在同一天批准了该协议。作为协议的一部分，卡尼将获得总计#美元的欠薪。354,670.49，其中包括过去未支付的正常工资、未支付的PTO薪酬和未支付的过去承诺的奖金薪酬(统称为“拖欠工资”)。
本公司应根据每月5日和20日的定期半月支薪日期(调整至周末或节假日之前或之后最近的日期)，向卡尼先生支付约定付款时间表中概述的毛金额的欠款，直至全部付清为止。所有适用的与雇佣相关的税收和预扣应适用。
2022年5月24日，ShiftPixy董事会任命47岁的曼努埃尔·里维拉担任公司财务主管兼代理首席财务官。自2021年6月以来，里维拉一直担任ShiftPixy的会计部副主管总裁。里维拉先生目前担任ShiftPixy的会计副总裁总裁，年薪为#美元。194,606。目前，公司与Rivera先生之间没有就调整他目前的薪酬达成任何协议。
Scott Absher的相关人员
斯科特·阿卜杜勒的兄弟马克·阿卜杜勒之前曾受雇于我们的注册内部法律顾问、董事和秘书。Absher先生于2019年2月6日辞去公司职务，并获得#美元的补偿。276,951在2019财年。 2021年11月18日，Absher先生重新加入公司，担任特别项目副总法律顾问，年薪为#美元。240,0002022财年。 根据他的重新聘用日期，Absher先生在2021财年或2020财年没有从公司获得任何补偿。
大卫·梅是我们业务开发团队的成员，是斯科特·阿卜杜勒的女婿。梅先生获得了大约#美元的补偿。125,000在2021财年。此外，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，梅先生在搬迁到佛罗里达州迈阿密时，获得了大约#美元的一次性奖励付款103,000在2021财年期间，除了偿还与搬迁相关的费用外。2021年6月16日，梅的薪酬提高到了1美元149,152.
我们业务开发团队的成员Jason Absher是Scott Absher的侄子，也是Mark Absher的儿子。 Absher先生于2021年2月22日受聘，年薪为#美元。75,000，其后提高至$120,000，2021年8月1日生效。
菲尔·伊斯特沃德是ShiftPixy实验室的执行制片人，是斯科特·阿布舍的女婿。伊斯特沃德于2020年9月1日受聘。伊斯特沃德先生收到了约#美元的2021财年赔偿金。200,000。此外，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，伊斯特沃德先生还获得了大约$的一次性奖励付款。111,000在2021财年期间，除了偿还与搬迁相关的费用外。伊斯特沃德先生的年薪增加到#美元。224,152，2021年6月16日生效。
Connie Absher(Scott Absher的配偶)、Elizabeth Eastvold(Scott Absher的女儿、Eastvold先生的配偶)和Hannah Absher(Scott Absher的女儿)也受雇于该公司。这些个人作为一个群体获得了总计#美元的报酬。183,000在2021财年。此外，作为我们主要执行办公室搬迁的一部分，Hannah Absher搬迁到佛罗里达州迈阿密，她收到了大约#美元的一次性奖励付款18,000在2021财年期间，除了偿还与搬迁相关的费用外。 康妮·阿布舍和伊丽莎白·伊斯特沃德没有收到任何这样的搬迁奖金。在2022财年，汉娜·阿卜杜勒和伊丽莎白·伊斯特沃德都获得了加薪，总薪酬增加到#美元。240,003.
注10：承付款
经营租赁和许可协议
自2016年4月15日起，本公司签订了一项不可撤销的五年制其欧文办公设施的运营租赁。2017年7月25日，本公司就其欧文办事处的扩建空间订立了一份不可撤销的经营租约，终止日期与先前租约的终止日期一致，并将原租约的期限延长至2022年。某些设施的租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。根据这份租约，每月租金费用约为$35,000.
自2020年8月13日起，本公司签订了一项不可撤销的七年制租期为13,246位于佛罗里达州迈阿密的一平方英尺办公空间，用于容纳其主要执行办公室，从2020年10月开始，一直持续到2027年9月。租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。根据这份租约，每月租金费用约为$57,000.
自2020年10月1日起，本公司签订了一项不可撤销的64-月租约23,500位于佛罗里达州迈阿密的主要是工业空间的平方英尺，用于容纳幽灵厨房、生产设施以及某些营销和技术功能，包括与ShiftPixy实验室相关的功能。租约包含与增加房地产税以及某些维护费用有关的升级条款。根据这份租约，每月租金费用约为$34,000.
自2021年6月7日起，本公司与Verifone，Inc.订立了一项不可撤销的转租协议，转租由约8,000位于佛罗里达州迈阿密的平方英尺办公空间，该公司预计将用于其销售和运营员工。该租约的期限为三年将于2024年5月31日到期。基本租金按月支付，并根据分租合同中规定的时间表每年递增。根据这份租约，每月租金费用约为$26,000.
自2021年6月21日起，本公司签订了一项不可撤销的77-一个月的租约，预计入伙日期为2022年3月1日，包括约13,418位于佛罗里达州日出的一平方英尺办公空间，公司预计将主要用来容纳其运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中规定的时间表每年递增。根据这份租约，每月租金费用约为$27,000.
自2022年5月2日起，本公司签订了一项不可撤销的60为期一个月的运营租赁，从2022年7月1日开始，用于加利福尼亚州欧文的办公空间，公司预计主要用于容纳其IT、运营人员和其他员工。基本租金按月支付，并根据租约中概述的时间表每年递增。根据这份租约，每月租金约为#美元。24,000。作为奖励，房东提供了房租减免50首个月租金的%四个月，在违约情况下有权重新收回。
租赁费用的构成如下：
| | | | | | | | |
| 截至2022年5月31日的三个月 | 截至2022年5月31日的9个月 |
| 经营租赁成本 | $ | 326,086 | | $ | 997,225 | |
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截至2022年5月31日，根据不可取消的经营租赁，未来的最低租赁和许可付款如下：
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| 最低租赁承诺额 |
| 2022 | $ | 399,000 | |
| 2023 | 1,985,000 | |
| 2024 | 2,018,000 | |
| 2025 | 1,825,000 | |
| 2026 | 1,580,000 | |
| 此后 | 1,775,000 | |
| 最低付款总额 | $ | 9,582,000 | |
| 减去：现值折扣 | 1,254,000 | |
| 租赁责任 | $ | 8,328,000 | |
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| 加权-平均剩余租赁期限-经营租赁(月) | 72 |
| 加权平均贴现率 | 5.54 | % |
经营租赁负债的当前部分包括在我们的应付账款和其他应计负债在我们的浓缩合并资产负债表中。
本公司在欧文办事处有一台复印机的融资租赁合同，总金额为#美元33,030每月最低租金为$756，从2020年4月1日开始，一直持续到2025年3月2日。融资租赁的本金余额为#美元。24,371及$26,260分别截至2022年5月31日和2021年8月31日，并包含在我们的应付账款和其他应计负债在我们的浓缩合并资产负债表中。
非供款401(K)计划
公司有一个非供款的401(K)计划(“401(K)计划”)。401(K)计划涵盖所有非工会员工，他们至少是21年，并已完成3几个月的服务。有几个不是截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月或九个月的雇主对401(K)计划的供款。
特殊目的收购公司赞助
2021年4月29日，公司宣布通过一家全资子公司赞助四SPAC首次公开募股。 本公司透过其全资附属公司购入每间SPAC的方正股份(“方正股份”)，总收购价为$25,000每个SPAC。方正股票的发行数量是根据方正股票的预期确定的15每家SPAC首次公开招股后流通股的百分比(不包括下文所述的私募认股权证及其相关证券)。
涵盖国际HC首次公开募股的注册声明和招股说明书于2021年10月19日被美国证券交易委员会宣布生效，国际HC单位(以下简称IHC单位)包括一普通股股份及随附的认购权证一IHC普通股，于2021年10月20日在纽约证券交易所开始交易。 IHC IPO于2021年10月22日完成，为IHC筹集了美元的毛收入。115百万美元。 关于IHC首次公开募股，本公司通过其全资子公司购买，4,639,102配售认股权证，价格为$1.00每份认股权证，总买入价为$4,639,102。每份私募认股权证均可行使购买一国际控股公司普通股的全部股份为$11.50每股。如果IHC没有完成最初的业务合并，私募认股权证将一文不值。
上述投资额不包括本公司向IHC提供的不超过#美元的贷款。500,000，作为赞助商的角色。 截至2022年5月31日，公司已通过其全资子公司垫付了总计约$378,000支付与太古股份首次公开招股相关的各项开支，主要包括美国证券交易委员会注册费、律师费及审计费。 该公司此前披露，它预计SPAC将在其IBC完成后偿还这些预付费用。在截至2022年5月31日的九个月期间，公司收到约$183,000作为对赞助者提供的垫款的偿还，尚余未付余额#美元233,000截至2022年5月31日。公司间余额已在合并中冲销。
注11：或有事件
某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。
在正常业务过程中，公司会受到各种索赔和诉讼的影响。管理层在咨询法律顾问后相信，该等索赔或诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
前进党诉讼
该公司与其前软件开发商前进党风险投资公司(“前进党”)就软件开发工作未完成但有报酬的问题发生了纠纷。2016年5月，公司与前进党签订了开发和部署前进党提议的用户功能的合同，最初的建造费用为#美元2.2百万美元才能完成。这一提议后来被向上修订为大约#美元。7.2100万美元，在原始提案中增加某些功能。截至2022年5月31日，该公司已支付约11.0向前进党提供了100万美元，但从未获得承诺的大部分软件的访问权限。前进党拒绝继续开发工作，拒绝访问开发的软件，并拒绝向公司交出其开发的任何软件，除非公司额外支付#美元12.0百万美元以上11.0百万美元已经付清。2019年4月，前进党向马里科帕县亚利桑那州高级法院提起诉讼，指控该公司违约、承诺禁止反言和不当得利，并要求赔偿超过#美元。11.0百万美元。该公司强烈反驳并否认前进党的每一项索赔，包括它欠前进党的任何款项，并进一步认为，它至少有权退还它已经支付的大部分款项，同时发布目前被扣留的软件模块。2020年6月，公司与前进党进行调解，试图解决此事，但未获成功。2020年7月14日，该公司提交了对前进党的申诉的答复，该申诉否认了前进党的指控，并声称对违约和欺诈提出了反索赔。证据开示已经完成，法院已将审判日期定为2022年9月12日。
Splond诉讼
2019年4月8日，索赔人Corey Splond代表自己和其他类似情况的个人向克拉克县内华达州第八司法地区法院提起集体诉讼，将公司及其客户列为被告，并指控其违反了某些工资和工时法律。这起诉讼还处于初始阶段，该公司否认承担任何责任。即使原告最终胜诉，可追回的潜在损害赔偿在很大程度上将取决于法院未来是否可以适当地将这起诉讼维持为集体诉讼。此外，如果法院最终作出有利于原告的判决，本公司认为，根据合同，它将有权获得其客户对任何损害赔偿的至少一部分的赔偿。
拉达罗诉讼
2020年7月9日，该公司收到其前软件供应商Radaro Inc.向美国加州中心区地区法院提起的申诉，称其违反合同和欺诈的索赔造成了损害。根据2020年10月21日提交的命令，法院驳回了原告关于欺诈和惩罚性损害赔偿的索赔，并允许重新抗辩。该公司否认原告的指控，并正在积极为诉讼辩护。证据发现正在进行中，法院已将审判日期定为2022年9月6日。
珠穆朗玛峰诉讼
2020年12月18日，公司前工伤保险承保人珠峰国家保险公司向美国加州中区地方法院提出申诉。起诉书主张违约索赔，声称该公司根据追溯评级政策欠原告某些保费，并要求赔偿约#美元。600,000。2021年2月5日，该公司对原告的申诉提出了答复，否认了其救济索赔，并对第三方索赔管理人Gallagher Bassett Services，Inc.提出了交叉索赔，指控其基于对保单下产生的索赔的管理，提出了听起来违反合同和疏忽的索赔。根据2021年4月7日的命令，法院驳回了公司对加拉格尔·巴西特的申诉，但不影响在另一个法庭重新提起诉讼。2021年5月17日，公司向伊利诺伊州库克县巡回法院重新提起对加拉格尔·巴塞特的申诉，法院实质上驳回了加拉格尔·巴塞特提出的驳回
2022年1月31日的命令提出申诉。在这两起案件中，发现都在进行中，加州法院已经确定了2023年2月7日珠穆朗玛峰案件的审判日期，而伊利诺伊州案件的审判日期尚未确定。
SUNZ诉讼
2021年3月19日，该公司前工人赔偿保险公司SUNZ保险解决方案有限责任公司向佛罗里达州马纳提县第11司法巡回法院提交了一份诉状。起诉书提出了违约索赔，声称该公司拖欠损失准备金，总额约为#美元。10百万美元。该公司否认原告的指控，并正在积极为诉讼辩护。2021年5月12日，该公司提交了驳回申诉的动议，SUNZ提出了修改后的申诉作为回应。证据发现正在进行中，审判日期尚未确定。
维纳姆诉讼
2021年9月7日，VAsure的全资子公司Shift HR Acquisition，LLC向特拉华州衡平法院对公司提起诉讼，声称上述管理VAsure资产出售的资产购买协议(“APA”)产生的索赔。《行政程序法》规定，VAsure通过其全资子公司购买公司的某些资产，总代价为#美元。19百万美元现金，以及美元9.5成交时支付百万美元，其余部分付清48等额的每月分期付款(“分期付款金额”)。分期付款须作某些调整，以计入双方在结账后支付的各种款项，《行政程序法》规定了下列程序以确定分期付款的最后数额：(1)在90在生效之日起几天内，VAsure必须向公司提供一份“拟议的结算书”，其中必须详细说明任何调整；(Ii)在30在收到VAsure的拟议结算书的几天内，公司有权对其中所载的任何拟议的调整提出异议；和(Iii)如果公司对VAsure的拟议结算书提出异议，30天在随后的一段时间内，双方试图解决争端，本公司有权审查“此类账簿和记录[维纳姆]与具体的争议事项有关。。“
在交易完成后一年多的时间里，VAsure一直拒绝该公司为获得拟议的结算书所做的反复努力。最后，2021年3月12日，在公司采取法律行动的威胁下，VAsure提交了拟议的结案陈述书，其中第一次声称它不欠公司任何债务，而公司实际上欠VAsure一笔#美元。1,519,991。在日期为2021年4月6日的信函中，公司对拟议的结账声明提出了反对意见，其中包括VAsure声称代表公司支付的款项严重夸大，以及其妨碍公司努力支付这些款项的恶意行动。
从2021年4月至2021年8月，VAsure和本公司从事30天上文提到的“谈判期”，是应VAsure的要求多次延长的，即向VAsure提供提供支持其主张的证据的机会。在这些谈判过程中，VAsure撤回了大约#美元的索赔。1.5从公司获得了100万美元，并承认VAsure欠ShiftPixy分期付款基金的一部分。然而，2021年9月初，在没有警告的情况下，违反《行政程序法》的争议解决条款，VAsure向特拉华州衡平法院提起诉讼，指控该公司违反合同和宣告性判决，要求未指明的损害赔偿。该公司强烈反驳并否认Venure的每一项指控。因此，2021年11月4日，本公司对Venure的申诉提出了答辩和反诉，其中不仅否认了VAsure的索赔，还提出了违约和侵权干扰合同的反诉。反诉要求维纳姆赔偿总计约#美元。9.5100万美元--《行政程序法》规定的全部到期金额--外加一笔律师费和支出赔偿金。探索预计很快就会开始。
纳斯达克上市通知
于2022年4月4日，吾等收到纳斯达克上市资格部(下称“职员”)的函件，通知吾等在过去30个营业日内，本公司普通股的买入价已连续30个交易日低于纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条所订的继续上市所需的每股最低买入价要求(下称“最低买入价要求”)。本通知对本公司普通股在纳斯达克的上市或交易不会立即生效。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，如果在通知发出后的180个历日内，或在2022年10月3日之前，我们普通股的收盘价连续十个工作日达到或高于每股1.00美元，工作人员将向我们提供书面确认合规。如果我们在2022年10月3日之前没有达到最低投标价格要求，如果我们满足公开持有的股票市值的继续上市要求和纳斯达克的所有其他初始上市标准，我们可能有资格获得额外的180个历日合规期，最低投标价格除外
根据投标价格要求，我们提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内通过实施反向股票拆分(如有必要)来弥补不足之处。然而，如果工作人员认为我们无法弥补不足，或者如果我们没有资格，那么工作人员会通知我们，我们的证券将被摘牌。在接到通知时，我们可以就员工决定退市的决定提出上诉，但员工可能拒绝批准我们继续上市的请求。
2022年4月21日，我们收到工作人员的来信，通知我们不符合《纳斯达克资本市场上市公司上市规则》第5550(B)(1)条(《规则》)的要求。该规则要求公司保持至少2500,000美元的股东权益才能继续上市。自我们截至2022年2月28日的10-Q表格以来，报告的股东权益为(美元10,727,000)，且截至2022年4月20日，本公司不符合上市证券市值或持续经营净收益的替代方案，本公司不再符合员工上市规则。根据《工作人员细则》，公司有45个日历天的时间提交计划，以恢复合规。如果我们的计划被接受，工作人员可以批准从这封信的日期起最多延长180个日历天，以符合证据要求。
2022年6月6日，我们向员工提交了我公司为继续在资本市场上市而重新遵守最低股东权益要求的计划。我们目前正在与工作人员合作，以获得对我们提交的计划的批准，以重新获得遵守。
注12：后续事件
管理层已经评估了这些合并财务报表日期之后发生的事件，并已确定，除了下列事件外，截至财务报表发布之日为止，根据FASB ASC主题855“后续事件”，不存在此类应报告的后续事件。
2022年6月22日，罗伯特·S·甘斯提出辞去公司总法律顾问兼秘书一职，自2022年6月30日起生效。董事会于2022年6月24日接受了甘斯的辞职。他的辞职与本公司在任何与本公司的经营、政策或惯例有关的事项上存在任何分歧无关。
2022年6月24日，董事会任命60岁的Mark A.Absher担任公司总法律顾问兼秘书，自2022年6月30日起生效。自2021年11月以来，Absher先生一直担任ShiftPixy负责特别项目的副总法律顾问。Absher先生曾于2016年6月至2019年2月在ShiftPixy担任公司首席法律顾问，并于2017年9月至2019年2月担任公司董事会成员。因此，Absher先生回到了他以前在公司担任的职位。Absher先生在约翰·马歇尔法学院获得法学博士学位，该学院现已更名为伊利诺伊大学芝加哥法学院。Absher先生拥有在伊利诺伊州和田纳西州执业的执照，并在加利福尼亚州注册，为ShiftPixy公司提供内部法律服务。Absher先生是ShiftPixy公司董事长兼首席执行官Scott W.Absher的兄弟。Absher先生目前作为ShiftPixy的副总法律顾问，特别项目的年薪为#美元。240,000。目前，公司与Absher先生之间没有就调整他目前的薪酬达成任何协议。2022年7月1日，Absher先生提出辞去公司总法律顾问兼秘书一职，立即生效。Absher先生将继续以内部法律顾问的身份就交易和项目提供协助，特别是与国际人道主义中心有关的交易和项目。
2022年7月14日，ShiftPixy，Inc.(“本公司”)创始人兼主要股东Scott Absher先生，并于2021年8月13日被授予收购12,500,000公司的A类优先股，面值为$0.0001每股(“优先股”)，放弃他的未偿还优先期权，以换取发行12,500,000优先股(“发行”)及支付5,000元$5,000向本公司支付是次发行的代价。Absher先生已经启动了将优先股的部分股份转换为公司普通股的程序，面值为#美元。0.0001每股。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论应结合我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中包含的其他财务信息，以及我们分别于2021年12月3日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年8月31日的财年10-K和10-K/A年度报告中包含的信息来阅读。
关于前瞻性陈述和信息的警告性声明
本季度报告、我们先前已提交或随后可能提交给美国证券交易委员会的其他报告、声明和信息，以及我们先前已作出或可能随后作出的公开声明，均包含符合联邦证券法(包括1995年“私人证券诉讼改革法”)定义的“前瞻性声明”，这些声明包含大量风险和不确定性。除非上下文另有规定，否则本季度报告中包含的或以引用方式并入的前瞻性陈述以及那些报告、陈述、信息和公告涉及我们预期或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望有关的类似术语或表达。战略、计划或意图。本季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
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| • | 我们未来的财务业绩，包括我们的收入、收入成本和运营费用； |
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| • | 我们的现金、现金等价物和投资是否足以满足我们的流动性需求； |
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| • | 我们有能力有效地管理我们的增长和未来的支出，包括我们的增长和与我们赞助各种特殊目的收购公司相关的支出； |
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| • | 我们有能力遵守适用于我们业务的修改后的或新的法律法规； |
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| • | 新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)或其他公共卫生问题可能对我们的业务、财务状况和整体经济产生的影响； |
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| • | 我们有能力成功地为针对我们的诉讼辩护；以及 |
| • | 我们有能力继续满足纳斯达克的上市要求。 |
我们提醒您，上述强调的前瞻性陈述并不包括本季度报告中所作的所有前瞻性陈述。
本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性表述中描述的事件的结果会受到本报告中题为“风险因素”一节以及我们分别于2021年12月3日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的2021财年10-K和10-K/A年度报告(通过引用明确纳入本文)以及本季度报告其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争非常激烈，具有挑战性。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性表述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中所描述的大不相同。
本季度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律要求外，我们没有义务更新本文中所作的任何前瞻性陈述，以反映本季度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业、其他战略交易或投资的潜在影响。
我们目前面临的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为对我们的业务无关紧要的额外风险。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、流动性和财务状况造成重大不利影响。
本季度报告中包含的行业和市场数据基于我们管理层自己的估计，或(如有说明)独立的行业出版物、政府机构或市场研究公司的报告或其他已公布的独立来源，在每种情况下，我们的管理层都认为这些数据是合理的估计。然而，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，行业和市场数据可能会发生变化，不能总是完全确定地核实。我们尚未独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，消费模式和客户偏好可以而且确实会发生变化。因此，您应该意识到，这里列出的市场份额、排名和其他类似数据，以及基于这些数据的估计和信念，可能是不可核实或可靠的。
概述
我们目前的业务，也是迄今为止我们收入的主要来源，一直处于基于人力资本费用的SAAS业务模式下。我们开发了一个全面的HRIS平台，旨在为我们的客户提供实时、灵活的商业智能信息，以及一个就业市场，旨在将客户的机会与数字保护伞下的大量劳动力相匹配。我们的市场重点是使用这种传统的方法，结合先进的技术，以解决服务不足的市场，这些市场主要包含以低工资为主的高流动率员工，从轻工业、服务业以及食品和酒店业市场开始。我们为我们的客户提供人力资源、就业合规、保险相关、薪资和运营就业服务解决方案，并为WSE(或轮班工人)提供轮班工作或零工机会。作为提供这些服务的代价，我们收取管理费或加工费，通常是客户工资总额的百分比，处理和提交工资税和工资税申报单，提供工人补偿保险，并提供员工福利。自2015年成立以来，我们在经常性收入模式上建立了大量业务。在截至2022年5月31日的三个月和九个月，我们分别处理了约2,260万美元和6,520万美元的工资账单(我们的主要运营指标)，并在截至2022年5月31日的三个月和九个月产生了约1,280万美元和3,100万美元的运营亏损，这主要是由于对我们的技术平台、我们的SPAC赞助和我们的ShiftPixy实验室增长计划进行了大量投资，以及对我们的后台运营进行了必要的升级，以便于在传统人员配备模式下为大型WSE基地提供服务。
在截至2021年8月31日的财年的大部分时间里，并持续到2022年5月31日的第三季度，我们的主要重点是餐饮和酒店业(通常以高员工流动率和低薪酬为特征的细分市场)以及医疗保健行业的客户，这些行业通常雇用薪酬较高的专业人员。我们相信，我们的HRIS平台和相关的移动应用程序可以更好地服务于这些行业，为我们的客户提供工资和人力资源跟踪，我们相信这将导致更低的运营成本、更好的客户体验和收入增长加速。截至2022年5月31日的2022年第三季度，加州仍然是我们最大的市场，约占我们总账单的64.6%。在截至2022年5月31日的2022年第三季度，华盛顿和新墨西哥州是我们的其他重要市场，约占我们总账单的18.9%。(我们的其他地点对收入的贡献不是很大。)我们的所有客户都与我们或我们的一家全资子公司签订了客户服务协议(“CSA”)。
在截至2021年8月31日的财年以及截至2022年5月31日的2022年第三季度，我们的业务重点是完成我们的HRIS平台，并扩展该平台，以定位公司实现快速账单增长，并扩大我们的产品供应，以增加我们的工资账单的货币化。为此，我们确定并开始执行各种增长战略，包括我们对IHC SPAC和ShiftPixy Labs倡议的赞助。我们预计，如果我们成功地执行这些战略，将通过广泛采用我们的技术产品来推动客户的显著增长，我们认为这对我们的客户来说是一个重要的价值主张，是敏捷人力资本商业情报的宝贵来源。
截至2022年5月31日的2022年第三季度，我们的收入包括： I)人员配备解决方案收入等于人员配备解决方案客户的总账单；以及ii)EAS解决方案收入，包括管理费占处理的工资总额的百分比，向客户开具账单并汇给税务当局的WSE应缴纳的工资税，以及向客户开具的我们为客户提供保险的工人补偿保费。我们的收入成本为
EAS解决方案的收入包括应计和支付的工资税以及我们提供工人补偿保险和行政相关服务的成本，包括保费和损失准备金。 对于人员配备解决方案的收入，我们的收入成本还包括支付给人员配备解决方案员工的工资总额。我们的很大一部分债务是为我们预计的工人赔偿索赔而承担的，这些索赔是作为负债进行的。我们提供了最高50万美元的自筹资金工人补偿政策，并为2021年2月28日之前超过这一限额的索赔购买了再保险，之后我们改为仅限直接成本保费的工人补偿计划。
我们相信，我们的客户价值主张是为我们的客户提供总体净成本节约的组合，他们愿意为此支付更多的行政费用，如下所示：
•工资税合规和管理服务；
•政府人力资源合规服务，如遵守《平价医疗法案》(“ACA”)；
•减少客户工人的补偿保费或扩大覆盖范围；以及
•接触到潜在申请者的员工池，以降低人员流动成本。
我们在基于云的强大HRIS平台(ShiftPixy“生态系统”)上投入了大量资金，以便：
•降低WSE管理成本；
•自动执行新的WSE和客户端自注册；以及
•为我们的商业客户提供增值服务，为公司带来额外的收入来源。
我们基于云的HRIS平台通过易于使用的定制前端界面和安全的远程托管数据库，为客户和WSE捕获、保存和处理人力资源和薪资信息。HRIS平台既可以通过台式计算机访问，也可以通过简单易用的智能手机应用程序访问，该应用程序考虑到了具有法律约束力的人力资源工作流程。一旦完全实施，我们预计将减少将WSE引入我们的生态系统的时间、成本和错误率。这使得我们的HRIS平台可以作为WSE和客户以及客户企业更好地管理其人力资本需求的“零工”市场。
我们将我们的技术平台视为与竞争对手相比的关键竞争优势和差异化优势，并将使我们能够将人力资本业务扩展到目前专注于低工资员工和医疗保健人员之外。我们相信，提供这一基准业务，再加上解决员工日程安排和离职等其他问题的技术解决方案，将为这些业务面临的人力资源合规、人员配备和日程安排问题提供独特、经济高效的解决方案。我们正在完成额外的功能，我们预计这些功能将产生额外的收入来源，增强和扩大我们的产品供应，增加我们的客户和WSE数量，并增加我们每个现有WSE的收入和利润。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎大流行继续带来商业挫折和商机。新冠肺炎疫情对我们核心业务客户的经济影响阻碍了我们的增长轨迹，这些客户主要是提供与新冠肺炎无关的医疗服务的餐馆和护士人力资源组织。
新冠肺炎疫情显著影响和推迟了我们的预期增长，我们最初看到的是从2020年3月中旬加利福尼亚州首次实施“封锁”措施开始，我们的付费客户和WSE数量减少。截至2020年2月29日，我们的所有账单WSE基本上都是为位于南加州的客户工作，主要是在快餐行业。其中许多客户被要求让员工休假或裁员，在某些情况下，甚至完全关闭他们的业务。对于我们在2020年3月大流行封锁之前得到服务的客户，我们在第一次封锁开始后的六周内经历了大约30%的业务水平下降。在疫情爆发早期，我们的销售努力与我们为受新冠肺炎疫情影响的企业提供的服务相结合，为新增客户地点带来了额外的商业机会，我们的许多客户根据CARE法案获得了工资保护计划贷款(“PPP贷款”)，这支持了他们的业务，并在商店关闭期间支付工资。然而，在截至2020年5月31日的季度里，我们每个客户地点的WSE账单减少了，因为我们的许多客户被迫停止运营或减少人员编制。2020年7月13日，加利福尼亚州州长在该州大部分县重新实施了某些与新冠肺炎相关的封锁限制，包括我们大多数客户所在的南加州。疫情的多变性质导致了州和县卫生当局通过发布额外的命令反复关闭，导致整个客户市场的业务开业和关闭模式参差不齐，这也
从2020年11月下旬开始，随着新冠肺炎案件的激增，整个年终假日季节都经历了显著的封锁。
这些封锁对我们的业务和运营的负面影响持续到我们的2021财年第三季度，在加利福尼亚州和其他地方从2021年3月到6月取消许多限制后，观察到一些改善，但随后又重新实施了限制措施，以应对由Delta变种病毒传播引发的大流行死灰复燃。虽然向我们的客户提供PPP贷款缓解了疫情初期对我们业务的负面影响，但我们认为，政府未能续签该计划加剧了随后的限制和封锁对我们2021财年财务业绩的有害影响。随着这些封锁的放松和疫苗接种工作的加快，我们观察到了一定程度的业务复苏，我们相信，只要新冠肺炎感染率继续下降，疫苗接种率上升，政府当局将继续取消限制，这将推动我们客户的业务复苏。 然而，我们认为，最近以奥密克戎变体的形式出现的病毒的卷土重来，对我们的业务和运营结果产生了实质性的负面影响，并且该病毒更多变体的出现在未来可能对我们产生类似的重大负面影响。
我们也经历了工人补偿准备金要求的增加，我们预计被暂时停职的员工将提出更多的工人补偿要求。我们还预计，在新冠肺炎疫情期间，雇主要求工作的WSE将提出更多的工伤赔偿要求。2020年5月4日，加利福尼亚州表示，感染新冠肺炎的工人可能会向工人赔偿保险索赔。这些额外的索偿，如果成为现实，可能会对我们工人的赔偿责任估计产生重大影响。
截至2022年5月31日的9个月的重大发展。
融资活动
2021年9月私募
于2021年9月，本公司与一家大型机构投资者订立一项1,200,000美元的私募交易，包括9,000,000美元的配售代理费用及成本，据此，本公司向投资者出售合共2,850,000股普通股连同可购买最多2,850,000股普通股的认股权证(“2021年9月普通权证”)，每股普通股可按每股1.595美元的价格行使，及(Ii)4,673,511份预资资权证(“2021年9月预资资权证”)，连同2021年9月购买最多7,523,511股普通股的普通权证，每股2021年9月的预付资权证可按每股0.0001美元的价格行使一股普通股。每股普通股和附带的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为1.595美元；每股2021年9月的预融资认股权证和附带的2021年9月普通权证一起出售，合并发行价为1.5949美元。
2021年9月的预付资权证可立即行使，名义行使价为0.0001美元，并可随时行使，直至所有2021年9月的预付资权证全部行使。2021年9月普通权证的行使价为每股1.595美元，可立即行使，并将于2021年9月普通权证相关股票回售登记声明宣布生效之日起五年内到期(目前尚未生效)。在扣除90万美元的成本之前，非公开配售产生了大约1200万美元的总收益，其中包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用。除了总收益现金费用的7%(7%)外，公司还向配售代理发行了认股权证，以购买在行使2021年9月发售的预付资金权证(“9月配售代理权证”)时可发行的376,176股普通股。9月份的配售代理认股权证可于2022年3月3日(发行后6个月)开始行使，自标的股份转售登记声明生效日期(2022年4月29日)起计满四年，初步行使价格为每股1.7545美元。
2022年1月权证行使协议
2021年5月17日，我们发行了认股权证，购买了总计4948453股我们的普通股，行使价为2.425美元(“现有权证”)。现有权证立即可行使，并于2026年6月15日到期。于2022年1月26日，吾等与现有认股权证持有人(“行使持有人”)订立一份认股权证行使协议(“行使协议”)。根据行权协议，行权持有人与本公司同意，在任何适用的实益拥有权限制的规限下，行权持有人将把行权至多4,948,453份现有认股权证(“投资者认股权证”)兑现为本公司普通股股份(“行权股份”)。为促使行权持有人行使投资者认股权证，行权协议(I)修订投资者认股权证，将其每股行权价降至1.20美元，及(Ii)规定发行新认股权证，以购买合共约9,896,906股本公司普通股(“2022年1月普通权证”)，该等普通权证将于2022年1月按每股行使现金的现有认股权证换两股普通权证发行。2022年1月的普通权证从2022年7月28日开始执行，2027年7月28日结束，每股行使价格为1.55美元。行使协议为公司带来了总计约590万美元的收益，扣除包括配售代理佣金和公司应支付的发售费用在内的46.1万美元的成本。由于权证修订降低了现有认股权证的行使价格，以及发行了2022年1月的普通权证，本公司录得约(I)经修订认股权证的公允价值增加639,000元；及(Ii)12,590元, 000作为2022年1月普通权证在发行日的公允价值。我们记录了大约5,477,000美元的发行成本，抵消了公司因以降低的行使价现金行使现有认股权证而获得的550万美元的额外实收资本，而其余的7,731,000美元被记录为合并综合运营报表的当作股息，导致我们计算基本每股收益时普通股股东可获得的收入减少。
增长计划
在2022财年第三季度，我们继续执行我们的两项主要增长计划。每一项增长计划都旨在利用我们的技术解决方案、知识和专业知识，为我们为客户提供的人力资本管理服务提供显著的收入增长。
赞助康乐文化委员会
2021年4月29日，我们宣布赞助四家SPAC首次公开募股。IHC的IPO于2021年10月22日完成，为IHC筹集了1.15亿美元的毛收入，IHC目前打算用这笔资金收购主要在人力资源行业轻工业领域的公司。在IHC首次公开募股后，IHC立即开始评估收购候选者。IHC的目标是在IHC首次公开募股完成后一年内完成IBC。
2022年3月18日，之前提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明被撤回，该声明涉及我们的全资子公司ShiftPixy Investments，Inc.之前被确定为赞助商的三家SPAC：VITAL、TechStackery和Firemark。在考虑了我们的选择和当前的市场环境后，我们得出结论，通过尽一切可能确保IHC的最终成功而不分心，我们可以最好地实现我们的SPAC赞助目标，包括扩大我们的足迹。我们不认为我们从其他SPAC撤回赞助的决定会对我们建立大型全国性员工客户以在ShiftPixy技术平台上运营的目标产生实质性的负面影响，这一目标保持不变，我们将继续努力实现这一目标。
我们希望我们赞助的SPAC，IHC，在其IBC或“de-SPAC”成功完成后，作为一个单独管理的公开交易实体运作。我们的目标是与IHC签订一个或多个CSA，使其能够参与我们的HRIS平台。我们相信，这一举措有可能为我们带来可观的收入和收益，同时也支持IHC的有利商业模式。
截至2022年5月31日，我们已产生组建SPAC实体的直接成本，主要是法律和专业服务相关费用，这些费用包括在截至2022年5月31日的三个月和九个月的运营费用中。此外，我们还有一笔来自IHC的23.3万美元的公司间未偿还贷款，这些贷款已在合并中被注销。
2022年5月13日，我们宣布董事会批准向2022年5月17日登记在册的ShiftPixy股东特别分配ShiftPixy在IHC的权益。公告指出，分销将受某些条款和
这些条款包括国际控股公司完成其国际BC、提交适用于美国证券交易委员会宣布为有效的股票的适当注册声明，以及本公司董事会确定分发符合适用法律。
ShiftPixy实验室
2020年7月29日，我们宣布推出ShiftPixy实验室，其中包括与我们的全资子公司ShiftPixy Ghost Kitchens，Inc.合作开发幽灵厨房。通过这一举措，我们打算将各种外卖概念引入市场，并与我们的HRIS平台相结合，创建易于复制的全面食品准备和外卖解决方案。这项计划的第一阶段正在我们位于迈阿密总部附近的专用厨房设施实施，我们已经通过在社交媒体上分发由我们的全资子公司ShiftPixy Productions，Inc.制作和分发的视频节目来展示这一计划。如果成功，我们打算在全美各地和选定的国际地点复制这一计划。我们还打算通过移动厨房概念提供类似的服务，所有这些都将严重依赖我们的人力资源信息系统平台，我们相信这将利用在新冠肺炎大流行期间观察到的趋势，为客户提供更高质量的预制食品，更好地响应他们的需求。
ShiftPixy实验室的想法(在我们分别于2021年12月3日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的2021年财政年度报告Form 10-K和10-K/A第1项中有更详细的描述)，源于与我们餐厅客户的讨论，以及我们对似乎在疫情期间加速的行业趋势的观察。从2020年日历开始，我们发现使用移动应用程序订购外卖食品的情况出现了显著上升，无论是个人提货还是第三方送货，随着疫情的蔓延，这一数字增长得更快。不足为奇的是，第三方配送厨房的建立在这段时间也迅速蔓延，最初是在全国快餐特许经营连锁店中，但后来在规模较小的QSR中。
我们认为，餐饮业正处于食物满足范式的转变中，这最终将导致在共享环境中广泛使用“幽灵厨房”。与共享办公地点类似，与运营多个零售餐厅位置的成本相比，共享厨房可以提供显著的成本效益和节省。再加上ShiftPixy的技术堆栈，包括订单递送和分派，我们相信ShiftPixy实验室出现的幽灵厨房解决方案将为我们的客户提供强大而有效的送货订单履行选项。
我们还注意到，在过去五年中，社交媒体平台的影响越来越大，这一趋势在大流行期间加速。随着这一趋势的发展，许多社交媒体影响力人士成功地利用了他们的人气，在各种行业建立了新的商业概念，包括在QSR领域。其中一些QSR被确定为“虚拟”餐厅，只提供送餐服务，由中央幽灵厨房提供服务。我们打算通过为ShiftPixy实验室创建广泛的社交媒体来利用这一趋势。
在大流行期间，许多餐馆企业家也通过使用移动美食车转移到户外，从而获得成功。移动美食车可以作为餐馆的起点，最终扩展到传统的室内用餐地点。我们对这一现象进行了研究，并结合我们在餐饮业的经验，认为存在着一个重要的商业机会，可以帮助实现新的餐厅想法，并利用集中的幽灵厨房实施中心将这些想法迅速扩展到广泛的地理足迹。同样，我们相信ShiftPixy实验室将提供解决方案，通过集中的幽灵厨房和通过我们的HRIS平台提供的可用人力资本池相结合，以及通过我们的管理团队提供的其他业务帮助，促进这些新业务的快速增长。
在2021财年，我们在迈阿密建立了一个工业设施，我们预计不久将全面投入运营。我们已经安装了10个标准厨房站，包括单厨房和双厨房配置，建在该设施的标准货物集装箱外壳内。我们预计，该设施建成后，将作为一个最先进的幽灵厨房空间，通过与当地创新厨师的合作和合作，用于孵化餐厅创意，从而产生稳健的业务，通过直接销售和利用ShiftPixy生态系统、我们的HRIS平台和我们提供的其他人力资本服务，以各种方式为我们提供经常性收入。如果这种商业模式是成功的，并且可以在其他地方复制，那么它就有可能在未来为我们带来可观的收入。
我们还可能通过ShiftPixy实验室与合作伙伴共同开发和运营的各种品牌餐厅持有股权。该等所有权权益将被持有，以符合我们作为一家营运公司的持续存在，以及我们相信该等所有权权益有可能为我们的股东创造重大价值的程度。
工伤保险
在2021财年，公司做出了一项战略决定，改变了为客户确保工人补偿覆盖范围的方法。这主要是由于损失发展因素迅速增加，部分原因是新冠肺炎疫情。来自WSE的索赔增加，WSE在受伤索赔后无法迅速找到工作并重返工作岗位，以及我们的保险和再保险公司不断增加的损失发展因素比率，导致潜在损失敞口、索赔支付和额外费用应计显著增加。从2021年1月1日开始，我们开始将客户迁移到我们新的直接成本计划，我们认为这大大限制了我们的索赔敞口。从2021年3月1日起，我们的所有客户都已迁移到直接成本计划。
在2022财年第三季度，我们的销售成本中包括了大约132,000美元的费用，用于索赔估计增加，这与传统的SUNZ和珠穆朗玛峰计划的2021年日历损失准备金活动有关。如附注11所述，这些索赔估计数是与我们的前工人赔偿保险提供商SUNZ和珠穆朗玛峰正在进行的诉讼的主题，意外情况，上面。我们目前正在重新评估我们遗留的SUNZ和珠穆朗玛峰计划下的工人赔偿责任估计。
资产销售应收票据对账
2020年1月3日，我们与VAsure的全资子公司Shift HR Acquisition，LLC签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们分配了客户合同，约占我们截至2019年11月30日季度收入的88%，其中包括截至2019年12月31日生效的现有PEO业务的100%，我们转移了160万美元的营运资金资产，包括现金余额和与协议中所分配的客户合同相关的某些运营资产。出售资产所得款项总额为1,920万美元，其中970万美元于成交时收到，950万美元计入上述应收票据，将于若干交易条件满足后于未来四年按月平均支付。截至2022年5月31日，我们计入了资产减值，将长期应收票据的可变现净值调整为零。应收票据于2021年8月31日和2021年5月31日被记录为长期应收票据。截至2022年5月31日，VAsure与本公司就应收票据所欠本公司金额进行诉讼，如附注11所述。或有事件上图。
季度业绩亮点：2022财年第三季度与2021财年第三季度
•为大约71个客户和平均3,000个WSE提供服务。
•在截至2022年5月31日的三个月和九个月内，由于新冠肺炎限制的放宽，我们处理了来自持续运营的约2,260万美元和6,520万美元的工资总额账单，与2021财年同期相比分别增长了12.80%和13.01%，这对我们的QSR客户群产生了重大影响。与2021财年同期相比，截至2022年5月31日的三个月和九个月，我们的持续业务组合保持一致，主要由QSR WSE组成。(欲了解更多信息，请参考下面的“非公认会计准则财务措施”部分。)
•与2021年同期相比，我们在截至2022年5月31日的三个月和九个月的收入分别增长了1.77%和101.58%，这主要是由于新冠肺炎限制的放松以及我们在2021年财年下半年转向员工收入确认模式。
•截至2022年5月31日的三个月和九个月，我们的毛利率比2021年财政年度同期分别增加了110万美元或235.1%和810万美元或188.8%。增加的主要原因是我们的总账单较高，而工人补偿成本的下降是由于与我们持续运营相关的先前工人补偿计划的应计索赔减少，但被我们当前直接担保成本计划的成本所抵消，税收的增加与我们员工服务的增长相关。
•与2021财年同期相比，截至2022年5月31日的三个月和九个月的运营亏损分别增加了520万美元和1120万美元。增加的原因是与我们的增长计划相关的额外成本(包括与工资相关的成本增加2.6亿美元和300万美元，专业成本增加160万美元和330万美元，以及在我们的运营报表中列为一般和行政费用的成本分别为130万美元和210万美元，被软件开发成本分别减少77.0万美元和19.9万美元所抵消)。
•减值资产费用增加了400万美元，这是由于我们在截至2022年5月31日的三个月和九个月期间确认的来自VAsure的长期应收票据减值。
与2021财年同期相比，我们截至2022年5月31日的三个月和九个月的财务业绩包括以下重要项目：
经营成果
下表汇总了截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的未经审计的业务简明综合结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三个月 | | 在九个月里
告一段落 |
| 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 | | 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 |
| 收入(见附注2) | $ | 9,643,000 | | | $ | 9,475,000 | | | $ | 29,021,000 | | | $ | 14,397,000 | |
| 收入成本 | 9,039,000 | | | 9,922,000 | | | 27,782,000 | | | 13,968,000 | |
| 毛利(亏损) | 604,000 | | | (447,000) | | | 1,239,000 | | | 429,000 | |
| | | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 工资、工资和工资税 | 3,253,000 | | | 2,993,000 | | | 10,796,000 | | | 7,778,000 | |
| 基于股票的薪酬--一般和行政 | 321,000 | | | 444,000 | | | 1,069,000 | | | 1,363,000 | |
| 佣金 | 17,000 | | | 49,000 | | | 73,000 | | | 136,000 | |
| 专业费用 | 2,680,000 | | | 1,129,000 | | | 6,094,000 | | | 2,842,000 | |
| 软件开发 | 287,000 | | | 1,057,000 | | | 2,521,000 | | | 2,720,000 | |
| 折旧及摊销 | 133,000 | | | 120,000 | | | 386,000 | | | 268,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | | | 4,004,000 | | | — | |
| 一般和行政 | 2,630,000 | | | 1,309,000 | | | 6,576,000 | | | 4,448,000 | |
| 总运营费用 | 13,325,000 | | | 7,101,000 | | | 31,519,000 | | | 19,555,000 | |
| | | | | | | |
| 营业亏损 | (12,721,000) | | | (7,548,000) | | | (30,280,000) | | | (19,126,000) | |
| | | | | | | |
| 其他(费用)收入： | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,000) | | | (3,000) | | | (2,000) | | | (9,000) | |
| 其他收入 | 27,000 | | | — | | | 43,000 | | | — | |
| 已支出的SPAC产品成本 | — | | | — | | | (515,000) | | | — | |
| 其他费用合计 | 26,000 | | | (3,000) | | | (474,000) | | | (9,000) | |
| 持续经营亏损 | (12,695,000) | | | (7,551,000) | | | (30,754,000) | | | (19,135,000) | |
| | | | | | | |
| 非持续经营业务的总收入(亏损)，税后净额 | (132,000) | | | 23,000 | | | (283,000) | | | (1,512,000) | |
| | | | | | | |
| ShiftPixy，Inc.股东应占净亏损 | $ | (12,827,000) | | | $ | (7,528,000) | | | $ | (31,037,000) | | | $ | (20,647,000) | |
| | | | | | | |
| 权证修改后公允价值变动所产生的被视为股息 | — | | | — | | | (7,731,000) | | | — | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (12,827,000) | | | $ | (7,528,000) | | | $ | (38,768,000) | | | $ | (20,647,000) | |
| | | | | | | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | | | | | | | |
| 持续运营 | $ | (0.33) | | | $ | (0.22) | | | $ | (1.01) | | | $ | (0.59) | |
| 停产经营 | — | | | — | | | (0.01) | | | (0.05) | |
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | (0.34) | | | $ | (0.22) | | | $ | (1.02) | | | $ | (0.64) | |
| | | | | | | |
| 加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 | 38,372,633 | | | 35,596,111 | | | 37,834,867 | | | 32,385,287 | |
| | | | | | | |
我们报告我们的收入为毛账单，扣除EAS/HCM客户的相关直接劳动力成本和不减少人力资源服务客户的劳动力成本的收入。
下表列出了与我们的毛利组成部分(未经审计)相关的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三个月 | | 在截至的9个月中 |
| 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 | | 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 |
| HCM的总帐单 | $ | 13.9 | | | $ | 20.1 | | | 39.4 | | | 57.7 | |
| HCM的毛工资 | $ | (12.2) | | | $ | 10.6 | | | $ | (35.3) | | | $ | 43.3 | |
| HCM的总净收入 | $ | 1.7 | | | 9.5 | | $ | 4.1 | | | 14.4 |
| 人员配备的收入 | 7.9 | | | — | | | 25.8 | | | — | |
| 总净收入(单位：百万) | $ | 9.6 | | | $ | 9.5 | | | 29.0 | | | 14.4 | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | 0.1 | | | 7.5 | | | 14.6 | | | 10.2 | |
| 百分比增加(减少)，逐季 | 1.1 | % | | 375.0 | % | | 101.4 | % | | 242.9 | % |
| | | | | | | |
| 收入成本(单位：百万) | $ | 9.0 | | | $ | 9.9 | | | $ | 27.8 | | | $ | 14.0 | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | (0.9) | | | 8.00 | | | 13.80 | | | 10.1 | |
| 百分比增加(减少)，逐季 | (9.1) | % | | 421.1 | % | | 98.6 | % | | 259.0 | % |
| | | | | | | |
| 毛利润(单位：百万) | $ | 0.6 | | | $ | (0.4) | | | $ | 1.2 | | | $ | 0.4 | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | 1.0 | | | 0.3 | | | 0.8 | | | 0.1 | |
| 百分比增加(减少)，逐季 | (250.0) | % | | 132.1 | % | | 200.0 | % | | 33.3 | % |
| 毛利占收入的百分比 | 6.3 | % | | (4.2) | % | | 4.1 | % | | 3 | % |
截至2022年5月31日的三个月零九个月
我们的HCM服务的净收入不包括总账单中的工资成本部分。在员工服务、雇主工资税、员工福利计划和工伤保险方面，我们认为我们是主要义务人，我们在制定价格、选择供应商和确定服务规格方面有自由。因此，这些组成部分的账单被计入收入。当WSE在客户工作地点执行其服务时，收入在工资单期间按比例确认。在2021财年，我们开始将我们的业务客户迁移到2021财年下半年的员工收入确认模式。因此，截至2021年5月31日的三个月和九个月的净收入主要是HCM服务，而2022财年报告期的净收入是人员配备和HCM收入确认模式的组合。另见下文非公认会计准则财务衡量标准。
净收入 截至2022年5月31日的三个月和九个月，分别增长了约1.8%和101.58%，从2021年财政年度同期的950万美元和1,440万美元增至960万美元和2,900万美元。增加的原因是：i)我们的一些现有客户从2021财年下半年开始向员工收入确认模式过渡的影响；ii)截至2022年5月31日的三个月的总账单增加了260万美元或12.8%至2260万美元，截至2022年5月31日的九个月的总账单增加了750万美元或13.01%至6,520万美元，以及截至2022年5月31日的三个月和九个月的经常性WSE计数平均约为3,000。与恢复到大流行前的WSE水平一致。
在截至2022年5月31日的三个月中，我们来自HCM和员工服务的总账单总额约为1390万美元和870万美元，分别占我们总账单的61.54%和38.46%；来自HCM和员工服务的总账单分别为3940万美元和2580万美元，分别占我们截至2022年5月31日的九个月总账单的60.36%和39.64%。
在截至2022年5月31日的三个月和九个月期间，每个WSE的账单分别增加了267美元和3,152美元，达到7,348美元和21,871美元，而2021财年同期分别为7,081美元和18,720美元，这主要是由于随着疫情的消退，我们的QSR客户实现了业务复苏，以及作为通胀影响的一部分，向WSE支付的工资增加，以使员工在新冠肺炎大流行后重返工作岗位。
在截至2022年5月31日的三个月里，我们与行政费用相关的收入增加了6.3万美元，或15.8%，我们的税收增加了12.12万美元，或12.2%，与我们的账单工资增长12.80%一致，我们与工人补偿保费相关的收入减少了0.64亿美元，或12.7%，这是因为我们的WSE在2021财年期间迁移到保证成本计划，以及我们的客户组合的变化导致与2021财年同期相比，每工资美元的账单工人补偿率更低。截至以下日期的九个月
2022年5月31日，与2021财年同期相比，与行政收费相关的收入增加了31.3万美元，增幅28.69%，税收增加了74.6万美元，增幅14.81%，但工人补偿收入减少了11.4万美元，降幅为8.11%。
收入成本包括与雇主税、工人补偿保险费和支付给我们的员工客户的总工资相关的成本。截至2022年5月31日的三个月，收入成本从2021年财政年度同期的990万美元下降到900万美元，减少了88.3万美元，降幅为8.9%。截至2022年5月31日的9个月的收入成本分别增加了1380万美元，或98.90%，从2021财年同期的1400万美元增至2780万美元。
在截至2022年5月31日的三个月中，收入成本下降的原因是：与员工服务相关的工资总额减少了41.2万美元或6.03%，工人补偿成本减少了约65.1万美元或43.72%，这是由于我们之前工人补偿计划的索赔应计项目的减少，分别被税收略有增加18.7万美元或11.88%所抵消。
截至2022年5月31日的9个月销售成本增加的贡献者是：工资总额增加1,368万美元或200.35%，主要是由于某些现有客户在2021年财政年度后期将某些现有客户转换为员工收入确认模式。如上所述，人员配置模型包括销售成本中的工资总额，因为公司被视为雇主。工人补偿成本减少约35.9万美元或14.59%，这是由于我们之前工人补偿计划的索赔减少被我们参与直接担保成本计划的更高保费所抵消，此外，税收增加了49.8万美元或10.79%，这与我们总账单的增加有关。
毛利与2021年财政年度同期相比，截至2022年5月31日的3个月增加了110万美元，增幅为235.1%；截至2022年5月31日的9个月，增幅约为810万美元，增幅为188.81%。
截至2022年5月31日的三个月的增长主要是由于我们之前的工人补偿计划的索赔应计减少导致工人补偿成本下降，被我们参与直接担保成本计划的更高保费所抵消，被我们的行政费用和账单的增加所抵消，这与我们与2021财年同期相比增加的260万美元或12.80%的毛账单相一致。
截至2022年5月31日的9个月的毛利润增长主要是由于与2021财年同期相比，我们的行政费用增加了31.3万美元，税单增加了24.8万美元，与我们的毛账单增加了750万美元，即13.01%，以及工人补偿成本损失减少了24.5万美元。
运营费用截至2022年5月31日的三个月和九个月，与2021年财政年度同期相比，分别增加了622万元和87.65%，从710万元增加到1333万元，以及从1956万元增加到3152万元，增幅61.18%。截至2022年5月31日的三个月和九个月的运营费用增加，主要是因为与我们的增长计划相关的成本增加。
截至2022年5月31日的三个月增加的原因是与薪金有关的费用增加了26.6万美元，专业人员费用增加了160万美元，一般和行政费用增加了130万美元，但软件开发费用减少了77.0万美元。
截至2022年5月31日的9个月的增长是由于与工资相关的成本增加了300万美元，专业费用增加了330万美元，一般和行政成本增加了210万美元，但开发成本减少了19.9万美元。
与薪资相关的成本增加，主要是因为雇佣了更多的高管、运营和软件开发人员来支持我们的增长计划和累积的高管奖金。由于在正常业务过程中发生的诉讼和我们代表我们赞助的SPAC支付的法律费用，专业费用增加。软件开发成本主要是由我们对HRIS平台的持续投资推动的，而一般和管理费用的增长主要是因为我们签订了以下租约，导致租金成本增加：(I)我们在佛罗里达州迈阿密的主要执行办事处；(Ii)我们在佛罗里达州迈阿密的ShiftPixy实验室设施； 以及(Iii)我们位于佛罗里达州日出的新办公设施，将容纳大部分
我们的运营人员和我们劳动力的其他要素。 其他导致一般和行政费用增加的因素包括重新安置某些员工的非经常性成本，以及与我们的增长计划相关的营销费用。
下表列出了与我们的运营费用相关的某些信息(未经审计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下三个月 | | 在截至的9个月中 |
| | 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 | | 5月31日，
2022 | | 5月31日，
2021 |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 工资、工资和工资税 | $ | 3,253,000 | | | $ | 2,993,000 | | | $ | 10,796,000 | | | $ | 7,778,000 | |
| 基于股票的薪酬--一般和管理 | 321,000 | | | 444,000 | | | 1,069,000 | | | 1,363,000 | |
| 佣金 | 17,000 | | | 49,000 | | | 73,000 | | | 136,000 | |
| 专业费用 | 2,680,000 | | | 1,129,000 | | | 6,094,000 | | | 2,842,000 | |
| 软件开发 | 287,000 | | | 1,057,000 | | | 2,521,000 | | | 2,720,000 | |
| 折旧及摊销 | 133,000 | | | 120,000 | | | 386,000 | | | 268,000 | |
| 减值资产费用 | 4,004,000 | | | — | | | 4,004,000 | | | — | |
| 一般和行政 | 2,630,000 | | | 1,309,000 | | | 6,576,000 | | | 4,448,000 | |
| 总运营费用 | $ | 13,325,000 | | | $ | 7,101,000 | | | $ | 31,519,000 | | | $ | 19,555,000 | |
与2021财年同期相比，截至2022年5月31日的三个月和九个月的运营费用增加了620万美元，增幅为87.65%，增加了1200万美元，增幅为61.18%。业务费用的构成变化如下：
薪俸税、工资税和薪俸税截至2022年5月31日的三个月和九个月，与2021财年同期相比，分别增加了约26.6万美元或8.69%和300万美元或38.80%。这一增长主要归因于在我们业务的执行、运营和软件开发队伍中招聘了更多的员工，以支持我们的各种增长计划，包括我们的SPAC赞助和ShiftPixy实验室。公司员工数量从2021年5月31日的73名员工增加到2022年5月31日的82名员工。
基于股份的薪酬与2021财年同期相比，截至2022年5月31日的三个月和九个月分别减少了12.3万美元或27.70%和29.4万美元或21.57%。
佣金包括支付给第三方经纪人和内部销售人员的佣金，与去年持平，基于我们销售人员的减少而略有下降。
专业费用包括法律费用、会计和上市公司成本、董事会费用和咨询费。截至2022年5月31日止的三个月及九个月的专业费用分别增加160万元或137.38%及330万元或114.43%。这一增长主要是由于IHC与IBC相关的活动以及与我们目前积极诉讼相关的法律费用增加所致。
软件开发包括与外包给第三方的研发相关的成本。与2021年财政年度同期相比，截至2022年5月31日的三个月和九个月，软件开发成本分别下降了0.770美元或72.85%，以及0.199美元或7.32%。这一减少是基于我们的战略决策，即保持我们的IT开发，并将公司的努力集中在发展我们的增长计划上。我们将继续在更低的规模上改进我们的移动应用程序，直到我们的增长计划付诸实施。
折旧及摊销截至2022年5月31日的三个月和九个月，与2021财年同期相比，分别增加了0.013万美元或10.83%和11.8万美元或44.03%，这是由于在此期间为支持我们的增长计划而购买的额外资产的折旧。
减值资产费用增加了400万美元，这是由于我们在截至2022年5月31日的三个月和九个月期间确认的来自VAsure的长期应收票据减值。
一般和行政费用包括办公室租金和相关管理费用、软件许可证、保险、罚款、营业税、差旅和娱乐以及其他一般业务费用。这三项经费的一般和行政费用
截至2022年5月31日的9个月，与2021年财政年度同期相比，分别增加了130万美元或100.92%，以及210万美元或47.84%。增加的主要原因是与IHC、我们赞助的SPAC有关的一般和行政费用，以及应计利息和应缴税款的罚款。
净亏损截至2022年5月31日的三个月和九个月，与2021年财政年度同期相比，增加了130万美元，增幅17.2%，从753万美元增加到880万美元，增加1040万美元，增幅50.32%，从2060万美元增加到3100万美元。这一增长主要是由于支持我们上文讨论的增长计划所产生的额外成本以及我们的长期应收票据减值所致。
其他收入(支出))截至2022年5月31日的三个月和九个月，与2021财年同期相比，分别增加了2.8万美元和减少了46.5万美元。
截至2022年5月31日的三个月，其他收入增加与从持有SPAC基金的信托账户收到的股息和利息收入有关。截至2022年5月31日的九个月，其他开支增加是由于以现金支付的与三家SPAC相关的递延发售成本的支出，我们的全资子公司已撤回对这三家SPAC的赞助，以继续进行其首次公开募股。
持续经营亏损截至2022年5月31日的三个月和九个月，分别增加了130万美元或17.20%和1040万美元或50.32%，主要是由于与我们的增长计划相关的费用，如上所述。
非持续经营的损益。截至2022年5月31日止三个月及九个月，我们录得亏损，主要是由于我们重新评估与我们因出售VAsure资产而转移至VAsure的客户有关的工伤赔偿准备金。截至2022年5月31日的三个月和九个月，与2021年财政年度同期相比，非连续性业务的亏损分别增加了15.5万美元或100.00%，减少了120万美元或81.28%。2022年5月31日终了三个月的微不足道的增长是由于对该期间索赔负债的重新评估。减少的主要原因是所保留的索赔负债逐步减少，在这九个月期间呈下降趋势。
流动性与资本资源
截至2022年5月31日，公司现金为10万美元，营运资金赤字为2310万美元。在同一时期，该公司从持续运营中使用了约1340万美元的现金，并发生了经常性亏损，导致截至2022年5月31日的累计赤字为1.798亿美元。
从历史上看，我们的主要资金来源是出售我们的普通股和发行可转换票据。于2020年5月，我们成功完成包销公开发售，共筹集1,200万美元(扣除成本后净额)，并根据承销商超额配售的规定，于2020年6月1日至2020年7月7日期间额外完成140万美元(扣除成本后净额)。2020年10月，我们完成了另外一笔1200万美元的股票发行(扣除成本后净额为1070万美元)。2021年5月，我们为出售普通股和认股权证筹集了约1200万美元(扣除成本后的净额为1110万美元)。最近，在2021年9月，我们通过出售普通股和权证筹集了大约1200万美元(扣除成本净额)，2022年1月，我们签订了一项认股权证行使协议，筹集了约590万美元(扣除成本净额)。
经常性亏损、负营运资金和公司运营中使用的现金表明，从这些财务报表发布之日起，公司作为一家持续经营企业至少一年的持续经营能力受到了极大的怀疑。有关我们的流动性和资本资源的讨论，请参见附注6，持续经营的企业，本季度报告“第一部分，第一项.简明合并财务报表(未经审计)”中的简明合并财务报表附注。
非公认会计准则财务指标
除了根据GAAP提出的财务指标外，我们还监控其他非GAAP指标，用于管理我们的业务、做出规划决策和分配资源。这些关键的财务指标为我们的长期运营业绩提供了额外的视角，并提供了有用的信息，我们利用这些信息来维持和发展我们的业务。这些非公认会计准则财务指标的提出是为了加强对我们财务业绩某些方面的了解。它们不应被孤立地考虑、优于或替代根据公认会计原则提出的直接可比财务措施。
我们的收入确认政策针对我们的EAS/HCM和员工客户而不同，并取决于适用于每个客户的相应CSA。在2021财年，我们的一些EAS客户迁移到了人员配备CSA。我们的政策是为我们的EAS/HCM客户报告总收入，扣除相关的直接人工成本，以及不减少人工的收入
为客户配备人员的成本。在截至2022年5月31日的三个月中，我们来自人力资源管理和员工服务的总账单总额约为1390万美元和870万美元(总计2260万美元)，分别占我们总收入的61.5%和38.5%。在截至2022年5月31日的9个月中，我们来自人力资源管理和员工服务的总账单总额约为3940万美元和2580万美元(总计6520万美元)，分别占我们总收入的60.4%和39.6%。在截至2022年5月31日的三个月和九个月，我们来自HCM服务的毛账单分别约为2260万美元和6520万美元，而我们通过人员配备产生的毛账单微不足道。(在截至2022年5月31日或2021年5月31日的三个月和九个月内，我们没有来自技术服务的收入。
毛账单代表对我们业务客户的账单，包括WSE毛工资、雇主工资税和工人补偿保费，以及我们增值服务的管理费和劳动力管理支持的其他费用。我们的HCM服务的总账单是一个非GAAP衡量标准，我们认为它代表了一个关键的基于收入的运营指标，以及WSE数量和客户数量。活跃的WSE被定义为我们HRIS平台上的员工，他们在任何报告期内至少为我们的一个客户提供服务。我们的主要盈利能力指标是毛利润，而毛利润的主要驱动力是行政费用。
GAAP与非GAAP衡量标准的对账
毛账单与净收入之比
下表显示了我们的总账单(未经审计)与收入的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日的三个月， | | 截至5月31日的9个月， |
| (百万美元) | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| 总比林斯 | $ | 22.6 | | | $ | 20.1 | | | $ | 65.2 | | | $ | 57.7 | |
| 减去：根据总账单进行调整 | $ | 13.0 | | | $ | 10.6 | | | $ | 36.2 | | | $ | 43.3 | |
| 收入 | $ | 9.6 | | | $ | 9.5 | | | $ | 29.0 | | | $ | 14.4 | |
下表提供了管理层使用的主要收入和主要毛利驱动因素。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至5月31日的三个月， | | 截至5月31日的9个月， | |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 行政费用(单位：百万) | $ | 0.5 | | | $ | 0.4 | | | $ | 1.4 | | | $ | 1.1 | | |
| 增加(减少)，逐季(单位：百万) | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | | | $ | 0.3 | | | $ | 0.1 | | |
| 百分比增加(减少)，逐季 | 15.8 | % | | 34.9 | % | | 28.7 | % | | 15.9 | % | |
| 行政费用占总账单的百分比 | 2.0 | % | | 2.0 | % | | 2.2 | % | | 1.9 | % | |
| | | | | | | | |
| 按季度划分的WSE平均数(未经审计) | 3,000 | | | 3,000 | | | 3,000 | | | 3,000 | | |
| 每个平均WSE的平均毛账单 | $ | 7,543 | | | $ | 6,687 | | | $ | 21,733 | | | $ | 19,231 | | |
| | | | | | | | |
我们的帐单WSE截至以下日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 5月31日，
2022 | | 8月31日，
2021 | | 5月31日，
2021 |
| 活动的WSE(未经审核) | 3,000 | | 2,800 | | 3,000 |
平均活跃的WSE总数约为3,000，这与持续增长和恢复到大流行前的水平一致。行政费用的增加与同期我们的账单增长一致。每家WSE的平均毛账单增加主要是由于我们的医疗保健要求的更高工资的增长
随着我们的餐厅从新冠肺炎疫情的最严重影响中恢复过来，我们的餐厅客户的账单也增加了。
物质承诺
目前，我们对持续资本支出没有任何合同义务。然而，我们确实会根据需要购买必要的设备和软件，以开展我们的业务。
或有事件
关于或有事项的讨论，见附注11，或有事件，本季度报告“第一部分，第一项.简明合并财务报表(未经审计)”中的简明合并财务报表附注。
新的和最近采用的会计准则
关于我们最近采用的新会计准则的清单，见附注2，重要会计政策摘要，本季度报告“第一部分，第一项.简明合并财务报表(未经审计)”中的简明合并财务报表附注。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给管理层，包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)，以便及时做出关于需要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，本公司认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，并且要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。
2022年5月31日，本公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估，这符合《交易法》规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义。这项评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下进行的，并有首席财务官参与。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年5月31日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，与缺乏足够的会计和财务人员有关，这在我们截至2021年8月31日的年度报告Form 10-K中有进一步讨论，公司认为截至2022年5月31日仍存在这些薄弱环节。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年5月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
除上文第11项所述在正常业务过程中发生的或有事项外，本公司亦参与多项法律行动，而本公司认为该等或有事项并不重要，因为管理层并不预期本公司会根据未决案件的是非曲直而胜诉，或该等案件所产生的任何责任将不具实质性或由保险承保。虽然不可能确切估计与这些行动有关的最终法律和财务责任，但管理层相信，该等负债的总额将不会对公司的经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。我们分别于2021年12月3日和2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的2021年财政年度报告Form 10-K和10-K/A中披露的诉讼没有实质性的进展，除非在附注11中指出或有事件在随附的财务报表中。
第1A项。风险因素。
贵公司应仔细审查和考虑可能对本公司的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的某些因素的信息，风险因素，包含在我们于2021年12月3日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K财政年度报告中，该报告通过引用明确地并入本文。除下文所述外，与我们分别于2021年12月3日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会的2021财年Form 10-K和10-K/A年度报告中披露的风险因素相比，没有实质性变化。
如果无法继续满足纳斯达克的上市要求，我们的普通股将被摘牌。
我们的普通股目前在纳斯达克交易，它受到各种上市要求的约束，包括每股最低价格。2022年4月4日，我们接到纳斯达克的通知，称我们不符合其中某些上市要求，如果不纠正这些缺陷，可能会导致退市。2022年6月6日，我们向纳斯达克提交了我们的计划，即通过一系列资本募集交易，在2022年10月21日之前重新获得合规。我们相信，我们将能够在继续上市所需的时间框架内解决纳斯达克的担忧，然后我们将恢复完全遵守其所有上市要求。然而，如果我们未来不能达到纳斯达克的上市标准，我们可能会受到停牌和退市程序的影响。我们的普通股被摘牌以及我们无法在其他国家证券市场上市可能会通过以下方式对我们产生负面影响：(I)降低我们普通股的流动性和市场价格；(Ii)减少愿意持有或收购我们普通股的投资者数量，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；(Iii)限制我们使用注册声明提供和销售可自由交易证券的能力，从而阻止我们进入公开资本市场；以及(Iv)削弱我们向员工提供股权激励的能力。
不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或业绩产生不利影响
行动。
我们的业务容易受到全球经济和全球金融市场一般状况的影响。此外，政治动荡的影响，包括由此导致的地缘政治紧张局势，如美国和中国关系的恶化或俄罗斯和乌克兰之间的冲突升级，包括美国和/或其他国家可能对俄罗斯等国的政府或其他实体实施的任何额外制裁、出口管制或其他限制性行动，也可能导致全球市场的混乱、不稳定和波动，这可能对我们的业务或进入资本市场的能力产生不利影响。严重或长期的经济低迷，包括持续的新冠肺炎疫情导致的衰退或萧条，或政治动荡，可能会给我们的业务和我们在需要时以可接受的条件筹集更多资本的能力带来各种风险(如果有的话)。疲软或衰退的经济或政治动荡也可能导致我们的客户推迟为我们的服务付款。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响，我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
未能支付某些欠款可能会导致司法行动，从而对我们的财务状况产生不利影响。
我们作为原告、被告、对手方和第三方在各种案件中代表我们的律师的未付金额。如果我们无法在任何特定案件中向我们的律师支付款项，在该案件中代表我们的律师可以根据适用的当地规则选择撤回他们对我们公司的代表。在这种情况下，我们的公司在适用的情况下将成为无人代表，然后对方可能会
通过可能对本公司财务状况产生不利影响的司法裁决对案件进行结案。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
不适用。
项目6.展品。
(A)展品。
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| 证物编号： | | 文档描述 |
| | |
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| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
| | |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
| | |
| 32.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典第18编第1350条》规定的首席执行官证书。 |
| | |
| 32.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| | |
| 展品101 | | 以XBRL(可扩展商业报告语言)格式的交互数据文件：(1)简明综合资产负债表，(2)简明综合经营报表，(3)现金流量表简明合并报表，(4)简明综合财务报表附注。 |
| | |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
*就1934年《证券交易法》第18条或以其他方式承担该条款的责任而言，本展览不应被视为“已存档”，也不应被视为通过引用将其纳入根据1934年《证券交易法》1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后进行的，也不应考虑任何文件中的任何一般合并语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| ShiftPixy，Inc. 一家怀俄明州的公司 |
| | |
| 日期：2022年7月15日 | 发信人： | /s/Scott W.Absher |
| | 斯科特·W·阿卜杜勒 |
| | 首席执行干事 |
| | |
| | |
| 日期：2022年7月15日 | 发信人： | /曼努埃尔·A·里维拉 |
| | 曼努埃尔·A·里维拉 |
| | 首席财务官 |