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[Impac抵押贷款控股公司]

尊敬的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者：

随信附上一份交换和同意征集要约，日期为[●]，2022年，据此，我们，马里兰公司(“本公司”)Impac Mortgage Holdings，Inc.，提出以我们9.375%的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)和我们9.125%的C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)每股面值0.01美元的流通股交换我们普通股的股份(“C系列优先股”，与B系列优先股一起，每股面值0.01美元)，现金或本公司8.25%系列累积可赎回优先股(“新优先股”)的股份，如为C系列优先股的交换要约，则为购买本公司普通股股份的认股权证(该等交换要约在本文中称为“交换要约”)。交换报价将于东部时间晚上11：59到期[●]2022年，除非延期，因此我们请您将交换报价提请您的客户注意。

背景

考虑到公司对其B系列优先股持有人的巨额和不断增长的财务义务，以及B系列优先股和C系列优先股持有人的优先清算优先权，交换要约是我们改善资本结构建议的一部分，公司认为这阻碍了公司的增长，减少了可供其使用的战略机会。B系列优先股的年度累计股息相当于其清算优先股每股25美元的9.375%，C系列优先股的非累积年度股息相当于其清算优先股每股25美元的9.125%。此外，B系列优先股和C系列优先股每股的清算优先权为每股25.00美元，如果是B系列优先股，则加上累积和未支付的股息。自2008年以来，我们没有就任何系列优先股支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对任何系列优先股支付股息。

该交易所提供

我们提供以下对价，以换取参与交换要约的任何和所有我们的优先股流通股：

安防	每股现金/新优先股	每股普通股证券
B系列优先股	现金5.00美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则为五十(50)股新优先股，受减持和/或部分托管的限制，如下所述。	二十(20)股普通股，可减持和/或部分托管，如下所述。
C系列优先股	现金0.10美元，或者，如果公司被禁止支付现金，则为一(1)股新优先股，如下所述。	1.25股普通股和1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买1.5股普通股，详情如下。

如果在交易所要约收盘时，支付现金以换取B系列优先股和C系列优先股的所有投标股份，将导致吾等违反下文所述的现金对价限制，则B系列优先股的每位持有人将以每股B系列优先股换得五十(50)股新优先股，而C系列优先股的每位持有人将以每股C系列优先股获得一(1)股新优先股，以代替交换要约中应付代价的现金部分。B系列现金/新优先股部分和C系列现金/新优先股部分统称为“现金/新优先股部分”，B系列普通股部分和C系列普通股部分统称为“普通股部分”。

如果诉讼的发生将导致(I)吾等违反马里兰州一般公司法第2-311条下有关向股东支付分派的限制，或(Ii)违反本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金对价限制”。虽然董事会将于交换要约届满时作出最终决定，但我们目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。

B系列的对价可能会减少和/或部分托管原告B级动议，如下所述。不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视何者适用而定)。交换要约中不会发行零碎认股权证。如果优先股C的持有者将有权在交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。

巴尔的摩市巡回法院正在等待等级认证的动议，该动议与柯蒂斯·J·蒂姆等人。V.Impac Mortgage Holdings，Inc.等人。诉讼(“原告B级动议”)如果获得批准，我们相信一级律师将要求法院裁决律师费和费用，其中一部分可能从B系列对价和B系列剩余对价中支付。如果此类动议在交易所要约结束前获得全额批准，支付律师费和判给的费用可能会减少B系列对价和B系列剩余对价，按该奖励的每股比例计算。如果此类动议已经提交，但在交易所报价结束前尚未决定，我们可以将B系列对价的部分和根据该动议寻求的B系列剩余对价存入托管账户。一旦与该动议有关的所有索赔得到确定，吾等将指示托管代理直接向法院确定的律师费或其他赔偿支付律师费或其他赔偿，并在支付后，将托管账户中的任何剩余资金分配给参与交换要约或其股份已根据B系列优先股的特别赎回(定义见要约交换和同意征集)赎回的B系列优先股持有人。

征求同意

作为交换要约的一部分，我们还征求下列持有人的同意(“同意征求”)：

●

我们的B系列优先股，对我们章程(经修订和现行有效的《宪章》)的一项修正案(“B系列建议修正案”)允许结束交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需B系列优先股持有人单独投票)，并使B系列优先股和C系列优先股的每股股票可分别以我们参与交易所要约的B系列优先股和C系列优先股的持有人所收到的相同代价赎回，在每种情况下，他们都不支付，也不允许B系列优先股的任何股份的任何应计和未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)；和

●

我们的C系列优先股，对我们章程的一项修正(“C系列拟议修正案”，以及B系列拟议修正案，“拟议修正案”)允许结束交易所要约(包括授权和发行新的优先股，而无需C系列优先股持有人单独投票)，并使B系列优先股和C系列优先股的每股可赎回，其代价分别与我们B系列优先股和C系列优先股的持有人参与交易所要约的持有人所收到的相同，在每种情况下，无需支付或扣除，C系列优先股任何股份的任何应计及未付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。

除其他条件外，每一系列优先股的交换要约以(A)持有每系列优先股至少662/3%的已发行股份的持有人同意有关该系列优先股的建议修订及(B)持有本公司普通股大部分已发行股份的持有人批准建议修订为条件。

参与的理由

我们不会就您的客户是否应该发行股票提出建议。彼等必须根据彼等对其优先股市值的评估、彼等于交易所要约所收取代价的可能价值、建议修订获批准后持有优先股股份的影响、彼等的流动资金需求、彼等的投资目标及他们认为相关的任何其他因素，就交易所要约及征求同意书作出本身的投资决定。您的客户应仔细阅读随附的交换要约和同意征求，其中详细描述了交换要约和同意征求，包括公司提出交换要约的原因以及与交换要约和同意征求相关的各种风险因素。

如何参与

为了让您的客户参与交换要约，我们鼓励优先股持有者与您联系，代表他们以电子方式将他们的股票提交给交换要约。托管人可透过DTC的TOP系统以电子方式递交交换要约。

提前感谢您就这笔交易与您的客户联系。我们鼓励您的客户查看随附的交换和同意征求报价，以了解全部细节，并期待他们的答复。如果您或您的客户有任何进一步的问题，请不要犹豫与信息代理公司D.F.King&Co.，Inc.联系，银行和经纪商的电话是(212)269-5550，其他来电者的电话是(888)280-6942(免费)，或通过电子邮件imh@dfking.com联系。

	你真诚的，

	Impac Mortgage控股公司