展品99.3

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意见书和同意书

(9.125%C系列累计可赎回优先股)

Impac抵押贷款控股公司

要约交换所有流通股

9.375%B系列累计可赎回优先股(CUSIP编号45254P300)

9.125%C系列累计可赎回优先股(CUSIP编号45254P409)

和同意征求意见

交换要约和同意征求将于东部夏令时晚上11：59到期，时间为[•]，2022年，除非由马里兰公司的IMPAC抵押贷款控股公司延长或提前终止(可延长或提前终止的时间和日期，即“到期日”)。优先股的投标可以在到期日东部夏令时晚上11：59之前的任何时间撤回。

交换要约和同意征集的交换代理为：

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本意见书及同意书(以下简称“意见书及同意书”)仅供马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.持有的9.125%C系列累积可赎回优先股(C系列优先股)的记录持有人(“持有人”)使用。一份单独的意见书和同意书正在提供，供9.375%B系列累积可赎回优先股的记录持有人使用。如果您持有B系列优先股和C系列优先股，并希望参与这两个交换要约，您必须遵循适用优先股系列的两份意向书和同意书中的说明。

在填写本附函及同意书之前，应仔细阅读本附函及同意书内所载的指示。

将本意见书和同意书送达上述地址以外的地址，或通过传真发送本意见书和同意书，均不构成有效送达。包括证书在内的所有单据的交付方式由持有人自行选择并承担风险。除非以下说明中另有规定，否则仅当Exchange代理实际收到时，才视为已送达。

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如果您通过经纪商、交易商或其他代名人持有股票，或者如果您通过存托信托公司或“DTC”建立的自动投标要约程序投标您的股票并表示同意，您不需要填写并直接将本传递函和同意书发送给交易所代理。

马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)已向签署人交付招股说明书/同意书的副本，日期为[•]本公司于2022年发出招股章程(以下简称“招股章程”)及本函件及同意书(可不时予以补充及修订，本“意见书及同意书”)，合共列载本公司要约，以下列优先股系列的任何及全部已发行股份交换下列代价(每项要约均为“交换要约”，合共为“交换要约”)：

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在交换要约的同时，本公司亦向优先股持有人征询同意(“征求同意”)，以批准交换要约及批准对本公司章程(“约章”)的修订，详情载于附件所载的B系列修订细则。附件A-1关于招股说明书(“B系列建议修订”)，载于C系列修订条款，附件如下附件A-2对招股说明书(“C系列建议修订”，以及B系列建议修订，“建议修订”)，以及在设立新优先股的拟议补充细则中，附件如下附件A-3到招股说明书。拟议修订将允许结束交易所要约(包括授权、分类和发行新优先股，而无需优先股持有人单独投票)，并使参与适用交换要约的B系列优先股和C系列优先股的持有人分别以相同的代价赎回B系列优先股和C系列优先股，而无需支付或扣除任何优先股股份的任何应计和未支付股息(无论该等股息是否累积，也不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。以上仅是拟议修正案的摘要，仅限于参考《宪章》和反映B系列拟议修正案和C系列拟议修正案的本宪章受影响条款的修正案文，其规定如下附件A-1和附件A-2，分别提交到招股说明书。

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对C系列拟议修正案的同意必须得到至少占C系列优先股流通股662/3%的记录持有人(“持有人”)的同意(“C系列修正案批准”)。我们只会在收到两系列优先股持有人的必要同意后，才会提交与C系列建议修订有关的修订细则(“C系列修订细则”)。此外，我们正在举行普通股持有人特别会议(“特别会议”)，以获得我们普通股持有人对C系列拟议修正案的批准，以及根据纽约证券交易所美国证券交易所规则的要求，批准在交换要约中发行普通股和认股权证。除了C系列修正案的批准外，C系列拟议修正案还必须得到普通股持有者的批准，这些持有者有权对C系列修正案投多数票。

希望根据交换要约出售其C系列优先股股票的持有者还必须同意C系列优先股的交换要约和C系列拟议修正案。持有人亦可在同意征求意见中同意C系列优先股的交换要约及C系列建议修订，但不会根据交换要约认购其持有的C系列优先股股份。在任何一种情况下，签署和交付本意见书和同意书将构成(I)持有人对C系列优先股的交换要约和C系列拟议修订的同意，以及(Ii)授权和指示交易所代理代表该持有人就其拥有的C系列优先股的所有股票签署和交付C系列拟议修订的书面同意书。

本公司保留随时或不时延长交换要约及同意征求的权利，在此情况下，术语“到期日”指交换要约及同意征求延期的最后时间及日期。吾等亦明确保留修订或终止交换要约及同意要约的权利，并不因任何原因或未能于到期日或之前符合或放弃交换要约及同意要约的任何条件而交换或接受任何迄今尚未交换或接受交换的优先股股份。公司将在可行的情况下尽快通知C系列优先股持有人任何延期、重大修改或终止，并发布公告。

本意向书和同意书由C系列优先股的持有者填写：

(1)如果您在交换要约中投标您的股票，并且您的证明C系列优先股的股票(“股票”)将随函递送(见说明2)；

(2)如阁下在交易所要约认购C系列优先股，则根据招股章程题为“交换要约和征求同意-优先股股份投标程序“(见指示2)。如果有关C系列优先股投标的指示是通过DTC的自动投标要约程序(“TOOP”)传递的(见说明2)，则无需签署和交付本意见书和同意书；或

(3)如阁下意欲只在征求同意书中表示同意，但不在交换要约中认购您持有的C系列优先股(见指示3)。如果关于您在同意征集中的同意的指示是通过TOP传递的(参见说明3)，则无需签署和交付本意见书和同意书。

C系列优先股的持有者如无法立即获得C系列优先股的股票，或无法在到期日之前将其股票和所有其他所需文件交付给交易所代理，或无法在到期日之前完成入账转让程序，则必须按照保证交付程序投标其C系列优先股。请参阅说明2。

您必须填写、签署和交付此意见书和同意书，以表明您希望就交换要约和同意征集采取的行动。必须遵守本意见书和同意书中包含的说明。

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本公司董事会(“董事会”)、本公司高级管理人员或员工、信息代理或交易所代理均不会就您是否应在交易所要约和同意征求中投标股票向C系列优先股的任何持有人提出建议。董事会建议您同意同意征求意见。您必须根据您对C系列优先股市值的评估、在C系列拟议修正案获得批准后持有优先股的影响、您的流动性需求、您的投资目标以及您认为相关的任何其他因素，就交换要约和同意征集做出您自己的投资决定。

有关更多信息，请参见第7页开始的说明。

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通过使用ATOP并遵守关于交换要约和同意征集的适用TOP程序，将C系列优先股的股票计入交易所代理在DTC的账户，包括(如果适用)向交易所代理发送代理的消息，在该消息中，C系列优先股的持有者承认并同意受本传递和同意书中所载条款的约束，并作出本传递和同意书中所包含的陈述和保证。DTC参与者代表其本人及该等C系列优先股的实益拥有人确认本函件及同意书中适用于其及该等实益拥有人的所有条款(包括同意C系列优先股的交换要约及C系列建议修订及所有陈述及保证)，犹如其已填写所需资料并将本函件及同意书签署及转送予交易所代理一样。

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注意：必须在下面提供签名。

请仔细阅读随附的说明。

女士们、先生们：

根据并遵守招股说明书和本递交同意书中所列的条款和条件，并在此确认已收到该同意书，签署人特此声明：

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此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

以下签署人特此确认，他或她或其已收到并阅读了招股说明书和本意见书及同意书。签署人明白本公司正在征求C系列优先股持有人的同意，以批准C系列优先股和C系列拟议修订的交换要约。以下签署人授权交易所代理代表签署并递交书面同意，批准C系列优先股的交换要约和关于C系列优先股股票的C系列拟议修正案。

以下签署人理解，如果成功完成交换要约和同意征求，在公司接受交换的C系列优先股的每股投标股份的交换要约和同意征求中，投标持有人将获得(I)0.10美元的现金，或者，如果支付现金将导致公司违反下述现金对价限制，则将获得一(1)股新优先股(“C系列现金/新优先股部分”)，(Ii)1.25股普通股，及(Ii)1.5股认股权证购买1.5股普通股(本文第(Ii)及(Iii)项的代价统称为“C系列普通股部分”，连同C系列现金/新优先股部分，称为“C系列代价”)，但须按下文所述作出调整，以防止发行任何零碎股份或认股权证。

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C系列现金/新优先股部分将完全以现金支付，如果这样做不会导致公司违反现金对价限制。然而，如果在交易所要约收盘时，向在交换要约中投标的B系列优先股和C系列优先股的所有股票的持有人支付现金将导致本公司违反下述现金对价限制，则B系列优先股的每位持有人将获得每股B系列优先股的五十(50)股新优先股，而C系列优先股的每位持有人将获得每股C系列优先股的一(1)股新优先股，以代替在交换要约中应付的代价的现金部分。

如果诉讼的发生将导致(I)本公司违反马里兰州一般公司法(“MGCL”)第2-311条关于向股东支付分派的限制，(Ii)本公司任何义务(包括与其债务有关的任何协议)的条款与条件下的任何重大违约或违约，或(Iii)本公司违反适用于本公司的任何法律规则或法规或任何法院或行政机构的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止，则违反“现金对价限制”。根据《公司章程》第2-311条，马里兰州公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在分配生效后，公司将无法在正常业务过程中偿还到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非其章程另有许可(《宪章》不允许)，否则公司将无法偿还所需金额，如果公司在分配时解散，以满足股东解散时优先于接受分配的优先权利的股东的优先权利。尽管有这一限制，马里兰公司仍可从以下方面进行分配：(1)分配所在会计年度的净收益；(2)上一会计年度的净收益；或(3)前8个会计季度的净收益之和，即使在分配后，公司的总资产将少于总负债，如果在分配生效后, 该公司将有能力在其正常业务过程中偿还到期的债务。虽然本公司董事会将于交换要约届满时作出最终决定，但本公司目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致其违反现金代价限制，并将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。

除其他事项外，C系列拟议修正案使所有在交换要约结束后仍未发行的C系列优先股股票可由公司全部而非部分赎回，成为参与交换要约的C系列优先股持有人收到的相同C系列对价，相当于(A)0.10美元现金，或(如果在交换要约中支付了新优先股，则为一(1)股新优先股，(B)1.25股普通股和(C)1.5股认股权证，以购买1.5股普通股。受制于此处所述的调整，以防止发行认股权证的零碎股份(统称为“C系列剩余对价”)，即C系列修订条款被马里兰州评估和税务局接受备案的两(2)年后的日期(该接受日期为“C系列修订生效日期”)。C系列拟议修正案所考虑的任何此类赎回在本文中被称为“特别赎回”)。

在特别赎回任何优先股C股时，将不会发行普通股或新优先股的零碎股份。普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入至普通股或新优先股的下一个完整股份(视何者适用而定)，以取代在特别赎回任何优先股C股时将发行的任何零碎普通股或新优先股。于特别赎回任何优先C股股份时，将不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股持有人将有权在特别赎回任何C系列优先股股票时获得分数权证，公司将把认股权证向下舍入至将发行的认股权证数量近整数。

如果公司在C系列修订生效日期后六十五(65)天之前仍未行使其赎回C系列优先股的权利，C系列拟议修订将要求公司在C系列修订生效日期后两(2)年内应C系列优先股持有人的请求，在公司提出要求后九十(90)天内以C系列剩余对价赎回C系列优先股的所有流通股，但公司为遵守与支付C系列剩余对价的限制有关的适用马里兰州法律而要求的任何延迟除外。如果C系列优先股(没有以其他方式参与交换要约)的任何股票在第二次(2)之前仍未赎回^发送)C系列修正案生效日，此类股票将继续流通股，并保留其当前的所有权利、优惠和特权。

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签署人在此声明并保证：(I)签署人完全有权投标、出售、转让和转让在此投标的C系列优先股，并授予本文所述的同意和授权书；(Ii)签署人同意C系列优先股的交换要约和关于(如果适用，在交换要约中进行投标)所有且不少于所有C系列优先股的C系列建议修订，(Iii)公司将获得在交换要约中投标的所有此类股票的良好和无担保的所有权，且没有任何留置权。限制、收费和产权负担，当公司接受时，不受任何不利索赔的约束。

以下签署人进一步声明并保证，签署人已阅读并同意交换要约和同意征集的所有条款和条件。本协议授予或同意授予的一切权力，在签署人死亡或丧失行为能力后仍然有效，签署人的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、破产受托人、继承人和受让人具有约束力。除招股说明书中另有规定外，本次投标和授权同意是不可撤销的。以下签署人明白，本投标书及同意书或同意书将保持完全效力，除非及直至该投标书及同意书或同意书根据招股说明书及本提交书及同意书中规定的程序被撤回及撤销。签署人明白，本投标及同意只在到期日后不可撤回，而撤回通知仅在按照招股章程所载的特定撤回程序送交交易所代理时才会生效；但投标可在交易所要约及征求同意书开始后四十(40)个营业日届满后撤回，如在该时间前仍未接受付款，则须受招股章程所载撤回权利及程序的规限。签署人理解，如果公司收到优先股持有人对拟议修订的必要批准，并且交换要约的其他条件已得到满足，公司打算在到期日之后立即签署和提交实施拟议修订的修订章程，并且一旦生效, 该等修订将对每一系列优先股的每名持有人具有约束力，不论该等持有人是否同意及/或投标。

尽管本投标书和同意授权书已于收到之日起生效，但本投标书和授权书在有效期届满之日才会生效。

在本意见书及同意书根据招股说明书的条款及条件接受所有C系列优先股以供交换的情况下，签署人特此向本公司或应本公司的命令投标、出售、转让及转让C系列优先股的所有股份的所有权利、所有权及权益，并同意不会作为本公司的股东开始或参与任何类别的集体诉讼，并同意不采取任何必要的行动以选择退出任何关于任何申索、衍生或其他方面的集体诉讼。本公司的任何联属公司或继任者或其各自的任何董事、经理或高级管理人员试图责令或推迟交换要约，或指控公司董事违反与交换要约相关的任何责任。于到期日生效，签署人同意并批准招股章程所述的C系列优先股及C系列建议修订的交换要约，确认已收到招股说明书(其条款以参考方式并入本文)，并撤销迄今就C系列优先股及C系列建议修订的交换要约(下文签名人与本公司先前订立的任何投票协议除外)的任何委托书。

签署人在此不可撤销地组成和委任交易所代理作为签署人的代理人和事实受权人，并在其姓名、地点和代替上拥有完全的权力和权限，并完全明知交易所代理也在交换要约和同意征集方面担任公司的代理，作为签署人关于被投标的C系列优先股的真实和合法的代表、事实上的受权人和代理人，并具有全面的替代权，该授权书须被视为一项不可撤销的授权书，并附带一项权益，但受招股章程所述的撤回权利的规限。(1)将C系列优先股的任何和所有投标股份连同所有随附的转让和真实性的证据交付本公司，一旦交易所代理人作为其代理人收到为C系列优先股投标股份支付的代价，(2)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并将DTC备存的账簿上的投标的C系列优先股转让给公司或应公司的命令转让，(3)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并将投标的C系列优先股转移到公司账簿上，(4)在紧接公司验收之前

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就交换C系列优先股的任何股份(不论是否由以下签署人提出)而言，代表签署人同意及批准C系列优先股的交换要约及C系列建议修订；(5)作出、签立、签署、确认、核实、宣誓及代表签署人就批准C系列优先股及C系列建议修订的交换要约作出、签立、签署、确认、核实、宣誓及交付；(6)收取所有利益及以其他方式行使C系列优先股的任何及所有已投标股份的所有权；一切均按照交换要约及征求同意书的条款及条件进行，及(7)作出及执行每一项行为及事情(不论是否需要或适宜作出)，一如下文签署人于亲自出席本公司股东大会或其他情况下可能或可能作出的一样。如果公司不接受持有人投标的C系列优先股的股份购买，该任命(以及持有人对C系列优先股和C系列拟议修订的交换要约的同意)将自动撤销。上述授权书在交易所代理签署书面指定上述授权书终止的终止文书后即告终止。

应要求，签署人将签署和交付本公司认为必要或适宜的任何额外文件，以完成(I)出售、转让和转让特此投标的C系列优先股的任何和所有股份，以及(Ii)向交易所代理交付授权，以代表签署人在交换要约和同意征求中签署和交付书面同意。本传送书和同意书中授予或同意授予的所有权力，以及本文件项下签名者的每项义务，对签名者的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力，不受签名者死亡或丧失行为能力的影响，且应继续存在。

除非在以下标题为“特别付款指示”的方框内另有说明，否则请于上述“已投标的C系列优先股说明”方框内，交付任何接受购买的C系列优先股的股份代价，或退回任何未获接受购买的C系列优先股，并以登记持有人的名义交还。同样，除非“特别交割指示”另有说明，否则请将代价邮寄或退回任何未获接纳购买的C系列优先股(以及任何适当的附带文件)至上述“已投标的C系列优先股说明”栏下登记持有人的地址。如注明“特别付款指示”及“特别交付指示”的方格均已填妥，请以指定人士的名义及/或将代价或不接受购买的C系列优先股的款项交付予有关人士。签署人承认，根据“特别付款指示”或“特别交付指示”，如本公司不接受任何如此投标的C系列优先股的购买，本公司并无义务将任何C系列优先股从其登记持有人的名下转让。

下列签署人填妥上述“已投标C系列优先股说明”栏并签署本函件后，将被视为已就上文该栏所载其指定的C系列优先股股份作出投标及同意。

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仅在适用的情况下填写以下两个框

特别付款指示

(见说明7)

仅在接受交换的C系列优先股的对价支付将向本递交书和同意书中签名的人以外的人发出或发行到与本递交书和同意书中标题为“投标的C系列优先股说明”不同的地址时，方可填写。

付款对象为：

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特别送货须知

(见说明7)

仅当不接受交换的C系列优先股股票的证书要发送给本递交同意书中签名的人以外的人，或发行到与本递交同意书中标题为“投标的C系列优先股说明”不同的地址时，才填写。

将C系列优先股交付给：

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重要

请在这里签字

(填写随附的替代表格W-9)

这份意见书和同意书必须由被投标的C系列优先股的持有者签署，完全按照他或她或他们的名字出现在该C系列优先股股票的证书上，或者，如果是由DTC的参与者投标，则完全按照该参与者的姓名作为C系列优先股的股票持有人的身份出现在证券清单上，或由授权成为持有者的人通过在该C系列优先股的股票上背书或由与本转让同意书一起传递的股票权力而签署。未签署本意见书和同意书的持有人对C系列优先股股票的背书和在股票权力上的签名必须得到合格机构的担保。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、官员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的，该人必须在“身份”项下陈述他或她的完整头衔，并提交令公司和交易所代理满意的证据，证明该人有权这样做。请参阅说明6。

持有人的签署

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签署保证(S)

(如有需要，请参阅说明1)

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指令

构成以下条款和条件的一部分：

交换要约和征求同意

1.签名的保证。除非下文另有规定，本意向书和同意书上的所有签名必须由注册的国家证券交易所或金融行业监管机构的成员公司担保，或由在美国设有办事处或代理行的商业银行或信托公司担保，该商业银行或信托公司是经批准的签名担保奖章计划的参与者(以上每一项均称为“合格机构”)。如果(A)本意见书和同意书上的签名是由随函提供的C系列优先股的股票记录持有人签署的，或由DTC的参与者签署的，而该参与者的名字出现在证券头寸上作为C系列优先股的所有者，并且任何不接受购买的C系列优先股的股票将直接发行给该持有人，或者，如果由DTC的参与者签署，则任何不接受购买的C系列优先股的股票将被贷记到该参与者在DTC的账户中，及(B)该等C系列优先股股份由合资格机构认购。请参阅说明6。

2.交付C系列优先股或入账确认书的本函、同意书和证书；有保证的交付程序。

在下列情况下，C系列优先股的每位持有者均应使用本意见书和同意书：

(1)阁下正在提交交换要约的股份，随函附上证明C系列优先股的股票(以下简称“股票”)；

(2)阁下正在交易所要约认购及交付C系列优先股，并将按照招股章程题为“交易所要约和同意征求-优先股股份投标程序。“如果有关投标C系列优先股股份的指示是通过DTC的自动投标要约计划(”TOOP“)传递的，则无需签署和交付本意向书和同意书；或

(3)阁下意欲只在征求同意书时表示同意，但不会在交换要约中认购你持有的C系列优先股股份(见指示3)。如果关于您在同意征集中的同意的指示是通过TOP传送的(见说明3)，则无需签署和交付本意见书和同意书。

招标纸质证书。对于被视为有效投标的纸质股票投标，交易所代理必须在到期日之前在本意见书和同意书的封面上显示的地址收到任何所需的文件，并遵守下文所述的保证交付程序。持有人于到期日前未撤回的投标，将根据交换要约及征求同意书的条款及条件，构成持有人与本公司之间具约束力的协议。

记账式招标。C系列优先股的股票可以按照招股说明书中所述的入账转移程序进行有效投标。为了使C系列优先股的股票通过账簿入账转让有效投标，交易所代理必须在到期日之前收到以下资料，除非使用如下所述的保证交割程序另有许可：

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术语“代理人的信息”是指由DTC向交易所代理发送并由交易所代理接收并构成登记确认的一部分的信息，该信息表明DTC已收到并同意受交换要约条款的约束，包括同意交换要约和同意征求意见中的拟议修订，并且公司可对参与者强制执行此类协议。如果您是以登记转让的方式进行投标，您必须明确确认您已收到并同意受该意见书和同意书的约束，并且该意见书和同意书可能会对您强制执行。

向公司、信息代理或DTC交付一份意见书和同意书，将不构成向交易所代理的有效交付。不应向公司、信息代理或DTC发送任何意见书和同意书。

通过顶层投标。经纪、银行或其他被提名人通过账簿记账转账方式向交易所代理在DTC的账户投标的，可以通过DTC TOP投标C系列优先股，交易所要约和同意征求将有资格参加。DTC须知上应包括出价股份的任何实益所有人的姓名和纳税人识别号。然后，DTC会将代理的邮件发送到Exchange代理。通过使用TOP程序投标优先股，并同意同意征求同意书中C系列优先股的交换要约和C系列拟议修订，您将不需要向交易所代理交付本传递函。然而，持有者将受交换要约和同意征求条款的约束。向DTC交付文档不构成向Exchange代理交付。

代表希望在到期日之前通过TOP投标C系列优先股的受益持有人持有C系列优先股股票的经纪商、银行和其他被提名人应在该日期之前的DTC正常营业时间内留出足够的时间完成TOP程序，但须遵守下文所述的保证交付程序。

通过经纪人、银行或其他被提名者持有的股票。如果持有人实益拥有通过银行、经纪商或其他代名人持有的C系列优先股的股份，并且持有人希望投标C系列优先股的股份并征得持有人的同意，持有人应立即联系代名人并指示其代表持有人投标C系列优先股的持有者股份。

有保证的交付程序。持有者不能在到期日或之前将其股票或其他所需文件交付交易所代理机构，或不能及时完成入账转让程序的，必须按照保证交割程序投标其持有的C系列优先股。根据该程序：(I)您必须通过或通过合格机构进行投标；(Ii)交易所代理必须在到期日之前收到一份填妥并正式签立的、基本上采用公司提供的格式的保证交割通知；和(Iii)所有实物交付股票的证书，或将C系列优先股入账转入交易所代理在DTC的账户的确认书，以及正确填写并正式签署的转让同意书(或传真，如果是入账交付，则为代理人的信息)和本转让同意书所要求的任何其他文件，必须在保证交付通知执行之日后两(2)个纽约证券交易所美国交易日内由交易所代理收到。

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股票的交付方式、意见书和同意书以及所有其他所需的文件，包括通过DTC交付，由投标股东选择并承担风险，只有在交易所代理实际收到时才被视为已交付(如为帐簿登记转让，则为帐簿登记确认收据)。如以邮递方式递送，建议寄出挂号邮件，并附上回执，并妥为投保。在任何情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

3.同意进行交换要约和同意征集，包括招标或不招标。

同意及批准交换要约及征求同意书所载的C系列优先股及C系列建议修订，即表示阁下确认已收到招股章程，并撤销迄今就C系列优先股或C系列建议修订(阁下与贵公司先前订立的任何投票协议除外)交换要约而给予的任何委托书。阁下不可撤销地组成及委任交易所代理人为阁下的代理人及事实受权人，并以阁下的名义、地点及代为行使全权及权威性，并充分明知交易所代理人亦以本公司在交换要约及同意征集方面的代理人身分行事，作为阁下与C系列优先股投标股份有关的真实及合法代表、事实受权人及代理人，并具有全面的替代权，该授权书须视为一项不可撤销的授权书连同一项权益，但须受招股章程所述的撤回权利所规限。(1)将C系列优先股的任何和所有投标股份连同所有随附的转让和真实性的证据交付本公司，一旦交易所代理人作为其代理人收到为C系列优先股投标股份支付的代价，(2)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并将DTC备存的账簿上的投标的C系列优先股转让给公司或应公司的命令转让，(3)提交任何和所有投标的C系列优先股以供转让，并将投标的C系列优先股转让给公司账簿，(4)在紧接公司接受交换投标的C系列优先股的任何股份(不论您是否投标)之前, 代表阁下同意及批准C系列优先股的交换要约及C系列拟议修订；(5)作出、签立、签署、确认、核实、宣誓及代表阁下交付本公司股东批准C系列优先股及C系列拟议修订的交换要约的任何书面同意；(6)收取C系列优先股及C系列拟议修订的所有利益及以其他方式行使C系列优先股的任何及所有投标股份的所有权；一切均按照交换要约及征求同意书的条款及条件进行及(7)作出及执行每一项行为及事情(不论是否需要或适宜作出)，如阁下亲自出席本公司股东大会或其他情况下可能或可能会作出的一切作为及事情。如果公司不接受持有者投标的C系列优先股的交换股份，这一任命将自动撤销。

要同意C系列优先股和C系列拟议修正案的交换要约，而不投标直接在交换要约中持有的C系列优先股的股份，持有人应填写、签署和交付本意见书和同意书，并应勾选选项2-仅同意。如果持有人以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有C系列优先股，并且持有人希望在同意征求中同意，但不同意交换要约中的投标股份，则持有人应立即联系以其名义持有C系列优先股的人，并指示该人代表持有人同意C系列优先股的交换要约和C系列拟议修正案。

如果C系列优先股的持有人的股份是以簿记方式持有的，该持有人可通过遵循DTC建立的簿记程序(包括通过DTC的ATOP)同意交换要约和建议的修订，但不同意投标股份，即只同意交换要约和同意征求中的拟议修订，而不在交换要约中进行投标。

4.退款程序。持有人如欲就交换要约及征求同意书行使其撤回权利，必须发出书面撤回通知。持有者可以在到期日之前的任何时间有效地撤回其投标的C系列优先股股票(并撤销相关的同意和授权书)。此外，如先前未有交还，持有人可在交换要约及同意征求开始后四十(40)个营业日届满后撤回本公司未接受交换的任何C系列优先股股份(并撤销相关同意及授权书)。持有者也可以在到期日之前的任何时间有效地撤销对未经投标的同意征求的同意。

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如果持有人的纸面股票登记在持有人的名下，要从交换要约与同意征求中撤回持有人的股份并撤销相关的同意和授权书，持有人必须在到期日之前，或如果持有人的股份以前没有被本公司接受，则在交换要约与同意征求开始后四十(40)个营业日届满后，向交易所代理递交书面撤回通知，地址在本意见书封面上指定的适当地址。持股人的退出通知必须符合招股说明书中规定的要求。

如果C系列优先股的股票是通过DTC的账面登记程序投标的，交易所代理必须在交换要约到期之前收到(I)由DTC代表持有者按照DTC的标准操作程序发送的计算机生成的退出通知，或(Ii)通过邮件或传真发送的书面退出通知、通过电话确认的收据或信件。任何退出通知必须确定要退出的C系列优先股的实益所有人，包括实益所有人的姓名和帐号，以及要记入DTC贷方的帐户，否则必须遵守DTC的程序和招股说明书中规定的程序。任何通过TOP提交的股票退出通知只能通过遵守DTC TOP的适当程序才能撤回，而不能通过硬拷贝交付退出指令来撤回。

如果持有人以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有C系列优先股的股份，而持有人希望撤回投标股份及/或同意同意征求同意，持有人应立即联络以其名义持有C系列优先股的人，并指示该人撤回您的优先股投标及/或代表您撤销同意征求同意。

任何已撤回的C系列优先股股份将被视为就交换要约及征求同意书而言并未有效投标，除非如此撤回的C系列优先股股份于到期日前重新有效投标，否则将不会发行代价作为付款。任何被撤销的同意征求同意可在有效期届满前重新同意。

5.不接受部分投标。如果交付给交易所代理的任何C系列优先股证书所代表的股份少于全部股份，或如果持有人拥有的C系列优先股股票少于全部股份，本公司将有权全部拒绝该持有人提出的任何投标。所有交付给交易所代理的证书所代表的C系列优先股将被视为已投标。

6.在这份意见书和同意书上签字；股票授权和背书。如果本转让同意书是由本转让同意书中所指的C系列优先股的登记持有人签署的，签名必须与股票表面所写的名称相符，不得更改、放大或任何更改。如果本意见书和同意书是由DTC的一名参与者签署的，该参与者的姓名显示为特此投标的C系列优先股的股份所有者，签名必须与证券头寸清单上显示的C系列优先股的所有者的姓名相对应。

如果投标的C系列优先股中的任何一股由两人或两人以上登记持有，则所有此等人士必须签署意见书和同意书。

如果投标的C系列优先股的任何股份以不同的名称或不同的股票登记，则需要填写、签署和提交与不同的登记或股票一样多的单独的意见书和意见书。

如果这份意见书和同意书由持有人签署，并且任何数量的C系列优先股的股票将被发行，或者如果任何未被接受交换的C系列优先股的股票将被重新发行或退回，或者如果以账簿登记转让的方式投标，则持有人不需要为投标的C系列优先股的任何股票背书，也不需要提供单独的股票权力。在任何其他情况下，持有人必须在所投标的C系列优先股的股票上适当地背书，或传递一份单独的、填写妥当的股票权力，在这两种情况下，都必须与持有人的姓名完全一致地签署本意见书和同意书。

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出现在C系列优先股的该等股票上，并且对于其姓名出现在证券头寸名单上作为C系列优先股股票所有者的DTC参与者，完全按照参与者的姓名出现在该证券头寸名单上，并在由合格机构担保的背书或股票权力上签字，除非该等证书或股票权力是由合格机构签立的。请参阅说明1。

如果本意见书和同意书是由在此投标的C系列优先股的注册持有人以外的人签署的，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与该C系列优先股证书上的注册持有人的姓名完全相同地签署。任何此类证书或股票权力上的签字必须由合格机构担保。请参阅说明1。

如受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、实际受权人、公司高级职员或以受信人或代表身分行事的其他人士签署该等文件及同意书或任何证书或股票授权书，该等人士应在签署时注明，并须提交令本公司及交易所代理信纳该等人士有权行事的适当证据。

未签署本意见书和同意书的持有者根据本指示6在C系列优先股股票证书上的背书和在股票权力上的签名必须由合格机构担保。请参阅说明1。

7.特别发行及特别派递须知。投标持有人(或以C系列优先股股票持有人的名义出现在证券头寸清单上的DTC参与者)应在适用的方框中注明在交换要约和同意征集中未被接受交换的C系列优先股的股票将被发行或发送(或将被计入DTC参与者的贷方)的名称和地址，如果不同于签署本意见书和同意书的持有人的名称和地址。如果以不同的名称发行，还必须注明被指名者的纳税人身份或社会保障号码。如无指示，未获接纳购买的C系列优先股股份将退还予投标的C系列优先股的持有人。

8.转让税。本公司将根据《交换要约及征求同意书》缴付适用于交换及转让C系列优先股的所有转让税款。然而，如代价是支付予一名人士，而该名人士并非以已交回证明C系列优先股股份的已交回股票的名义登记在本公司的股票转让簿册上，则如此交回的股票必须有适当批注或以适当形式转让，而要求付款的人必须已缴付因付款予已交回股票的登记持有人以外的人所需的所有转让及其他税款。或已证明该等税项已缴付或不适用，令公司信纳。

此外，如果持有者通过经纪人或其他被提名人拥有C系列优先股的股份，并且经纪人代表持有者投标股票，经纪人可以向持有者收取费用。持有人应咨询持有人的经纪人或代理人，以决定是否收取任何费用。

9.协助请求或其他副本。如有任何疑问或请求协助或索取招股说明书、本意向书和同意书或保证交付通知的其他副本，请直接向D.F.King&Co.，Inc.的信息代理提出，地址为New York Wall Street 48，22 Floor，NY 10005。有关实物股票投标的任何问题，请按本意见书及同意书封面所列的地址及电话向交易所代理查询。

10.不规范的行为。所有关于文件的形式和有效性、资格(包括收到时间)、接受购买C系列优先股的任何投标以及任何退出C系列优先股的问题将由公司全权酌情决定，其决定将是最终的和具有约束力的。本公司保留绝对权利拒绝任何和所有投标C系列优先股股票的投标，如认为投标形式不当，或接受或购买本公司法律顾问认为可能违法的C系列优先股。本公司还保留绝对权利放弃任何C系列优先股的任何投标中的任何缺陷或违规行为。不进行C系列优先股的投标将被视为

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直至该等股份投标中的所有瑕疵及不符合规定之处已获纠正或豁免为止。本公司、交易所代理、资料代理或任何其他人士概无责任就C系列优先股股份投标中的任何瑕疵或违规情况发出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而招致任何责任。本公司对交换要约和征求同意条款的解释将是最终的和具有约束力的。

11.放弃条件。在符合美国证券交易委员会适用的规则和条例的前提下，公司保留放弃招股说明书中列举的某些条件的权利。

12.空间不足。如上述“已投标的C系列优先股描述”一栏所提供的空白处不足够，则C系列优先股的股份数目及任何其他所需资料应列于另一份经签署的附表内，并附于本意见书及同意书内。

13.证件遗失、损毁或被盗。如果代表C系列优先股股票的任何证书已遗失、被盗或被毁，请致电(877)248-6417与本公司的转让代理美国股票转让与信托公司(“转让代理”)联系。持有人可能需要就遗失的证书填写遗失誓章(由转让代理提供)，并可能需要支付弥偿保证金保费。

14.以表格W-9代替。根据美国联邦所得税法，交易所代理将被要求扣留根据交换要约和同意征集向某些持有人支付的任何款项的一部分，除非作为美国公民、居民或实体的每个投标持有人，以及(如果适用)每个其他美国收款人，必须向交易所代理(作为付款人)提供此类持有人或收款人的正确纳税人识别号码(TIN)，并通过填写所附的替代表格W-9来证明该持有人或收款人不受此类备用扣缴的约束。某些持有人或受款人(除其他外，包括公司、非居民外国个人和外国实体)不受这些备用扣缴和报告要求的约束，只要这些持有人提供适当的证明，免除其备用扣缴。外国个人或外国实体的投标持有人应填写、签署并向交易所代理提交适当的W-8表格。W-8BEN表格可从交易所代理处获得，或从美国国税局网站下载，地址如下：http://www.irs.gov/pub/irs-pdf/fw8ben.pdf.

所有投标持有人应咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否获得豁免，不受这些备用预扣和报告要求的影响。有关备份预扣的更多信息，请参阅下面的“重要税务信息”部分。

未能填写替代表格W-9本身不会导致C系列优先股的股票被视为无效投标，但可能要求交易所代理扣留根据交换要约和同意征求所支付的任何款项的一部分。注：未能填写并退回替代表格W-9可能会导致根据交换要约和征求同意而向您支付的任何款项的一部分被扣留。请查看下面的“重要税务信息”部分和随附的“替代表格W-9上锡的认证指南”，以了解更多详细信息。

重要税务信息

根据美国联邦所得税法，C系列优先股的投标股票被接受购买的持有者，法律要求向交易所代理(作为付款人)提供该持有者在以下替代表格W-9上的正确TIN。如果该持有者是个人，则锡是该持有者的社会保险号码。如果交易所代理没有提供正确的TIN，持有者可能会受到美国国税局(IRS)的处罚，根据交易所要约和同意征求收到的任何毛收入可能会受到备用扣留的影响。

如果适用备用预扣，交易所代理将被要求预扣持有人收到的总收益的28%。备用预扣不是附加税。相反，受以下条件影响的人的纳税义务

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备用预提税额将按预扣税额减去。如果扣缴导致多缴税款，只要向美国国税局提供所需信息，就可以从国税局获得退款。

有关预扣备用金和填写替代表格W-9的说明(包括如果你没有TIN，如何获得TIN，以及如果股票是以多个名称持有的，如何填写替代表格W-9)的进一步信息，请查阅所附的“替代表格W-9上的纳税人识别号码证明指南”。

取代表格W-9的目的

为了防止就根据交换要约和同意征集收到的总收益向美国持有人支付的备用扣留，持有人必须通过填写下面的表格通知交易所代理该持有人的正确TIN，证明(I)替代表格W-9中提供的TIN是正确的(或该持有人正在等待TIN)，(Ii)该持有人不受备用扣留的约束，因为(A)美国国税局没有通知该持有人由于没有报告所有利息或股息而受到备用扣留的影响，(B)美国国税局已通知该持有人，该持有人不再接受备用扣缴，或(C)该持有人获豁免备用扣缴，及(Iii)该持有人为美国人。

要为Exchange代理提供什么号码

美国持有者被要求向交易所代理提供在此投标的C系列优先股的记录持有者的社会安全号码或雇主识别号码。如果C系列优先股的股票有多个名称或不在实际所有者的名称中，请参考所附的替代表格W-9上的纳税人识别号码证明指南，以获得关于报告哪个号码的其他指导。如投标人仍未获发易拉罐，并已申请号码或有意在短期内申请号码，持有人应勾选第II部分的“等候号码”方格，在替代表格W-9上签署及注明日期，并填写以下的等候纳税人身分证号码证明书。尽管在第II部分中勾选了“等待TIN”框，并且填写了等待纳税人识别码证书，但交易所代理将扣留持有人收到的总收益的28%，直到向该交易所代理提供TIN为止。如果在60天内向交易所代理提供罐头，该笔款项将退还给该交回持有人。

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正在等候纳税人身分证号码的证明

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在伪证处罚下，我证明没有向我发出纳税人识别号码，并且(1)我已经将接收纳税人识别号码的申请邮寄或递送到适当的国税局中心或社会保障管理局办公室，或(2)我打算在不久的将来邮寄或递送申请。我明白，如果我在付款时没有提供纳税人识别码，我此后收到的所有应报告的毛收入的28%将被扣留，直到我向付款人提供纳税人识别号，如果我在60天内没有提供我的纳税人识别码，这些留存金额将汇给美国国税局作为备用预扣。

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如有任何问题或请求协助，可按以下地址和电话号码向信息代理咨询。招股说明书、意见书和同意书以及保证交付通知的其他副本可从信息代理处获得，地址和电话号码如下所述。C系列优先股的持有者也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司或其他被提名人，寻求有关交换要约和同意征求的帮助。

交换要约和同意征集的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他免费电话：(888)280-6942

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