附件5.2

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July 15, 2022

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Impac Mortgage控股公司

詹姆布利路19500号

加利福尼亚州欧文，92612

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回复：表格S-4上的登记声明

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女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.(“本公司”)的特别顾问，涉及(1)本公司提出交换(“交换要约”)本公司任何及所有已发行的(A)9.375%B系列累计可赎回优先股，每股面值$0.01(“B系列优先股”)，换取(I)5美元现金或(如本公司被禁止支付现金)50(50)股8.25%D系列累计可赎回优先股，面值每股$0.01(“新优先股”)，及(Ii)二十(20)股新发行的普通股，须经减持及/或部分托管，如注册说明书(定义见下文)所述，及(B)9.125%C系列累积可赎回优先股，每股面值$0.01(“C系列优先股”)，(I)现金0.10美元，或如公司被禁止支付现金，则为一(1)股新优先股，(Ii)1.25股新发行的普通股和(Iii)1.5股认股权证，以每股5.00美元的行使价购买1.5股公司普通股(“认股权证”)；以及(2)征求所有未偿还B系列优先股持有人和所有未偿还C系列优先股持有人的同意，以修订公司章程(经修订并现行有效的《章程》)，除其他事项外，(A)使所有在交易所要约收盘后仍未赎回的B系列优先股可按交易所要约中向B系列优先股持有人支付的相同代价赎回，及(B)使在交易所要约收盘后仍未赎回的所有C系列优先股股份可按交易所要约中向C系列优先股持有人支付的相同代价赎回。

该等认股权证包括于1933年证券法(“证券法”)(下称“证券法”)下的表格S-4注册说明书内，将于该日或约当日提交证券交易委员会(“证监会”)(经修订的“注册说明书”)。本意见是根据公司法下S-K法规第601(B)(5)项的要求而提出的，本意见并未就任何与注册声明或相关招股章程(“招股章程”)的内容有关的事宜发表意见，除非本文件就发行认股权证作出明确陈述。

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第2页

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作为上述律师，并就下述意见而言，吾等已审核本公司的文件、决议、证书及文书的正本或副本，以及本公司向吾等提供的公司记录、公职人员证书、法规、记录及我们认为必需或适当作为下述意见基础的其他文书及文件，包括但不限于(I)章程、(Ii)本公司的章程、(Iii)本公司与美国证券转让及信托公司之间拟订立的认股权证协议形式。作为认股权证代理人(“认股权证代理人”)，(V)登记声明附件4.8所载的表格(“认股权证协议”)、(Iv)登记声明附件4.8所存档的认股权证证书表格，以及(V)登记声明。

根据及受制于前述限制、假设及限制以及下文所载的进一步限制，吾等认为，当注册声明根据公司法生效时，以及当注册声明、招股章程及认股权证协议预期发行、交付及支付认股权证，以及本公司按注册声明所述方式收取款项时，认股权证将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

本意见书中表达的意见仅限于纽约州的国内法。我们不对任何司法管辖区的法律是否适用于本协议的标的表示意见。本意见明确限于上述事项，吾等对与本公司、普通股、新优先股、B系列优先股、C系列优先股或认股权证有关的任何其他事项不发表任何意见，不论是否含蓄。在不限于上述规定的情况下，我们不会就是否遵守与证券或证券销售或发行有关的任何其他联邦或州法律、规则或法规发表任何意见。

关于认股权证的可执行性，上述意见段受以下限制：

(a)适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他类似法律(包括但不限于关于欺诈性或可撤销转让的适用的州和联邦法律)和一般适用的法院裁决以及一般适用的其他法律或衡平法原则的效果，这些法律或衡平法一般涉及、限制或影响债权人权利的强制执行；

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第3页

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(b)任何有管辖权的法院在授予衡平法救济方面的自由裁量权，包括但不限于特定履约或禁令救济以及适用的联邦或州证券法施加的限制；

(c)适用法律或公共政策对认股权证的赔偿和/或出资规定的可执行性施加的限制；

(d)相互竞争的法域的法律之间或相互之间的任何法律冲突的净影响或结果；

(e)在某些情况下，关于各种自助或即决补救办法的合同规定不可执行，特别是如果这些规定的实施将对负担沉重的当事人造成重大没收或施加重大处罚；

(f)诚实信用、理性和公平交易的默示契约以及非实质性、商业合理性标准的影响；以及

(g)除非以书面形式，否则不得放弃或修改条款的规定的可执行性在某些情况下可能受到限制。

我们对以下各项的可执行性不发表意见：(A)同意或限制司法救济或管辖权；(B)预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听取证据要求的机会、诉讼时效或其他程序性权利；(C)关于排他性、选择性或累积性权利或救济的规定；(D)授权或确认终结性或酌情决定的规定；(E)支付律师费的规定，如支付此类费用违反法律或公共政策；以及(F)放弃一方当事人因缺乏管辖权或地点而反对管辖权或地点或主张任何辩护的权利的条款；或任何声称放弃接受陪审团审判的权利的条款。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会，并在注册声明中以“法律事项”的标题使用我们的名字。在给予这一同意时，我们并不承认我们是证券法第11节所使用的“专家”一词所指的注册声明或招股说明书的任何部分的专家，也不承认我们不属于证券法第7节或根据证券法通过的委员会规则和法规所要求征得其同意的人的类别。

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第4页

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除非另有明文规定，否则本文中包含的观点均为截至本文发布之日的观点，我们不承诺就本文陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

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