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附件4.8

认股权证协议

之间

Impac抵押贷款控股公司

和

美国股转信托有限责任公司

日期[●], 2022

本授权协议(本“协议”)的日期为[●]2022年，是由马里兰公司Impac Mortgage Holdings，Inc.和纽约有限责任信托公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为权证代理(在该身份下，称为“权证代理”，在此也称为“转让代理”)。

鉴于，[在本协议之日或之前，]¹本公司已(A)就本公司9.375%B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)及本公司9.125%C系列累积可赎回优先股(“C系列优先股”)全部已发行股份发出交换要约(“交换要约”)，以修订本公司章程(“章程”)；及(B)寻求本公司股东批准对本公司章程(“章程”)作出若干修订。(I)征求B系列优先股持有人和C系列优先股持有人的书面同意，以及(Ii)召开公司普通股持有人特别会议，每股面值0.01美元(“普通股”)；和

鉴于，在取得股东同意及批准后，本公司建议(A)按修正案所载修订章程及(B)在符合交换要约的条款及条件下，结束交换要约；及

鉴于于交换要约结束后，本公司建议按修订条款及条件赎回在完成交换要约后仍未发行的所有B系列优先股及C系列优先股(“赎回”及连同“交易”，统称为“交易”)；及

鉴于此次交易，公司将向C系列优先股的前持有人发行最多2,107,629份认股权证(“认股权证”)。每份认股权证持有人有权购买一股本公司普通股(每股该等股份，“认股权证股份”及统称“认股权证股份”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，行使价为每股5.00美元，惟须受条款规限，并可按本文所述作出调整。只有完整的认股权证才能行使。认股权证持有人将不能行使认股权证的任何零头。与交易有关，本公司将向每位C系列优先股持有人发行1.5股认股权证，每股该持有人持有的C系列优先股，但本公司不会发行零碎认股权证；

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持有人将有权获得零碎认股权证，公司将向下舍入至最接近的整数个认股权证，以取代零碎认股权证；以及

鉴于，本公司已向证券交易委员会(“证监会”)提交一份采用表格S-4，证监会档案号333的注册说明书-[●]根据经修订的1933年证券法及其所有修订(“证券法”)及其内所载的有关招股章程格式(“招股章程”)，向美国证券交易委员会提交，以便根据经修订的1933年证券法将认股权证注册；及

鉴于，本公司希望认股权证代理人代表本公司行事，而认股权证代理人愿意就认股权证及认股权证股份的发行、登记、转让、交换及行使行事；及

鉴于，公司希望就认股权证的形式和条款、发行和行使认股权证的条款以及公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利限制和豁免作出规定；以及

鉴于，在代表公司签立并由认股权证代理或其代表(如果签发实物证书)会签时，为履行本协议所规定的公司的有效、具有约束力和法律义务，以及授权签署和交付本协议，所有必要的行为和事情均已完成。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，本协议双方同意如下：

1.委任令状代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人，而认股权证代理人现接受此项委任，并同意根据本协议所载的条款及条件履行该项委任。

2.搜查令。

2.1.授权书表格。每份认股权证最初应仅在交换要约完成时(根据交换要约完成而首次发行任何认股权证的日期，即“交换要约授予日”)或在完成赎回时以登记形式发行。

2.2.会签的效力。如果公司决定签发代表认股权证的任何实物证书，则证书认股权证应无效，且持证人不得行使，除非及直至认股权证代理人根据本协议会签。

2.3.注册。

2.3.1.认股权证登记簿。权证代理人应保存原始发行登记和权证转让登记的簿册(“认股权证登记簿”)。权证代理人在首次发行记账式权证时，应

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根据本公司向认股权证代理人发出的指示，以认股权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证。认股权证实益权益的所有权应显示在在托管信托公司(“托管”)有账户的机构(“托管”)(就其账户中的认股权证而言，该机构是“参与者”)所保存的记录上，并且这种所有权的转移应通过这些记录实现。

如果托管机构随后停止为认股权证提供记账结算系统，公司可以指示认股权证代理人就记账结算作出其他安排。如果认股权证不符合资格，或不再需要以记账形式提供认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份簿记认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书(“最终认股权证证书”)，该证书应采用本文件所附附件为附件A的格式。

实物凭证出具时，应由公司首席财务官总裁或其他主要负责人签名或传真签名。如已在任何认股权证上签上传真签名的人，在该认股权证发出前已不再以该人签署该认股权证的身分任职，则该认股权证可予发出，其效力犹如该人在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.3.2注册持有人。在正式出示任何认股权证的转让登记前，本公司及认股权证代理可就行使该等所有权或其他所有目的，就任何行使及所有其他目的而言，将在认股权证登记册上登记该等认股权证的人士(“注册持有人”)视为该等认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(即使本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上有任何所有权注明或其他文字)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。

2.4.部分认股权证。本公司不得发行零碎认股权证。

3.认股权证的条款及行使。

3.1.认股权证价格。根据该认股权证及本协议的规定，每份完整认股权证的登记持有人均有权按每股5.00美元的行使价，向本公司购买一(1)股普通股，但须受本条例第4节及第3.1节最后一句所述调整的规限。本协议中使用的“认股权证价格”一词应指前一句中所述的普通股在行使认股权证时可以购买的每股价格(包括现金或根据“无现金行使”支付认股权证，在本协议允许的范围内)。

3.2.认股权证的期限。认股权证只能在第三(3)日开始的(A)期间(“行使期”)内行使。^研发)交换优惠授予日期的周年纪念日，或[●]，2025年(“初始行使日期”)，以及(B)终止于交换要约授予日期后十(10)年的日期(“到期日期”)；然而，

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任何认股权证的行使应符合下述第3.3.2节所述的任何适用条件，该条件涉及有效的注册声明或有效的豁免。未在到期日或之前行使的每份认股权证均应失效，其下的所有权利和本协议项下的所有权利应于东部时间下午5：00、到期日当天下午5：00终止。

3.3.行使认股权证。

3.3.1.付款。根据认股权证和本协议的规定，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：(I)向其公司信托部门的认股权证代理人交付证明将行使的认股权证的最终认股权证证书，或如果是记账式的认股权证，则向认股权证代理人不时以书面形式指定的托管机构的认股权证代理人的账户交付将行使的认股权证(“簿记认股权证”)。(Ii)根据认股权证的行使而选择购买(“选择购买”)任何普通股，该认股权证由登记持有人在最终认股权证的背面妥为填写及签立，或如属记账式认股权证，则由参与者按照受托保管人的程序妥为交付；及。(Iii)就行使认股权证的每股普通股支付全额认股权证价格，以及就行使认股权证、交换普通股认股权证及发行该等普通股股份而应付的任何及所有适用税项。具体情况如下：

(A)以美国的合法货币，以按公司指示付款的好保兑支票或好银行汇票支付；或

(B)在无现金的基础上，如本合同第7.4节所规定。

3.3.2行使时普通股股份的发行。在任何认股权证的行使和支付认股权证价格的资金结算后(如果是根据第3.3.1(A)款支付的)，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人发出账簿记账位置或证书(如适用)，说明他或她有权获得的普通股股份的数量，该普通股是以他或她或其在公司成员登记册上所指示的一个或多个名称登记的。如果该认股权证尚未全部行使，则公司应向该认股权证的登记持有人发出新的账簿记账位置或会签的认股权证。该认股权证未获行使的股份数目。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使而交付任何普通股，亦无义务就认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的普通股股份作出的登记声明当时是有效的，且有关招股章程是有效的，但须受本公司履行第7.4条下的义务所规限，或有有效的豁免登记。此外，任何认股权证均不得行使，而本公司亦无责任在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免登记或资格。根据本协议第4.7节的规定，认股权证的登记持有人只能对整数量的普通股行使其认股权证

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股票。本公司可根据第7.4节的规定，要求认股权证持有人在“无现金基础上”结清认股权证。如果由于在“无现金基础上”行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时获得普通股股份的零碎权益，公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入到最接近的整数。

3.3.3有效发行。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股应为有效发行、全额支付和不可评估。

3.3.4发行日期。凡以其名义就普通股股份发行任何簿记位置或证书(视何者适用而定)并登记为本公司股东的每名人士，就所有目的而言，均须当作已在该认股权证或代表该认股权证的簿记位置被交出及支付认股权证价格的日期当日成为该等普通股股份的纪录持有人，而不论就有凭证的认股权证而言，该证书的交付日期为何，但如上述交出及付款的日期是本公司的股份转让簿册或该认股权证代理人的簿记系统关闭的日期，在股份过户簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时，该人应被视为该等股份的持有人。

4.调整。

4.1.组合和细分。认股权证的收购价将按比例降低，而认股权证行使时可发行的认股权证股份(或行使本认股权证时可发行的任何股票或其他证券)数目应按比例增加，以反映本公司普通股的任何股票拆分或拆分。认股权证的收购价将按比例增加，而认股权证行使时可发行的认股权证股份(或认股权证行使时可发行的任何股票或其他证券)的数目将按比例减少，以反映公司普通股的任何组合。

4.2.超乎寻常的红利。如果本公司将作出或发行，或将确定一个记录日期，以确定有权收到关于其普通股(或在行使认股权证时可发行的任何股票或其他证券的任何股份)的股息或其他分派的记录日期，应以(A)公司证券或(B)资产(不包括现金股息)支付，则在每一种情况下，登记持有人在该股息或其他分派完成、生效日期或记录日期后的任何时间行使该股息或其他分派时，将收到：除于该日期前可于行使认股权证时发行的认股权证股份(或该等其他股票或证券)外，如该持有人于有关日期行使本认股权证，并在其后自本认股权证日期起至行使该认股权证日期(包括该日)期间保留该等股份及上述就该等股份分派的所有额外证券或其他资产，使本条第4条要求作出的所有调整生效，则该持有人于该日期本应享有的证券或该等其他资产将于该日之前发行，而无须支付额外代价。

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4.3.重新分类。如果公司通过证券重新分类或其他方式，将根据本协议存在购买权的任何证券变更为相同或不同数量的任何其他一个或多个类别的证券，则认股权证此后应代表就紧接重新分类或其他变更之前受认股权证购买权约束的证券而言，获得因该变更而本应可发行的证券的权利，并应适当调整其购买价。在转换或赎回属于第4.5节标的的普通股时，不得根据第4.3节的规定进行调整。

4.4.资本重组、合并或合并的调整。如本公司的股本进行资本重组(本条例另有规定的股份合并、重新分类、交换或拆分除外)，或本公司与另一法团合并或合并为另一法团，或出售本公司的全部或实质上所有资产(统称为“业务合并”)，则在每种情况下，作为该等重组、合并、合并、出售全部或实质上所有资产的一部分，须作出合法规定，使注册持有人其后有权在行使认股权证时收取，在本协议指明的期间内及在支付当时有效的买入价后，因该等重组、合并、合并、出售所有或实质所有资产而产生的后继法团的股额或其他证券或财产的股份数目，而该等资产是权证持有人在行使该等认股权证时本应有权在该等重组、合并、合并、出售或转让中收取的，而该等权证是在紧接该等重组、合并、合并、出售或转让之前行使的，第4.4节的前述规定同样适用于所有或几乎所有资产的连续重组、合并、合并、出售，以及任何其他公司的股票或证券，这些资产或证券在行使认股权证时是应收的。如果与任何此类交易相关的向股东支付的每股代价是现金或有价证券以外的形式，则该代价的价值应由公司董事会本着善意确定。在所有情况下, 在适用本协议有关登记持有人于交易后的权益的条文时，应作出适当调整(由本公司董事会真诚决定)，以使本认股权证协议的条文在该事件发生后，尽可能合理地适用于该事件发生后在行使认股权证后可交付的任何股份或其他财产。在任何企业合并的情况下，根据公司的选择，认股权证应转换为普通股、继承人或收购人的普通股数量，和/或紧接事件发生前持有人在紧接该事件发生后或由于该事件而拥有或收到的普通股股份数量的其他财产。

4.5.普通股的赎回或转换。如果公司全部或任何部分的法定普通股和已发行普通股根据宪章或其他规定被赎回或转换或重新分类为其他证券或财产，或普通股以其他方式不复存在，则在这种情况下，在普通股如此赎回或转换、重新分类或不复存在的日期(“终止日期”)之后的任何时间，登记持有人在行使本章程时，将获得

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于紧接终止日期前于行使认股权证时可发行之认股权证股份、于紧接终止日期前行使认股权证时将收到之证券或财产，以及于紧接终止日期前同时转换认股权证而收到之普通股，均须按本协议之规定作出进一步调整。此外，收购价须立即调整至相等于(X)于紧接终止日期前可行使认股权证股份的最高数目的总买入价除以(Y)紧接终止日期后可行使的认股权证股份数目所得的商数，两者均须按本文规定进一步调整。

4.6.认股权证变更通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证后可发行的股份数目时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明因该项调整而产生的认股权证价格以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目的增减(如有)，并合理详细列出计算方法及计算所依据的事实。在发生本第4节规定的任何导致调整的事件时，公司应将该事件的发生通知(包括通过电子邮件)给每个权证持有人，在权证登记簿中为该持有人规定的最后地址，事件的记录日期或生效日期。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.7.没有零碎的股份。尽管本协议有任何相反的规定，公司不得在行使认股权证时发行零碎股份。如果由于根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人将有权在该认股权证行使时收取股份的零碎权益，则在行使该认股权证后，本公司须将向该持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

4.8.授权书表格。认股权证(如有)的格式(如有)不需要因根据本第4条作出的任何调整而改变，而经该等调整后发出的认股权证可述明与根据本协议最初发出的认股权证所载相同的认股权证价格及股份数目；然而，本公司可随时全权酌情作出本公司认为适当的任何认股权证形式的任何改变，而该等改变并不影响其实质，而其后发出或会签的任何认股权证，不论是交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此改变的形式。

5.权证的转让和交换。

5.1.转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记在认股权证登记册上，一旦该认股权证交出以供转让，并在该认股权证上签署适当的担保，并附有适当的转让指示。在任何此类转让后，代表相同总数的认股权证的新认股权证将被发行，旧的认股权证应由认股权证代理人注销。如果是有证书的认股权证，认股权证代理人应应要求不时向本公司交付已取消的认股权证。

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5.2.交出手令的程序。认股权证可连同书面交换或转让请求一并交予认股权证代理人，而认股权证代理人随即须按如此交回的认股权证的登记持有人的要求发行一份或多份新的认股权证，相当于相同总数的认股权证；然而，除非本条例另有规定或就任何簿记认股权证另有规定，否则每份簿记认股权证只可整体及仅转让予保管人、另一保管人、继任保管人或继任保管人的代名人。

5.3.部分认股权证。认股权证代理人不应被要求进行任何转让或交换登记，这将导致认股权证证书或记账头寸的发放。

5.4.服务费。任何权证转让的交换或登记均不收取手续费。

5.5.授权执行和会签。根据本协议的条款，本公司授权认股权证代理人会签并交付根据本第5条规定须发行的认股权证，公司应在认股权证代理人提出要求时，代表本公司为此目的向认股权证代理人提供正式签署的认股权证。

6.[保留。]

7.与权证持有人权利有关的其他规定。

7.1.没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或本公司董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或收取通知的权利。

7.2.遗失、被盗、毁损或销毁的授权证。如任何认股权证遗失、被盗、毁损或损毁，本公司及认股权证代理人可酌情决定就赔偿或其他事宜施加条款(就遭损毁的认股权证而言，应包括交出)，签发新的认股权证，其面额、期限及日期与认股权证遗失、被盗、毁损或损毁的认股权证相同。任何此类新的认股权证应构成公司的替代合同义务，无论据称的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3.普通股股份预留。本公司在任何时候均须预留及保留若干其认可但未发行的普通股股份，该等股份应足以悉数行使根据本协议将发行的所有已发行认股权证。

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7.4.普通股的登记；由公司选择的无现金行使。

7.4.1.普通股股份登记。在认股权证可行使之前，本公司可(但不须)向证监会提交根据证券法登记认股权证股份的登记声明。认股权证持有人有权在本公司没有保存有效的认股权证股票发行登记声明的任何期间内，根据第3.3.1节的规定，在“无现金基础上”行使该等认股权证。将认股权证(根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免)交换为普通股数量，等于(A)认股权证相关普通股股数和(2)“公平市价”(定义见下文)超过认股权证价格除以(B)公平市价所得的商数。仅就本款7.4.1而言，“公平市价”应指(X)如果普通股在国家证券交易所交易，则指在权证代理人从认股权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日之前的五(5)个交易日期间报告的普通股成交量加权平均价格；(Y)如果普通股在场外交易活跃，在紧接适用估值日期之前的三十(30)天期间的平均收盘价，以及(Z)如果普通股没有活跃的公开市场，则为董事会真诚确定的价值。权证代理人收到“无现金行使”通知的日期由权证代理人最终决定。就认股权证的“无现金行使”而言，公司应, 在合理要求下，并在遵守适用法律和法规的任何合理条件、资格或要求的情况下，向认股权证代理人提供公司律师的意见，声明(I)根据本款7.4.1在“无现金基础上”行使认股权证不需要根据证券法登记，以及(Ii)根据美国联邦证券法，任何非公司关联公司(该术语在证券法第144条中定义)的人可以根据美国联邦证券法自由交易因行使认股权证而发行的普通股，因此，不应被要求背负限制性的传说。在收到认股权证“无现金行使”的行使通知后，认股权证代理人应向本公司递交一份行使通知副本，公司应立即计算并以书面形式向认股权证代理人传递与该“无现金行使”相关的可发行认股权证股票数量。根据本协议，认股权证代理人没有义务计算与“无现金行使”相关的可发行认股权证股票数量，认股权证代理人也没有责任或义务调查或确认公司根据第7.4节对该行使后可发行认股权证股票数量的确定是否准确或正确。

7.4.2.由公司选择的无现金行使。如果普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“备兑证券”的定义，公司可选择(A)要求行使认股权证的权证持有人按照第7.4.1和(B)节所述的证券法第3(A)(9)节“无现金基础”行使该等认股权证，公司不应(I)被要求根据证券法提交或保持有效的登记声明，以登记在行使认股权证时可发行的普通股股份，

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尽管本协议有任何相反规定，并(Ii)在没有豁免的情况下，利用其商业上合理的努力登记根据持有人居住地所在国适用的蓝天法律行使认股权证后可发行的普通股股份或使其有资格出售。

8.关于授权代理和其他事宜。

8.1.缴税。公司应不时及时支付在行使认股权证时就普通股的发行或交付向公司或认股权证代理人征收的所有税款和费用，但公司没有义务就认股权证或该等股份支付任何转让税。

8.2.权证代理的辞职、合并或合并。

8.2.1.指定继任权证代理人。在给予公司六十(60)天的书面通知后，认股权证代理人或此后被任命的任何继任者可辞去其职责，并被解除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如本公司在接获认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人可向纽约州最高法院申请委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理人，不论由本公司或该法院委任，均应为根据纽约州法律成立及存续、信誉良好、主要办事处位于曼哈顿市及纽约州的公司，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并须接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何继任权证代理人应被赋予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文件，将所有权力、权力转移给该继任权证代理人，费用由公司承担, 并应任何后继权证代理的要求，订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该后继权证代理。

8.2.2.继任权证代理通知。如需委任后继权证代理人，本公司应于任何该等委任生效日期前，向前继权证代理人及普通股股份转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理的合并或合并。权证代理可能合并或合并的任何实体或由此产生的任何实体

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在任何合并或合并中，认股权证代理人应是本协议项下的后续认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。

8.3委托书代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本协议项下作为认股权证代理人的服务向认股权证代理人支付合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理人报销因履行其在本协议项下的职责而合理产生的所有支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理为执行或履行本协议条款可能合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证。

8.4.委托书代理人的责任。

8.4.1.依赖公司报表。在履行本协议下的职责时，认股权证代理人应认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司行政总裁总裁或首席财务官签署并交付给认股权证代理人的声明予以最终证明和确立。根据本协议的规定，委托书代理人可以依据该声明采取或遭受任何善意的行动。

8.4.2.赔偿。认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或不守信用承担责任。本公司同意对认股权证代理人在执行本协议过程中的任何行为或遗漏承担任何和所有自掏腰包的责任，包括判决、自付费用和合理的外部法律顾问费用，但由于认股权证代理人的严重疏忽、故意不当行为、欺诈或恶意所致，公司同意对其进行赔偿并使其免受损害。

8.4.3排除。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人将不负责根据本协议第4节的规定作出任何调整，或对任何该等调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要作出任何该等调整的事实负责；亦不得因本协议项下的任何行为而被视为就根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效、已缴足股款及不可评估而作出任何陈述或保证。

8.5.接受代理。认股权证代理人在此接受根据本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的条款和条件履行该代理机构的职责，除其他事项外，应就行使认股权证向本公司迅速作出交代，并同时向本公司交代认股权证代理人因透过行使认股权证购买普通股股份而收到的所有款项，并向本公司支付。

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9.杂项条文。

9.1.接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

9.2.通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出、预付邮资、地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一书面地址)，则应充分送达：

Impac Mortgage控股公司

Jamboree路19500号，

加利福尼亚州欧文，92612

注意：总法律顾问

电子邮件：GeneralCounselDG@impacmail.com

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根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，如以专人或隔夜递送方式送达，或如以挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内以预付邮资的方式寄出，且地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一地址)，则该通知、声明或要求应已充分送达：

美国股票转让信托公司

6201 15^这是大道

纽约布鲁克林，邮编：11219

注意：重组集团/认股权证

邮箱：ReorgWarrants@astfiancial.com

复制到：

美国股票转让信托公司

华尔街48号，22号^发送地板

纽约州纽约市，邮编：10005

注意：法律部

电子邮件：LegalTeam AST@astfinial.com

9.3.适用法律。本协议和授权书的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，但不适用会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则冲突。本公司特此同意，任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区。本公司特此放弃对此类管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。

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9.4.根据本协议享有权利的人。本协议中的任何内容不得解释为授予或给予任何人或公司，但本协议各方和认股权证的注册持有人根据或由于本协议或本协议的任何契约、条件、规定、承诺或协议而享有或提出的任何权利、补救或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和唯一的利益。

9.5.审查认股权证协议。本协议的副本应在任何合理时间在曼哈顿市和纽约州曼哈顿区的权证代理人办公室提供，以供任何权证的登记持有人查阅。认股权证代理人可要求任何此类持有人提交该持有人的认股权证，以供认股权证代理人查阅。

9.6.对应者。本协议可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在任何情况下均应被视为正本，所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7.标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8.修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下修订本协议，以消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本协议所载任何有缺陷的规定(包括使本协议的规定符合认股权证的条款及本协议在登记声明中所载的描述)，或就本协议项下所产生的事项或问题，按双方可能认为必要或适宜的方式增加或更改任何其他规定，以及各方认为不应对登记持有人的利益造成不利影响。所有其他修改或修订，包括但不限于增加认股权证价格或缩短行使期限的任何修改或修订(本协议预期的除外)以及对认股权证条款的任何修订，均须经当时尚未发行的大部分认股权证的登记持有人投票或书面同意。

9.9.可分性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

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兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

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[授权协议的签字页]

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附件A

授权书的格式

[脸]

数

认股权证

本认股权证如未于下列日期前行使，即告无效

规定的行使期限届满

在下文所述的认股权证协议中

Impac抵押贷款控股公司

根据马里兰州法律注册成立

CUSIP[●]

授权证书

本授权书证明                                           ，或已登记的受让人，是                                            (                )兹证明(“认股权证”及每份认股权证均为“认股权证”)，以购买马里兰州公司Impac Mortgage Holdings，Inc.的普通股，面值为0.01美元(“普通股”)。各认股权证持有人于下述认股权证协议所述期间行使时，有权按根据认股权证协议厘定的行使价(“认股权证价格”)从本公司收取下述数目的已缴足普通股及不可评估普通股，于交回本认股权证证书及于下文提及的认股权证代理人的办事处或代理支付认股权证价格后，按本认股权证及认股权证协议所载的条件，以美利坚合众国的合法货币(或认股权证协议所规定的“无现金行使”)支付。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份完整的认股权证最初可以行使一股全额缴足和不可评估的普通股。于行使任何认股权证时，不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得普通股股份的零碎权益，本公司将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。认股权证行使时可发行的普通股股份数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证每股普通股的初始认股权证价格为每股5.00美元。认股权证价格可能会根据认股权证协议所载的若干事件而作出调整。

在符合认股权证协议规定的条件下，认股权证只能在行权期内行使，如果在行权期结束时尚未行使，则该等认股权证无效。

兹参考本授权证背面所载的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有相同的效力，犹如在此地已完全列出一样。

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，该术语在认股权证协议中使用。

本授权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

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[授权书的格式]

[反向]

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本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，该等认股权证授权行使持有人有权收取普通股，并根据日期为[●]本公司正式签立并交付纽约有限责任信托公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC(一家纽约有限责任信托公司)作为认股权证代理(“认股权证代理”)的认股权证协议(“认股权证协议”)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，在此指的是对认股权证代理、本公司及认股权证持有人(“持有人”或“持有人”一词，分别指登记持有人或登记持有人)据此享有的权利、权利限制、义务、责任及豁免权的描述。持证人可向本公司提出书面要求，取得该认股权证协议的副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在《认股权证协议》规定的行权期内，可随时行使认股权证。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的认股权证价格(或按认股权证协议所规定的“无现金行使”)正确填写及签立的选择购买表格，以行使该等认股权证证书。在本协议所证明的任何权证行使时，所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数的，应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)有关发行普通股的登记声明根据证券法有效，及(Ii)认股权证下有关普通股股份的招股说明书是有效的，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证协议规定，在发生若干事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使而可发行的普通股股份数目，可在若干条件的规限下作出调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应将普通股股份向下舍入至将向认股权证持有人发行的最接近的整数。

于认股权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人或获正式授权的受权人交回，可按认股权证协议所规定的方式及受其限制，但无须支付任何服务费，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室提交本认股权证证书的适当转让登记时，应向受让人发出新的或相同期限的认股权证证书，并在符合认股权证协议规定的限制的情况下，向受让人发出相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但与此相关的任何税项或其他政府收费除外。

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书的任何分派及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

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选择购买

(在行使认股权证时签立)

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, to receive shares of Common Stock and herewith tenders payment for such shares of Common Stock to the Company in the amount of $ in accordance with the terms hereof. The undersigned requests that a certificate for such shares of Common Stock be registered in the name of , whose address is , and that such shares of Common Stock be delivered to , whose address is . If said number of shares of Common Stock is less than all of the shares of Common Stock purchasable hereunder, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such shares of Common Stock be registered in the name of , whose address is , and that such Warrant Certificate be delivered to , whose address is .

若根据认股权证协议第7.4节以“无现金”方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据认股权证协议第7.4节厘定。

假若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)可行使该认股权证的普通股股份数目将根据认股权证协议中容许该等无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：签署人在此不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利，以收取普通股股份。如果所述股份数量少于根据本协议可购买的所有普通股股份(在实施无现金行使后)，签署人要求以下列名义登记一份新的认股权证，该认股权证代表该等普通股的剩余余额，其地址是，并将该授权证交付给：他的地址是。

Date: , 20

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