附件3.1
帝国信贷抵押贷款控股公司。
修订及重述章程
第一：帝国信贷抵押控股公司，马里兰州的一家公司(“公司”)，希望修改和重申其章程，目前有效和下文修订。
第二：下列规定是《宪章》现行有效并经下文修正的所有规定：
第一条
合并者
签名人小詹姆斯·J·汉克斯，地址为马里兰州巴尔的摩法特伦巴德街300号，邮编：21202，年满18岁，根据马里兰州的一般法律，特此成立一家公司。
第二条
名字
该法团(“该法团”)的名称为：
帝国信贷抵押控股公司。
第三条
目的
成立本公司的目的是从事任何合法的行为或活动(包括但不限于或义务根据修订后的1986年《国税法》或任何后续法规(下称《守则》)从事房地产投资信托业务)。
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根据马里兰州的一般法律组织，如现在或以后有效。就本细则而言，“房地产投资信托基金”指守则第856至860节所指的房地产投资信托基金。
第四条
州主要办事处和常驻代理
公司在马里兰州的主要办事处的地址是C/o Ballard Spahr Andrews&Ingersoll，300 East Lombard Street，巴尔的摩，马里兰州21202，邮编：小詹姆斯·J·汉克斯该公司在马里兰州的常驻代理人名叫小詹姆斯·J·汉克斯，其邮寄地址是21202马里兰州巴尔的摩东隆巴德街300号Ballard Spahr Andrews&Ingersoll。常驻特工是马里兰州公民，居住在马里兰州。
第五条
关于定义、限制
以及规管委员会的某些权力
公司及股东和董事
第5.1节。董事人数。公司的业务和事务在董事会的领导下管理。公司的董事人数最初为五人，可根据章程增加或减少，但不得少于马里兰州公司法规定的最低人数。董事的姓名，任期至第一届年度股东大会及其继任者正式选出为止
2
入围的有：H·韦恩·斯奈弗利、约瑟夫·R·汤金森和威廉·阿什莫尔。
这些董事可增加董事人数，并可按章程规定的方式填补董事会中因增加董事人数或其他原因而出现的任何空缺。
第5.2节。非同寻常的行为。除第5.8节明确规定外，尽管任何法律规定允许或要求采取任何行动或授权 如有较多票数的持有人投赞成票，任何该等行动如经有权就此事投下所有有权投下的多数票的股份持有人的赞成票而采取或授权，即属有效及有效。
第5.3条。股票发行委员会授权。董事会可以不定期授权发行 本公司任何类别或系列的股份(不论现在或以后获授权)，或可转换为本公司任何类别或系列股份的证券或权利(不论现在或以后获授权)，按董事会认为合宜的代价支付，惟须受章程或细则所载的限制或限制(如有)规限。
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第5.4节。优先购买权。除非董事会于年作出规定 根据第6.4节规定分类或重新分类的股票的条款，任何公司股票持有人作为该持有人，无权优先购买或认购任何额外的公司股票或其可能发行或出售的任何其他公司证券。
第5.5条。赔偿。本公司有权在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，有义务在诉讼的最终处置之前向以下个人支付或偿还合理的费用：(A)任何现任或前任董事成员或本公司的高级职员，或(B)在本公司担任董事期间应本公司的要求，目前或曾经是另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司的董事的任何个人、高级职员、合伙人或受托人，雇员福利计划或任何其他企业因其现任或前任董事或公司高级人员的身分而可能成为受托人或因其身分而招致的任何申索或法律责任。公司有权经董事会批准，向曾以(A)或(B)项所述任何身分为公司前身服务的人士提供该等赔偿及垫付费用。
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以上及本公司的任何雇员或代理人或本公司的前身。
第5.6条。由委员会作出的裁定董事会根据章程真诚地或根据董事会的指示，在没有实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或法院认定的主动和故意的不诚实行为的情况下，对下列任何事项作出的决定应是最终和最终的，并对公司及其股票的每位持有人具有约束力：公司在任何时期的净收益数额，以及任何时间合法可用于支付股息、赎回其股票或支付其股票的其他分配的资产金额；实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他净利润、超过资本的净资产、未分利润或利润超过出售资产亏损的数额；任何准备金或收费的数额、用途、设立时间、增加或减少、更改或注销及其适当性(不论已为其设立该等准备金或收费的任何义务或负债是否已经支付或清偿)；公司拥有或持有的任何资产的公允价值，或在厘定公允价值时适用的任何出售、出价或要价；以及任何与.公司收购、持有和处置任何资产。
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第5.7条。房地产投资信托基金资格。如果公司选择有资格作为REIT享受联邦所得税待遇，董事会应尽其合理最大努力采取必要或适当的行动，以保持公司作为REIT的地位；但是，如果董事会确定继续符合公司作为REIT的资格不再符合公司的最佳利益，董事会可根据守则第856(G)条撤销或以其他方式终止公司的REIT选举。
第5.8条。董事的免职。任何董事或整个董事会都可以随时罢免，但必须获得在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持有人的赞成票。对第5.8条的任何修改或废除，必须获得在董事选举中有权投赞成票的至少三分之二的持票人的赞成票。
第5.9节。管理协议。董事会可授权公司与任何个人、公司、协会、公司、信托、合伙企业(有限或一般)或其他组织签署和履行一项或多项协议，以在董事会的监督和控制下，
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公司、协会、公司、信托、合伙(有限或一般)或其他组织应按照该协议或协议中规定的条款和条件(包括公司根据协议应支付的补偿)，向公司提供或提供管理、投资、咨询和/或相关服务、办公空间和其他服务和设施(包括管理或监督公司的投资)。
第六条
股票
第6.1节。授权股份。该公司有权发行50,000,000股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。所有具有面值的法定股票的总面值为600,000美元。
第6.2节。普通股。在符合第七条规定的情况下，每股普通股的持有人应享有一票表决权。董事会可不时将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。
第6.3节。优先股。董事会可将任何优先股的任何未发行股份分类，并不时将任何系列的任何已分类但未发行的优先股重新分类为一个或多个股票系列。
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第6.4节。分类或重新分类的股票。在发行任何类别或系列的分类或重新分类的股票之前，董事会应通过决议：(A)指定该类别或系列，以区别于公司的所有其他类别和系列股票；(B)具体说明纳入该类别或系列的股票的数量；(C)在符合细则第VII条的规定下，以及在符合本公司当时尚未发行的任何类别或系列股票的明示条款的情况下，设定或更改每类或系列股票的优惠、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格以及赎回条款和条件；及(D)促使公司提交与马里兰州评估和税务局(“SDAT”)相关的补充条款。根据第6.4节第(C)款设定或更改的任何类别或系列股票的任何条款，可根据章程以外可确定的事实或事件(包括董事会的决定或公司控制范围内的其他事实或事件)而定，并可因持股人而异，但此类事实、事件或变更对此类或系列股票条款的作用方式在提交给SDAT的补充条款中明确而明确地规定。
第6.5条。章程和附则。所有取得公司股份的人，在符合章程及附例的规定下，均须取得该等股份。
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第七条
对移交的限制，
股份的收购和赎回
第7.1节。定义。就本条第七条而言，下列术语应具有下列含义：
总持股限额。“总股本限额”，是指股本总流通股总额不超过9.7%。股本流通股的价值由公司董事会确定-出于善意，这一决定对于本协议的所有目的都是决定性的。
受益所有权。“实益拥有权”一词应指个人对股本的所有权，无论股本中的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括因适用经守则第856(H)(1)(B)节修订的守则第544节而被视为拥有的权益。“实益所有人”、“实益所有人”、“实益所有人”三个术语应具有相关含义。
营业日。“营业日”一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
股本。“股本”一词系指公司所有类别或系列的股份，包括但不包括
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限制、普通股、优先股和A系列优先股。
慈善受益人。“慈善受益人”一词应指根据第7.3.6节确定的信托的一名或多名受益人，但每个此类组织必须在守则第501(C)(3)节中描述，对每个此类组织的捐款必须有资格根据守则第170(B)(1)(A)、2055和2522节中的每一节获得扣除。
查特。“宪章”一词系指公司的章程，该术语在《公司章程》中有定义。
密码。“税法”一词系指经不时修订的1986年国内税法。
普通股持股限额。“普通股持股限额”是指公司普通股流通股总数的9.7%(在价值或数量上，以限制性较强者为准)。本公司普通股流通股的数量和价值应由本公司董事会本着善意确定，该决定在本协议的所有目的下均为最终决定。
建设性所有权。推定所有权“一词应指某人对股本的所有权，无论股本中的权益是直接还是间接持有(包括由代名人持有)，并应包括根据《
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守则，经守则第856(D)(5)节修改。“推定拥有人”、“推定所有人”和“推定拥有人”三个术语应具有相关含义。
除了霍尔德。“例外持有人”一词是指本章程或董事会根据第7.2.7节为其设定例外持有人限额的公司股东。
持有者限制除外。例外持有人限额“一词是指，只要受影响的例外持有人同意遵守董事会根据第7.2.7节确定的要求，并根据第7.2.8节进行调整，则由.董事会根据第7.2.7节的规定。
最初的日期。“初始日期”一词应指包含本条款第七条的修正案条款向马里兰州评估和税务局提交的日期。
市场价。任何日期的“市价”一词，就任何类别或系列已发行股本而言，应指该股本在该日期的收市价。于任何日期的“收市价”应指该等股本的最后正常销售价格，或如在该日并无出售，则指该股本的收盘报价和要价的平均值，在上述任何一种情况下，均按主要综合交易报告系统就
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在纽约证券交易所上市或获准交易的证券，或如该等股本并非在纽约证券交易所上市或获准买卖，则就该股本在其上市或获准买卖的主要国家证券交易所上市的证券的主要综合交易报告系统所报告的证券，或如该股本并未在任何国家证券交易所上市或获准在任何国家证券交易所买卖，则指最后一次报价，或如未如此报价，则指由.全国证券交易商协会公司的自动报价系统，或如果该系统不再使用，则为当时可能使用的其他自动报价系统的主要报价，或者，如果该股本没有由任何此类组织报价，则为专业做市商提供的收盘报价和要价的平均值，该等股本由公司董事会选择，或者，如果该股本没有交易价格，则为公司董事会真诚确定的股本的公平市场价值。
氯化镁。“氯化镁”一词系指不时修订的马里兰州公司法。
纽约证券交易所。“纽约证券交易所”一词系指纽约证券交易所。
人。“人”一语系指个人、公司、合伙、产业、信托(包括根据《守则》第401(A)或501(C)(17)条具有资格的信托)、信托的一部分
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为守则第642(C)节所述的目的而永久保留或专门使用的团体、社团、守则第509(A)节所指的私人基金会、股份公司或其他实体，也包括为1934年修订的《证券交易法》第13(D)(3)节的目的而使用的团体，以及例外持有人限制适用的团体。
被禁止的所有者。就任何据称的转让而言，术语“被禁止的所有人”应指如果不是第7.2.1节的规定，将实益拥有或以建设性方式拥有股本股份的任何人，在适当的情况下，还应指本应是被禁止的所有人将如此拥有的股份的任何人。
房地产投资信托基金。“房地产投资信托基金”是指“房地产投资信托基金”第856条所指的房地产投资信托基金。
限制终止日期。“限制终止日期”系指本公司根据《宪章》第5.7节确定，尝试或继续作为REIT的资格不再符合本公司的最佳利益，或本公司不再需要遵守本文规定的实益所有权、推定所有权和转让股本股份的限制和限制后的第一天，本公司才有资格成为REIT。
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调职。“转让”一词应指任何发行、出售、转让、赠与、转让、设计或其他处置，以及导致任何人取得股本实益所有权或推定所有权的任何其他事件，或采取任何此类行动或导致任何此类事件的任何协议，或股本投票权或收取股息的权利，包括(A)授予或行使任何期权(或任何期权的任何处置)；(B)任何可转换为或可交换为股本或股本任何权益的证券或权利的任何处置，或任何该等转换或交换权利的任何行使；及。(C)导致股本实益或推定拥有权改变的其他实体的权益的转让；。在每一种情况下，无论是自愿的还是非自愿的，无论是记录在案的所有人、构造性拥有的人还是实益拥有的人，也无论是通过法律实施还是其他方式。“转让”和“转让”应具有相关含义。
相信我。信托“一词系指第7.3.1节规定的任何信托
受托人。受托人是指与公司无关联的人，以及公司指定为信托受托人的被禁止的所有者。
第7.2节股本。
第7.2.1节所有权限制。在最初日期开始至限制终止日期之前的期间内：
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| (a) | 基本限制。 |
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纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或交易商间自动报价系统)的设施，如果有效，将导致股本由少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)，从一开始就无效，预期受让人不得获得该股本股份的任何权利。
(Ii)如果本句第(I)款所述的信托转移因任何原因而无效，以防止违反第7.2.1(A)(I)条或
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(Ii)，则转让该数量的股本股份会导致任何人违反第7.2.1(A)(I)或(Ii)条的规定，则从一开始就无效，并且预期受让人不会获得该股本股份的任何权利。
第7.2.2节违约的补救措施。如果公司董事会或其任何正式授权的委员会应在任何时候善意地确定发生了导致违反第7.2.1节的转让或其他事件，或某人打算或试图获得任何股本股份的实益或推定所有权，违反第7.2.1节(无论该违反是否有意)，董事会或其委员会应采取其认为合适的行动，拒绝实施或阻止该转让或其他事件，包括但不限于，促使公司赎回股票。拒绝在公司账簿上实施这种转移，或者提起诉讼禁止这种转移或其他事件；然而，任何违反第7.2.1节的转让或企图转让或其他事件将自动导致上述信托的转让，并且在适用的情况下，此类转让(或其他事件)应从上文规定的开始就无效，无论董事会或其委员会采取任何行动(或不采取任何行动)。
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第7.2.3节限制性转让通知。任何将或可能违反第7.2.1(A)节规定的或可能违反第7.2.1(A)节规定的对股本股份的实益所有权或推定所有权的任何人，或本应拥有导致根据第7.2.1(B)节的规定转让给信托的股本股份的任何人，应立即就该事件向公司发出书面通知，或在此类拟议或企图交易的情况下，至少提前15天发出书面通知，并应向公司提供公司可能要求的其他信息，以确定其效果，如果有，关于该公司作为房地产投资信托基金的地位的此类转让。
第7.2.4节业主须提供资料。自初始日期起至限制终止日期之前：
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第7.2.5节补救措施不受限制。除章程第5.7节另有规定外，第7.2节并不限制本公司董事会采取其认为必要或适宜的其他行动的权力，以保护本公司及其股东的利益，维持本公司作为房地产投资信托基金的地位。
第7.2.6节模棱两可。如果第7.2节、第7.3节的任何规定或第7.1节中包含的任何定义的适用不明确，公司董事会有权根据其已知的事实，决定本第7.2节或第7.3节的任何规定在任何情况下的适用。如果第7.2条或7.3条要求董事会采取行动，而《宪章》没有就这种行动提供具体指导，董事会有权决定采取何种行动只要该行动不违反第7.1、7.2或7.3条的规定。
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第7.2.7节例外情况。
(Ii)该人士不会或不会实际或推定地拥有本公司租户(或本公司拥有或控制的任何实体的租户)的权益，以致本公司实际或推定拥有该租户超过9.9%的权益(如守则第856(D)(2)(B)条所述)，董事会从该人士取得合理所需的陈述和承诺，以确定这一事实(为此目的，公司(或公司拥有或控制的实体)从其获得(并预计将继续获得)足够少量收入的租户，以致公司董事会认为，从该租户获得的租金不会
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对公司符合房地产投资信托基金资格的能力造成不利影响，不得被视为公司的租户)；以及
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促进这种公开募股或私募的必要程度。
第7.2.8节。增加总持股和普通股持股限额。董事会可以不定期提高普通股持股限额和总持股限额。
第7.2.9节图例。每张股本证书应当注明下列图例：
本证书所代表的股份须受实益及推定拥有权及转让的限制，以便本公司根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)维持其作为房地产投资信托基金的地位。除公司章程明确规定外，在某些进一步限制的规限下，(I)任何人不得以实益或建设性的方式
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公司普通股本身的股份超过公司普通股已发行股份的9.7%(价值或股份数量)，除非该人是例外持有人(在这种情况下，适用例外持有人限额)；(2)任何人以实益或建设性方式持有公司股本股份，不得超过公司已发行股本总价值的9.7%，除非此人是例外持有人(在这种情况下，例外持有人限额适用)；(Iii)任何人不得以实益或建设性方式拥有股本，以致本公司根据守则第856(H)条被“封闭持有”，或以其他方式导致本公司不符合房地产投资信托基金的资格；及(Iv)如转让股本会导致本公司的股本由少于100人拥有，则任何人不得转让股本股份。任何人实益地或建设性地拥有或企图实益地或建设性地拥有股本股份，而该股份导致或将导致某人实益地或建设性地拥有
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超过或违反上述限制的，必须立即通知公司。如果违反转让或所有权的任何限制，本协议所述的股本股份将自动转让给信托受托人，以使一名或多名慈善受益人受益。此外，一旦发生某些事件，违反上述限制的尝试转移可能从一开始就无效。本图例中的所有大写术语都具有公司章程中定义的含义，该章程可能会不时进行修订，其副本，包括对转让和所有权的限制，将应要求免费提供给公司股本的每位持有人。
第7.3节信托转让股本。
第7.3.1节信托所有权。在第7.2.1(B)节所述的任何据称的转让或其他事件导致股本股份转让给信托时，股本股份应被视为已转让给信托受托人，为一名或多名慈善受益人的专有利益。向受托人的转移应视为自营业日营业结束之日起生效
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根据第7.2.1(B)节的规定，在据称的转移或导致转移到信托的其他事件之前。受托人须由公司委任，并由与公司无关的人士及任何被禁止的拥有人出任。每一位慈善受益人应由公司按照第7.3.6节的规定指定。
第7.3.2节受托人所持股份的状况。受托人持有的股本股份应为公司发行的股本和流通股。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。被禁止的所有人不得从受托人以信托方式持有的任何股份中获得经济利益，无权获得股息，也不得拥有任何投票权或可归因于信托所持股份的其他权利。
第7.3.3节分红和投票权。受托人拥有与信托持有的股本股份有关的所有投票权和分红或其他分配权，这些权利应仅为慈善受益人的利益而行使。在公司发现股本股份已转让予受托人之前支付的任何股息或其他分派，应应要求就该等股本股份支付给受托人，而任何授权但未支付的股息或其他分派应在应付给受托人时支付。任何股息或分派因此，支付给受托人的款项应以信托形式为慈善受益人持有。被禁止的
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股东对信托持有的股份并无投票权，且在马里兰州法律的规限下，自股本股份转让予受托人之日起生效，受托人有权(在受托人全权酌情决定下)(I)撤销在公司发现股本股份已转让予受托人之前被禁止拥有人所投的任何票为无效，及(Ii)按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重投该投票权。尽管有本第七条的规定，在公司收到股本股份已转让给信托的通知之前，公司有权依靠其股份转让和其他股东记录来编制有权在会议上投票的股东名单，确定委托书的有效性和权威性，并以其他方式进行股东投票。
第7.3.4节受托人出售股份。在收到公司通知股本股份已转让给信托公司后20天内，信托受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人对股份的所有权不违反第7.2.1(A)节规定的所有权限制。一旦出售，慈善受益人在出售的股份中的权益将终止，受托人应将出售的净收益分配给被禁止的所有者和本第7.3.4节规定的慈善受益人。被禁止的所有者将收到
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(1)被禁止拥有人为股份支付的价格，或(如果被禁止拥有人没有给出与导致股份在信托中持有的事件有关的股份的价值)(例如，在赠与、设计或其他此类交易的情况下)，在导致股份在信托中持有的事件发生当天的股份市场价格和(2).受托人出售或以其他方式处置信托所持股份所得的每股价格。任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，应立即支付给慈善受益人。如果在公司发现股本股份已转让给受托人之前，被禁止的所有人出售了这些股份，则(I)这些股份应被视为代表信托出售，以及(Ii)如果被禁止的所有人收到的此类股份的金额超过了该被禁止的所有人根据本第7.3.4节有权获得的金额，则应应要求向受托人支付超出的部分。
第7.3.5节转让给受托人的股票购买权。转让给受托人的股本股份应被视为已以每股价格出售给公司或其指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(或如属设计或赠与，则为该设计或赠与时的市场价格)和(Ii)公司或其指定人接受该要约当日的市场价格。地铁公司
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有权接受该要约，直到受托人根据第7.3.4节出售了在信托中持有的股份为止。在向公司出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益即告终止，而受托人须将出售股份的净收益分配给被禁止的拥有人。
第7.3.6节指定慈善受益人。本公司须向受托人发出书面通知，指定一个或多个非牟利组织为信托权益的慈善受益人，使(I)信托持有的股本股份不会违反第7.2.1(A)节的限制；及(Ii)每个该等组织必须在守则第501(C)(3)节予以说明，而对每个该等组织的供款必须有资格根据守则第170(B)(1)(A)、2055及2522节中的每一节扣除。
第八条
修正案
本公司保留随时根据法律授权对其章程进行任何修改的权利，包括对本章程中明确规定的任何流通股的条款或合同权利进行的任何修改。章程赋予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留。
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第九条
法律责任的限制
在马里兰州法律不时允许限制公司董事和高级管理人员责任的最大范围内，董事或公司高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。本第九条的修正或废除，或与本第九条不一致的宪章或附例中任何其他规定的通过或修正，均不适用于或在任何方面影响前述句子对在该等修正、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第三：上述章程的修改和重述已由董事会正式通知，并经公司股东依法批准。
第四：本公司目前的主要办事处地址载于上述章程修正案和重述的第四条。
第五：本公司驻港代理的名称和地址载于上述章程修正案和重述的第四条。
第六：公司董事的人数和现任董事的姓名载于上述章程修正案和重述的第五条。
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第七。在紧接本次修订和重述之前，该公司有权发行的股票总数为1000万股，其中包括1000万股普通股，每股面值为0.01美元。所有具有面值的股票的总面值为100,000美元。
第八。根据上述章程修订和重述，本公司有权发行的股票总数为60,000,000股，其中包括50,000,000股普通股，每股面值0.01美元和10,000,000股优先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的总面值为600,000美元。
第九。修订及重述细则为本公司的公司行为，就所有须经宣誓核实的事项或事实，签署人总裁承认，就其所知、所知及所信，此等事项及事实在各重大方面均属真实，本声明系根据伪证罪的处罚而作出。
公司已安排本修订及重述细则以公司名义并由公司总裁代表公司签署，并由公司秘书於1995年9月今日核签，特此为证。
证明人： |
| 帝国信贷抵押贷款控股公司。 | |||
| | | |||
发信人： | /s/理查德·约翰逊 | | 发信人： | /s/Bill Ashmore | (盖章) |
| 理查德·约翰逊，国务卿 | | | 比尔·阿什莫尔，总裁 | |
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