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根据2022年7月15日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-4

注册声明

根据1933年《证券法》

Impac抵押贷款控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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詹姆布利路19500号

加利福尼亚州欧文，92612

(949) 475-3600

(注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

乔治·A·曼吉阿拉西纳

首席执行官

詹姆布利路19500号

加利福尼亚州欧文，92612

(949) 475-3600

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

发送至以下地址的所有通信的副本：

克雷格·D·米勒

维罗妮卡·拉

马纳特，菲尔普斯与菲利普斯律师事务所

一个恩巴卡迪罗中心

加利福尼亚州旧金山，邮编94111

(415) 291-7400

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

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本公司于此修订本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至本公司提交进一步修订，明确规定本注册说明书此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条行事而决定的日期生效。

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有待完成，日期为2022年

招股章程/征求同意书

Impac抵押贷款控股公司

交换要约

和

征求同意

Impac Mortgage Holdings，Inc.，马里兰州的一家公司(The公司,” “我们的,” “我们” or “我们)，根据本招股说明书及相关的意见书及同意书(经补充或修订)所载的条款及条件，意见书)，交换下列系列优先股的任何及全部流通股，代价如下(每股及交换报价团结在一起，交换报价”):

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B系列优先股和C系列优先股的股票统称为优先股B系列对价和C系列对价统称为“优先股对价“作为优先股代价的一部分，吾等将无义务就吾等在交易所收购的任何优先股股份(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成之前或之后应计)支付或作出任何其他支付或宽减，亦不会就该等优先股的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何其他支付或宽减。

如果在交易所要约收盘时，以现金交换B系列优先股和C系列优先股的所有投标股份将导致我们违反下述现金对价限制，那么，作为交换要约中应付代价的现金部分，B系列优先股的每位持有人将获得每股B系列优先股的五十(50)股新优先股，而C系列优先股的每位持有人将获得每股C系列优先股的一(1)股新优先股。B系列现金/新优先股部分和C系列现金/新优先股部分统称为“现金/新优先股部分B系列普通股部分和C系列普通股部分统称为“普通股部分.”

违反了《现金对价限制如果诉讼的发生会导致：(I)我们违反了马里兰州公司法第2-311节关于向股东支付分红的限制，或氯化镁、“(Ii)本公司任何责任(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违反或失责行为，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或规例或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止。根据《公司章程》第2-311条，马里兰公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在分配生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可(我们的宪章不允许)，否则是公司在分配时解散时所需的金额，满足股东解散时优先受分配权优于受分配权的股东的优先受偿权。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。虽然最终决定将由本公司的董事会(“董事会” or the “冲浪板“)于交换要约届满时，吾等目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。

关于等级认证的动议正在巴尔的摩市巡回法院待决柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人 (the “原告B类动议“)。如果获得批准，我们相信一级律师将请求法院判给律师费和费用，其中一部分可能从B系列对价和B系列剩余对价中支付，如下所述。如果这样的动议在交易所要约结束前获得全额批准，支付律师费和判给的费用可能会减少B系列对价和B系列剩余对价按该奖励的每股按比例计算。如果此类动议已经提交，但在交易所报价结束前尚未决定，我们可以将根据该动议寻求的B系列对价和B系列剩余对价的部分存入托管账户。在任何一种情况下，我们都将公布这一决定，如果交易法规则13E-4要求，我们将提交对我们的时间表的修正。一旦与该动议有关的所有索赔均已确定，吾等将指示托管代理直接向法院确定的受让人支付律师费或其他赔偿，并在支付后，将托管账户中的任何剩余资金分配给参与交换要约的B系列优先股持有人，或其股份已根据下述B系列拟议修正案创建的赎回权进行赎回的持有人。

不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视情况而定)。在C系列优先股的交换要约中不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有人将有权在C系列优先股的交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。

在交换要约的同时，作为交换要约不可分割的一部分，根据本招股说明书/同意征求意见，我们还在征求同意(“征求同意“)由下列持有人提供：

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为了在交易所要约中有效地投标您的优先股股份，您必须遵循本招股说明书/同意征求书以及适用于您所持有的一系列优先股的建议修订的意见书和同意书中描述的程序。

如果您在交易所要约中投标您的优先股股份，您将只收到适用的优先股对价，如本文所述(在B系列对价的情况下，受与原告B类动议相关的减持和/或部分托管的限制)，或者，如果您不投标您的股份并且建议的修订生效，在特别赎回交换要约完成后仍未发行的任何优先股股份时，您将只收到适用的剩余对价(包括B系列剩余对价，受与原告B级动议有关的减记和/或部分托管的限制)。在任何一种情况下，除B系列优先股持有人有权获得巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令第5号所规定的金额外，您将无权获得与任何优先股的清算优先权或任何优先股的任何应计和未支付股息有关的任何其他付款(无论此类股息是否已经积累，也无论此类股息是否在交换要约完成之前或之后应计)。柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人，与支付四分之三的股息有关，或B系列优先股每股约1.76美元。

在其他条件中，完成任何系列优先股的交换要约的条件是持有每个系列优先股至少66⅔%的流通股的持有人同意交换要约和与该系列优先股有关的拟议修订(“单项级数最小条件”). As of [•]，2022年，持有[•]我们已发行B系列优先股的百分比和持有者[•]我们已发行的C系列优先股的%已达成投票协议，同意拟议的修订。每个系列优先股的交换要约也以普通股持有人批准建议的修订和在交换要约中发行普通股为条件，根据马里兰州法律、我们的宪章、我们的附例(“章程”)和纽约证券交易所美国证券交易所的规则，这些股份总计将占公司普通股流通股的20%以上。我们普通股持有者要批准拟议的修正案，需要获得有权就此事投下的多数赞成票。批准在交换要约中发行普通股需要就此事投过多数票。自.起[•]，2022年，持有[•]%的已发行普通股已达成投票协议，同意投票批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。只有当另一系列优先股的交换要约也满足其个别系列最低条件，且建议的修订生效时，本公司才可结束对任何系列优先股的交换要约。

阁下必须有效地认购阁下持有的一系列优先股的所有股份，并同意适用的修订建议，方可参与有关该系列优先股的交换要约。优先股系列内的部分投标将不被接受。如果您拥有多个系列优先股，您可以投标您拥有的一个系列优先股的所有股份，而无需投标您拥有的另一个系列优先股的任何股份。

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截至以下日期收盘[•], 2022, [•]我们普通股的股票已发行。普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市，代码为“IMH”。在……上面[•]，2022年，纽约证券交易所美国证券交易所最近一次报道的普通股销售价格为美元[•]每股，最新报告的B系列优先股在场外粉色的销售价格为$[•]每股，最新报告的C系列优先股在场外粉色的销售价格为$[•]每股。

每个交换要约和同意征集将于纽约市时间晚上11：59到期，时间为[•], 2022 (the “到期日“)，除非由吾等延长或终止，在此情况下，有关任何交换要约的”到期日“一词是指经如此延长或终止的交换要约及该系列优先股的同意征求书最迟到期的时间及日期。

董事会已授权及批准交换要约及征求同意书，宣布建议修订为可取，并建议本公司股东批准建议修订及优先股持有人批准交换要约。董事会、我们的管理人员和员工、作为信息代理和募集代理(“交易所代理”)的D.F.King&Co.，Inc.或作为交易所代理的美国股票转让和信托公司，都没有就优先股持有人是否应该在交易所要约中提供股份向该持有人提出建议。阁下必须根据阁下对优先股价值的评估、阁下于交易所发售中可能收到的优先股代价的可能价值、于建议修订获批准后持有优先股的影响、阁下的流动资金需求、阁下的投资目标及阁下认为相关的任何其他因素，就交易所发售作出本身的投资决定。

我们的交换要约和征求同意须遵守“交换要约和同意征求-交换要约的条件”中列出的条件。交换要约的关闭有多个条件超出我们的控制，我们不能向您保证这些条件将被满足或交换要约将被关闭。

将您的优先股转换为优先股对价投资是有风险的。请参阅“风险因素“从本文件的第27页开始，讨论您在交换要约和征求同意时应考虑的因素。

如果您希望在一项或多项交易所要约中投标优先股股份，并在征求同意书中提交您的同意，您应遵循本文件第72页开始的说明和提交函。如果您希望撤回您的投标和同意，您可以按照本文件和递交函中的说明进行。

我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。

美国证券交易委员会或任何州证券管理机构都没有批准或不批准这项交易或这些证券，也没有确定这项交易或招股说明书/同意征集的公平性或是非曲直，也没有确定这项招股说明书/同意征集是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书/同意书征集日期为[•], 2022.

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附加信息

我们聘请D.F.King&Co.，Inc.作为交换要约和同意征集的信息代理和征集代理。协助请求或本文件的其他副本应发送至imh@dfking.com。银行和经纪商可致电(212)269-5550向D.F.King&Co.，Inc.提出问题，其他来电者可致电(888)280-6942(免费)。

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有关前瞻性陈述的警示说明

在本次招股说明书/同意征求意见过程中，我们作出了受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。前瞻性表述一般可通过使用“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“大约”、“相信”、“可能”、“计划”、“预测”或其他类似的词语或表述来识别。此外，关于以下主题的陈述具有前瞻性：

此类前瞻性陈述是基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前已知的所有信息。这些信念、假设和期望可能会因为许多潜在的事件或因素而改变，这些事件或因素并不是我们都知道的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性、经营结果、计划和其他目标可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。当您对我们的证券进行投资决策时，您应该仔细考虑这一风险。此外，下列因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同：

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在考虑前瞻性陈述时，您应牢记本招股说明书/同意征集中的风险因素和其他警示声明可能导致我们的实际结果和表现与前瞻性陈述中包含的结果和表现大不相同。此外，其中许多风险和不确定性目前并将继续被新冠肺炎大流行放大，或在未来可能被大流行放大。新冠肺炎对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括大流行的范围、严重性和持续时间，为遏制大流行或减轻其影响而采取的行动，以及大流行和遏制措施的直接和间接经济影响等。因此，我们不能保证未来的结果或业绩。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了我们截至招股说明书/同意征求之日的观点。此外，我们不打算在本招股说明书/同意征求意见之日之后更新我们的任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果和表现，除非适用法律可能要求。

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如何获取更多信息

本招股说明书/同意征求意见书包含有关公司的某些业务和财务信息，这些信息未包括在本文档中，也未随本文档一起提供。我们有一个网站，网址是：www.imppardies.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交这些材料后，我们在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据《交易法》第13(A)或15(D)条提交或提供的其他报告。美国证券交易委员会“)。此外，我们的《商业行为和道德准则》、《公司治理准则》和《董事会委员会章程》也可在我们的网站上免费获得，或应要求免费打印，可联系公司总法律顾问，地址为19500 Jamboree Road，California 92612或致电(949)475-6523。要在交换报价到期前及时收到信息，您应在不迟于[•]，2022年。我们网站上包含的信息明确不会以引用的方式并入本招股说明书/同意征求书中。

提交给美国证券交易委员会的所有报告也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

如果您想要本招股说明书/同意征求书的其他副本，或者如果您对交换要约或同意征求书有任何疑问，您应该联系：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22层

纽约，纽约10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(888)280-6942

电子邮件：imh@dfking.com

我们没有授权任何人就我们的交换要约或同意征求提供与本招股说明书/同意征求或我们已纳入本招股说明书/同意征求中的任何材料不同或补充的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提供交换或出售要约，或征求交换或购买要约，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是指导这些类型的活动是非法的人，则本文档中提供的交换要约和同意征求不适用于您。不过，据我们所知，在任何司法管辖区内，这类交易都是违法的。

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关于交换要约和征求同意的问答

Q:为什么该公司提出交换优先股？

自2008年以来，我们没有就任何系列优先股支付股息，在可预见的未来，我们预计不会对任何系列优先股支付股息。此外，截至2022年3月31日，所有系列优先股的总清算价值，包括B系列优先股的累计和未支付股息，约为7130万美元，与所有系列优先股的总市值#美元相比，这一金额每季度总计增加约390,000美元。[•]，基于每一系列优先股的最新报告销售价格[•]，2022年。我们B系列优先股的所有累积和未支付的股息必须在支付我们普通股的任何股息或其他分配之前支付，每股面值0.01美元(普通股“)。建议的资本重组将导致取消这项股息优先权，并取消在交易所要约中投标的股份的优先股(包括所有累积和未支付的股息)，以及对于任何未在交易所要约中投标的优先股股份，在赎回该等股份时，我们打算不早于交易所要约结束后十一(11)个工作日完成赎回，并在可行范围内尽快完成赎回。如果交换要约完成，假设所有优先股参与，B系列优先股(截至2022年3月31日)的累计和未支付股息约为1,950万美元，优先股将不再积累或支付进一步的股息，优先股将被取消，包括其清算优先股。完成对B系列优先股的交换要约不会损害任何人收到巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利，该命令经2018年7月24日命令修订柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人根据阐明公司B系列优先股条款的补充条款，支付四分之三的股息，或B系列优先股每股约1.76美元。虽然我们预计将发行8.25%的D系列累积可赎回优先股，但每股票面价值为0.01美元(新优先股代替现金作为本文所述条款交换要约的一部分，该等新优先股的股息率和清算优先股将大大低于我们的B系列优先股和C系列优先股的股息率和清算优先股，如本文进一步描述的那样。请参阅“证券说明-普通股,” “证券说明--新优先股” and “交换要约与同意征集--优先股、普通股、新优先股权利比较。”

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Q:如果我参与，我将获得什么来换取我的优先股？

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B系列优先股和C系列优先股的股票统称为优先股B系列对价和C系列对价统称为“优先股对价.”

违反了《现金对价限制如果诉讼的发生会导致：(I)我们违反了马里兰州公司法第2-311节关于向股东支付分红的限制，或氯化镁、“(Ii)本公司任何责任(包括与其债务有关的任何协议)的条款及条件下的任何重大违反或失责行为，或(Iii)吾等违反适用于本公司的任何法律规则或规例或任何法院或行政机关的任何命令、判决或法令的任何限制或禁止。

根据《公司章程》第2-311条，马里兰公司一般不能向其股东进行任何形式的分配，包括赎回或回购股票，以换取公司的现金、其他资产或债务，如果在分配生效后，公司将无法偿还在正常业务过程中到期的债务，或者如果公司的总资产将少于公司总负债的总和，除非公司章程另有许可(我们的宪章不允许)，否则是公司在分配时解散时所需的金额，满足股东解散时优先受分配权优于受分配权的股东的优先受偿权。尽管有这一限制，马里兰州的公司可以从以下方面进行分配：(I)进行分配的财政年度的净收益；(Ii)上一个财政年度的净收益；或(Iii)前八个财政季度的净收益的总和，即使在进行分配后，该公司的总资产将少于其总负债，但前提是，在实施分配后，该公司将能够在其正常业务过程中到期时偿还债务。虽然本公司董事会将于交换要约届满时作出最终决定，但我们目前预期，于交换要约结束时，于交换要约中支付现金将导致吾等违反现金代价限制，而吾等将发行新优先股股份以代替交换要约中的现金。

B系列的对价可能会减少和/或部分托管原告B级动议，如下所述。不会在交换要约中发行普通股或新优先股的零碎股份。为取代将于交换要约中发行的任何零碎普通股或新优先股，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入为下一个完整的普通股或新优先股(视何者适用而定)。交换要约中不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有者将有权在交换要约中获得零碎认股权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。

在交换要约中交换的优先股的持有者将仅获得适用的优先股对价(包括，在B系列对价的情况下，受限于以下方面的减持和/或部分托管

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原告B级动议，如下所述)。吾等将无责任就根据交易所要约回购任何优先股股份而支付或拨备，亦不会就任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未支付股息(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交易所要约之前或之后应计)作出任何其他支付或拨备。回购交易所要约预期的B系列优先股不会损害任何人收到巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利，该命令经2018年7月24日的命令修订柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人，涉及支付四分之三的股息，或B系列优先股每股约1.76美元的股息，根据2004年补充条款列出B系列优先股的条款。2004年B辑补充文章”).

在……上面[•]，2022年，纽约证券交易所美国证券交易所最近一次报道的普通股销售价格为美元[•]每股，最新报告的B系列优先股在场外粉色的销售价格为$[•]每股，最新报告的C系列优先股在场外粉色的销售价格为$[•]每股。

阁下在交换要约中收取优先股对价的权利，须受此处所载的所有条件及相关的附函所规限。

Q:我投标的优先股，你们什么时候付给我，怎么付钱？

Q:为什么该公司要征求优先股持有人的同意？

以下是拟议修正案的摘要，全文参考《宪章》和反映拟议修正案的《宪章》受影响条款的修正文本，载于附件A-1和附件A-2。建议的修订如获我们的股东批准，将会：

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如果持有每个系列优先股66⅔%流通股的持有人已同意交换要约，且建议的修订及本公司普通股持有人根据马里兰法律、我们的宪章、本公司的附例及纽约证券交易所美国证券交易所的规则，在特别会议上批准建议修订及于交换要约中发行普通股，我们将于交换要约届满后向SDAT提交B系列修订细则及C系列修订细则，以即时实施建议修订。本公司拟在有关任何该等优先股的交换要约结束后十一(11)个营业日内及其后在切实可行范围内尽快完成B系列优先股及C系列优先股中尚未赎回的任何股份的特别赎回。

请参阅“交换要约和同意征求-同意征求条款。“我们敦促您仔细审阅这些章节。

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B系列剩余对价受与未决原告B类动议相关的减少和/或部分托管的影响，如下所述。

于特别赎回任何优先股股份时，将不会发行零碎普通股或新优先股。于任何股份优先股特别赎回时，普通股或新优先股的任何零碎股份将向上舍入至普通股或新优先股的下一个完整股份(视何者适用而定)，以取代将于任何股份优先股特别赎回时发行的任何零碎普通股或新优先股。于特别赎回任何C系列优先股股份时，将不会发行零碎认股权证。如果C系列优先股的持有人将有权在特别赎回C系列优先股的任何股份时获得分数权证，公司将把认股权证向下舍入到将发行的认股权证的最接近整数。

根据特别赎回赎回的优先股股份持有人将只获得适用的剩余对价(包括B系列剩余对价，但须受与原告B类动议有关的减持或部分托管的规限，如下所述)。吾等将无责任就任何优先股股份于交易所要约回购或特别赎回任何优先股股份或特别赎回任何优先股股份(不论该等股息是否已累积，亦不论该等股息是否在交换要约完成前或之后应计)支付或宽减，亦不会就任何优先股股份的清盘优先权或任何应计及未付股息作出任何支付或宽减。B系列优先股的特别赎回不会损害任何人获得巴尔的摩市巡回法院2018年7月16日判决命令中第5号命令预期的金额的权利，该命令经2018年7月24日的命令修订柯蒂斯·J·蒂姆等人。V Impac Mortgage Holdings，Inc.等人根据2004年B系列补充条款，涉及支付四分之三的股息，或B系列优先股每股约1.76美元。

请参阅“交换要约和同意征求-同意征求条款。“我们敦促您仔细审阅这些章节。

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此外，持有本公司未偿还的1,500万美元可转换本票的持有人(“可转债“)已将可转换债务的到期日延长至2025年5月9日(分别于2023年5月9日、2024年5月9日和2025年5月9日三次本金支付500万美元)，条件是我们完成交换要约并在2022年10月31日之前发出赎回剩余优先股的通知。如果我们不完成交换要约并提供此类通知，可转换债务将于2022年11月9日到期，这也可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

请参阅“风险因素-与交换要约和征求同意有关的风险。”

如果阁下的优先股股份是以阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有，而阁下希望在交易所提出要约及同意交换要约及同意同意征求同意书中的建议修订，阁下应立即联络持有阁下优先股股份的人，指示该人代表阁下出售优先股股份，并代表阁下同意交换要约及同意同意征求同意书中的建议修订。优先股持有人应知悉，其经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人或托管人可设定其参与交易所的较早截止日期。

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要约和同意征求意见。因此，希望参与交换要约和同意征求的优先持有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人或托管人联系，以确定这些优先持有人必须在什么时间之前采取行动才能参与交换要约和同意征求。

有关如何投标您的股票的更多信息，请参阅“交换要约和征求同意-优先股股份投标程序.”

如果您拥有多个系列优先股，您可以投标您在一个系列优先股中拥有的所有股份，而无需投标您在另一个系列优先股中拥有的任何股份。

如果您的优先股是以您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人或托管人的名义持有，并且您希望同意交换要约和同意征求意见中的拟议修订，但不在交换要约中出售您的股份，您应立即联系以您名义持有您优先股的人，并指示该人代表您同意交换要约和同意征求意见中的拟议修订。优先股持有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人可以设定他们自己参与同意征集的较早截止日期。因此，希望参加同意征求的优先持有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人或托管人联系，以确定优先持有人必须采取行动才能参加同意征求的时间。请参阅“交换要约和同意征集--不进行股份出价的同意程序.”

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您应该查看传送函中的说明。为使提款生效，交易所代理必须在到期日之前收到符合本招股说明书和递交函中规定的程序的提款通知。如果您通过DTC持有股票，则您可以在到期日之前通过DTC的自动投标报价计划(ATOP)提取您的优先股。为使退出生效，您的优先股退出通知必须在到期日之前通过TOP正确发送的“请求消息”生效。任何此类退出通知必须(A)指定其姓名出现在证券头寸清单上的DTC参与者的姓名，作为该等优先股的所有者，(B)包括一项声明，表明持有人将撤回其选择交换其优先股，并包含将被撤回的优先股的描述，以及(C)由该参与者以与适用代理人信息中列出的DTC参与者的姓名相同的方式签名。

如果您是由银行、经纪商、交易商、托管人或其他代名人持有或登记的优先股的实益拥有人，并且您希望从交易所要约中撤回您的股票，您必须在到期日之前迅速联系您的银行、经纪商、交易商、托管人或其他代名人，指示其撤回您的优先股。我们敦促您尽快通知您的银行、经纪商、交易商、托管人或其他代名人，以确定您必须采取行动的时间，以便从交换要约中撤回您的股票。在到期日之前，或如上所述并在递交函中未收到的提款，将不予理睬且不起作用。

请参阅“交换要约和同意征求--撤销权和撤销协议“。

请参阅“交换要约和同意征求--撤销权和撤销协议“。

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每一系列优先股的交换要约以满足另一系列优先股的个别系列最低条件为条件，而本公司只有在其他系列的交换要约也满足其个别系列最低条件的情况下，才可就满足个别系列最低条件的任何系列结束交换要约。

吾等亦保留权利，即使交换要约符合任何条件，仍有权终止或修订交换要约。在美国证券交易委员会规则及规例的规限下，吾等将根据吾等的合理判断，决定是否已满足交换要约及征求同意书的任何条件，以及是否放弃任何尚未满足的条件。请参阅“《交换要约和征求同意-交换要约的条件》、《交换要约和征求同意-延期、终止和修订》和“交换要约和同意征求--放弃条件。”

如果任何或所有系列优先股在到期日之前没有满足任何豁免条件，我们可以在符合适用法律的情况下：

如果吾等选择修订任何交换要约及同意征求的任何重要条款，或吾等选择放弃任何有关交换要约及同意征求的任何未满足条件，吾等将把受影响的交换要约及同意征求延长至少五(5)个营业日，或根据适用法律决定的任何更长时间，视乎修订的重要性、披露方式及受影响交换要约的到期日而定。

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您收到的新优先股和普通股将拥有与您当前作为优先股持有人拥有的权利不同的权利，包括：

请参阅“交换要约和同意征集-交换要约的条款和同意征集、“证券说明-普通股”、“证券说明-新优先股”和交换要约与同意征集--优先股、普通股和新优先股的权利比较

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建议的修订和在交换要约中发行普通股，将占公司普通股流通股的20%以上，还必须得到我们普通股持有人的批准，这是马里兰法律、我们的宪章、我们的章程和纽约证券交易所美国人规则所要求的。我们正在举行特别会议，以获得我们普通股持有者批准拟议的修订和在交易所要约中发行普通股。我们普通股持有者要批准拟议的修正案，需要在特别会议上有权就此事投赞成票的多数票。在特别会议上批准在交换要约中发行普通股需要在特别会议上对该提议投过多数票。

持有者[•]我们已发行的B系列优先股的百分比[•]已发行的C系列优先股的百分比以及[•]%的已发行普通股已达成投票协议，同意或投票赞成交换要约和拟议的修订。我们只会在收到优先股系列持有人的必要同意和我们的普通股持有人的必要批准的情况下，才会提交修订细则以实施建议的修订。

请参阅“交换要约和同意征求-同意征求条款.”

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阁下亦可同意交换要约及建议的修订，而无须在交换要约中认购阁下的优先股股份。请参阅“交换要约和同意征集--不进行股份出价的同意程序.”

请参阅“交换要约和同意征求-同意征求条款.”

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22层

纽约，纽约10005

银行和经纪人付费电话：(212)269-5550

所有其他人拨打免费电话：(888)280-6942

电子邮件：imh@dfking.com

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交换要约和征求同意摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书/同意征求意见书中包含的重要信息，但可能不包括您作为优先股持有人想要了解的所有信息。要全面了解交换要约和同意征求，并更完整地描述交换要约和同意征求的法律条款，您应仔细阅读整个文档，包括我们在本文中引用的其他文档。

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