美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末：
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托公文编号：000-16035
(注册人的确切姓名载于其章程)
| (述明或其他司法管辖权 | (美国国税局雇主 |
| 公司或组织) | 识别号码) |
2012 Rt. 9W, Milton, NY 12547
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
发行人电话号码，包括区号：(845)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 上的每个交易所的名称 注册的 |
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，以及根据S-T规则第405条(本章229.405节)要求提交和张贴的每个互动数据文件。是☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第 13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2
所定义)。是的☐
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
| 截至2022年7月14日未偿还 | |
| 班级 | |
| 普通股，每股面值0.01美元 |
SONO-TEK公司
索引
| 第一部分-财务信息 | 页面 |
| 项目1--简明合并财务报表： | 1 – 4 |
| 简明综合资产负债表-2022年5月31日(未经审计)和2022年2月28日 | 1 |
| 简明综合损益表--2022年5月31日和2021年5月31日终了三个月(未经审计) | 2 |
| 股东权益简明合并报表--截至2022年5月31日和2021年5月31日止三个月(未经审计) | 3 |
| 现金流量简明综合报表--截至2022年5月31日和2021年5月31日止三个月(未经审计) | 4 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 – 11 |
| 项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 12 –18 |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4--控制和程序 | 19 |
| 第II部分--其他资料 | 20 |
| 签名和证书 | 21 |
SONO-TEK公司
简明合并资产负债表
| May 31, 2022 | 2月28日， | |||||||
| (未经审计) | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 有价证券 | ||||||||
| 应收账款(减去#美元的备用金 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 建筑物，净网 | ||||||||
| 设备、家具和建筑装修，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 递延税项资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延税项负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
1
SONO-TEK公司
简明合并损益表
(未经审计)
| 截至5月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 销货成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 研究和产品开发成本 | ||||||||
| 营销和销售费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 营业收入 | ||||||||
| 利息和股息收入 | ||||||||
| 有价证券未实现净亏损 | ( | ) | ||||||
| 工资保障计划贷款豁免 | ||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股收益 | $ | $ | ||||||
| 加权平均股份-基本 | ||||||||
| 加权平均股份--稀释 | ||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
SONO-TEK公司
简明合并股东权益报表
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月
| 普通股面值$0.01 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 权益 | ||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2022年5月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||||||||||||||
| 股票期权的无现金行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净收入 | ||||||||||||||||||||
| 余额，2021年5月31日(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
SONO-TEK公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至5月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 库存储备 | ||||||||
| 工资保障计划贷款豁免 | ( | ) | ||||||
| 有价证券未实现亏损 | ||||||||
| 递延税费 | ( | ) | ||||||
| 减少(增加)： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| (减少)增加： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 | ||||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购买设备、家具和租赁装修 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售有价证券 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||
| 期初 | ||||||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
SONO-TEK公司
简明合并财务报表附注
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月
(未经审计)
注1：业务描述
Sono-Tek Corporation(“公司”、“Sono-Tek”、“We”或“Our”)于1975年3月21日在纽约注册成立。我们是设计和制造超声波涂层系统的世界领先者 该系统用于应用精密的薄膜涂层，为微电子/电子、替代能源、医疗、工业和新兴研发/其他市场添加功能特性、保护或加强零部件表面。我们 设计和制造定制的超声波涂层系统，将我们的专利技术与深厚的应用工程知识相结合，帮助我们的客户实现他们想要的涂层解决方案。
随附的未经审核简明综合财务报表 已按照美国公认会计原则(“GAAP”) 编制，以提供中期财务信息，并符合表格10-Q和S-X条例第8条的说明。因此，未经审计的简明综合财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。 本公司管理层认为，已包括为实现公允列报所需的所有调整(包括正常经常性调整)。过渡期的结果不一定代表本财政年度的结果。随附的未经审计简明综合财务报表应与截至2022年2月28日止财政年度(“2022财年”)的经审计综合财务报表一并阅读，该等财务报表载于本公司于2022年5月24日提交予美国证券交易委员会的10-K表格2022年年报 。 本财年截止日期为2023年2月28日(“2023财年”)。
注2：重大会计政策
应收账款净额 - 在正常业务过程中，公司 向客户提供信贷。应收账款，减去坏账准备，反映应收账款的可变现净值和大约公允价值。本公司根据管理层对坏账的估计记录坏账费用/备抵。 所有未收账款都会逐一进行应收账款的收回审查。
现金和现金等价物 - 现金和现金等价物包括货币市场共同基金、短期商业票据和原始到期日在90天或以下的短期存单。
整固-随附的公司未经审计的简明综合财务报表 包括公司及其全资子公司Sono-Tek Industrial Park LLC(“SIP”)的账目 符合美国公认会计原则(“GAAP”)。Sip作为一家房地产控股公司为公司的房地产业务运营。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
设备、家具和租赁的改进-设备、家具和租赁改进按成本列报。设备和家具的折旧是根据资产的估计使用年限采用直线法计算的，估计使用年限范围为
5
金融工具的公允价值 -公司执行《会计准则汇编》(ASC)820，公允价值计量(“ASC 820”)，其中确立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，该价格 是在计量日市场参与者之间的有序交易中，为在本公司本金或最有利的市场上转移负债而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820 确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允 价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的输入反映了实体自身基于市场数据的假设和实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。
由于金融工具的即时或短期到期日，随附的未经审核简明流动资产及流动负债综合财务报表所报告的金融工具账面值与公允价值相若。
估值层次结构由三个层次组成。估值层次结构中的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。评估层次结构中的级别说明如下：
一级-在活跃的市场交易所上市的未调整报价的资产和负债 。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债的活跃市场报价 。
第2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格以及直接或间接可观察到的投入来确定的，例如利率和可按通常引用的间隔观察到的收益率曲线。
第3级-公允价值计量的投入是不可观察的投入，如估计、假设和估值技术，当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时。
本公司金融资产的公允价值分别于2022年5月31日和2022年2月28日使用以下 类别确定：
重大会计政策--公司金融资产的公允价值
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 有价证券-2022年5月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 有价证券-2022年2月28日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可交易证券包括被认为流动性高且易于交易的存单和美国国债，总额为3,398,931美元和1美元。
6
所得税-本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额，以确认“暂时性差异”的税务后果 。如果递延税项资产的部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。本公司使用确认阈值和计量属性来确认财务报表，并对报税表中已采取或预计将采取的税务头寸进行计量。要确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。截至2022年5月31日和2022年2月28日，不确定的纳税头寸没有应计项目。
无形资产 - 包括国内专利延期并计入超过17年运营的专利申请的费用，以及外国专利的申请年限。专利的累计摊销金额为195,038美元和
盘存 - 存货按成本或可变现净值中较低者列报。对原材料、组件和在制品采用先进先出(FIFO)方法，对成品采用具体的识别方法来确定成本。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果适用，则计入存货减记至其可变现净值(如果低于成本)。根据对未来需求和市场状况的预测，对库存进行持续审查，以确定估计的陈旧或滞销库存的潜在减记。
土地和建筑物 - 土地和建筑物按成本价列报。建筑物正在使用直线折旧法进行折旧，折旧法的估计使用年限为40年。
长寿资产 - 当事件和情况需要时，本公司定期评估长期资产(包括无形资产)的账面价值。当一项长期资产的预期未贴现现金流量可单独确认且低于其账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产的公平市场价值的金额确认损失。公平市价主要根据预期现金流量按与所涉风险相称的比率折现而厘定。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三个月内，本公司的长期资产并无确认或记录任何减值亏损。
管理层估计 - 根据公认会计准则编制未经审核简明综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于未经审核简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及披露或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支金额。实际结果可能与这些估计值不同。
新会计公告-2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13-金融工具-信贷损失-金融工具信贷损失的衡量 。已于2018年11月(2018-19)、2019年11月(2019-10和2019-11)以及2020年1月的更新(2020-02)发布了对主题326(金融工具-信贷损失)的编码改进 ，为该主题提供了额外的 指导。本指导意见用反映预期信用损失的方法取代了当前的已发生损失减值方法，并且需要考虑更广泛的合理和可支持的信息来为信用损失估计提供信息。 对于符合某些标准的美国证券交易委员会申请者，本ASU中的修订在财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，从2019年12月15日之后开始。对于符合较小申报公司(包括本公司)标准的美国证券交易委员会申请者 以及非美国证券交易委员会注册上市公司和其他组织，本ASU中的修正案在2022年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期内有效。从2019年12月15日开始，所有组织将允许在财政年度和这些财政年度内的过渡期内提前采用。本公司目前正在 分析本指引对其综合财务报表的影响，预计采纳本指引不会对本公司的综合财务报表产生实质性影响。
7
除上文讨论的会计准则更新(“ASU”)2019-12年度及ASU 2016-13年度外，所有已发布但尚未生效的新会计公告均被视为不适用于本公司。因此，这些新的会计声明一旦生效，预计不会对本公司产生影响。
产品保修-预计未来的产品保修费用在产品售出时记录。
研究和产品开发费用 - 研究和产品开发费用 是指为开发新产品、改进公司现有产品以及开发系统以满足潜在订单或新行业应用的独特客户规格而发生的工程和其他费用，并在发生时计入费用 。
收入确认 -本公司根据ASC 606《与客户的合同收入》确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额，其金额应反映实体预期有权 收到的这些商品或服务的对价。为了确定公司确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
| · | 与客户的一份或多份合同的标识 |
| · | 合同中履行义务的确定 |
| · | 成交价格的确定 |
| · | 合同中履约义务的交易价格分配 |
| · | 在履行履约义务时或作为履约义务确认收入 |
运费和搬运费 - 运输和搬运成本包括在随附的合并运营报表中的销售成本中。
ASC 718要求确认股票补偿费用的公允价值应在此类奖励的授权期内确认。本公司对发生的没收行为进行核算。
不确定性 - 自2020年初世界卫生组织将可传播和致病的冠状病毒确定为全球大流行以来，业务一直在放缓。这种传染病的爆发造成了广泛的健康危机，对包括美国在内的许多国家的一般商业活动以及经济和金融市场造成了不利影响。由于疫情一直持续到2022财年和2023财年，受影响国家的政府采取的措施有时会对公司的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 与疫情相关的供应短缺和乌克兰战争导致的能源支出增加最近造成了全球范围的通胀压力，如果这些因素持续不减，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响 。
8
注3：收入确认
本公司的大部分销售收入主要来自与客户签订的短期合同，这些合同的平均有效期不到12个月。在单个时间点转让的制造设备的销售收入占公司收入的大部分。
销售收入在将公司制造的设备的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司根据商定的交易价格预期收到的对价。当客户根据合同条款控制所购买的设备时，公司履行了履约义务。根据以前的经验，该公司合理地估计了其销售退货和保修准备金。 销售额是扣除折扣和折扣后的净额。折扣和折扣是在谈判销售时确定的。公司不向其客户或独立代表授予退还设备的能力，也不允许在销售完成后进行价格调整 。
本公司不会将与收购合同相关的任何销售佣金成本资本化。当客户控制所购买的设备时，与履行义务相关的所有佣金在某个时间点都将计入费用 。
本公司采用ASC 606-10-50-14段中的实际权宜之计，不披露最初预期期限为一年或更短的剩余履约义务的信息。
截至2022年5月31日，本公司已收到1,665,000美元现金保证金，并已签发金额为$的信用证。
截至2022年2月28日，公司已收到客户订单1,168,000美元的现金保证金。在截至2022年5月31日的三个月内，公司确认了
该公司按产品线划分的销售收入如下：
收入确认-按产品线划分的销售收入
| 截至5月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 占总数的百分比 | 2021 | 占总数的百分比 | |||||||||||||
| 助熔剂系统 | $ | $ | ||||||||||||||
| 集成涂层系统 | ||||||||||||||||
| 多轴镀膜系统 | ||||||||||||||||
| OEM系统 | ||||||||||||||||
| 备件、服务和其他 | ||||||||||||||||
| 共计 | $ | $ | ||||||||||||||
注4：库存
库存包括以下内容：
库存-库存计划，当前
| 5月31日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 原材料和组件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| Oracle Work in Process | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去：津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净库存 | $ | $ | ||||||
9
注5：股票期权
股票期权-根据2013年股票激励计划(“2013计划”)，公司及其子公司的高级管理人员、董事、顾问和员工可以购买最多2,500,000股公司普通股。根据2013年计划，选项将在授予日期 后十年到期。截至2022年5月31日，2013年计划下有242,659个备选方案，其中51,690个 已授予 。
根据经修订的2003年股票激励计划(“2003年计划”)，截至2013年5月，本公司及其附属公司的高级管理人员、董事、顾问和员工可获得购买最多1,500,000股本公司普通股的期权。截至2022年5月31日，有根据2003年计划未偿还和已授予的期权，根据该计划，不得授予额外的期权。
于截至2022年5月31日止三个月内，本公司向员工授予购入1,408股股份的选择权，行使价为$。授予员工的期权将在三年内到期自发行日期 起数年。在截至2022年5月31日的三个月内授予的期权的公允价值为每股3.55美元。
| 截至三个月 May 31, 2022 | |
| 预期寿命 | 年份 |
| 无风险利率 | % |
| 预期波动率 | % |
| 预期股息收益率 | % |
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月，净收益和每股收益反映了基于股票的薪酬的实际支出。应用ASC 718的影响约为69,000美元和分别在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月内的薪酬支出。
每股收益-基本每股收益和稀释后每股收益的计算
| 截至5月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 基本每股收益和稀释后每股收益的分子 | $ | $ | ||||||
| 基本每股收益的分母-加权平均 | ||||||||
| 稀释证券的影响： | ||||||||
| 员工、董事和外部顾问的股票期权 | ||||||||
| 稀释后每股收益的分母 | ||||||||
| 基本每股收益 | $ | $ | ||||||
| 稀释后每股收益 | $ | $ | ||||||
10
附注8：循环信贷额度
该公司有1,500,000美元的循环信贷额度，这是最好的
截至2022年5月31日，公司信用额度中的21,000美元用于抵押向现有订单向公司汇入现金保证金的客户开立的信用证。信用证将于2023年到期。截至2022年5月31日，有
注 9：客户集中度和海外销售额
对美国和加拿大以外的客户的出口销售额约为 如下：
客户集中度和海外销售--客户集中度和海外销售明细表
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 亚太地区(APAC) | ||||||||
| 欧洲、中东、亚洲(EMEA) | ||||||||
| 拉丁美洲 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月中，面向外国客户的销售额约为2,114,000美元和
该公司拥有7个客户，占2023财年第一季度销售额的40%。四个客户占了
该公司有三个客户，占2022财年第一季度销售额的33%。四个客户占了
11
项目2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述
我们在年度和季度报告、新闻稿以及其他书面和口头声明中讨论对未来业绩的预期，例如我们的业务前景。这些“前瞻性的 声明‘是基于当前可用的竞争、财务和经济数据以及我们的运营计划。它们本质上是不确定的，投资者必须认识到，事件可能最终与我们的预期大不相同，并可能导致 实际结果大相径庭。这些因素包括但不限于一般经济和商业状况，包括通胀压力；影响我们业务或产品需求的政治、监管、税务、竞争和技术发展；新冠肺炎疫情的持续时间和范围；疫情对经济和社会活动、消费者信心、可自由支配的支出和偏好、劳动力和医疗保健成本以及失业率的不利影响的程度和持续时间， 其中任何一项都可能减少对我们一些产品的需求，并削弱与我们有业务往来的人履行对我们义务的能力 我们销售和提供我们的服务和产品的能力，包括持续的大流行相关旅行限制、强制企业关闭以及呆在家里或类似订单的结果；疫情造成的任何临时裁员、关闭我们的办公室和设施，以及我们有能力配备足够的员工并维持我们的运营；我们的客户和供应商因疫情而继续运营的能力，这可能导致合同终止，收入损失； 以及对我们供应链的进一步不利影响；维护增加的积压订单, 包括任何与新冠肺炎相关的取消订单的影响； 加征关税；多轴涂层系统的持续强劲销售；新产品的及时开发和市场接受度以及我们涂层技术的持续客户验证；融资充足；产能增加， 强制执行专利的能力；维持经营杠杆；维持增加的积压订单；完成订单建议；按计划和预算完成大订单；清洁能源、诊断测试和下一代半导体芯片制造市场的持续销售增长；成功实施先进能源、医疗设备应用和新一代高精度半导体涂层应用的计划；从主要销售超声波喷嘴和组件成功过渡到提供整机解决方案和更高价值的子系统的更复杂业务；在销售指导的预测范围内实现季度和年收入 。
我们没有义务更新任何前瞻性声明。
概述
Sono-Tek Corporation成立于1975年，设计和制造超声波涂层系统，将精密薄膜涂层应用于微电子/电子、替代能源、医疗和工业市场的各种产品，包括建筑和汽车中的专用玻璃应用。我们还向新兴研发和其他市场销售我们的产品。通过利用我们的核心超声波涂层技术，我们投入了大量资源来增强我们的市场多样性。因此，我们增加了我们的产品组合、我们服务的行业以及我们销售产品的国家/地区。
我们的超声波喷嘴系统使用高频超声波振动，将液体 雾化成微小的液滴，以低速应用于表面，在玻璃或金属等表面提供薄薄的保护层。我们的解决方案环保、高效、高度可靠。它们可以显著减少过度喷洒，节省原材料、水和能源消耗，并提供更好的工艺重复性、传输效率、高一致性和 减排。
12
我们相信，产品优势势在必行，这是通过我们在涂料行业的丰富经验、我们专有的制造技术和技能以及我们多年来建立的独特劳动力 实现的。我们的增长战略是利用我们的创新技术、专有技术、独特的人才和经验以及全球覆盖范围，在更广泛的应用中进一步推动超声波涂层技术在表面微观涂层的使用 ，从而为我们的客户的产品和工艺带来更好的结果。
我们是一家全球性企业，在2023财年的前三个月，我们大约52%的销售额来自美国和加拿大以外的地区。我们的直销团队以及我们的经销商和销售代表网络位于北美、拉丁美洲、欧洲和亚洲。在过去几年中，我们通过扩大直销队伍规模和增加新的分销商和销售代表，扩大了销售能力 。此外，我们还在中国大陆、台湾、德国、土耳其、韩国和日本的分销合作伙伴地点建立了 测试实验室，同时还扩大了与我们在纽约的制造设施共存的第一个测试实验室 。这些实验室具有重要的价值，可以向潜在客户展示我们设备的功能，并使我们能够开发定制解决方案来满足他们的需求。
在过去十年中，我们已将业务从主要销售我们的超声波喷嘴和组件，转向向原始设备制造商(“OEM”)提供整机解决方案和更高价值的子系统的更复杂业务。这一战略导致我们的平均单价大幅增长；我们的较大 机器的售价往往超过300,000美元，系统价格有时达到100多万美元。作为这一过渡的结果，我们 拓宽了我们的潜在市场，我们相信我们可以实现更大规模的销售增长。我们预计每个季度的订单流和发货量都会有很大差异。
2023财年第一季度亮点(与2022财年第一季度相比，除非另有说明)我们将截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月分别称为2023财年第一季度和2022财年第一季度。
| • | 净销售额为4,052,000美元，增长11%，主要得益于医疗、替代能源和新兴研发市场的强劲表现。 | |
| • | 毛利润增长16% %至2,107,000美元，这是由于销售额的增加和有利的产品组合。 | |
| • | 毛利率提高 200个基点至52.0%，主要是由于有利的产品组合。 | |
| • | 截至2022年5月31日，公司拥有1,110万美元现金、现金等价物和有价证券 而且没有 未偿债务。 |
经营成果
销售：
产品销售：
| 截至5月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 占总数的百分比 | 2021 | 占总数的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 助熔剂系统 | $ | 309,000 | 8% | $ | 358,000 | 10% | (49,000 | ) | (14% | ) | ||||||||||||||
| 集成涂层系统 | 168,000 | 4% | 155,000 | 4% | 13,000 | 8% | ||||||||||||||||||
| 多轴镀膜系统 | 1,979,000 | 49% | 2,079,000 | 57% | (100,000 | ) | (5% | ) | ||||||||||||||||
| OEM系统 | 554,000 | 14% | 326,000 | 9% | 228,000 | 70% | ||||||||||||||||||
| 备件、服务和其他 | 1,042,000 | 25% | 726,000 | 20% | 316,000 | 44% | ||||||||||||||||||
| 共计 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||||||||||
销售增长是由电子、医疗和替代能源市场对我们的OEM系统的需求增加推动的。此外，一个使用Sono-Tek支架涂层系统的重要客户将他们的所有机器升级到我们最新的雾化技术，在上表中被归类为其他。
13
市场销售额：
| 截至5月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 占总数的百分比 | 2021 | 占总数的百分比 | $ | % | |||||||||||||||||||
| 电子学/微电子学 | $ | 1,287,000 | 32% | $ | 2,258,000 | 62% | (971,000 | ) | (43% | ) | ||||||||||||||
| 医疗 | 1,675,000 | 41% | 717,000 | 20% | 958,000 | 133% | ||||||||||||||||||
| 替代能源 | 609,000 | 15% | 432,000 | 12% | 177,000 | 41% | ||||||||||||||||||
| 新兴研发和其他 | 203,000 | 5% | 166,000 | 4% | 37,000 | 22% | ||||||||||||||||||
| 工业 | 278,000 | 7% | 71,000 | 2% | 207,000 | 292% | ||||||||||||||||||
| 共计 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||||||||||
四 医疗器械市场的重要客户推动该市场同比增长133%。这些医疗设备涂层机器的应用范围包括植入性医疗纺织品、正畸设备、血糖监测植入物和植入性心脏设备。替代能源市场篮子同比增长41%，对清洁能源行业的销售持续强劲。工业市场篮子增长了292%，这对本季度交付给客户的七台机器中的第一台产生了积极影响；我们计划在2023财年下半年发货其余六台机器。
地域销售：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 5月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 美国和加拿大 | $ | 1,938,000 | $ | 1,228,000 | $ | 710,000 | 58% | |||||||||
| 亚太地区(APAC) | 706,000 | 1,222,000 | (516,000 | ) | (42% | ) | ||||||||||
| 欧洲、中东、亚洲(EMEA) | 990,000 | 842,000 | 148,000 | 18% | ||||||||||||
| 拉丁美洲 | 418,000 | 352,000 | 66,000 | 19% | ||||||||||||
| 共计 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||
在2023财年第一季度，大约52%的销售额来自美国和加拿大以外的地区，而上一财年同期这一比例为66%。美国和加拿大销售额的增长受到几家美国大型医疗公司的积极影响，这些公司将Sono-Tek设备纳入其运营。未来按地域划分的销售平衡 将取决于每个地区的经济状况和复苏情况。
毛利：
| 截至5月31日的三个月， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 净销售额 | $ | 4,052,000 | $ | 3,644,000 | $ | 408,000 | 11% | |||||||||
| 销货成本 | 1,945,000 | 1,820,000 | 125,000 | 7% | ||||||||||||
| 毛利 | $ | 2,107,000 | $ | 1,824,000 | $ | 283,000 | 16% | |||||||||
| 毛利% | 52.0% | 50.0% | ||||||||||||||
我们的毛利润增加了28.3万美元，增幅为16%， 2023财年第一季度为2,107,000美元，上一财年同期为1,824,000美元。我们的毛利率在2023财年第一季度增长了200 个基点，达到52.0%，而上一财年同期为50.0%。本季度毛利率的增长主要是由于有利的产品组合，包括我们的OEM产品的强劲销售，这通常会产生相对 更高的利润率。这一增加被服务部旅费和安装费增加部分抵消。
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运营费用：
| 截至三个月 | ||||||||||||||||
| 5月31日， | 变化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| 研究和产品开发 | $ | 516,000 | $ | 414,000 | $ | 102,000 | 25% | |||||||||
| 市场营销和销售 | $ | 790,000 | $ | 764,000 | $ | 26,000 | 3% | |||||||||
| 一般和行政 | $ | 420,000 | $ | 303,000 | $ | 117,000 | 39% | |||||||||
| 总运营费用 | $ | 1,726,000 | $ | 1,481,000 | $ | 245,000 | 16% | |||||||||
研究和产品开发：
正如预期的那样，研究和产品开发成本在2023财年第一季度增加，原因是工资以及研发材料和用品的增加，这些都是针对我们继续实施的重点增长计划 。在本季度，研发成本的部分增长是由于我们的Roll-to-Roll涂层计划。
营销和销售：
由于工资、差旅和展会费用的增加，2023财年第一季度的营销和销售费用有所增加。这些增加被国际佣金费用的减少部分抵消。
一般和行政：
在2023财年第一季度，我们经历了专业费用、基于股票的薪酬费用和公司费用的增加。2023财年第一季度基于股票的薪酬支出增加是由于上一财年发放的期权奖励。期权奖励根据授予情况在三年内支出。专业费用和企业费用的增加是我们于2021年8月在纳斯达克资本市场上市的结果。
营业收入：
营业收入增至381,000美元 在2023财年第一季度，与上一年同期的343,000美元相比，增加了38,000美元 。 营业收入的增加是由于我们的毛利润增加了283,000美元，但被我们的营业费用增加了245,000美元所抵消。
利息和股息收入：
2023财年第一季度的利息和股息收入增加了4,000美元，达到7,000美元，而2022财年第一季度为3,000美元。我们目前的投资政策是将多余的现金投资于流动性高、风险较低的美国国债。截至2022年5月31日，我们持有的大部分资产评级为投资级或以上。
所得税支出：
我们在2023财年第一季度记录的所得税支出为70,000美元，而2022财年第一季度为85,000美元。所得税支出的减少是由于本季度应用了可用研发税收抵免，部分被永久性时间差异的增加所抵消。
薪资保障计划贷款豁免：
在2021财年，该公司在Paycheck保护计划(PPP)下获得了1,001,640美元的贷款。在2022财年第一季度，本公司收到SBA的通知，贷款已全部免除，并记录了1,005,372美元的豁免收益，这笔收益记录在简明合并损益表 中。
PPP贷款的免税收益是一项免税事件。
15
净收入：
与上一财年同期的1,267,000美元相比，2023财年第一季度的净收入减少了961,000美元至306,000美元。净收入减少是由于上一年记录的购买力平价贷款减免抵消了营业收入的增加。
Covid 19的影响
2019年12月，新冠肺炎在中国爆发，此后 蔓延到世界其他地区。2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布疫情进入全国紧急状态。 在发布这些声明的同时，国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局已经采取了非常和广泛的行动来控制和抗击新冠肺炎在美国和世界各地区的爆发和传播。这些行动包括隔离、社交距离和“呆在家里”命令、旅行限制、强制关闭企业和其他命令，这些命令大大限制了个人的日常活动，并限制或停止了许多企业的正常运营。
新冠肺炎还影响了供应链的各个方面，因为我们的供应商由于政府授权的运营限制而经历了类似的业务中断。我们继续监控产品制造、分销和销售中使用的原材料和组件的采购 ，但新冠肺炎导致的供应链持续中断 可能会导致难以采购材料或原材料和组件意外短缺或延迟交付， 并可能导致我们供应链中的成本增加。
我们正在密切监测和评估大流行对我们业务的影响。对我们的运营结果、现金流、流动性和财务业绩的影响程度，以及我们执行短期和长期业务战略和计划的能力，将取决于许多发展中的因素和未来的发展， 高度不确定和无法合理预测。
鉴于围绕新冠肺炎的固有不确定性，此次疫情在短期内可能会继续对我们的业务产生不利影响。如果这些情况持续很长一段时间，新冠肺炎疫情，包括上述任何因素和其他目前未知的因素，可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。
流动性与资本资源
营运资金-我们的营运资金从2022年2月28日的10,782,000美元增加到2022年5月31日的11,194,000美元 。营运资本的增加主要是由于本期的净收入和非现金费用被设备采购部分抵消。
我们的库存从2022年2月28日的2,373,000美元增加到2022年5月31日的2,893,000美元。我们库存的增加是由于原材料库存和在制品库存的增加 。 从历史上看，我们的采购是按需采购的 。由于新冠肺炎疫情的残留影响，我们增加了原材料库存，以应对供应链问题，这些产品的交货时间可能比平时更长。我们增加的在制品库存是由于客户 订单正在完成。
截至2022年5月31日，我们的应收账款从2022年2月28日的1,092,000美元增加到1,486,000美元，增幅为394,000美元。我们应收账款的增加是由于本季度最后一个月发生了大量销售。 客户通常在我们的应收账款基准范围内。
我们的客户存款从2022年2月28日的1,168,000美元增加到2022年5月31日的1,665,000美元，增幅为497,000美元。客户保证金的增加是收到新订单的结果。客户保证金主要用于为客户订单采购材料提供资金。
16
我们在管理资产负债表和流动性时汇总现金、现金等价物和有价证券。出于以下分析的目的，总数称为“现金”。截至2022年5月31日和2022年2月28日，我们的营运资金包括：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | 现金 增加 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 7,675,000 | $ | 4,841,000 | $ | 2,834,000 | ||||||
| 有价证券 | 3,399,000 | 5,868,000 | (2,469,000 | ) | ||||||||
| 总计 | $ | 11,074,000 | $ | 10,709,000 | $ | 365,000 | ||||||
下表汇总了“现金”增加365,000美元的账目和主要原因 ：
| 对现金的影响 | 事理 | ||||
| 经非现金项目调整后的净收入 | $ | 483,000 | 对现金的增加进行对账。 | ||
| 应收账款增加 | (394,000) | 现金收款的时间安排。 | |||
| 库存增加 | (520,000) | 需要支持积压和供应链。 | |||
| 客户存款增加 | 497,000 | 已收到新订单。 | |||
| 应付账款和应计费用增加 | 183,000 | 支付的时间。 | |||
| 预付资产和其他资产减少 | 116,000 | 减少预付费用。 | |||
| 现金净增长 | $ | 365,000 | |||
股东权益-股东权益从2022年2月28日的13,741,000美元增加到2022年5月31日的14,116,000美元 375,000美元。这一增长是由于本期的净收入为306,000美元，以及与股票薪酬奖励相关的69,000美元的额外股本。
经营活动-我们在2023财年第一季度的运营活动中产生了432,000美元的现金，而2022财年第一季度的现金为722,000美元，减少了29万美元。减少的主要原因是应收账款和存货增加，但部分被应付账款和应计费用及客户存款增加所抵销。
投资活动-在2023财年第一季度，我们的投资活动产生了2,403,000美元现金，而2022财年第一季度为988,000美元。在2023财年和2022财年的第一季度，我们分别使用了54,000美元和86,000美元用于购买或制造设备、家具和租赁改进 。在2023财年和2022财年的前两个季度，我们的有价证券分别提供了2,457,000美元和1,073,000美元的现金。
现金和现金等价物净增长- 在2023财年第一季度，我们的现金余额增加了2,834,000美元，而不是增加了1,709,000美元 在2022年第一季度。在2023财年第一季度，我们的运营活动产生了432,000美元的现金，我们的有价证券产生了2,457,000美元的现金。此外，我们还将54,000美元用于购买或制造设备、家具和租赁改进。
积压-我们的积压减少了$1,100,000 至$4 ,230,000 at May 31, 2022 from $5 ，325,000 ，截至2022年2月28日。在本季度，我们发运了价值2,226,000美元的订单，这些订单在2022年2月28日包括在积压订单中。 订单 每个季度可能变化很大，导致积压订单大幅波动，因为产品发货更系统地 管理客户时间要求和人员管理。
17
关键会计政策
对本公司财务状况和经营业绩的讨论和分析以综合财务报表为基础，该综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的 。编制该等财务报表时，本公司须作出估计及判断，以确定该等资产及负债的申报金额、收入及开支，以及有关或有资产及负债的披露 。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
关键会计政策被定义为反映重大判断和不确定性，并在不同的假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。本公司相信 关键会计政策仅限于下文所述的政策。有关这些会计政策和其他会计政策应用的详细讨论，请参阅截至2022年2月28日的Form 10-K中包含的公司合并财务报表附注2。
所得税会计
本公司按资产负债法核算所得税。根据这种 方法，递延所得税通过对财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额适用适用于未来年度的法定税率 来确认“暂时性差异”的税务后果。如果递延税项资产的某些部分或全部很可能无法变现，则确认估值准备 。我们使用确认阈值和计量属性来确认财务报表确认和在报表中采取或预期采取的计量税收头寸 。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税务状况 。截至2022年5月31日和2021年5月31日，没有不确定的税收拨备。
基于股票的薪酬
计算与基于股票的薪酬相关的费用需要使用估值模型。ASC 718是一项复杂的会计标准，其应用需要大量的判断和使用 估计，特别是围绕Black-Scholes假设，如股价波动性、预期期权寿命和预期期权没收比率，以评估基于股权的薪酬。公司目前使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来计算其股票期权的公允价值。本公司主要使用历史数据来确定布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设，没有理由相信未来数据可能与历史数据有很大不同。然而，反映未来股价波动和未来股票奖励行使经验的假设 的变化可能会导致用于未来评估奖励价值的假设发生变化，并可能导致股票奖励的公允价值计算发生重大变化。ASC 718要求在净收入中确认股票薪酬的公允价值。
收入确认
本公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入，其核心原则是，实体应确认 收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，其金额应反映实体 预期有权获得的这些商品或服务的交换对价。
新会计公告的影响
已发布但尚未生效的会计声明已被视为不适用 或采用该等会计声明预计不会对本公司的财务报表产生重大影响。
18
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
本公司不以交易或投机为目的发行或投资金融工具或衍生工具。本公司几乎所有业务均在美国进行，因此不会 承受重大外币汇率风险。我们所有的销售交易都是用美元完成的。
尽管该公司的资产包括7,675,000美元现金和3,399,000美元有价证券 ，但与美国利率变化相关的市场利率风险并不重要。
项目4--控制和程序
公司已建立并维持“披露控制和程序” (这些术语在1934年证券交易法(“证券交易法”)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)。公司首席执行官(首席执行官)Christopher L.Coccio和首席财务官(首席会计官)Stephen J.Bagley评估了公司截至2022年5月31日的披露控制和程序。基于这项评估，他们得出的结论是，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息(1)记录、处理、汇总 并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内报告，以及(2)积累并向管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)传达 ，以便及时做出关于及时披露的决定。
此外，公司对财务报告的内部控制在2023年第一财季没有发生重大影响或可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼 |
| 无 | |
| 第1A项。 | 风险因素 |
| 与公司先前在截至2022年2月28日的年度报告中披露的10-K表格中披露的风险因素相比，没有重大变化。 | |
| 第二项。 | 未登记的股权证券的销售和收益的使用。 |
| 无 | |
| 第三项。 | 高级证券违约 |
| 无 | |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 无 | |
| 第五项。 | 其他信息 |
| 无 | |
| 第六项。 | 展品和报告 |
| 31.1 – 31.2 – Rule 13a - 14(a)/15d – 14(a) Certification | |
| 32.1-32.2--根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的认证。 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase | |
| 104 | 封面格式为内联XBRL，包含在附件101中 |
20
签名
根据《交易法》的要求，注册人已促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
日期：2022年7月15日
| SONO-TEK公司 | ||
| (Registrant) | ||
| 发信人： | 克里斯托弗·L·科西奥 | |
| 克里斯托弗·L·科西奥 | ||
| 首席执行官 | ||
| 发信人： | /s/Stephen J.Bagley | |
| 斯蒂芬·J·巴格利 | ||
| 首席财务官 |
21