美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
结束的季度期间
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
| (国家或组织的其他管辖权) | (I.R.S. 雇主识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
无
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册 的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量： 截至2022年7月12日已发行的普通股。
FINGERMOTION，Inc.
表格10-Q
目录
| 第1部分.财务信息 | 1 |
| 项目1.财务报表 | 1 |
| 项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 24 |
| 截至2022年5月31日的三个月与截至2021年5月31日的三个月 | 31 |
| 流动性与资本资源 | 34 |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 项目4--控制和程序 | 35 |
| 信息披露控制和程序的评估 | 35 |
| 财务报告内部控制的变化 | 36 |
| 第二部分--其他资料 | 37 |
| 项目1--法律诉讼 | 37 |
| 第1A项。风险因素 | 37 |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 57 |
| 第3项--高级证券违约 | 58 |
| 项目4--矿山安全披露 | 58 |
| 第5项--其他资料 | 58 |
| 项目6--展品 | 58 |
-i-
目录表
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
-1-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
简明合并中期财务报表
截至2022年5月31日的三个月
(未经审计-以美元表示)
-2-
目录表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 简明综合资产负债表 |
| 5月31日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 提前还款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计及其他应付款项 | ||||||||
| 可转换应付票据 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$每股；授权股票；已发行和已发行股票--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权已发行和已发行的股份股票和已发行及未偿还日期分别为2022年5月31日及2022年2月28日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 额外缴入股本-股票期权 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益先于非控股权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
-3-
目录表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 未经审计的简明合并经营报表 |
| 截至三个月 | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与发展 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：非控股权益应占净利润 | ( | ) | ||||||
| 公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他全面收入： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
| 本公司应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 公司应占每股净亏损 | ||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
-4-
目录表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 未经审计的股东权益简明综合报表 |
| 实收资本 | 额外实收 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超过标准杆 | 资本 库存 | 累计 | 其他 全面 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 价值 | 选项 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 超出面值支付的资本 | 额外实收股本 | 累计 | 累计其他综合 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 价值 | 选项 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
-5-
目录表
| FINGERMOTION，Inc. |
| 未经审计的现金流量表简明合并报表 |
| 截至三个月 | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | ||||||||
| 按份额计算的薪酬费用 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款(增加)减少 | ||||||||
| (增加)提前还款和押金减少 | ( | ) | ||||||
| (增加)其他应收账款减少 | ( | ) | ||||||
| 库存(增加)减少 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计项目和其他应付款的增加(减少) | ||||||||
| 因租赁负债而增加(减少) | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ||||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从可转换票据开始 | ||||||||
| 从应付贷款开始 | ||||||||
| 应缴股票认购预付款 | ||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金净变动额 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要非现金交易： | ||||||||
| 应付贷款转股 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
-6-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
注1-业务性质和列报依据
FingerMotion，Inc.美国FKA物业管理公司(以下简称“公司”)于2014年1月23日根据特拉华州法律注册成立。然后，该公司为将其物业出租或租赁给第三方租户的住宅和商业地产业主提供管理和咨询服务。
在控制权变更后，公司于2017年7月13日更名为FingerMotion，Inc. 。2017年7月，本公司收购了Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司 。
根据与FMCL于2017年7月13日生效的股份交换协议(“股份交换协议”)，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。截止日期，本公司发行了向FMCL股东出售 普通股。此外，该公司还发行了出售股份予其他顾问与股份交换协议拟进行的交易有关 。
该交易被视为“反向收购”，因为在交易完成后，FMCL的股东立即控制了合并后的公司。就会计而言，FMCL被视为交易中的会计收购方，因此，交易 被视为FMCL的资本重组(即涉及本公司发行股份以换取 FMCL股份的资本交易)。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，本公司的资产、负债和经营业绩自收购日起与FMCL合并。本次交易并未录得基础或无形资产或商誉的增加。
由于股份交换协议及根据该协议拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日。
于2018年10月16日，本公司透过其间接全资附属公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)订立一系列协议 ，称为可变权益协议(“VIE协议”)，据此，上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)成为久歌管理的合约控制联属公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业 。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保久歌科技的联系和承诺。
2019年3月7日，九歌科技还收购了为九歌客户提供批量短信分发服务的子公司北京迅联99% 的股权 。
Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.100%拥有。在大数据部门获得第一份合同并记录收入的财年最后一个季度，该公司已被激活用于保险技术业务。
上海腾联久久信息通信科技有限公司成立于2020年12月23日，旨在进军中国的手机销售领域。它99% 由久歌科技拥有。
2021年2月5日，久歌科技出售了其99%股权的子公司--苏州步古鸟数码科技有限公司，该公司成立的目的是投资于研发项目。
-7-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
注2-主要会计政策摘要
合并和列报原则
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。合并后，所有公司间账户、交易、 和利润均已注销。
可变利息实体
根据财务会计准则委员会(“FASB”) 会计准则编纂(“ASC”)第810节“合并”(“ASC 810”)，本公司必须在其合并财务报表中包括其可变利益实体(“VIE”)的财务报表。如果公司承受VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE的大部分剩余收益，则ASC 810要求对该VIE进行合并。VIE是指公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此公司是实体的主要受益人 。
根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，如果报告实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现有最大影响；以及(B)有义务承担可能对VIE产生重大影响的损失或获得利益的权利。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其相关方和实际代理人，有单方面行使这些权利的能力。久歌科技的实际股东 不持有任何影响合并决定的退出权。
根据附注1所披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的业绩已计入随附的综合财务报表 。久歌科技没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务 。久歌科技的债权人对公司的一般信贷没有追索权。
-8-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要(续)
VIE和VIE子公司的以下资产和负债包含在公司截至2022年5月31日和2022年2月28日的简明合并财务报表中：
VIE的资产和负债
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的资产和负债
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
-9-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要(续)
操作 VIE的结果
| 截至5月31日的三个月， 2022 | 截至以下三个月 May 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | $ | ||||||
| 税费支出 | ||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE子公司经营业绩
| 截至5月31日的三个月， 2022 | 截至以下三个月 May 31, 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | $ | ||||||
| 税费支出 | ||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
-10-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要(续)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制公司财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。管理层根据编制财务报表时提供的历史趋势和其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳估计。 实际结果可能与这些估计不同。
某些风险和不确定性
该公司通过全球认可的托管提供商 依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源可用；但是，中断或终止此关系可能会在短期内对我们的运营结果产生不利影响。
可确认无形资产
可确认的无形资产按成本入账
并在以下时间摊销
长期资产减值准备
本公司将其长期资产分类为： (I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改进；以及(Iv)有限寿命无形资产 。
当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审查该等资产的减值情况。 该等资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果情况 要求对长期资产或资产组进行减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法进行回收，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。 公允价值通过各种估值方法确定，包括折现现金流量模型、减免特许权使用费收益法、 报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计 是复杂和主观的。它们可能受到各种 因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略 及其对特定市场扩张的预测等内部因素。
应收账款与风险集中度
应收账款，净额按公司预计收取的金额或可变现净值申报。本公司计提了一笔准备金，包括退回、准备金和与估计的坏账金额相等的坏账。本公司根据以往的应收账款收款经验和对应收贸易账款现状的审查，估计其拨备拨备。公司对津贴拨备的 估计有可能改变。
-11-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
注2--主要会计政策摘要 (续)
租赁
经营及融资租赁使用权资产及 租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。 当租赁隐含的利率无法轻易确定时，本公司利用其递增借款利率来确定未来租赁付款的 现值。增量借款利率是根据租赁开始日的信息得出的，代表本公司在类似期限内以抵押方式借款所需支付的利率，以及与类似经济环境下的租赁支付金额相等的 金额。使用权资产包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。
现金和现金等价物
现金和现金等价物是指存入银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，原始到期日为三个月或更短 ，并可随时转换为已知金额的现金。
财产和设备
财产和设备按成本列报。 财产和设备的折旧采用直线折旧法，用于财务报告目的，折旧率基于资产的估计使用寿命。预计使用寿命从三年到三年 至七个 好几年了。根据ASC主题 360-45，当管理层有能力并有意出售时，土地被归类为待售土地。
每股基本(亏损)收益以期间内已发行普通股的加权平均数为基础，而期间潜在已发行普通股的影响则计入摊薄后每股收益。
FASB会计准则编码主题260(“ASC 260”)，“每股收益”，要求授予员工的员工股权期权、非既得股和类似股权工具 在计算稀释后每股收益时被视为潜在普通股。稀释后每股收益应 基于授予且尚未被没收的实际期权或股票数量，除非这样做是反摊薄的。本公司 对ASC 260规定的以股份为基础的支付交易中授予的股权工具使用“库存股”方法，以确定稀释后每股收益。反摊薄证券是指潜在的摊薄证券，由于其影响是反摊薄的，因此不计入稀释后每股收益或亏损的计算范围。
-12-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注2-主要会计政策摘要(续)
收入确认
公司自2018年1月1日起采用ASC 606，与客户的合同收入 (“ASC 606”)，采用修改后的追溯方法。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则 。核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，其数额应反映其预期有权获得的对价，以换取那些被确认为履行义务的货物或服务。
该公司已通过审查其现有客户合同和当前会计政策和做法来评估指南的影响，以确定应用新要求将导致的差异，包括对其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转让以及委托人与代理人考虑因素的评估。根据评估，本公司认为ASC 606范围内的当前收入流的收入确认时间和模式并无改变，因此采用ASC 606后本公司的综合财务报表并无重大改变。
该公司确认通过向客户提供托管和集成服务以及许可使用其技术平台而获得的收入。当满足以下所有条件时，公司确认收入：(1)有令人信服的安排证据；(2)已向客户提供服务 (对于许可，收入是在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认的)；(3)客户支付的费用金额是固定的或可确定的；以及(4)可能收取费用。我们考虑到我们的多元素 安排，例如我们设计一个定制网站并单独提供其他服务(如托管)，这些服务在提供服务的时间段内得到确认 。
所得税
本公司采用资产负债法，根据会计准则编纂(“ASC”)740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。根据这种方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 和(Ii)可归因于现有资产和负债的财务报表账面金额与各自税基之间差异的未来税收后果 。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值准备以减少所报告的递延税项资产。
非控制性权益
持有我们两家子公司1%股份的非控股权益被记录为我们股本的一个组成部分，与本公司的股本分开。购买或出售股权 不会导致控制权变更的权益计入股权交易。可归因于 非控股权益的经营业绩将计入我们的综合经营业绩，在失去控制权时，出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。
近期发布的会计公告
本公司并不相信最近颁布但尚未生效的会计准则(如目前采用)会对综合财务状况、营运报表及现金流量产生重大影响。
-13-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
注3-持续经营的企业
随附的简明综合财务报表
是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为#美元
本公司能否持续经营取决于其能否获得额外融资来为运营提供资金，实施其业务模式，并最终实现盈利 运营。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似的 融资。不能保证本公司将能够获得额外的股本或债务融资，如有需要， 按本公司可接受的条款，或根本不能。任何额外的股权或债务融资可能涉及对公司股东的重大稀释、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动资金还取决于其创造收入和实现盈利的能力。
注4-收入
在截至2022年和2021年5月31日的三个月中，我们分别录得4,855,123美元和5,996,489美元的收入。
| 截至以下三个月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
Note 5 – 装备
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司 有以下与有形资产相关的金额：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
该设备没有估计重大的剩余价值。折旧
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月的折旧费用总计为$
-14-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
Note 6 – 无形资产
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司 与无形资产相关的金额如下：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程序 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
该等
项无形资产并无重大剩余价值估计。截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月的摊销费用总额为
Note 7 – 提前还款和押金
预付费用包括支付给 转售股票信用的供应商的保证金承诺。我们目前的供应商是电信产品和服务业务的中国联通和中国移动，以及短信和彩信业务的供应商。押金还包括存入我们提供产品和服务的电子商务平台的付款。这三个平台是拼多多、天猫和京东集团-SW。
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 电信产品和服务 | ||||||||
| 已付定金/预付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到保证金 | ||||||||
| 电信产品和服务预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他提前还款 | ||||||||
| 提前还款和押金 | $ | $ | ||||||
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到保证金 | ||||||||
| 短信预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他提前还款 | ||||||||
| 提前还款和押金 | $ | $ | ||||||
-15-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
Note 8 – 使用权资产和租赁负债
本公司已与 多家第三方签订租赁协议。经营租约期限为一至两年。这些经营租赁包括在公司简明综合资产负债表上的“使用权资产”中，代表公司在租赁期内使用基础资产的权利。本公司支付租赁款项的义务列于本公司简明综合资产负债表的“租赁负债”内。此外，本公司已签订各种短期经营租约，初始租期为12个月或以下。该等租赁并未记入本公司的简明综合资产负债表。所有经营租赁费用 在截至2022年5月31日的三个月的租赁期内以直线基础确认。
与公司使用权资产和相关租赁负债有关的信息如下：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
| 5月31日， 2022 | ||||||||
| 剩余租期和贴现率 | ||||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | |||||||
承付款
下表汇总了截至2022年5月31日根据公司经营租约应支付的未来最低租赁金额：
| 2023 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ |
-16-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
注9-可转换应付票据
面值为$的应付票据
附注10-普通股
该公司发行了截至2021年2月28日年度的普通股
，代价为$
该公司发行了普通股股票
，视为价格为$
公司取消了根据财务咨询服务协议，在截至2021年2月28日的财政年度内持有普通股 。
2021年3月29日，公司根据认股权证的行使，以每股2.00美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股 。
2021年4月14日，根据一项咨询协议，公司以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股 。
2021年5月7日，本公司根据认股权证的行使向2名个人和1家实体发行了70,000股普通股 ，价格为每股2.00美元；(Ii)根据认股权证的行使，向一家实体发行了6,666股普通股，每股价格为3美元。
2021年6月1日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股普通股 。
2021年7月13日，本公司向17名个人和2家实体发行了568,900股普通股，价格为每股5.00美元；(Ii)根据权证的行使，按每股2.00美元的价格向2名个人发行了45,000股普通股；(Iii)根据权证的行使，按每股3.00美元的价格向一名个人发行了60,000股普通股；(Iv)根据咨询协议，按每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。以及(V)根据咨询协议，以每股5.00美元的价格向一名个人出售25,000股我们的普通股。
2021年8月16日，公司根据期票转换 向一名个人发行了218,000股普通股 ，每股2.50美元和700,000股普通股，每股0.5美元。
2021年8月27日，公司根据期票转换向一名个人发行了1,500,000股普通股 ，每股0.50美元，以及59,200股普通股，每股5美元。
2021年10月28日，根据咨询协议，公司以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股 。
2021年11月5日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了27.6万股普通股 。
2021年12月7日，公司根据认股权证的行使，以每股3.00美元的价格向2名个人发行了30,000股普通股 。
-17-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注10--普通股(续)
2022年1月7日，公司根据一项咨询协议，以每股5.00美元的价格向两家实体发行了55,000股普通股。
2022年1月12日，该公司根据一项咨询协议，取消了向1名个人发行的15,000股我们的普通股。
2022年2月4日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股 。
2022年2月7日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了70,000股普通股
2022年3月7日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股我们的普通股。
2022年3月23日，公司根据一项咨询协议，以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股 。
2022年3月23日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股我们的普通股。
2022年4月14日，根据咨询协议，公司以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股 。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.61美元的价格向一家实体发行了50,000股普通股 。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.56美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股 。
2022年4月28日，根据咨询协议，公司以每股2.51美元的价格向一名个人发行了20,000股普通股 。
2022年5月10日，公司根据一项咨询协议，以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股我们的普通股。
2022年5月10日，公司根据一项咨询协议，以每股3.66美元的价格向一名个人发行了5,000股我们的普通股。
2022年5月12日，根据修订后的咨询协议，公司以每股2.03美元的价格向一家实体发行了20,000股普通股 。
-18-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注10--普通股(续)
股份认购权证
截至2022年5月31日的已发行认股权证的延续时间表及期间的变动如下：
| 手令的数目 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 平衡，2020年2月28日 | $ | |||||||
| 与2020年10月发售相关发布 | $ | |||||||
| 就2021年1月发售事宜发出 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||||
在2022财年和2021财年，我们收到的现金收益总计为$
截至2022年5月31日尚未发行并可行使的认股权证摘要如下：
| 手令的数目 | 剩余合同 | |||||||||||
| 行权价格 | 杰出的 | 寿命(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
股票期权
2021年12月28日，根据我们的2021年股票激励计划，我们向40名董事、高级管理人员、员工和顾问授予了总计4,545,500份股票期权，行使价为每股8.00美元，有效期为五年，自授予之日起计。我们依据根据《美国证券法》颁布的《美国证券法》第903条规则所规定的《美国证券法》的注册豁免，向非美国个人授予股票期权，并根据《美国证券法》第4(A)(2)条为两名美国个人提供豁免注册。股票期权均受授予日20%和授予日一、二、三、四周年各20%的归属条款的约束 。
这些股票 期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权估值模型估计的，其加权平均假设如下：
| May 31, 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 预期无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | ||||||
-19-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注10--普通股(续)
截至2022年5月31日的未偿还股票期权的持续时间表以及这三个月期间的变化如下：
| 股票期权数量 | 行权价格 | |||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 取消/没收 | ||||||||
| 过期 | ||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||||
下表列出了行使股票期权时发行的 股票和收到的现金数量：
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 在没收的基础上行使的期权的数量 | ||||||||
| 以现金为基础行使的期权数量 | ||||||||
| 行使的选项总数 | ||||||||
| 行使现金时发行的股份数量 | ||||||||
| 以没收为基础发行的股份数量 | ||||||||
| 行使期权后发行的股份总数 | ||||||||
| 行使股票期权所收到的现金 | $ | $ | ||||||
| 行使的期权的总内在价值 | $ | $ |
截至2022年5月31日的已发行未归属股票期权的持续时间表以及这三个月期间的变化如下：
| 未归属的数量 | 加权平均 | |||||||
| 股票 期权 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ||||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||||
-20-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注10--普通股(续)
截至2022年5月31日，已授予的所有未偿还股票期权的内在价值合计估计为$因为目前的价格低于执行价。
截至2022年5月31日，已发行和可行使的股票期权摘要如下：
| 未完成的期权 | 可行使的期权 | |||||||||||||||||||||||||
| 行权价格区间 | 杰出的 May 31, 2022 | 行权价格 | 加权平均剩余 合同条款 (年) | 可于2022年5月31日行使 | 行权价格 | 加权平均剩余 合同条款 (年) | ||||||||||||||||||||
| $ to $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
下表说明了普通股基本收益和摊薄收益的计算方法。
| 截至以下三个月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 分子-基本的和稀释的 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | ||||||||
| 普通股每股亏损--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注12-所得税
本公司及其子公司分别提交所得税申报单。
美利坚合众国
FingerMotion，Inc.在美国特拉华州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税
香港
Finger Motion Company Limited在香港注册成立，香港的利得税税率为
-21-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注12--所得税(续)
中华人民共和国(中华人民共和国)
久歌管理、久歌科技、北京迅联和上海腾联久酒在中华人民共和国注册成立，按
所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。本公司截至2022年、2022年和2021年5月31日的三个月的实际所得税税率如下：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国登记的外国收入。 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中国利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值免税额及其他事项的变动 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
截至2022年5月31日和2022年2月28日，公司
的递延税金资产为$
| 5月31日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 营业亏损的递延税项资产结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
注13-承付款和或有事项
法律程序
本公司不知道有任何针对他们的重大未决索赔和诉讼。
-22-
目录表
FINGERMOTION，Inc.
截至2022年和2021年5月31日的三个月
简明合并财务报表附注
附注14-后续事件
2022年7月5日，公司发布
我们普通股的股票，视为价格为$
2022年7月5日，公司发布我们普通股的股票
，视为价格为$
除上述事项外，本公司已确定在该等综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。
-23-
目录表
项目2--管理层讨论及财务状况和经营成果分析
术语“注册人”、“我们”、 “我们”、“我们”、“FingerMotion”和“公司”指FingerMotion，Inc.或根据上下文 统称为其合并子公司和合同控制公司。
有关前瞻性陈述的注意事项
以下管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)包含前瞻性陈述，涉及风险、不确定性和假设，包括与我们的资本需求、业务计划和 预期有关的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、不确定性和假设，包括但不限于本公司截至2022年5月31日的三个月的10-Q表季报和截至2022年2月28日的10-K表年报，包括其中包含的综合财务报表和相关附注。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中所作的任何前瞻性陈述大不相同。请参阅我们在截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的“有关前瞻性陈述的警示 说明”，以及本季度报告第二部分-其他信息下的第1A项“风险因素”。
引言
本MD&A侧重于我们的财务状况从2022年2月28日(我们最近一次完成的年终)到2022年5月31日的重大变化，以及我们在截至2022年5月31日的三个月中的运营结果，应结合项目7，管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析来阅读，这些内容包含在我们截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K的年度报告中。
企业信息
该公司于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司注册证书 ，对公司已发行的普通股实行4股1股的反向拆分，将普通股的法定股份 增加到200,000,000股，并将公司的名称从“美国物业管理公司” 改为“FingerMotion，Inc.”。(“公司行动”)。公司诉讼和修订后的 注册证书于2017年6月21日生效。
我们的主要执行办事处位于纽约百老汇1460br，New York 10036，我们的电话号码是(347)3495339。
我们是一家在特拉华州注册成立的控股公司，而不是在中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)注册成立的运营公司。作为一家控股公司，我们通过子公司以及与中国的VIE签订的VIE协议开展大部分业务。为了应对法律、政策和做法可能不利于在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体带来的挑战，我们使用VIE结构来复制外资对中国公司的投资。我们拥有与VIE签订VIE协议的外商独资企业上海久歌商务管理有限公司的100%股权，VIE的法定代表人兼总经理Ms.Li拥有该VIE的股东Ms.Li拥有。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。根据本招股说明书提供的证券是特拉华州控股公司本公司的证券，而不是VIE的证券。
我们通过向VIE的股东发放贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金。我们相信，我们是VIE的主要受益者，因为管理VIE和我们的WFOE之间关系的VIE协议，包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股票质押协议，使我们能够(I)对VIE实施有效控制，(Ii)基本上获得VIE的所有经济利益，以及(Iii)拥有随时购买的独家看涨期权，在中国法律允许的范围内，VIE的全部或部分股权和/或资产。
-24-
目录表
换股协议
自二零一七年七月十三日起，本公司与Finger Motion Company(“FMCL”)有限公司、一间香港公司(“FMCL”)及FMCL若干股东(“FMCL股东”)于二零一六年四月六日订立若干股份交换协议(“股份交换协议”)。FMCL为一家香港公司，是一家专业营运及发行手机游戏的资讯科技公司。根据股份交换协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本 交换为本公司普通股。于换股协议结束日，本公司 向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项同时融资，但并非完成换股协议的条件。
由于股份交换协议及根据该协议拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。该公司通过FMCL运营其视频游戏部门。然而，公司于2018年6月决定暂停游戏部门的运营，因为它看到了电信业务的机遇 ，此后重新专注于这一业务。
本股份交换协议的描述并不 声称完整，并参考股份交换协议的条款而有所保留，该等条款已于2017年7月20日作为我们于美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证物而提交，并以引用方式并入本文。
VIE协议
于2018年10月16日，本公司透过其间接全资附属公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)订立一系列 协议，称为可变权益协议(“VIE协议”)，据此，上海久歌信息 科技有限公司(“久歌科技”)成为吾等的合约控制联属公司。使用VIE协议 是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保久歌科技的联系和承诺。我们通过久歌科技运营 我们的移动支付平台业务。
VIE协议包括：
| ● | 九歌管理主要向九歌科技提供数据营销、技术服务、技术咨询和业务咨询的咨询服务协议(《九歌科技咨询服务协议》)； | |
| ● | 久歌管理层以出资为目的向久歌科技法定代表人发放贷款的贷款协议(《久歌科技贷款协议》)； | |
| ● | 一份委托书协议，根据该协议，久歌科技的所有者已将其对久歌科技的集体表决权控制权授予久歌管理公司，并将仅将其在久歌科技的股权转让给久歌管理公司或其指定的一名或多名受托人(《久歌科技授权书协议》)； | |
| ● | 一份认购期权协议，根据该协议，久歌科技的拥有人已向久歌管理层授予不可撤销及无条件的权利及选择权，以取得其于久歌科技的全部股权或将此等权益转让予第三方(“久歌科技看涨期权协议”)；及 | |
| ● | 股份质押协议，根据该协议，久歌科技的拥有人已将彼等于久歌科技的所有权利、所有权及权益质押予久歌管理层，以担保久歌科技履行其于久歌科技咨询服务协议(“久歌科技股份质押协议”)项下的责任。 |
-25-
目录表
2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签订了为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古9个省市的企业和企业分发移动数据的合同。
2018年9月，久歌科技为中国联通推出了面向商家的移动支付和充值服务，并将其商业化。久歌科技移动支付充值平台实现了对第三方渠道和企业的实时支付充值服务的无缝交付。对于我们处理的消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项，我们从中国联通和中国移动每人那里获得协商的返点金额 。为鼓励 消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们竞争对手的平台或直接向中国联通或中国移动支付费用，我们 以低于这些公司声明的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台购买向消费者提供的移动数据和通话时间必须向 他们支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中赚取收入，减去通过我们的平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。
2018年10月，中国联通和中国移动为久歌科技授予了合同，建立了数据分析合作伙伴关系，可以释放潜在的增值服务。
以上讨论的VIE协议的这一描述并不声称是完整的，而是通过参考VIE协议的条款进行整体限定的，这些VIE协议作为我们于2018年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用并入本文。
收购北京科技
2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(“北京科技”)，该公司致力于向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供群发短信服务。公司通过北京科技 开展群发短信业务，作为对移动支付和充值业务的补充。群发短信服务以具有竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司的短信综合平台每月处理短信超过1.5亿条。北京科技保留了工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动充值业务类似，北京 科技需要预付押金或批量购买，并已获得商业客户，这些客户将利用北京科技的 短信综合平台每月发送群发短信。北京科技有能力对整个流程进行管理和跟踪，包括帮助公司的客户履行政府的指导方针，直到短信成功发送。
中国联通合作协议
2019年7月7日，久歌科技与中国联合网络通信有限公司云南省分公司(“中国联通云南分公司”)签订了该 云南联通电子销售平台建设运营合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，久歌科技负责建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者 可以通过该平台购买中国联通云南的各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据 服务、终端、“智能”设备和相关金融保险。合作协议规定，久歌科技 须按照中国联通云南公司的规范和政策、 和适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通云南处理的所有销售中获得一定比例的收入。
-26-
目录表
合作协议自签署之日起三年期满，并附有年度自动续签条款，但可由(I)久歌科技在三个月前发出书面通知或(Ii)由中国联通云南公司单方面终止。《合作协议》包含各方关于签订《合作协议》和履行《合作协议》的权力的惯例陈述，并规定了违约的惯例事件，包括各种类型的违约。双方根据《合作协议》发生的任何纠纷将由中国法院裁决。
本合作协议的描述并非 声称是完整的，而是参考合作协议的条款进行限定的，合作协议于2019年8月9日作为我们当前报告的8-K表格的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司(“腾联”)(上海久歌信息技术有限公司持股99%的子公司)与中国联通签署合作协议，推出手机和新5G手机设备保护计划。
企业间关系
以下是我们所有子公司的列表 以及注册成立或组织的相应管辖日期以及每个实体的所有权权益。我们的所有子公司 均由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 成立为法团的地点/ 队形 |
所有权权益 | ||
| 手指运动有限公司(1) | 香港 | 100% | ||
| 手指运动(CN)环球有限公司(2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| 手指运动(CN)有限公司(3) | 香港 | 100% | ||
| 上海久歌商务管理有限公司。(4) | 中华人民共和国 | 100% | ||
| 上海久歌信息技术有限公司。(5) | 中华人民共和国 | 合同控制(5) | ||
| 北京迅联天下科技有限公司。(6) | 中华人民共和国 | 合同控制 | ||
| Finger Motion金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion财务有限公司(8) | 香港 | 100% | ||
| 上海腾联久久信息通信技术有限公司。(9) | 中华人民共和国 | 合同控制 |
备注:
| (1) | Finger Motion Company Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 | |
| (2) | Finger Motion(CN)Global Limited是FingerMotion公司的全资子公司。 | |
| (3) | Finger Motion(CN)Limited是Finger Motion(CN)Global Limited的全资子公司。 | |
| (4) | 上海久歌商务管理有限公司是Finger Motion(CN)有限公司的全资子公司。 | |
| (5) | 上海久歌信息技术有限公司是一家由上海久歌商务管理有限公司合同控股的可变利益实体。 | |
| (6) | 北京迅联天下科技有限公司是上海久歌信息科技有限公司持有99%股权的子公司。 | |
| (7) | Finger Motion金融集团有限公司是FingerMotion公司的全资子公司。 | |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 | |
| (9) | 上海腾联久久信息通信技术有限公司是上海久歌信息技术有限公司持有99%股权的子公司。 |
由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于WFOE、VIE和VIE股东之间VIE协议的有效性和执行。我们 还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们的普通股价值大幅贬值 或变得一文不值。
-27-
目录表
在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行VIE协议项下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE达成的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间都存在。如果VIE或其股东未能履行VIE 协议下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任条款的此类个人的判决 也存在不确定性。见“风险因素--与VIE协定有关的风险”。我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东签订的VIE协议。在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权 有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务 将对我们的业务产生重大不利影响。
截至本10-Q表格的定期报告之日起，我们和VIE无需向中国证监会、中国网信办(“网信办”)或需要批准VIE运营的任何其他实体寻求许可。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE或任何证券上市。
概述
该公司经营以下业务：(I)电信产品和服务；(Ii)增值产品和服务；(Iii)短信和彩信服务；(Iv)丰富通信服务(RCS)平台；(V)大数据洞察；以及(Vi)视频游戏事业部(非活跃)。
电信产品和服务
该公司目前的产品组合包括 支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚积分兑换和其他产品捆绑包 (即移动保护计划)。中国手机消费者经常利用第三方网络营销网站支付话费。 如果消费者直接连接电信运营商支付话费，消费者将错过网络营销者提供的任何好处或营销折扣。因此，消费者登录到这些电子营销者的网站，点击进入他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商充值或支付费用，以获得额外的移动数据和通话时间 。
要连接到相应的移动电信供应商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司许可的门户。我们 已获得中国联通和中国移动颁发的其中一个牌照，这两家公司都是中国主要的电信运营商。 我们主要通过为中国联通和中国移动的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。
我们通过九歌科技开展移动支付业务，九歌科技是我们通过合同控制的关联公司，于2018年10月签订了一系列协议，称为VIE协议。 2018年上半年，九歌科技与中国联通和中国移动签订了合同，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南和福建九个省/市的企业和企业分发移动数据。2018年9月，久歌科技为中国联通推出并商业化了面向商家的移动支付和充值服务 。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商业化。
久歌科技移动支付充值平台 实现了向第三方渠道和企业无缝交付实时支付和充值服务。我们从每个电信公司获得回扣，从消费者向我们处理的电信公司支付的资金中获得回扣。为了鼓励消费者使用我们的门户网站，而不是使用我们竞争对手的平台，也不是直接向中国联通或中国移动支付费用，我们以低于这些公司声明的费率提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间的购买 必须支付的费率。因此，我们从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额。
-28-
目录表
FingerMotion通过与各种电子商务平台整合，向订户或最终消费者提供移动支付和充值服务，开始并商业化其“企业对企业”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion扩大了业务，将其首个“企业对消费者”(“B2C”)模式商业化，直接向拼多多、天猫和京东等电子商务公司的订户或客户提供电信运营商的产品和服务，包括数据套餐、订阅计划、手机和忠诚度积分兑换 。 该公司计划通过在中国其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店，进一步扩大其通用交换平台。此外，我们还被指定为中国移动的忠诚兑换合作伙伴之一， 我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。
此外，如前所述，于2019年7月7日，我们的合同控制联属公司久歌科技与中国联通的云南子公司签订了该云南联通电子销售平台建设及运营合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，久歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台 ，消费者可以通过该平台向中国联通购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备和相关金融保险。《合作协议》规定，九歌科技须按照中国联通的规范、政策和适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的一切费用。作为根据 合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年到期，并每年自动续签，但可由(I)久歌科技提前三个月书面通知或(Ii)由中国联通单方面终止。
在最近的财年中，该公司通过增加产品线收入流来扩展其电信产品和服务下的产品。2020年3月，FingerMotion 与中国移动和中国联通都获得了一份合同，以获得新用户来订阅各自的订阅计划。
2021年2月，我们增加了面向使用我们所有平台的最终用户的手机销量。作为我们向客户提供的产品的一部分，这项业务将继续为集团的整体收入做出贡献。
增值产品和服务
这些是公司 希望确保并与电信提供商和我们所有电子商务平台合作伙伴合作推向市场的新产品和服务。目前和即将推出的增值产品是我们计划即将推出的移动防护计划。2022年2月，我们的合同控股子公司九歌科技通过其持有99%股权的子公司腾联与中国联通和中国移动双方签署了一项协议，合作 推出纳入电信订阅计划的移动设备保护产品，以配合他们 推出新手机和新5G电话。预计将在2023财年第二季度推出。
短信和彩信服务
2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京迅联天下科技有限公司(“北京科技”)，该公司致力于向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供群发短信服务。通过此次收购，公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了批量短信服务(“SMS”) 和多媒体消息服务(“MMS”)捆绑包，并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务 。FingerMotion的子公司北京科技保留了工业和信息化部(“工信部”)在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括豪华车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户，这些客户利用北京科技的短信综合平台每月发送 条短信。北京科技有能力对整个流程进行管理和跟踪，包括指导公司的 客户遵守工信部关于短信撰写的指导方针，直到短信成功发送。
-29-
目录表
丰富的通信服务
2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为MAAP(消息传递即平台)。该RCS平台将是一个专有商业消息平台，使 企业和品牌能够在5G基础设施上与客户沟通和服务，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验 。例如，使用新的5G RCS消息服务，消费者将能够通过发送有关假日的消息来列出可用航班 ，还可以通过发送消息来预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商在其系统上保留用户，而不必使用第三方应用或登录互联网，这将增加他们的用户留存率。我们预计这将为公司目前的 和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的营销渠道。
大数据洞察
2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”，作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务业的丰富经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种公开可用的信息、基于保险和金融的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，该公司将能够提供功能洞察 并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括推动更有效和高效的承保、 启用欺诈评估和管理、通过新产品创新支持渠道扩展和市场渗透等。 最终目标是促进、增强并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。
该公司专有的风险评估引擎 基于多维因素提供标准和定制的评分和评估服务。该公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用程序，包括首选风险选择、 精确营销、产品定制和索赔管理(例如，欺诈检测)。该公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供 下一代数据驱动的解决方案，以实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。
2021年1月25日左右，公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited的大数据分析部门Sapientus与太平洋人寿再保险公司签订了一项服务协议，太平洋人寿再保险公司是一家为保险业提供全面产品和服务的全球寿险再保险公司 。
2021年12月，本公司通过久歌科技 与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，扩展行为分析，以加强对中国市场发病率和行为模式的了解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验为保险公司和最终保险消费者创造价值。
我们的电子游戏部门
视频游戏行业涵盖多个领域， 目前正在经历从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。电子游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，手机游戏是目前增长的领头羊，电子竞技和虚拟现实将成为下一个重要行业。2018年6月，我们暂时暂停了对现有游戏的发布和运营计划，公司董事会决定将公司的 资源重新集中到中国的新商机上，特别是手机支付和数据业务。
-30-
目录表
经营成果
截至2022年5月31日的三个月与截至2021年5月31日的三个月
下表列出了我们在所示期间的业务成果：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 4,855,123 | $ | 5,996,489 | ||||
| 收入成本 | $ | (4,478,052 | ) | $ | (5,376,792 | ) | ||
| 总运营费用 | $ | (1,812,491 | ) | $ | (1,475,579 | ) | ||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (9,248 | ) | $ | (53,624 | ) | ||
| 公司股东应占净亏损 | $ | (1,444,123 | ) | $ | (911,890 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (305,370 | ) | $ | 60,184 | |||
| 本公司应占综合亏损 | $ | (1,749,404 | ) | $ | (851,870 | ) | ||
| 公司应占每股基本亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 本公司应占每股摊薄亏损 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
收入
下表列出了该公司三个业务线在所示期间的收入：
| 截至以下三个月 | ||||||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | 更改(%) | ||||||||||
| 电信产品和服务 | $ | 1,516,125 | $ | 1,737,080 | -13 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 3,338,998 | $ | 4,160,694 | -20 | % | ||||||
| 大数据 | $ | — | $ | 98,715 | -100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 4,855,123 | $ | 5,996,489 | -19 | % | ||||||
截至2022年5月31日的季度，我们的收入为4,855,123美元，与截至2021年5月31日的季度相比，减少了1,141,366美元，降幅为19%。这一下降是由于我们的电信产品和服务、短信和彩信业务以及大数据业务的收入分别减少了220,955美元、821,696美元和98,715美元 。目前新冠肺炎在中国的爆发以及中国部分地区的封锁对我们的运营产生了轻微的影响， 因此看到了收入的下降。截至本报告发稿之日，所有作业都在慢慢回到封锁期前。我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来赚取收入。具体地说，我们从电信公司获得协议返点金额，用于支付消费者支付给我们处理的公司的所有款项。 随着我们继续发展我们的移动充值业务，我们预计收入将继续增长。与去年相比，我们的短信服务大幅增长 。随着公司继续支付预付款以购买大量库存并转售给我们日益增长的企业客户，预计增长将进一步蓬勃发展。我们还在最近完成的 财年从我们在订阅计划采购和手机销售方面的新业务中获得了收入。公司期望并希望这些新的 产品将在未来继续为公司带来额外收入。在本财年最后一个季度，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险签订了一份合同，太平洋人寿再保险是一家为保险业提供全面产品和服务的全球人寿再保险公司。 我们的大数据部门将开发全方位、多方面的风险评级概念, 利用公司的专有方法 从新的来源提取数据并通过高级算法对其进行过滤，从而进行分析，最终目标是将FingerMotion预测模型产生的新见解应用于传统保险行业。自那以后，该部门已录得收入 ，我们预计该部门未来还会有更多收入。
-31-
目录表
收入成本
下表列出了公司在所示期间的收入成本：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | 1,220,962 | $ | 1,474,203 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 3,257,090 | $ | 3,812,589 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | 90,000 | ||||
| 收入总成本 | $ | 4,478,052 | $ | 5,376,792 | ||||
在截至2022年5月31日的季度，我们记录了4,478,052美元的收入成本，与截至2021年5月31日的季度相比，减少了898,740美元，降幅为17%。如前所述，我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务、订阅计划和手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们产生了产品成本、某些客户获取成本，包括向我们的 客户提供折扣和促销费用，这些费用反映在我们的收入成本中。
毛利
截至2022年5月31日的季度，我们的毛利润为377,071美元，与截至2021年5月31日的季度相比，减少了242,626美元或39%。毛利润的下降是由于本季度收入下降所致。
摊销和折旧
我们在截至2022年5月31日的季度录得固定资产折旧14,172美元，比截至2021年5月31日的季度减少249美元或2%
一般和行政费用
下表列出了公司在所示期间的一般和行政费用：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 会计核算 | $ | 49,377 | $ | 39,743 | ||||
| 咨询 | $ | 321,615 | $ | 355,843 | ||||
| 娱乐 | $ | 46,389 | $ | 39,507 | ||||
| 它 | $ | 9,091 | $ | 14,267 | ||||
| 租金 | $ | 33,269 | $ | 25,135 | ||||
| 薪金和工资 | $ | 560,323 | $ | 588,427 | ||||
| 技术费 | $ | 23,370 | $ | 23,114 | ||||
| 游历 | $ | 7,410 | $ | 27,589 | ||||
| 其他 | $ | 188,706 | $ | 66,122 | ||||
| 并购费用总额 | $ | 1,239,550 | $ | 1,179,747 | ||||
我们在截至2022年5月31日的季度记录了1,239,550美元的一般和行政费用，与截至2021年5月31日的季度相比增加了59,803美元或5%。这一增长主要是我们五大业务线开始和建设的结果。
营销成本
下表列出了公司在所示期间的营销成本：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 营销成本 | $ | 57,191 | $ | 85,007 | ||||
-32-
目录表
在截至2022年5月31日的季度中，我们为电信产品和服务业务记录了57,191美元的营销成本。营销成本是指通过我们的所有平台推广我们的产品和服务的成本。
研究与发展
下表列出了公司在指定时期内的研发情况：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 研究与发展 | $ | 211,647 | $ | 135,429 | ||||
截至2022年5月31日的季度，我们的研发费用为211,647美元 ，而截至2021年5月31日的季度为135,429美元。增加76,218美元或56%是由于研发团队人员增加，以及电信公司收取更高的数据访问和使用费。
FingerMotion的保险技术部门专注于提取消费者的行为洞察，以进行风险评估。洞察力来自众多数据来源，与我们各种业务合作伙伴的目标协调一致。业务应用的初始阶段将侧重于保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估、风险细分和市场渗透方面。
该部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括 相关工资、数据访问费和IT基础设施。
第一个ST第一阶段的原型阶段 -分析框架和业务应用程序已完成，目标是在今年第二季度实现商业化。
分担薪酬费用
下表列出了公司在所述期间的 份额薪酬支出：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 5月31日， 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 分担薪酬费用 | $ | 289,931 | $ | 60,975 | ||||
考虑到截至2022年5月31日的季度为公司提供的服务，我们为 顾问的股票发行产生了289,931美元的费用，而截至2021年5月31日的季度为60,975美元。增加228,956美元或375%是由于聘请了本公司的顾问， 以本公司的股份作为补偿。其基本原理是将公司投资于创收活动的现金使用降至最低。
运营费用
我们在截至2022年5月31日的季度记录了1,812,491美元的运营费用，而截至2021年5月31日的季度的运营费用为1,475,579美元。截至2022年5月31日的季度增长336,912美元 或23%，如上所述。
公司股东应占净亏损
截至2022年5月31日的季度，公司股东应占净亏损为1,444,123美元，截至2021年5月31日的季度为911,890美元。本公司股东应占净亏损增加532,233美元或58%，主要原因是收入减少及营运总开支增加 如上所述。
-33-
目录表
流动资金和资本 资源
下表列出了我们截至2022年5月31日和2022年2月28日的现金和营运资本：
| 截至
5月31日， 2022 | 截至 2月28日， 2022 | |||||||
| 现金储备 | $ | 805,548 | $ | 461,933 | ||||
| 营运资本 | $ | 3,515,768 | $ | 4,930,441 | ||||
截至2022年5月31日，我们的现金及现金等价物为805,548美元，而截至2022年2月28日的现金及现金等价物为461,933美元。为了让我们继续经营我们的移动支付业务，我们必须不时向我们的电信公司存入资金，以便访问我们在门户上向消费者提供的移动数据和通话时间。因此，如上所述，我们手头的现金数量在不同时期之间波动很大 ，以确保我们的运营有效地使用我们的现金来创造收入。本公司 在其他方面没有任何计划的资本支出，其运营资金历来来自证券的收入和销售，包括可转换债务证券。我们相信，我们手头的现金、现金等价物和短期投资，加上我们的运营收入，将至少在未来12个月内满足我们预计的运营需求，为我们目前的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务。然而，为了大幅增长我们的业务，我们将需要增加我们在处理移动充值支付的电信公司的存款金额 。因此，我们希望通过公开或私下出售我们的股权或债务证券，或两者兼而有之，寻求额外资本。我们还可能与商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。我们不能向投资者提供任何保证，即我们将能够通过出售我们的股权或债务证券或同时出售两者来筹集额外的 资金，以增加我们在电信公司客户的存款，或者如果有，我们将以我们可以接受的条款提供此类资金。
现金流量表
下表汇总了所列各期间的现金流：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| May 31, 2022 | 5月31日， 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (421,968 | ) | $ | (1,941,180 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | — | $ | (4,401 | ) | |||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 730,000 | $ | 1,826,694 | ||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | 35,583 | $ | 57,922 | ||||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 343,615 | $ | (60,965 | ) | |||
经营活动中使用的现金流量
与截至2021年5月31日的三个月相比，在截至2022年5月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额减少了1,519,212美元，主要原因是应收账款减少了887,094美元(2021年5月31日：1,415,203美元)，预付款和存款减少了326,836美元(2021年5月31日：(2,812,004美元))，其他应收账款减少了975美元(2021年5月31日：(10,307美元))，应计和其他应付增加了832,880美元(2011年5月31日：473,587美元)； 应付款减少(1,418,270美元)(2021年5月31日：(170,474美元))抵消。
用于投资活动的现金流
在截至2022年5月31日的季度中，投资活动与截至2021年5月31日的季度相比减少了4,401美元。
融资活动提供的现金流
在截至2022年5月31日的季度中，融资活动与截至2021年5月31日的季度相比减少了1,096,694美元。
-34-
目录表
表外安排
没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生或可能产生当前或未来的影响。
后续事件
2022年7月5日，根据一项咨询协议，我们以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年7月5日，根据咨询协议，我们以每股2.70美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股 普通股。
关键会计政策
有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告中第8项财务报表和补充数据下的附注2：简明综合财务报表附注的主要会计政策摘要 。
请参阅我们截至2022年2月28日的财政年度10-K表格中管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析第7项下的“关键会计政策” 。
近期发布的会计公告
本公司并不相信最近颁布但尚未生效的会计准则(如目前采用)会对综合财务状况、营运报表及现金流量产生重大影响。
第3项--关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法下规则 12b-2所界定的较小的报告公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目4--控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年5月31日我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的)的有效性。我们的披露控制程序和程序旨在确保(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息，以及(2)累计并视情况传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关 所需披露的决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供实现其目标的合理保证，并且管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
基于对我们截至2022年5月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，正如我们在截至2022年2月28日的10-K表格年度报告中更详细地讨论的那样，截至2022年5月31日，我们的披露控制和程序并不完全有效。管理层继续监测下文所述补救计划的实施情况。
-35-
目录表
物质上的弱点
正如我们之前在截至2022年2月28日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，我们确定：
| ● | 我们没有关于内部控制政策和程序的书面文件。财务报告关键内部控制的书面文件是《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款适用于我们作为一家报告公司；以及 | |
| ● | 我们对所做工作的职责分工和监督有限，而且由于人员有限，公司的财务和会计职能缺乏补偿控制。因此，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在经济上也可能是不可行的。此外，我们不能合理保证董事的收入和支出仅根据管理和董事授权进行。但是，在可能的情况下，交易的发起、资产的保管和交易的记录应由单独的个人进行。 |
为了纠正已记录的重大弱点， 管理层实施了公司治理政策和章程，使公司的治理程序 进一步符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中所述的要求，包括商业行为和道德准则，该准则反映了公司的整体原则、政策和价值观，为我们的控制程序提供了总体指导。
管理层致力于改进我们的内部控制流程，并相信上述措施应能弥补已发现的重大弱点，并加强对财务报告的内部控制。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制，可能需要采取额外措施 来补救重大缺陷或对上述某些补救程序进行修改。在适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，不会认为材料 的弱点得到了补救。尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们相信，本季度报告10-Q表 中包含的综合财务报表公平地反映了本公司所涉期间的财务状况、经营业绩和现金流。
财务报告内部控制的变化
除上述由本公司实施的补救程序 外，在截至2022年5月31日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法规则 13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何其他对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重大影响的变化。
-36-
目录表
第二部分-其他 信息
项目1--法律诉讼
本公司并非任何未决法律程序的一方。 我们不知道有任何未决法律程序涉及我们的任何高级管理人员、董事、关联公司或任何持有5%或 以上有投票权证券的实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益。
第1A项。风险因素
除了截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告和本季度报告中包含的 信息外，我们还发现了以下重大风险和不确定性，这些风险和不确定性反映了我们截至本季度报告的 日期所知的前景和状况。这些重大风险和不确定性应由我们的股东和任何潜在的投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时仔细审查。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅我们在截至2022年2月28日的财年的10-K表格年度报告中披露的“有关前瞻性陈述的告诫”。
不能保证 我们将成功防止下列任何一种或多种重大风险和不确定性 可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌 。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性，截至本季度报告的日期 ，我们不知道或我们认为不重要的任何一个或多个未来可能成为重大影响的 可能会对我们造成重大不利影响。由于这些重大风险和不确定性中的任何一种，您可能会损失全部或相当大一部分投资。
与业务相关的风险
我们的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。
我们的运营历史有限，这使得我们很难预测未来的业绩。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您 应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。
如果我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本文件中其他地方描述的风险和困难“风险因素我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会像我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营时那样准确。我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是成长型公司在快速变化的行业中运营历史有限的公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
在我们运营历史的所有年度期间，我们 都经历了净亏损。在截至2022年5月31日的三个月期间，我们产生了约144万美元的净亏损，而截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度，我们的净亏损分别约为490万美元、430万美元和300万美元。 截至2022年5月31日和2022年2月28日，我们的累计赤字分别约为1860万美元和1710万美元。我们 尚未实现盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现盈利。随着我们开发和推出新产品和平台功能、在现有市场和新市场中扩张、增加销售和营销力度，以及继续投资于我们的平台，我们的费用在未来可能会增加。这些努力的成本可能比我们预期的要高，并且可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们可能会继续 在未来蒙受重大损失，并可能无法实现或保持盈利。
-37-
目录表
如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们目前的业务正在经历增长。 这种扩张增加了我们业务的复杂性，已经并将继续给我们的管理、人员、运营、系统、技术业绩、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来压力。我们有能力 有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中，这将要求我们 继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。 持续的增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告 系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持用户满意度方面的能力受到压力。此外，如果我们不 有效管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
新型冠状病毒(新冠肺炎)大流行对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求的影响仍不确定，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
2019年12月，一种新型冠状病毒株(现俗称新冠肺炎)在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，并于2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。为了控制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家对旅行实施了前所未有的限制，在新冠肺炎疫情严重的国家，企业关闭，经济活动大幅减少。 尽管我们的运营子公司和合同控制的实体报告称，目前运营尚未受到实质性影响 ，但关于新冠肺炎大流行对我们的运营和全球经济的潜在影响仍然存在重大不确定性 。目前无法预测大流行将持续多久，也无法预测经济活动需要多长时间才能恢复到以前的水平。新冠肺炎疫情在最近几周导致了重大的金融市场波动和不确定性。 最近出现的市场混乱和波动水平的持续或恶化可能会对我们获得资本的能力、对我们的业务、经营业绩和财务状况、对我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务的需求，包括我们公司提供的服务产生不利影响。
我们依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员，我们的业务、财务状况和运营业绩 可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为组织所有领域识别、招聘、 开发、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功吸引和留住合格人员来满足我们当前或未来的需求。我们的竞争对手可能会成功招聘和聘用我们管理团队的成员或其他关键员工，我们可能很难及时找到合适的继任者，并以具有竞争力的条款 或根本找不到合适的替代者。如果我们无法吸引和留住必要的人员，特别是在我们的关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
-38-
目录表
我们集中来自两家电信公司的收益 可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前通过与中国联通和中国移动签订的合同获得了相当大的收入。如果我们失去这两家移动通信公司中的一家或两家的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务，如果其中一家难以及时向我们支付回扣，如果谈判的定价条款较低，或者如果增加了允许 处理其支付的许可支付门户的数量，可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们不能保证我们从中国联通和中国移动那里获得的收入数额在未来会保持一致 。我们与中国联通或中国移动或两者的关系发生任何实质性变化，无论是由于我们的竞争对手、监管机构、行业因素或其他原因，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
任何实际或感知的安全或隐私漏洞 都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们的业务涉及处理和传输用户的个人和其他敏感数据。由于用于获取未经授权访问或破坏信息的技术 系统变化频繁，可能要到对我们发起攻击时才为人所知，因此我们可能无法预测或阻止这些攻击。未经授权的 方可在未来通过各种方式访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息又可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而向犯罪分子进行欺诈性资金转移。此外，我们平台上的用户 可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
尽管我们开发的系统和流程 旨在保护我们用户的数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，但这些安全措施无法保证 安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、 渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私 或安全漏洞或其他安全事件。
任何实际或被认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管 和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为对我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)都可能产生类似的影响。
此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。我们不能 确保我们的保险范围足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，不能确定我们将继续以商业合理的条款获得保险，或者根本不能确定任何保险公司不会拒绝承保任何 未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险覆盖范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求， 可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
-39-
目录表
系统故障以及由此导致的平台或产品可用性中断 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务 和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统 还可能受到侵入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为的影响，包括我们自己的员工。我们的某些系统 并非完全冗余，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的情况。我们的业务中断保险 可能不足以覆盖因系统故障和类似事件而导致的服务中断可能导致的所有损失。
我们没有遇到任何系统故障或其他 事件或条件中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能的情况。这些 事件如果在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或 电信网络运营商无法为我们提供我们提供服务和产品所需的带宽可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台 的加载速度没有平台用户预期的那么快，则平台用户将来可能不会经常返回我们的平台，或者根本不会，并且 可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果移动互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，消费者流量可能会减少 ，这可能会导致我们的收入大幅下降。
我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。停电、通信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒等意外问题的发生可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府可能会利用他们的能力关闭定向 服务，而地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重干扰我们的运营，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 我们已投入大量资源开发新产品，以减轻潜在中断对移动通信系统的影响 移动通信系统可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用。但是，这些产品 最终可能不会成功。
我们可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.
随着我们业务的增长和我们部署新产品，我们可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响， 包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的程序。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能有把握地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。确定诉讼准备金是一个复杂的、事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。此类诉讼可能导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们业务做法的 命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和产生法律费用。
-40-
目录表
我们可能需要额外资金来支持我们的业务 。
为了发展我们的业务，FingerMotion目前看起来 将利用中国电信行业的巨大增长。2021年，电信行业的综合业务收入同比增长8%，达到约2324.3亿美元，增速比2020年提高4.1个百分点。(来源：https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html). For公司要继续增长，需要增加在电信公司的押金，因为我们处理的大部分收入取决于我们在每个电信公司的押金规模。我们可能需要筹集额外资本，以大幅增加这些存款的金额 。如果我们通过发行股票、股权挂钩证券或债务证券筹集更多资金，这些证券可能 拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。我们 不能确定是否会以优惠条款向我们提供额外资金，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金 或在我们需要时以令我们满意的条款获得资金，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到显著限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。
互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。此外， 某些公司和权利持有者试图强制执行他们拥有的、已购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得公众形象，以及我们市场上的竞争对手数量增加，针对我们的知识产权索赔的可能性也越来越大。第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔 。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，有能力投入大量 资源来维护他们的知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致 我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付巨额损害赔偿、版税或其他费用，因为索赔人获得了对我们不利的判决，我们可能受到禁令或其他 限制，阻止我们使用或分发我们的知识产权，或者我们可能同意达成和解，阻止我们 分发我们的产品或其中的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于任何知识产权索赔， 我们可能必须寻求许可证才能继续被发现侵犯此类权利的运营，这些许可证可能无法以优惠的 或商业合理的条款提供，并可能大幅增加我们的运营费用。某些许可证可能是非独家的，因此 我们的竞争对手可能有权使用向我们授权的相同技术。如果第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权的许可，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的 时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。 任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
-41-
目录表
与我们的证券相关的风险
我们的股票流动性有限。
我们的普通股于2021年12月28日在纳斯达克资本市场开始交易，在此之前，它在场外交易市场集团运营的场外交易市场交易。我们股票的交易量可能 是零星的，价格可能会经历波动。如果存在不利的市场状况，你可能很难卖出你的股票。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ，其中一些因素是我们无法控制的，包括以下因素：
| ● | 经营业绩的实际或预期波动； | |
| ● | 证券分析师的财务估计发生变化或我们的表现与该估计不符； | |
| ● | 其他公司的市场估值的变化，特别是那些营销我们这样的服务的公司； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； | |
| ● | 推出产品增强功能，以减少对我们产品的需求； | |
| ● | 关键人员离职；以及 | |
| ● | 全球整体市场情绪和经济走势的变化 |
我们不打算在可预见的未来 支付股息。
我们从未就股本 申报或支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们 预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会 下降。
我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。 分析师的估计基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的推荐，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始对我们进行报道，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书经修订后授权发行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股优先股 。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外的融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、股息、分派或其他优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务，我们可能不得不发行额外的股权证券 以获得营运资金，存放在我们为其处理移动充值支付的电信公司。因此，我们为计划的业务计划提供资金的努力将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们真的发行任何此类额外的普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。作为这种稀释的结果，如果您收购普通股，您的比例所有权权益和投票权可能会减少。此外， 任何此类发行都可能导致控制权变更或我们普通股的市场价格下降。
-42-
目录表
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们正在继续制定和完善我们的 披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 积累根据交易所法案要求在报告中披露的信息并传达给我们的主要高管 和财务主管。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。我们已经并预计将继续投入大量资源，以保持和改进我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性。
由于业务条件的变化，我们当前的控制以及我们 开发的任何新控制可能会变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或维持有效的控制，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报以往期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和 保持有效的内部控制也可能对定期管理评估 和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求包括在我们将提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响
金融行业监管局(“FINRA”) 销售惯例要求还可能限制股东买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获得有关客户财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息的信息。根据这些 规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。 因此，如果我们的普通股成为投机性低价证券，FINRA的要求将使经纪自营商更难建议其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的普通股的能力， 对我们的普通股市场产生不利影响，从而压低我们的普通股每股价格。
我们的普通股 股票交易清淡，如果您需要出售您的普通股以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价出售，或者根本无法出售。
直到2021年12月28日， 我们的普通股在OTCQB/QX上报价，即在任何给定时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数 相对较少或根本不存在。自我们于2021年12月28日在纳斯达克资本市场上市以来，我们的普通股交易量有所增加，但这一交易量 可能会减少，直到我们再次交易清淡。这可能是由于多种因素造成的，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不知道我们会产生或影响销售量， 即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿效仿像我们这样未经证实的公司 ，或者在我们变得更加成熟之前购买或建议购买我们的普通股。因此，与经验丰富的发行人相比，我们普通股的交易活动可能会持续几天或更长时间，交易活动很少或根本不存在。 经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价造成不利的 影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能不会发展或持续下去。
-43-
目录表
与VIE协议相关的风险
中国政府可认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规
久歌管理根据其根据VIE协议持有的权利，透过久歌科技管理及营运移动数据业务。根据这些协议，久歌科技运营产生的几乎所有经济利益和风险都转移给了久歌管理层。
依赖VIE协议运营我们的 业务存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院裁定为 无法执行的风险。我们的中国律师提供了法律意见，认为VIE协议在中国法律下具有约束力和可执行性，但 进一步建议，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规， 相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 实施经济处罚的； | |
| ● | 停止或限制九格科技或九格管理的经营； | |
| ● | 对久歌科技或久歌管理层可能无法遵守的VIE协议施加条件或要求； | |
| ● | 要求我公司对相关股权结构或业务进行重组； | |
| ● | 采取其他可能对公司业务造成不利影响的监管或执法行动；以及 | |
| ● | 吊销久歌管理的营业执照和/或许可证或证书，和/或废止VIE协议。 | |
任何这些行为都可能对我们管理、运营并获得久歌科技的财务利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。
我们在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们未来的增长计划在很大程度上建立在发展久歌科技业务的基础上。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技 的控制权方面可能不如直接所有权有效。根据目前的VIE安排，作为一个法律问题，如果久歌科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生执行该等安排的大量成本和资源，以及(Ii)依赖中国法律下的 法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们不能有效控制久歌科技， 可能会对我们实现业务目标和增长收入的能力产生不利影响。
-44-
目录表
由于VIE协议受中国法律管辖，我们将被要求依赖中国法律来执行我们在这些协议下的权利和补救；中国法律可能不会为我们提供与其他司法管辖区法律管辖的合同纠纷中相同的 权利和补救。
VIE协议受中国法律管辖，并根据中国法律规定通过仲裁程序解决争议。如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定此类补救措施是否会为我们提供有效的 手段，使久歌科技履行其义务或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不像其他司法管辖区那样发达。中国法律体系中各种法律、规则、法规或政策适用的不确定性可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。
VIE协议下的支付安排 可能会受到中国税务机关的质疑。
我们通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是基于公平协商达成的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国的税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或造成其他不利的财务后果。
久歌科技的股东与我们公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
理想汽车理想汽车是久歌科技的法定代表人、总经理，也是其股东。我们的利益和Ms.Li的利益之间可能会不时出现冲突。 我们和久歌科技之间也可能会出现冲突，这将需要我们的股东和久歌科技的 股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。在任何此类情况下，不能保证 Ms.Li会以我们的最佳利益投票，或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果Ms.Li不能从我们的最大利益出发，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利影响。
我们依赖久歌管理持有的批准证书和营业执照，而久歌管理和久歌科技之间关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生重大影响 。
我们在中国的移动数据业务是以久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证为基础的。 不能保证久歌管理和久歌科技在其有效期届满时能够以与其目前持有的基本相似的条款续签其许可证或证书。
此外，我们与久歌科技的关系受VIE协议管辖，该协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制。 然而，VIE协议可能无法有效控制我们的业务运营所需许可证的申请和维护 。久歌科技可能违反VIE协议、破产、业务出现困难或因其他原因无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。
如果久歌管理层根据VIE协议行使其持有久歌科技股本的购买选择权，支付购买价款可能会对我们的财务状况产生重大影响 。
根据VIE协议，久歌科技的 股东已授予久歌管理层在法律许可的最长期间内以相等于一元或中国法律法规所容许的最低适用价格购买久歌科技全部股权的选择权。由于久歌科技 已经是我们的合同控制关联公司，久歌管理层行使选择权不会给我们的公司带来立竿见影的好处 ，支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利影响。
-45-
目录表
与在中国做生意相关的风险
中国政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能损害我们的利润。可能产生此影响的一些因素包括：
| ● | 政府对经济的干预程度； | |
| ● | 外汇管制； | |
| ● | 分配资源的方法； | |
| ● | 国际收支状况； | |
| ● | 国际贸易限制；以及 | |
| ● | 国际冲突。 | |
中国经济在许多方面与经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济不同。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展 。
与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们几乎所有的业务都是通过我们在中国的运营子公司和附属公司进行的。我们的主要运营子公司和附属公司久歌管理和久歌科技 适用于外商在华投资的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律 。中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规显著加强了对各种形式的外商投资在中国的保护。然而，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源转移以及管理层的关注。此外，我们的大多数高管和所有董事都不是美国居民 ，这些人的资产基本上都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达或执行在美国获得的针对我们在中国的业务、子公司和附属公司的判决。
目前国际贸易中的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国和中国之间的政治紧张局势升级 原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及美国政府于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。 美中之间的这种紧张局势及其任何升级都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台了条例 ，其中包括但不限于《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，境外证券监管机构不得直接在中国境内开展调查取证活动。它进一步明确，任何组织和个人 不得随意向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。在此规定生效的情况下{br, 这可能会导致本公司延误履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院有关部门的批准被拒绝，本公司将无法满足要求。
-46-
目录表
您可能难以执行针对我们的判决 。
我们是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion (CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司久歌科技和久歌管理位于中国。我们的大部分资产位于美国以外，目前我们的大部分业务都在中国进行。 此外，我们的大多数董事和高管都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，您可能很难将美国境内的流程 送达给这些人员。您可能也很难在美国法院执行基于美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民，其大部分资产位于美国以外。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，承认和执行外国判决。中国没有任何条约或其他安排规定与美国相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权，将不执行针对我公司或我公司董事和高级职员的外国判决。, 安全还是公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。
中国政府对我们开展业务活动的方式有很大影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国运营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们承担额外的支出和努力 以确保我们遵守此类法规或解释。
因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的实施，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响 ，并可能要求我们放弃在中国房地产或合资企业中的任何权益。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的十年里，中国的通货膨胀率高达20.7%，低至-2.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长并遏制通胀。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济 活动，从而损害我们产品和公司的市场。
-47-
目录表
中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇到美国的能力。
中华人民共和国已通过货币和资本转移条例 。这些法规可能要求我们遵守复杂的资本流动法规，因此我们可能无法 汇出与我们的运营或将我们的运营子公司之一出售给美国或我们的股东而获得的所有收入和收益。
中国不利的监管发展可能会使我们 接受额外的监管审查，而美国证券交易委员会为应对与中国监管发展相关的风险而将采用的额外披露要求和监管审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司提出额外的合规要求，所有这些都可能增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求的约束。
中国最近的监管动态，特别是在限制中国公司在海外融资方面的发展，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受制于可能被中国有关当局采纳的全行业法规，这些法规可能会限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止，所有这些都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。我们可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展，并且我们不能向您保证我们采取的任何补救措施 都能以及时、经济高效或无责任的方式完成，或者根本不能完成。
2021年7月30日，针对最近中国监管的事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，要求与中国运营公司相关的离岸发行人 进一步披露信息。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新的披露要求以及中国监管的最新发展 ，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。我们不能保证我们不会 受到更严格的监管审查，我们可能会在中国受到政府的干预。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿修订稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿第二稿)、与多层次保护方案相关的法规和指南以及未来的任何其他法律法规，可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国已经实施或将实施规则， 正在考虑一些与数据保护相关的额外提案。2021年6月，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了新的《数据安全法》，即《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分级保护制度，并禁止在中国境内的实体在未经中国政府事先批准的情况下，将存储在中国境内的数据转移给 外国执法机构或司法机关。由于新的数据安全法 ，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合该法律。
此外，中国的《网络安全法》要求 公司采取一定的组织、技术和行政措施以及其他必要措施，以确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护 方案，要求网络运营商履行安全保护义务，确保网络 不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、被盗或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别-根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低1级到最高5级。 分级结果将确定实体必须遵守的一套安全保护义务。二级及以上单位应报政府有关部门审批。
-48-
目录表
最近，中国网信办以涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息为由，对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO) 采取了行动。根据官方公告，此次行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全管理办法》，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。 2021年7月10日，国家网信办发布了《网络安全管理办法》修订草案，将网络安全审查范围扩大至持有100万以上用户个人信息的数据处理机构。
目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动将有多广泛，以及它们将对电信行业产生什么影响 ，尤其是公司。中国监管机构可能会对不遵守规定的行为处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致美国从美国股市退市。
此外，2021年8月20日，全国人民代表大会通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人个人信息，以及处理中国境外个人的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或 分析和评估中国境内个人的行为。该法还建议，关键信息基础设施运营商和 个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须在中国存储在中国生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案建议对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款 。
这些 法律、规则和法规的解释、适用和执行会不断演变，其范围可能会通过新的立法、对现有 立法的修订和执行中的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们提出的所有要求。如果我们未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的此类法律或法规或任何其他义务，或任何导致未经授权访问、使用或泄露个人身份信息或其他数据的安全危害，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我们的声誉，阻碍新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局进行调查、罚款、暂停或其他处罚，以及私人索赔或诉讼。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使我们的做法不受 法律挑战，但对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。此外，《数据安全法》造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。
-49-
目录表
对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以人民币(人民币)结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。虽然中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制，主要包括 主要限制外商投资企业在授权经营外汇业务的中国境内银行提供有效商业文件后才能买卖或汇出外汇。此外，人民币对包括直接投资和贷款在内的资本项目 的兑换需要得到中国政府的批准，企业必须为资本项目开立和维护单独的外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。
汇率波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。
我们普通股的价值将受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响 。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计算的财务业绩报告 ，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。汇率波动还将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
自2005年7月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。
中国的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法 成功对冲风险敞口。此外，中国外汇管理规定限制我们将人民币兑换成外币的能力，可能会放大我们的外币汇兑损失。
中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的增长能力、投资或收购能力产生重大不利影响，使我们的业务受益，向我们的股东支付股息，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
我们几乎所有的收入都来自我们的中国子公司久歌管理。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律规定，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将我们根据中华人民共和国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直到该基金中的金额达到我们注册资本的50%。对这些法定储备基金的拨款只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转移给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或额外出资，这可能会损害我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力。
作为我们中国附属公司的离岸控股公司，我们可(I)向我们的中国附属公司及联属实体提供贷款，(Ii)向我们的中国附属公司作出额外出资， (Iii)成立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资，及(Iv)以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体 。然而，这些用途中的大多数都要经过中国的法规和批准。 例如：
| ● | 我行向外商投资企业在中国的全资子公司提供的贷款不得超过法定限额，且必须向中国国家外汇管理局(“外汇局”)或当地有关部门登记； |
-50-
目录表
| ● | 我们向我们的关联实体(即中国境内实体)提供的贷款超过一定的门槛，必须得到相关政府部门的批准，并必须在外管局或其当地对应机构进行登记；以及 |
| ● | 对我们全资子公司的出资必须向中国商务部(“商务部”)或当地同行备案，并以注册资本与总投资额之间的差额为限。 |
我们不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或备案。如果我们未能完成此类注册或备案，我们利用中国子公司业务资本化的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了关于外商投资企业以外币以人民币出资管理的通知[2015]19)(或“19号通函”)。虽然《19号通知》严格了外商投资结汇管理，但允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业以往结汇的真实性和合规性进行审核，外币兑换的人民币结汇应存入外汇结算账户，不得用于 《负面清单》所列的多种用途。因此，该通知可能会限制我们通过中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时，外汇政策在中国是不可预测的，它 会随着全国经济格局的变化而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资本现金产生不利影响 并可能限制我们的业务扩张。
未能遵守与中国居民设立离岸特殊目的公司有关的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任， 限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联属公司注资的能力，限制我们中国子公司的 和联属公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。
2005年10月，中国国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的公司融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(统称《第75号通函》)，要求中国 居民在境外设立或取得对离岸特殊目的公司 或SPV的控制权前，必须向当地外汇局主管部门登记，以该居民原来持有的中国境内资产在境外从事股权融资。外管局于2007年6月发布的内部实施指南(称为第106号通知)扩大了第75号通告的适用范围：(1)旨在涵盖中国居民对离岸实体的建立或获得控制权，这些离岸实体仅获得对国内公司或资产的“控制”，即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加有关中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖利用现有的离岸实体进行离岸融资；(3)旨在涵盖境外SPV在中国设立新子公司或在中国收购无关公司或无关资产的情况；以及(4)要求SPV的境内关联公司对此类登记必须提交的某些文件的准确性负责，尤其是描述海外融资和所得资金使用的业务计划。凡增减资本、转让股份、合并及收购，均须根据第75号通告对登记作出修订, 对位于中国境内的任何资产进行股权投资或设立任何担保权益，以担保离岸债务和106号通知，境外特殊目的机构共同负责这些申请。 特殊目的机构在《第75号通知》实施日期前设立并收购相关境内公司或资产的，须于2006年3月31日前完成追溯登记；这一日期随后被第106号通知无限期延长，该通知还要求登记人证明SPV及其附属公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律和法规。未能遵守外管局根据通知106适用的第75号通告的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司无法将其 利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金流入或流出中国的 。
-51-
目录表
吾等已建议属第75号通函所界定的中国居民的股东就彼等于吾等的股权及吾等收购吾等在中国的附属公司及联营公司的股权向外管局相关分支机构进行登记。然而，我们不能保证他们的 现有注册已完全符合，并且他们已对其注册进行了所有必要的修改，以完全符合第75号通函所要求的所有适用注册或批准。此外，由于第75号通函将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其应用于我们，我们无法预测它将如何影响我们的业务运营或未来的战略。 例如，我们目前和未来的中国子公司和联营公司开展外汇活动的能力，如股息汇款和外币计价借款，可能需要我们的 中国居民实益持有人遵守第75号通函。此外，该等中国居民未必总能完成第75号通函所规定的必要登记手续。我们对我们现有或潜在的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。本公司的中国居民实益持有人或未来的中国居民股东如未能遵守中国国家外汇管理局发出的通告 75，可能会被处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的附属公司及联属公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的 所有权结构，从而对我们的业务及前景造成不利影响。
如果我们或我们身为中国公民的雇员未能遵守有关离岸上市公司授予中国公民的雇员股票期权的中国法规，我们可能会受到外管局或其他中国政府当局的罚款和法律制裁。
2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与离岸上市公司员工持股和股票期权计划外汇管理操作规程》，或78号通知。根据第78号通知，离岸上市公司授予股票期权的中国公民必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司向外汇局登记，并完成其他一些程序，包括申请外汇购买额度和开立特殊银行账户。我们和我们已获得股票期权的中国员工受第78号通函的约束。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到外管局或其他中国政府机构施加的罚款和法律制裁，并可能阻止我们根据我们的股票激励计划向我们的员工授予 期权。此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
根据新的企业所得税法，我们可能被归类为 中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。
根据2008年1月1日生效的新《企业所得税法》， 在中国境外设立且在中国境内有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被视为类似于中国企业的待遇。新《企业所得税法实施细则》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于按照实际管理机构认定在境外注册的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，或《通知》，进一步解释了新《企业所得税法》的适用及其实施。根据《通知》，在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果(I)其负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责； (Ii)其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；(Iii)其重大资产和财产、 会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要保存在中国；以及(Iv)至少半数有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业仍不清楚。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前还不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定纳税居住地。
-52-
目录表
鉴于上述情况，虽然可能性不大，但我们可能会被中国税务机关认定为居民企业。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要对我们的全球应税收入和中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税 。在我们的情况下，这将意味着融资收益的利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据新的企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息 将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款 发出指导意见。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导意见 可能会导致对我们向非中国股东支付的股息征收10%的预扣税，并对我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收 。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。
如果我们被中国税务机关视为“居民企业” ，我们将同时在美国和中国纳税，我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们的 美国税款。
我们可能面临《外国反腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practice Act)或《反海外腐败法》(FCPA)以及其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或要约。我们有业务，与第三方签订了协议，我们的大部分收入都来自中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。 我们在中国的活动造成了我们的高管、员工、顾问、销售代理或我们公司的其他代表未经授权付款或提出付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施 保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不那么有效，我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会聘用 从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
由于我们的业务位于中国， 我们可能难以建立适当的管理、法律和财务控制，而我们必须这样做才能遵守美国证券法。
中国公司历来没有采用西方风格的管理和财务报告理念和做法，包括强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方系统的教育和培训，因此我们在中国招聘接受此类培训的新员工可能会遇到困难。由于这些因素，我们可能会在建立管理层、 法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及 建立符合西方标准的业务实践方面遇到困难。因此，我们可能会在实施和维护《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条所要求的充分的内部控制方面遇到困难。这可能导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守欧盟委员会的规章制度和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。
-53-
目录表
我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：我们部分业务和业务所在的中国的政府机构没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露。
我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们的所有业务基本上都位于中国大陆和香港。由于我们几乎所有的业务和业务都发生在美国以外的地方，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍 。对于完全在美国或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说，这些同样的障碍不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会审查 。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开公告，同时理解没有任何当地监管机构对我们的公司进行任何尽职调查，并且我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开公告都没有经过任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。
中国的某些法规，包括与并购和国家安全有关的法规，可能需要一个复杂的审批流程，这可能会使我们更难在中国通过收购实现增长。
2006年9月起施行并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，境外公司由中国境内公司或公民设立或控制的，收购与中国境内公司或公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产， 必须报商务部批准，而不是由当地监管机构批准。此外，并购规则要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的境外 公司，在境外证券交易所上市前，需 经中国证监会批准。 2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布通知，明确境外特殊目的公司寻求中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。
并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司对境内公司的某些收购，如与境内公司的同一单位或个人有关或有关联，须经商务部批准。此外，商务部2011年8月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业中进行的并购必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查过程的活动，包括通过委托代理或合同 控制安排安排交易。
与中国并购活动相关的这些法规的解释和实施存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性和不利的影响 。此外，如果商务部认定我们与关联单位签订合同安排应该得到商务部的批准，我们可能需要申请补救批准。不能保证我们能够获得商务部的批准。
如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到挑战，我们可能需要申请补救批准，并可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他处罚。监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚， 限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。
-54-
目录表
我们年度报告中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。如果我们不能及时满足《追究外国公司责任法案》规定的PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。
作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，我们的财务报表必须由在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求， 此类会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国内地，由于各种国家保密法和修订后的证券法，PCAOB在没有中国当局批准的情况下 无法进行检查，因此PCAOB目前不能自由访问我们的审计师的工作。由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。
2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》(HFCAA)颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是该公司保留了一家外国会计师事务所，而该事务所自2021年起连续三年无法接受美国上市交易委员会的检查。我们的独立注册会计师事务所 位于香港和中国法律管辖的地区，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日，《美国证券交易委员会》 通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦登记册公布30天后生效，与实施《HFCAA》的某些披露和文件要求有关。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会 认定已提交年度报告并提交了位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区内主管机构的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程 。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就这一身份识别过程征求公众意见。 与《反海外腐败法》一致，修正案将要求任何确定身份的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人并非由该司法管辖区内的政府实体拥有或控制，还将要求在注册人的年度报告中披露对该注册人的审计安排以及政府对其的影响。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》，如果通过，将把未接受检查的时间从三年减少到两年，从而缩短公司证券可能被摘牌或禁止交易的时间段。
2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《控股外国公司问责法》批准了上市公司会计准则第6100条，董事会决定，立即生效。规则 确立了“PCAOB根据HFCAA的裁定框架，即PCAOB无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所 ，因为该司法管辖区的主管机构采取了立场”。
-55-
目录表
2021年12月2日，美国证券交易委员会 宣布通过修正案，最终敲定实施HFCAA中提交和披露要求的规则。规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定为已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查(欧盟委员会确认的发行人)的注册会计师事务所。 最终修正案要求欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件，证明如果情况属实，该公司不属于或不受该会计师事务所外国司法管辖区内的政府实体控制。修正案还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外的 披露。此外，采纳新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并根据HFCAA的要求对某些经证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后 开始的财年确定欧盟委员会确定的发行人。欧盟委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月31日的财政年度的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其在截至2022年12月31日的财政年度的年度报告中提交或披露的要求。
2021年12月16日，PCAOB 发布了一份报告，确定PCAOB无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所 总部位于中国内地和中国特别行政区香港的注册会计师事务所 ，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务 。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。该报告于附录A及附录B分别列出受中国内地审核的注册会计师事务所及受香港审核的注册会计师事务所。 本年报所载截至2022年及2021年2月28日止年度的10-K表格年报所载的审计报告，由总部设于香港的审计公司Centurion ZD(Br)CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，而PCAOB已认定该司法管辖区的PCAOB无法进行检查或调查核数师。我们的审计师CZD CPA是PCAOB Hong Kong 认定名单中的一员，该认定由PCAOB于2021年12月16日宣布，由于一个或多个香港当局的立场，PCAOB无法全面检查或调查总部设在香港(中国的一个特别行政区和附属地区)的注册会计师事务所。由于无法进入PCAOB在中国的检查，PCAOB无法对驻中国的审计师的审计和质量控制程序进行全面评估。结果, 投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易， 这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易或在美国场外交易市场交易，前提是其审计师 没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。未来，如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出额外的 规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组(简称PWG)向当时的美国总裁发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更严格。 例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应在2022年1月1日结束。
HFCAA的颁布 以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者 不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。 此外，PCAOB是否能够在未来三年或根本无法对我们的审计师进行检查，受到很大的不确定性 ，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求， 我们的股票也将不被允许在纳斯达克资本市场交易。这样的退市将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们股票的能力 ，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响 。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是 ，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
-56-
目录表
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
2022年3月7日，根据咨询协议，我们以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股 。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体 发行股票。
2022年3月23日，根据一项咨询协议，我们以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的个人发行股票。
2022年3月23日，根据咨询协议，我们以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股 普通股。我们 依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法注册的豁免 向均为美国人的两名个人和一家实体发行股票。
2022年4月14日，根据咨询协议，我们以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股 。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体 发行股票。
2022年4月28日，根据一项咨询协议，我们以每股2.61美元的价格向一家实体发行了50,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体发行股票。
2022年4月28日，根据咨询协议，我们以每股2.56美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股 。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体 发行股票。
2022年4月28日，根据一项咨询协议，我们以每股2.51美元的价格向一名个人发行了20,000股普通股。我们依赖于根据证券法颁布的法规S规则903规定的证券法注册豁免 针对非美国人的个人 ，因为股票是通过在美国境外谈判并完成的离岸交易发行给个人的 。
2022年5月10日，根据一项咨询协议，我们以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体 发行股票。
2022年5月10日，根据咨询协议，我们以每股3.66美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股 。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向身为美国人的个人发行股票。
2022年5月16日，根据咨询协议，我们以每股2.03美元的价格向一家实体发行了20,000股普通股 。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体 发行股票。
-57-
目录表
2022年7月5日，根据一项咨询协议，我们以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的证券法注册豁免 向作为美国人的实体 发行股票。
2022年7月5日，根据咨询协议，我们以每股2.70美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股 普通股。我们 依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法注册的豁免 向均为美国人的两名个人和一家实体发行股票。
第3项--高级证券违约
无
项目4--矿山安全披露
不适用
第5项--其他资料
无
项目6--展品
本季度报告包括以下展品：
| 展品 | 展品说明 | |
| 31.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席财务官证书。 | |
| 32.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条进行的认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| 101.INS |
XBRL实例文档 | |
| 101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF |
XBRL分类扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
-58-
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
| FINGERMOTION，Inc. | ||
| 日期：2022年7月15日 | 发信人： | /s/ 马丁·J·沈 |
| 首席执行官沈南鹏 | ||
| (首席行政主任) | ||
-59-