依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-263800

最多481,074,588股普通股

最多11,000,000份认股权证

超大集团(SGHC)有限公司

(根据根西岛法律注册成立并注册的非蜂窝股份有限公司)

本招股说明书涉及出售证券持有人或其获准受让人(统称为出售证券持有人)不时发售及出售(I)最多481,074,588股普通股、无面值普通股(包括行使私募认股权证时可能发行的最多11,000,000股普通股)及(Ii)最多11,000,000股私募认股权证(定义见下文 )。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。本招股说明书中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有常用术语中的 含义。

我们正在登记上述证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些 登记权。出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市价或私下议定的价格，出售全部或部分证券以转售。我们的普通股和公开认股权证目前在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码分别为？SGHC？和？SGHC WS。我们普通股上一次报告的出售价格是在2022年7月5日 每股4.36美元。

出售证券持有人以明显低于我们普通股当前交易价格的价格购买了他们的证券。某些出售证券持有人，称为创始持有人(包括PJT Partners Holdings LP，通过其在Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC的经济权益)为每股普通股支付约0.002美元的平均价格，为本招股说明书提供的每份认股权证支付每股约1美元的私募配售认股权证。其他出售证券的持有者同样以名义价格获得了普通股。

这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过题为分销计划的章节中描述的任何其他方式出售这些证券。就本协议项下提供的任何普通股出售而言，出售证券持有人、任何参与该等出售的承销商、代理人、经纪商或交易商可被视为《1933年证券法》(经修订)(《证券法》)所指的承销商。

截至2022年5月31日，出售证券持有人根据本招股说明书提供供回售的普通股约占我们已发行普通股的98%(在生效发行因行使出售证券持有人所持认股权证而可发行的股份后)。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售股份，可能会增加我们普通股市场价格的波动性或导致我们普通股的公开交易价格大幅下跌。即使我们的交易价格远低于体育娱乐收购公司(SEAC)首次公开募股(SEAC)中提供的单位的发行价10.00美元，在本招股说明书中描述的业务组合中，购买者将其SEAC股票交换为我们的普通股 ，出售证券持有人仍有动力出售我们的普通股，因为他们购买股票的价格显著低于我们的公众投资者支付的购买价格或我们普通股的当前交易价格。虽然出售证券持有人在我们普通股的投资可能因此获得正回报率，但公共证券持有人可能不会因其购买价格和交易价格的差异而 体验到类似的证券回报率。例如，基于我们普通股截至2022年7月5日的收盘价4.36美元，创始人持有者 将体验到高达每股约4.36美元的潜在利润, 或合共最多约8,600万美元(已落实发行因创办人持有人行使私募认股权证而可发行的普通股)。其他出售证券的持有人同样将获得高达每股4.36美元的利润，或总计高达约20.9亿美元的利润。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的 账户出售。我们将不会收到任何此类出售的收益，除非我们在行使认股权证时收到的金额，只要该等认股权证是以现金行使的话。我们已发行认股权证的行使价为每股11.50美元 ，高于截至本招股说明书日期我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格持续低于认股权证的行使价格，认股权证可能永远不会被行使，我们可能永远不会 收到该等行使的现金收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券登记相关的某些费用，如标题为？的部分所述配送计划”.

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及任何 修订或补充。

我们是根据美国证券交易委员会(简称美国证券交易委员会)规则定义的外国私人发行人，将遵守本次招股说明书和未来备案文件对上市公司报告的较低要求。请参见。招股说明书摘要：成为外国私人发行人的影响.”

我们的业务和对我们普通股的投资涉及高度风险。从本招股说明书第30页开始，并在本招股说明书的任何修订或补充中的类似标题下，参阅风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2022年7月14日

目录

常用术语			三、
招股说明书摘要			1
汇总合并的历史和其他财务信息			24
摘要未经审计的备考简明财务资料			28
风险因素			30
关于前瞻性陈述的警告性声明			79
未经审计的备考简明合并财务信息			80
收益的使用			93
股利政策			94
大写			95
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			96
生意场			131
管理			163
证券的实益所有权			178
出售证券持有人			180
关联方交易			184
证券说明			186
物料税考虑因素			203
判决的可执行性			212
配送计划			214
法律事务			217
专家			217
在那里您可以找到更多信息			217
财务报表索引			F-1

i

关于这份招股说明书

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的所有超级集团、公司、我们的或类似的术语是指(I)Super Group(SGHC)Limited及其合并子公司在关闭后和(Ii)SGHC Limited及其合并子公司在 关闭之前。SuperGroup(SGHC)Limited是与业务合并相关的新合并公司，其中Super Group和SEAC的股东以其股份交换Super Group(SGHC)Limited的股份。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人提供本招股说明书或任何由吾等或代表吾等编制的免费书面招股说明书或我们可能向阁下推荐的招股说明书以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们和销售证券持有人均不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。吾等或出售证券持有人均不会提出在任何司法管辖区出售普通股的要约，而该等要约或出售是不被准许的。您应假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自本招股说明书封面上的日期起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：我们和出售证券的持有人都没有做过任何事情， 允许在除美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，在那里需要为此采取行动。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知 本人有关发行普通股和在美国境外分发本招股说明书的任何限制，并遵守与此相关的任何限制。

II

常用术语

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外，凡提及：

“业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。

“企业合并协议？指SEAC、SGHC、超级集团、合并子公司和保荐人之间的业务合并协议，日期为2021年4月23日，该协议的副本已于2021年4月26日作为证据2.1提交给体育娱乐收购公司提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表。

“班级A股？指的是SEAC的A类普通股，面值0.0001美元。

“班级B股？指SEAC的B类普通股，面值0.0001美元。

“结业？意味着企业合并的结束。

“普通股？指A类股和B类股。

“公司？意味着超级组。

“大陆航空公司？指大陆股票转让与信托公司。

“DGCL？指可不时修订的《特拉华州公司法》。

“直接转矩？指存托信托公司。

“《交易所法案》？指经修订的1934年证券交易法。

“创始人持有者？指赞助商、娜塔拉·霍洛威分行、蒂莫西·古德尔和他们允许的受让人。

“格恩西岛公司法？系指2008年《(根西岛)公司法》(经修订)。

“国际财务报告准则？指国际会计准则理事会制定的国际财务报告准则。

“首次公开募股(IPO)？指SEAC于2020年10月6日首次公开发行单位，每个单位由一个A类股和一半的认股权证组成，筹集的总收益约为4.5亿美元。

“合并子？ 指的是超级集团(SGHC)合并子公司，该子公司是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司。

“纽交所？指的是纽约证券交易所。

“闭合前固定器？指SGHC在关闭前的现有股东。

“私募认股权证认股权证是指在首次公开招股完成以及承销商部分行使其超额配售选择权的同时，以私募方式向保荐人及PJT Partners Holdings LP发行的认股权证，每份认股权证的持有人有权按每股11.50 的价格购买一股A类股。

“公开认股权证？指作为IPO单位一部分出售的2250万份可赎回权证。

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEAC？意味着体育娱乐收购公司，特拉华州的一家公司。

“SEAC持有者？意味着创始人持有者和PJT Partners Holdings LP。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

三、

“卖主？是指目标公司 (管理层)的高级管理人员和雇员以及SGHC的某些其他现有股东(共同投资者)。

“SGHC？指SGHC有限公司，这是一家根据根西岛法律成立的非蜂窝股份有限公司。

“赞助商？意味着特拉华州的一家有限责任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC。

“超级组？指超级集团(SGHC)有限公司，一家根据根西岛法律注册成立的非蜂窝股份有限公司及其子公司，视情况而定。

“超级集团董事会？指超级集团的 董事会。

“超级集团治理文件？是指超级集团修订和重新签署的公司章程和 超级集团修订和重新签署的公司章程。

“超级集团普通股或超大集团普通股？是指Super Group的 普通可赎回股票，没有面值。

“超级集团赞助商认股权证？指超级集团认股权证由SEAC发行的私募认股权证转换为保荐人或PJT Partners Holdings LP。

“超级集团认股权证指每股已发行和已发行的SEAC认股权证，购买一股SEAC A类普通股，该股已成为可行使的一股超级集团普通股。

“目标公司？统称为SGHC、本公司、合并子公司以及SGHC的所有直接和间接子公司。

“传输代理？指大陆股票转让与信托公司。

“承销商？指高盛有限责任公司和PJT Partners LP。

“认股权证？指私募认股权证和公开认股权证。

四.

解释性说明

2021年4月23日，特拉华州的Sports Entertainment Acquisition Corp.与根据根西岛法律注册成立的非蜂窝公司SGHC Limited、根据根西岛的法律注册的非蜂窝公司Super Group(SGHC)Limited、根据根西岛的法律注册的超级集团(SGHC)合并子公司(特拉华州的一家公司和Super Group的全资子公司)以及特拉华州的有限责任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC签订了业务合并协议。

本公司成立于2021年3月29日，目的是完成本文所述的业务合并。在业务合并前，本公司有名义资产及负债、或有承担，除收购SGHC Limited 100%股权及实施业务合并所产生的成本外，并无进行任何经营。在这些交换之后，SGHC有限公司成为本公司的全资子公司。因此，公司2021年3月29日至2021年12月31日期间的财务报表已包括在本招股说明书中。业务合并最初作为资本重组入账，因此本公司是其前身SGHC的继任者。作为上述第一步的结果，SGHC的现有股东继续通过 公司所有权保留控制权。资本重组之后立即收购了SEAC，这在国际财务报告准则(IFRS)2股份支付(IFRS 2)的范围内进行了核算。在这种会计方法下，为了财务报告的目的，SEAC被视为被收购的公司。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于本公司发行Super Group的普通股可赎回股份，没有面值作为SEAC的净资产，并伴随着资本重组。

根据业务合并协议，在业务合并结束前，SGHC进行了一次成交前重组(重组)，其中SGHC的所有现有股东将所持SGHC的 股份交换给Super Group普通股。如业务合并协议所述，在交易完成后立即生效并以此为条件，Super Group向若干交易前持有人购买Super Group普通股，以换取相当于每股Super Group普通股10.00美元的现金代价。

根据《企业合并协议》，在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下，发生了以下情况：(A)根据创始人持有人同意书(定义和描述)的条款，SEAC已发行和已发行的B类股票已于一对一(B)合并附属公司与 合并为SEAC，SEAC继续作为尚存的公司，因此(I)SEAC已成为超级集团的全资附属公司；(Ii)SEAC的已发行及已发行单位(包括一股A类股份及一份认股权证的一半)自动分离，(Iii)每股已发行及已发行的A类股份转换为一股超级集团普通股的权利； 及(Iv)购买A类股份的已发行及尚未发行的SEAC认股权证可按一股超级集团普通股行使。

业务合并于2022年1月27日完成。

由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些金额可能不是总和。

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适用于本招股说明书和汇率陈述的惯例

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美元、？美元和？美元？分别指美元；

•

？GB、？英镑和？英镑分别指的是英镑；和

•

欧元、欧元和欧元都指的是欧元。

为方便起见，本文中所述的某些金额均以美元表示，将来以美元表示时，由于汇率波动的影响，此类金额可能与本文中所述的有所不同。美元和英镑之间的换算汇率是根据美国中央银行美联储公布的历史英镑汇率计算的。

商标、商号和服务标志

SGHC、本公司、合并子公司、SEAC及其各自的子公司拥有或有权使用与其业务运营有关的商标、商号和服务标志。此外，他们的名称、徽标和网站名称和地址是他们的商标或服务标志。本招股说明书中出现的其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，在某些情况下，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记未列出适用的^®, ^™和SM符号，但此类引用并不意味着我们或其所有人不会根据适用法律在最大程度上主张我们或他们对这些商标、商号和服务标记的权利。

市场和行业数据

在本招股说明书中，我们介绍了有关Super Group竞争市场的行业数据、信息和统计数据，以及第三方提供的与市场、市场规模、市场份额、市场地位和其他行业数据有关的统计数据、数据和其他信息(统称为行业分析)。此类信息将在必要时补充Super Group的内部估计，并考虑到有关其他行业参与者的公开信息以及Super Group管理层在信息不公开的情况下的判断。此信息显示在 中 “业务”以及本招股说明书的其他部分。

行业出版物、研究、研究和预测 一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响，这些预测和前瞻性信息可能会受到不确定性和风险的影响。 风险因素。？这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大相径庭。

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风险因素

在投资我们的 普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警示声明。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与超级集团业务相关的风险

我们的业务依赖于现有和未来在线博彩和游戏产品的成功，包括胜率和持有率，这些产品依赖于 各种因素，并不完全由我们控制。

体育博彩和在线赌场博彩行业的特点是存在一定的偶然性。因此，我们使用理论胜率、概率分布和相关模型来估计某种类型的体育博彩或在线赌场游戏的平均长期输赢。我们的 收入受到我们向客户提供的体育博彩和在线赌场游戏的持有百分比(净赢利与下注总额的比率)或实际结果的变化的影响。我们使用持有百分比作为在线赌场游戏或体育博彩相对于其预期结果的表现的指标。虽然每个体育博彩或在线赌场游戏的表现通常都在一个确定的统计结果范围内，但实际结果可能在任何给定的 期间有所不同，特别是在短期内。

短期内，对于在线赌场博彩和在线体育博彩，机会因素 可能会影响胜率(持有百分比)；这些胜率，尤其是在线体育博彩，也可能在短期内受到我们无法控制的因素的影响，例如意想不到的事件结果、客户的技能、 经验和行为、玩游戏或下注的组合、客户的财务资源、所下赌注的数量和花费的赌博时间。对于在线赌场游戏，随机数生成器结果或 游戏可能会出现故障或以其他方式错误编程，以支付超过游戏数学设计和奖励错误奖品的胜利。名义上在我们控制范围内的因素，例如发放给 客户的奖励、奖金或薪酬水平，可能会由于我们控制范围内和无法控制的各种原因而无法很好地控制，因此可能会影响胜率。对于在线体育博彩，可能是我们的平台错误地发布了赔率，或者 被错误编程为支付对投注者非常有利的赔率，并且投注者在赔率得到纠正之前下注。此外，赔率编制者和风险经理可能会出现人为错误，因此即使我们的下注产品受到 上限支付的影响，也可能会发生重大波动。同样，不经意间过度激励客户可能会将本应为公司带来盈利的体育博彩或赌场游戏转变为对玩家的积极预期。

由于这些因素的变化，我们的体育博彩和在线赌场博彩产品的实际胜率可能与我们估计的理论胜率不同，并可能导致我们的体育博彩或在线赌场博彩客户的赢利超过预期。胜率(持有率)的变化也有可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流产生负面影响。

我们的业务依靠 通过各种潜在的赌博机会成功地娱乐客户。近年来，体育博彩赌博的比例越来越大，来自游戏内赌博或游戏内赌博， 指的是客户在体育赛事过程中(而不是在体育赛事开始前进行的赛前或赛后赌博)对根据主要赛事发生的相关赛事的结果进行的赌博。这方面的例子包括足球比赛中下一个进球的得分手，或者网球比赛中下一个积分的获胜者。在允许这样的赌注的地方，不能有

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保证监管机构未来不会寻求禁止此类形式的赌博，如果目前还不允许此类赌博，则不能保证监管机构永远不会允许此类赌博。 如果任何市场都禁止此类场内赌博，那么我们的业务、财务状况、运营业绩、前景和现金流可能会受到负面影响。

同样，对于赌场游戏，不能保证始终允许现有的赌场游戏功能或允许新的赌场游戏功能，也不能保证监管机构不会寻求以任何方式限制游戏的运营，例如通过限制游戏的速度或速度。如果游戏功能或赌场游戏设计的其他相关方面受到限制，则 我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

我们业务的成功取决于我们战略的质量和我们执行战略的能力。

我们的业务战略对我们所在行业的当前和未来状态做出了许多假设，包括但不限于环境因素，如我们所在市场和经济体的当前和未来状态，世界各国政府当前和预期的未来行动，我们竞争对手当前和未来的能力和有效性，以及我们客户当前和未来的愿望和愿望和手段。我们的战略还对我们自己业务的当前和未来状态做出假设，包括我们的能力和效率以及我们应对所有上述环境因素的能力等。所有这些假设都由公开提供的数据和信息以及我们自己收集的数据和信息以及我们处理和理解此类数据和信息的能力提供信息。我们的任何或所有假设可能被证明是错误的和/或我们的数据和/或信息可能不准确或不完整，在这种情况下，我们的策略 可能被证明是不正确的或不能满足我们行业的需求。即使我们的战略是好的，我们也不能确定我们的业务是否准备好执行可能是取得成功所必需的计划和行动。如果 我们的任何假设不正确和/或我们的战略不佳和/或我们无法执行我们的战略，则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们及时预测和满足客户偏好的能力。

由于我们在行业和法律标准快速变化的动态环境中运营，我们的产品会受到消费者喜好变化的影响，而这些喜好是无法准确预测的。我们需要不断推出新产品并确定未来的产品产品，以补充我们现有的平台、响应客户需求并改进和增强我们的现有平台，以保持或增加我们的客户参与度和业务增长。如果我们的体育博彩赔率定价和赌场游戏设计没有竞争力，和/或除非我们的产品选择跟上我们竞争的数字体育娱乐和游戏行业的趋势，或新游戏产品的趋势，我们可能无法有效地竞争。如果我们无法及时预测和满足客户的偏好，和/或我们无法 向客户提供具有竞争力和吸引力的产品，则我们的业务、财务状况、运营结果、前景和现金流可能会受到负面影响。

更广泛的娱乐业内部竞争激烈，我们的现有和潜在客户可能会被竞争博彩和 游戏选项以及视频游戏、电视、电影和体育赛事等其他娱乐形式所吸引。如果我们的产品不能继续受到现有客户的欢迎并吸引潜在客户，我们的业务将受到损害。

我们在更广泛的娱乐业中经营全球娱乐博彩和博彩行业，提供包括体育博彩和在线赌场游戏在内的企业对消费者服务。我们为客户提供了大量的娱乐选择。其他娱乐形式，如电视、电影、体育赛事、其他形式的非赌博游戏和身临其境的赌场，都很成熟，可能会被我们的客户认为提供更多的种类、负担能力、互动性和享受性。新的和

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替代产品类别正在不断演变，我们的客户可能会认为这些产品提供了同等或更好的娱乐，包括休闲游戏、日常梦幻体育(梦幻体育联盟的变体)，以及以一种结合了类似赌博元素的方式提供金融工具交易的应用程序和网站。我们与这些其他娱乐形式争夺客户可自由支配的时间和收入。如果与其他娱乐形式(包括新的娱乐形式)相比，我们不能保持对我们提供的产品的足够兴趣，我们的商业模式可能无法继续生存。

我们经营的特定行业具有动态的客户需求和技术进步的特点，在线游戏和娱乐提供商之间存在激烈的竞争。许多生产在线游戏和/或互动娱乐产品和服务的老牌、资金雄厚的公司与我们的产品竞争，其他资本雄厚的公司可能会推出有竞争力的服务。这些竞争对手可能会花费更多的资金和时间来开发和测试产品和服务，开展更广泛的营销活动，采用更激进的定价或促销政策，或者 以其他方式开发比我们更成功的商业产品或服务，这可能会对我们的业务产生负面影响。我们的竞争对手还可能开发与我们相似或获得更大市场接受度的产品、功能或服务 。此外，新的竞争对手，无论是否获得许可，都可能进入在线游戏行业。娱乐、博彩和博彩行业的竞争对手之间也出现了相当大的整合，这种整合和未来的整合可能会导致形成更大的竞争对手，财务资源增加，成本结构发生变化，这可能使它们能够提供更具竞争力的产品，获得更大的市场份额，扩大产品供应，并 扩大其经营范围。如果我们不能保持或提高我们的市场份额，或者如果我们的产品不能继续流行，我们的业务可能会受到影响。

新冠肺炎以各种方式影响了我们的业务和运营。疫情限制可能已经影响了我们的业务、财务状况、运营结果和前景，包括全球体育赛事数量减少、我们的供应商、合作伙伴和体育组织的业务运营被关闭或受到限制，以及消费者支出减少，而且未来可能会继续这样做。另一方面，我们不能向您保证，随着大流行限制的放松，消费者不会减少在线游戏活动。这些交叉电流可能具有我们无法预测的未知和不利影响 。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新型冠状病毒 (新冠肺炎)爆发为大流行。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行、取消体育赛事、在某些地区实施隔离以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括我们运营的地理区域。新冠肺炎和这些行动也对我们的业务、我们的供应商和我们的客户产生了重大影响。对我们业务的直接影响，除了对正常业务运营的中断之外，还受到主要运动季和赛事的暂停、推迟和取消的推动。虽然许多运动项目已经重新开始，但有些项目的赛程减少或不确定，因此无法保证此类运动季节和赛事不会因持续的新冠肺炎疫情而被取消或再次受到进一步影响。新冠肺炎对我们财务业绩的最终影响将取决于这些中断存在的时间长度。相反，许多司法管辖区针对普通民众的硬封锁、待在家中或 避难所订单加速了向在线商务的转变，管理层认为这在某些领域使业务受益。取消此类限制将在多大程度上对业务产生持久影响尚不清楚，可能需要一段时间才能明朗，特别是如果随后的大流行浪潮导致未来恢复类似的限制。

随着新冠肺炎疫情的持续发展，对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和财务状况的最终影响程度将主要取决于疫情的严重程度和持续时间，大流行对全球经济的影响，以及疫情的时机、范围和有效性

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联邦、州和地方政府对美国大流行的反应以及世界其他地方的国家、省/州/地区和地方反应。新冠肺炎大流行已导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们与全球现有和潜在的新业务合作伙伴的关系、我们的员工和运营以及我们业务合作伙伴的运营产生不利的 影响，并可能对我们的业务产生负面影响。我们的体育博彩收入取决于 对体育赛事的兴趣，在关闭业务、禁止或减少体育活动或取消或推迟体育赛事(如2020年夏季奥运会)期间，体育赛事的兴趣一直是有限的，未来也可能是有限的。此外，全球旅行限制可能会影响我们与世界各地现有或潜在新合作伙伴的关系。

最近恰逢新冠肺炎疫情，我们看到来自现有客户和新客户的在线体育博彩和赌场博彩收入大幅增长 ，因为新冠肺炎疫情已将客户转移到在线娱乐。随着政府放宽限制，这一趋势可能不会继续下去，甚至可能逆转，因为客户寻求通过实物参与而不是在线活动来花费他们的娱乐支出，从而导致我们在娱乐钱包中的份额减少。这些影响使我们很难比较当前和历史上的表现。特别是，我们活跃的赌博客户数量和我们的收入的增长或 否则可能会扭曲，因此我们的历史增长可能不是我们预期未来业绩的有用或准确的指南。

我们不能确定我们采取的任何行动是否足以减轻新冠肺炎疫情带来的风险，也不能确定新冠肺炎引发的任何世俗因素(例如使所有数字企业受益的电子商务的大趋势)是否会继续对我们有利，特别是考虑到潜在的新病毒株。这些与新冠肺炎相关的因素 超出了我们的知识和控制范围，因此，目前我们无法预测新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况将产生的最终影响，无论是严重程度还是持续时间。

我们的运营结果可能会因季节性和其他因素而波动，因此，我们的定期 运营结果将不是未来业绩的保证。

虽然体育日历全年都有，但体育赛事存在季节性，这可能会影响我们的运营。我们客户群的广泛地理组合也影响了季节性的影响，因为不同地区的客户对不同的体育比赛的重视程度不同，这些比赛通常会有不同的体育日历。体育组织有他们自己的重要体育赛事，如季后赛和锦标赛，这可能会导致我们收入的增加，以及他们自己的各自的淡季，这可能会导致我们收入的下降。某些体育项目只在一年中的部分时间举行比赛。例如，我们的收入受到欧洲和非洲主要足球(足球)联赛、国际和印度超级板球联赛、美国主要体育联赛、大型赛马赛事和主要职业网球锦标赛日历的显著影响。我们的收入还可能受到并非每年举办的重大体育赛事(如FIFA世界杯)的安排，或者体育赛事的取消或推迟的影响。同样，管理层认为，有一些证据表明，赌场博彩的季节性可能发生在某些重要的国家节假日和/或假期期间，因此，收入和现金流可能会在客户自然更有可能参与其他非博彩活动的一年中受到不利影响。这种波动和不确定性可能会对我们的现金流产生负面影响。

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由于我们的体育博彩业务有很大一部分是基于露天现场赛事， 极端天气条件可能会导致此类赛事推迟或取消，并对我们的相关收入产生负面影响。

极端天气条件可能会中断现场直播的体育赛事，导致赛事推迟，或者在不寻常的情况下取消。在这种情况下，由于我们的体育博彩业务依赖于此类活动按照预先设定的时间表进行，我们可能会被迫取消已经下注的赌注或取消未来的博彩主张。气候变化可能使 过去的天气状况不能代表未来的天气状况，未来极端天气状况的数量或严重程度可能会增加。虽然某些体育赛事可能会转移到封闭的环境中，但其他体育赛事可能不太适合或不太受欢迎。我们目前不维持适用的保险范围，以承保因极端天气条件导致的活动推迟或取消而可能导致的成本或收入损失。 这些情况可能会对我们的收入和客户关系产生不利影响。

我们在整个业务中利用机器学习和其他数据 科学和分析技术和技术，并尝试以可能对我们的收入和利润产生重大影响的方式将其集成到面向客户的系统中。这类系统的本质是它们的 结果并不总是可预测的，因此，我们的定期运营结果将不能保证未来的性能。

我们使用机器学习、数据科学和分析方法和技术来寻求了解个人客户偏好和属性，以及检测欺诈和管理风险。机器学习系统本质上往往是不透明的，可以随着时间的推移而演变。如果我们未能实施或保持对此类系统的充分控制，则它们可能会演变为产生 可能对我们的运营结果产生不利影响的结果。

我们的机器学习、数据科学和分析模型旨在分析数据属性，以识别复杂的交易和行为模式。我们这样做的目的有很多，包括但不限于欺诈检测、确定何时以及如何出于负责任的游戏目的干预客户下注活动、生成个性化下注和游戏建议以消除客户界面摩擦，以及生成个性化激励(或抑制因素，视情况而定)以优化客户满意度、享乐和盈利能力。我们不断培训和/或改进这些系统的能力将对我们的收入产生实质性影响，特别是随着欺诈方法的发展和变得更加复杂，以及 竞争对手在评估和激励客户以及与客户互动方面变得更好。然而，由于各种原因，这些系统可能被证明不像我们预期的那样准确，或者比它们过去的精确度要低，包括在构建或训练此类系统时做出的不准确的假设或其他错误、对此类系统结果的错误解释、此类系统能力之外的欺诈复杂性增加、出现此类性质的模型可能难以检测到的非常高的 值但非常低的量或短期的瞬时风险，以及未能及时更新系统假设和参数。此外，我们的机器学习、数据科学和分析模型的成功表现依赖于持续审查和处理大量交易和其他数据的能力。

如果我们 无法吸引新客户或留住现有客户，或者我们用于捕获和处理数据的系统以任何方式降级或出现故障，则我们的机器学习、数据科学和分析模型审查和处理的数据量将减少或无法以允许我们继续提高模型效率的速度增长，这可能会降低此类系统的准确性。此外，此类系统可能无法有效地解决本质上难以预测或我们无法控制的问题，如社会工程和其他实施欺诈的方法，这些方法不适合进行基于风险的分析。此类机器学习、数据科学和分析模型中的重大错误或不准确可能导致我们做出不准确或次优的运营或战略决策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们依赖第三方服务提供商，例如(I)第三方提供商验证身份并确定客户的位置，(Ii)第三方支付处理器处理客户在我们平台上的存款和取款，(Iii)第三方营销和客户通信系统提供商，(Iv)第三方赌场内容、产品和技术提供商，(V)第三方体育技术提供商，(Vi)为体育赛事提供实时和准确数据的第三方体育数据提供商，以及 (Vii)第三方外包服务提供商，在其他方面。如果我们的第三方提供商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到不利影响。

不能保证我们所依赖的第三方地理位置和身份验证系统 将充分发挥作用或发挥作用。我们依赖我们的地理位置和身份验证系统来确保我们遵守某些法律法规，这些系统的任何服务中断都将 禁止我们运营我们的平台，并将对我们的业务产生不利影响。此外，从第三方服务提供商收到的有关我们当前或潜在客户的不正确或误导性的地理位置和身份验证数据可能会导致我们无意中允许不应该被允许访问我们产品的个人访问我们的产品，或者以其他方式无意中拒绝应该能够访问我们产品的个人的访问，在每种情况下，都是基于不准确的身份或地理位置确定。我们的第三方地理定位服务提供商依赖于他们从移动设备、操作系统和其他来源获取确定地理位置所需的信息的能力。 我们的第三方服务提供商访问这些来源的更改、中断或临时或永久性故障可能会导致他们无法准确确定我们客户的位置。此外，我们无法维护与第三方服务提供商的现有 合同，或无法将其替换为同等的第三方，可能会导致我们无法访问日常运营所需的地理位置和身份验证数据。如果这些风险中的任何一项成为现实，我们可能会受到纪律处分、罚款和诉讼，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们还依赖数量有限的第三方支付处理商来处理客户在我们的 平台上的存取款。如果我们的任何第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能不符合我们的预期、包含错误或漏洞、受到影响或 发生中断。这些风险中的任何一项都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向我们平台上的客户付款的能力，其中任何一项都可能降低我们平台的可信度和便利性，并对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

我们的所有支付都是通过信用卡、借记卡或其他第三方支付服务进行的，这使我们受到某些法规的约束，并面临欺诈风险。我们未来可能会向客户提供新的付款选项，这些选项可能会受到额外法规和风险的限制，和/或可能会产生更高的交易费用。我们还受制于与我们接受客户付款有关的其他一些法律和法规，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。尽管我们已经实施了流程并拥有专门的团队来确保遵守适用的规章制度，但过去以及未来可能会发生未检测到或未确定与您的 客户(KYC)和/或反洗钱(AML)相关的某些相关信息的事件。如果我们未能遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品对客户的便利性和吸引力。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到不利影响。

例如，如果我们被视为适用法规所定义的货币转移者，我们可能会受到由美国多个当局和管理机构执行的某些法律、规则和法规的约束

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各州和许多州和地方机构可能会以不同的方式定义汇款机构。例如，美国某些州可能对谁有资格成为货币转移者有更广泛的看法。 此外，我们可能会受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，我们 所受的管理我们业务的各种法规和监管机构也将扩大。除罚款外，对不遵守适用规则和法规的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能 被要求对我们的业务做法或合规计划进行更改。

此外，我们的 支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以 方式解释或重新解释现有规则，这些规则可能会禁止我们向某些客户提供某些产品，实施成本高昂或难以遵循。我们已同意，如果我们或我们平台上的 客户违反这些规则，我们将向我们的支付处理商偿还由支付卡网络评估的罚款。上述任何风险都可能对我们的监管许可、业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

此外，我们与支付处理器的连接中断或与下游处理器和网络的连接中断可能会 阻碍我们代表客户成功处理存款和取款的能力。这些系统中的任何一个系统中的错误都可能导致交易被多次处理或根本不处理，进而可能导致客户被多收费用、多付费用或不向我们付款。向客户收取过高费用可能会导致陈述、退货或退款，进而可能危及我们与我们的支付处理商的关系，并可能导致罚款和额外的 交易成本，甚至终止我们与我们的支付处理商的关系。如果我们没有及时发现这些错误，那么我们可能会高额记入或低估客户的体育博彩或赌场账户，而这可能会导致客户无意中获得无风险的赌博机会，从而可能赢得更大的金额。我们不能保证我们会及时发现此类停机或错误，也不能保证我们能够从客户或第三方提供商那里挽回任何由此造成的损失。我们试图从客户那里挽回此类损失，可能会导致我们的客户产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的 客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，任何此类故障或错误都可能损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。

此外，如果我们的任何支付处理商终止了与我们的关系，或拒绝以商业合理的条款续签与我们的 协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同支付选项有时具有独特的优势和功能，可能无法进行准确的替换，我们可能无法在可接受的时间范围内确保类似的条款、优势或功能或更换此类支付处理机。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外， 与我们的任何支付处理商相关的任何负面宣传，包括与监管方面的担忧相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们的营销和客户沟通流程和系统的组件依赖于第三方服务提供商。这些系统中的故障或 故障可能会抑制我们获取新客户或保留现有客户的能力。这些过程的性质意味着某些客户个人信息可能通过这些系统传输。如果这些系统以任何方式受到损害，则客户个人数据可能会受到损害，进而可能会影响客户对我们可靠性和安全性的看法。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。

此外，如果我们的任何营销和客户沟通提供商终止了与我们的 关系，或拒绝以合理的商业条款续签协议，我们可能需要找到

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替代提供商。鉴于不同营销和客户通信系统有时具有独特的优势和功能，可能无法进行准确的更换，我们可能无法 确保类似的条款、优势或功能或在可接受的时间范围内更换此类系统。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，任何与我们的任何营销和客户沟通提供商有关的负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或 诉讼风险增加。

我们几乎所有的赌场游戏都依赖第三方供应商。这些第三方负责这些游戏的设计、开发和维护。在过去，曾有过一场或多场比赛无法进行的停机事件。此外，亦有因设计、开发或维护这些游戏而导致错误向客户支付款项的事件，包括游戏错误地为客户带来正的预期回报，从而令赌场蒙受损失。我们不能确定我们将始终及时检测到此类停机和错误，也不能确定我们是否能够挽回因客户或第三方提供商的错误而造成的任何损失。我们的任何中断或试图从我们的客户那里从错误中恢复此类损失都可能导致我们的客户有负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响，我们的客户可能不太倾向于继续或恢复使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，任何此类停机和 错误都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，如果我们的任何赌场游戏供应商终止了与我们的 关系，或拒绝以合理的商业条款与我们续签协议，我们可能需要寻找替代供应商。鉴于每个赌场游戏的独特设计，准确的替换是不可能的，我们可能无法 确保类似的条款或产品功能或产品范围，或在可接受的时间范围内替换此类提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方赌场游戏供应商合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管方面的担忧相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们的大多数体育博彩产品平台都依赖于第三方提供商。 这些第三方负责这些平台的设计、开发和维护。在过去，曾发生过断电事件，在此期间，赌博要么被严重禁止，要么被推迟，要么不可用。我们不能确定我们 将始终及时检测到此类停机，也不能确定我们是否能够从第三方提供商那里挽回任何由此造成的损失。任何此类停机都可能导致我们的客户有负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响 ，我们的客户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品，或者向其他潜在客户推荐我们的产品。因此，任何此类停机都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，如果我们的任何第三方体育博彩产品平台提供商终止了与我们的关系或拒绝以商业合理的条款续签与我们的 协议，我们可能需要寻找替代提供商。鉴于不同体育博彩平台有时具有独特的功能，准确的替换可能是不可能的，我们可能无法在可接受的时间框架内确保 类似的条款或功能或替换此类体育博彩产品平台提供商。任何这些风险都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。 此外，与我们的任何体育博彩产品平台提供商相关的任何负面宣传，包括与监管方面的担忧相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致 监管或诉讼风险增加。

我们还依赖与我们有长期合作关系的第三方体育书籍技术提供商。 我们与领先的游戏软件和内容提供商之一Apricot Investments Limited(杏子)签订了协议，在Super Group的许多最重要的市场独家提供Apricot体育书籍软件和玩家账户管理(PAM？) 系统。杏树提供了一种

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很大一部分赌场游戏可以在所有Super Group网站和应用程序上玩。这些关系的任何中断或终止都可能损害我们的战略增长。

我们还依赖第三方体育数据提供商来获取有关体育赛事的日程安排、结果、表现和结果的准确信息。我们依靠这些数据向客户展示体育赛事、赔率和结果，和/或确定何时以及如何结算赌注。我们已经并可能继续经历此数据馈送中的错误，这些错误可能会导致 我们无法正确显示事件、赔率和结果和/或结算赌注。如果我们不能充分解决任何此类问题，则我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响， 我们的客户可能不太愿意继续使用我们的产品或向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断可能会损害我们的声誉、业务和运营业绩 。

此外，如果我们的任何体育数据合作伙伴终止了与我们的关系或拒绝就商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或产品功能或更换此类提供商。

这些风险中的任何一项都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。 此外，与我们的任何第三方体育数据合作伙伴相关的任何负面宣传，包括与监管问题相关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或 诉讼风险增加。

我们还依赖第三方外包服务提供商提供各种服务或组件，包括但不限于客户支持、风险和欺诈预防、了解客户和反洗钱、软件开发、信息技术和基础设施维护和支持、信息和数据安全、数据库管理、数据分析、营销和相关服务，以及产品和网站设计和开发。我们依赖这些第三方外包服务提供商来支持我们的一些产品和产品，以及我们与供应商和客户的互动。如果我们的任何第三方外包服务提供商提供的服务不充分或不合格，则我们的客户可能会对我们的产品产生负面体验，我们的品牌或声誉可能会受到负面影响， 我们的客户可能会停止使用我们的产品和/或不太愿意继续或继续使用我们的产品，或者向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的任何第三方外包服务提供商提供的不合格或不合格的服务都可能损害我们的声誉、业务和经营业绩。

此外，如果我们的任何第三方外包服务提供商终止与我们的关系或拒绝按合理的商业条款与我们续签协议，我们将需要找到替代提供商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似的条款或服务或 替换此类第三方提供商。这些风险中的任何一个都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。此外，与我们的任何第三方外包服务提供商有关的任何负面宣传，包括与监管问题有关的任何宣传，都可能对我们的声誉和品牌造成不利影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

我们以固定费用许可Betway品牌，供DGC USA在美国使用，并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出的百分比的额外费用，授权第三方在中国和泰国使用。此类第三方运营商的财务业绩下降或此类第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利的 影响。

我们在美国以固定费用将Betway品牌授权给DGC USA，并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用 将Betway品牌授权给第三方运营商在中国和泰国使用。我们的财务业绩在一定程度上取决于我们与这些第三方运营商的许可证的保持。 在截至2021年12月31日的一年中，来自第三方运营商的费用约占我们收入的5.4%。第三方运营商的财务业绩下降、来自竞争对手的竞争或我们的关系因其他原因恶化可能会导致品牌的终止

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此类第三方运营商的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。

我们的业务依赖于强大的品牌，如果我们不能发展、维护和提升我们的品牌和声誉，包括 负面宣传的结果，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们相信，发展、维护和提升我们的品牌，特别是我们的单品牌体育图书Betway以及我们的多品牌赌场组合Spin，对于实现我们的产品和服务被广泛接受、吸引新客户、留住现有客户、 说服现有客户采用更多产品和服务以及招聘和留住我们的员工至关重要。我们相信，随着我们市场竞争的进一步加剧，我们品牌的重要性将会增加。我们品牌的成功推广将取决于许多因素，包括我们营销工作的有效性、我们提供高质量、可靠且经济实惠的产品和服务的能力、我们产品和服务的感知价值以及我们提供优质客户支持的能力。品牌推广活动需要我们投入大量的资金。到目前为止，我们在推广我们的品牌方面进行了大量投资，包括与全球体育 球队和联盟建立了70多个Betway品牌合作伙伴关系。然而，推广我们的品牌可能不会产生我们预期的客户知名度或增加收入，或者根本不会，任何收入的增加可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌方面产生的费用。

我们在一个面向公众的行业运营，在这个行业，负面宣传，包括来自我们客户的负面宣传，无论是否合理，都可以通过社交媒体等迅速传播。如果我们不能及时、适当地对负面宣传做出回应，或者我们对负面宣传的回应没有得到公平的发布或 没有得到积极的回应，我们的声誉和品牌可能会受到损害。此外，即使我们能够及时和适当地做出回应，我们也无法预测负面宣传可能会如何影响我们的声誉和业务。

我们和我们的员工还使用社交媒体进行外部交流。我们或我们的员工使用社交媒体传播我们的业务或出于任何其他目的，甚至以个人身份，可能会导致负面宣传或责任，或导致我们员工或客户的个人信息公开，这可能会影响我们的声誉、收入、业务、运营结果和财务状况。

我们依靠几种不同的营销渠道来获取和保留客户，并推广我们的品牌和产品。如果我们不能通过这样的渠道有效地获取和留住客户，那么我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

该公司开展各种营销活动，包括传统营销渠道(如电视、印刷和广播)、数字营销(如在线展示广告、搜索引擎营销、社交媒体和附属公司营销)和留存营销(包括通过电子邮件、短信和社交媒体)。传统营销渠道的性质很难衡量。数字营销通常更容易衡量，但在某种程度上更复杂。留存营销必须得到客户的同意，而客户的同意并不总是被批准或被撤销。我们执行 营销计划的能力受到每个市场的监管限制，与营销相关的法规不时发生变化并不罕见。如果我们监控和衡量任何这些渠道的绩效的能力受到损害，或者如果我们在任何这些渠道执行计划的能力受到任何限制，那么我们获取和留住客户的能力可能会受到阻碍，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和潜在客户可能会受到影响。

在某些地区，对于某些品牌或产品，我们可能会广泛依赖独立的第三方营销者，也就是我们所知的附属机构营销者。？关联公司是一个行业术语，描述了帮助公司获取新客户的独立第三方，通常按收入份额或每次收购成本支付。 尽管有关联公司一词，但这些独立的第三方在通常意义上与公司没有关联。尽管在某些司法管辖区

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出于许可目的，我们被视为控制这些关联公司营销人员，他们在营销我们品牌时的行为不在我们的直接控制范围内，因此他们的行为、错误、遗漏或故意违规行为可能会对我们的品牌、我们的业务、我们的前景和我们的财务业绩造成损害，然后我们才能发现此类行为、错误、遗漏或故意不当行为和/或采取任何措施来减轻其影响。特别是，如果第三方违反我们在特定司法管辖区的执照的行为，我们可能会被监管当局追究责任，这可能会导致罚款、吊销执照、吊销执照或其他谴责，这反过来可能会损害我们的业务、我们的前景和/或我们的财务业绩。我们与这类营销人员签订的协议有时要求我们向他们支付从他们介绍给我们的客户那里获得的收入的持续份额，或者有时要求我们向他们支付每一位介绍的客户的每笔收购费用，或者有时两者兼而有之。此类第三方附属公司没有义务继续向我们介绍客户，但我们可能仍有义务在适用的情况下继续向他们支付未来的收入份额。

在某些地区和某些品牌，我们可能会利用搜索引擎营销(搜索引擎营销，即在搜索引擎上购买针对关键字的广告)和搜索引擎优化(搜索引擎优化，这是我们网站的改编和其他技术的应用，以便在客户在搜索引擎上搜索与赌博相关的关键字时获得更有利的排名)。 谷歌等搜索引擎会定期更改其内部专有和保密的算法，根据这些算法，搜索引擎和搜索引擎优化的运行方式通常无法预测时间或效果。如果我们未能使我们的营销方法适应这些变化，或者如果我们的竞争对手比我们做得更好，那么我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到影响。

我们的几个营销渠道依赖于能够在不同的网站和应用程序中成功跟踪客户和/或使用其他营销数据来增强我们自己的数据，以衡量和监控我们营销活动的有效性和/或有效地调整或执行我们的营销活动。这样做的能力受到一些司法管辖区限制性立法的威胁，谷歌和苹果等技术平台提供商已采取措施限制此类跟踪和增强，我们预计未来可能会添加进一步的限制。此类限制可能会阻碍我们 获取或保留客户的能力，从而导致我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景受到影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方战略关系的成功。过度依赖某些第三方，或者我们无法 扩展现有关系或同意新的关系，可能会给我们带来意想不到的成本，并影响我们未来的财务业绩。

我们依靠与世界各地的运动队和联盟、广告商、赌场和其他第三方的关系来吸引和留住客户使用我们的产品。这些关系以及在线服务、搜索引擎、社交媒体、目录和其他网站以及电子商务的提供商将消费者引导到我们的产品。此外，我们与 达成广告安排的许多当事人向其他公司提供广告服务，包括我们竞争的其他在线博彩和在线赌场博彩产品。虽然我们相信有其他第三方可以吸引 客户使用我们的产品，但添加或过渡到这些产品可能会扰乱我们的业务并增加我们的成本。如果我们现有的任何关系或未来的任何关系未能按照我们协议的条款为我们提供服务，或者根本无法找到合适的替代方案，这可能会影响我们以经济高效的方式吸引和留住客户的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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如果我们无法开发成功的产品或无法 追求更多产品，我们的增长前景可能会受到影响。此外，如果我们未能在我们的产品和技术上做出正确的投资决策，我们可能无法吸引和留住客户和合作伙伴，我们的收入和运营结果可能会下降。

我们经营的行业受到标准、技术、产品和服务提供以及客户需求、期望和法规的快速而频繁的变化的影响。我们必须根据不断发展的行业标准和监管要求，不断决定应该投资于哪些产品和技术以满足客户需求，并且必须不断推出并成功营销新的和创新的技术、产品和增强功能，以保持竞争力并有效地刺激客户需求、接受度和参与度。我们吸引、留住和增加客户基础以及增加收入的能力，将取决于我们独立或与第三方合作成功创建新产品的能力。我们可能会对现有技术和产品进行重大更改，或者开发和推出未经验证的新产品和服务，这些产品和服务我们以前的开发或运营经验很少或根本没有。开发新产品和系统的过程本质上是复杂和不确定的， 新产品可能不会受到客户的欢迎，即使得到了良好的评价和高质量。如果我们无法开发满足客户需求的技术和产品，或无法及时 增强和改进我们现有的技术和产品，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

尽管我们打算继续投资于我们的研发工作，但如果新的或增强的产品无法吸引我们的客户， 我们可能无法吸引或留住客户，也无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，管理层可能无法正确确定或评估新计划的风险，后续事件可能会改变我们在决定执行任何新计划时评估的风险。创建其他产品还可以将我们管理层的注意力从其他业务问题和机会上转移开。 即使我们的新产品获得市场认可，这些新产品也可能利用我们现有产品的市场份额或我们客户的钱包份额，从而对我们的业务产生负面影响。此外，业务的这种扩展增加了业务的复杂性，给我们的管理、运营、技术系统和财务资源带来了额外的负担，我们可能无法收回开发和营销新产品的前期成本，也无法收回从其他产品转移管理和财务资源的机会成本。如果我们的业务、产品或第三方关系的数量持续增长，我们可能在运营、技术或其他方面没有足够的资源来支持这种增长，我们的技术、产品或与第三方的关系的质量可能会受到影响。此外，如果 未能有效识别、推行和执行新的业务计划，或未能有效调整我们的流程和基础设施以满足我们的创新需求，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们可能会对这些投资做出错误或无利可图的决定。如果新的或现有的竞争对手提供更具吸引力的产品，我们可能会失去客户，或者客户可能会减少在我们产品上的支出。新的客户需求、卓越的竞争产品、新的行业标准或监管环境的变化可能会使我们现有的产品失去吸引力、无法销售或过时，并要求我们对技术或业务模式进行意想不到的重大更改。我们未能适应快速变化的市场或不断变化的客户需求，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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我们的内部预测受到重大风险、假设、估计和不确定性的影响， 包括对未来法律的假设以及我们经营或寻求经营我们业务的司法管辖区法规的变化。因此，我们预计的收入、市场份额、费用和盈利能力可能与我们的预期大不相同。

我们在一个快速发展和高度竞争的行业中运营，我们的内部预测 受制于管理层对该行业所做的风险和假设。经营结果很难预测，因为它们通常取决于我们对一些因素的评估，这些因素本质上是我们无法控制的，不可能确定地预测，例如不同司法管辖区通过未来立法和法规的时间。此外，如果我们投资于没有取得商业成功的新产品或分销渠道的开发， 无论是因为竞争还是其他原因，我们可能无法收回开发和营销这些产品和分销渠道的前期成本，也无法收回将管理和财务资源从其他产品或分销渠道转移的机会成本。

此外，由于许多难以预测的因素，我们的业务可能会受到客户获取、客户持久度和客户支出减少的影响。这可能导致收入水平下降，我们可能无法及时采取措施来弥补任何意外的收入缺口 。我们的盈利能力预测对各种费用项目的预期未来水平做出了许多假设。从历史上看，这些费用项目中的大多数在绝对值或收入方面都是相对稳定或可预测的，但这种稳定性或可预测性是否会持续到未来并不确定。这些不称职可能导致我们在特定时期的经营业绩高于或低于预期。如果实际结果与我们的估计不同，分析师可能会做出负面反应，我们的股价可能会受到不利影响。

我们计划收购DGC须遵守各种条件，包括必须获得美国某些监管部门的批准。此外，如果我们能够成功完成与DGC的交易，DGC业务的整合可能会带来巨大的管理挑战。DGC业务是在不同的国家/地区注册的，与我们自己的业务在地理上分散的业务以及自己的业务文化和薪酬结构相结合。不能保证收购DGC 将完成，或者即使完成，也不能保证整合以及整合预期产生的协同效应将达到目前预期的程度。

我们预计，我们会不时地进行收购，以支持我们的战略目标。为了实现这些目标，我们已签署了一份具有约束力的最终协议，以收购DGC。然而，我们对DGC的收购计划取决于各种条件，包括美国监管部门的批准。不能保证满足这些条件，也不能保证我们能够成功完成对DGC的预期收购。此外，如果我们能够成功完成与DGC的交易，我们成功实施战略的能力将在一定程度上取决于我们管理层成功整合DGC业务的能力。DGC业务在不同的国家注册，与我们自己的业务在地理上分散，并与其自身的业务文化和薪酬结构相整合，这可能会给我们的管理带来重大挑战，并可能扰乱我们正在进行的业务。此外，我们可能会产生意想不到的成本或无法实现此类收购的预期收益。

我们可能需要额外的资本来支持我们的增长计划，而这些资本可能无法以我们可以接受的条款获得，如果根本没有的话。这可能会 阻碍我们的增长并对我们的业务产生不利影响。

我们打算进行重大投资以支持我们的业务增长， 可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新的产品和功能或增强我们现有的产品和功能，开展大规模的品牌和其他营销活动，与多支运动队和联盟建立战略合作伙伴关系，签订市场准入协议，推出新的

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市场，改善我们的运营基础设施，或获得互补的业务、人员和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得额外的 资金。如果需要，我们是否有能力获得额外资本，将取决于我们的业务计划、投资者需求、我们的经营业绩、资本市场状况和其他因素。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们目前已发行和未偿还的股权或债务的权利、优惠或特权，我们的现有股东可能会受到稀释。如果我们无法在需要时或在令人满意的条件下获得额外资本，我们继续支持业务增长或应对业务机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

与在线体育博彩、在线赌场博彩或体育博彩所依据的体育或运动员相关的负面事件或负面媒体报道，或其受欢迎程度下降，或其他负面报道可能会对我们留住或吸引客户的能力产生不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

舆论可以对我们的业务产生重大影响。例如，有关我们的产品更改、产品质量、诉讼或监管活动的负面宣传，或与我们有关系的第三方或相关运动(包括运动或运动员受欢迎程度下降)的行为，可能会损害我们的声誉。此外，公众或政客、游说者或其他人对体育博彩和在线赌场博彩认知的负面转变可能会影响未来体育博彩和在线赌场博彩的立法，这可能会导致司法管辖区在我们目前运营的司法管辖区对体育博彩或在线赌场博彩施加或禁止新的限制。此外，运动员的非法投注活动可能会对我们的行业造成负面宣传，并可能损害我们的品牌 声誉。公众的负面看法也可能导致司法管辖区放弃目前将体育博彩和在线赌场博彩合法化的计划或提议，从而限制我们未来的增长潜力。此类负面宣传还可能 对我们的客户群的规模、人口结构、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入减少或客户增长速度放缓，这可能会损害我们的业务。

与体育赛事相关的任何形式的欺诈、腐败或疏忽，无论是否由我们的员工或与我们的员工有关，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉造成负面影响。

我们的声誉和品牌实力 是关键的竞争优势。如果整个体育博彩业或本公司相对于其竞争对手的信誉受到损失，我们的业务将受到重大影响。可能在这方面产生影响的因素包括与体育赛事相关的欺诈、腐败或疏忽，包括实际或企图或涉嫌操纵比赛，无论这是否涉及我们的员工。声誉和信誉的损害可能会对我们的监管许可、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能发现与我们的产品相关的欺诈或盗窃行为，包括我们的客户和员工，我们将遭受经济损失，我们的声誉可能会受到损害，这可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响，并可能使我们受到调查和诉讼，这最终可能导致监管处罚，包括可能失去执照。

我们过去曾因各种类型的金融欺诈而蒙受损失，未来也可能因此蒙受损失，包括使用被盗或欺诈性的信用卡数据、客户声称未经授权付款以及客户资金不足试图付款。不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如 未经授权使用他人的身份、账户信息或支付信息，以及未经授权获取或使用信用卡或借记卡详细信息、银行账户信息和移动电话号码和账户。根据目前的信用卡做法，我们可能会对使用我们平台上的资金使用欺诈性信用卡数据负责，即使相关的财务

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机构批准了信用卡交易，并可能受到罚款或其他制裁，包括终止我们的支付处理关系。如果我们无法检测到或 未能检测到成功的诈骗犯的行为，则这些客户可能能够有效地进行无风险赌博，并且可能能够在我们能够检测到欺诈之前提取并支付任何由此产生的赢利。在这种情况下，我们不太可能收回收益。

欺诈行为可能涉及各种策略，包括串通。成功利用我们的系统可能会对我们的产品、服务和客户体验产生负面影响，并可能损害我们的声誉。如果不能及时发现此类行为或计划，可能会对我们的运营造成损害。此外，与此类计划相关的负面宣传可能会对我们的声誉产生不利影响，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。如果我们现有的平台或产品出现任何此类问题，可能会将大量的工程和营销资源以及管理注意力从其他项目转移到纠正这些问题上，这可能会推迟其他项目和 我们战略目标的实现。

此外，任何对客户或其他专有信息的盗用或访问，或对我们信息安全的其他违反，都可能导致法律索赔或法律诉讼，包括监管调查和行动，或未能遵守隐私和信息安全法律的责任，包括 未能保护个人信息或滥用个人信息，这可能会扰乱我们的运营，迫使我们修改我们的业务做法，损害我们的声誉，并使我们面临客户、监管机构、员工和其他人的索赔，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

其他 我们业务的潜在财务损失来源可能包括：试图违反我们的条款和条件，利用某些赌场游戏设计功能的奖励、奖金或奖金，或套利体育投注，以获得客户的积极期望；以及个人客户试图注册多个账户，以便多次申请或获得奖励、奖金或薪酬，或掩盖串通投注模式，以逃避投注限制或利用有利可图的套利投注机会。类似的活动可能由联合行动的财团进行。

尽管我们已采取措施检测并减少我们平台上的欺诈或其他恶意活动的发生，但我们不能 保证我们的任何措施都将有效或将有效地扩展到我们的业务。我们未能充分发现或阻止欺诈性交易可能会导致重大财务损失，损害我们的声誉或品牌， 导致诉讼或监管行动，并导致可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响的费用。即使我们成功地防止或减轻了欺诈性交易的影响，但在某些情况下，成功做到这一点可能需要对诚实的客户施加严格的限制，这反过来又会阻碍我们客户的享受，进而阻碍我们业务的前景和收入。

我们依赖与陆上赌场、运动队、赛事策划者、当地许可合作伙伴和广告商的战略关系，以便能够 在某些司法管辖区提供和营销我们的产品。如果我们不能维持这些关系并建立更多的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在我们开展业务的某些司法管辖区，例如比利时，需要获得陆上许可证才能提供我们的在线产品 。此外，根据美国一些州的博彩法，在线博彩仅限于有限数量的零售运营商，如赌场、部落或赛道，根据该州的法律，这些运营商拥有皮肤或皮肤。皮肤是国家合法授权的许可证，可以提供由赌场提供的在线博彩服务。皮肤为移动运营商提供了在等待许可证和州监管机构 其他必需批准的情况下在司法管辖区运营的市场准入机会。控制这些皮肤的实体以及可用的皮肤数量通常由一个州的博彩法决定。超级集团已就收购数字游戏有限公司(DGC)达成最终协议，DGC是

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美国数字游戏公司(DGC USA)，拥有在美国使用Betway品牌的独家许可证。2021年4月7日，SGHC达成了收购DGC的最终协议，但须获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC USA已经在美国最初的12个受监管或预计将受到监管的州获得了市场准入。在DGC 美国提供体育博彩和在线赌场博彩的大多数司法管辖区，它目前依靠赌场、部落或赛道来获得皮肤。正是这些皮肤使DGC美国能够进入要求在线运营商 建立零售关系的司法管辖区。如果我们不能建立、续订或管理我们的陆上国际或美国关系，它们可能会终止，我们将不被允许在这些司法管辖区开展业务，直到我们建立新的 关系，如果没有其他潜在运营商可用或愿意与我们合作，这可能是不可能的，或者成本可能会高得多。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们和DGC USA的一些市场准入协议规定了对第三方的最低保证付款。 如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保证付款，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们和DGC USA的某些市场准入协议授予市场准入合作伙伴审核这些协议下的付款财务计算的权利。与市场准入合作伙伴就条款发生纠纷可能会导致我们或DGC USA支付额外的金额或罚款，取消或不续签相关协议或诉讼。

参与体育博彩行业使我们面临交易、负债管理和定价风险。由于未能准确确定与任何特定事件相关的赔率和/或我们的体育风险管理流程的任何失败，我们可能会经历低于预期的盈利能力和潜在的重大损失。

我们的固定赔率投注产品包括根据下注的赌注和报价的赔率在哪里支付奖金。赔率是以向博彩公司提供大量赛事的平均回报为目标来确定的，因此，从长期来看，我们的毛中奖百分比一直与 预期保持合理一致。然而，每项赛事和每一天的总胜率可能会有很大的差异。我们的系统和控制旨在降低在总赢利的基础上发生的每日损失风险，但不能保证 这些系统和控制措施将有效减少我们的风险敞口，从而减少我们未来的风险敞口。对于Parlay或累加器赌注来说尤其如此，在这些赌注中，多个单独的赌注被合并为一个赌注，以创造 大量合计支出的可能性。因此，在短期内，产生正的总胜率的确定性较低，我们可能会在单个事件或投注结果方面经历(我们不时经历)重大损失，特别是如果在某个事件或投注结果或一系列事件或投注结果上下了大笔个人赌注，或者如果多个赌注或累加赌注成功。赔率编制者和风险管理人员可能会出现人为错误，因此甚至考虑到一些投注产品受到上限赔付的限制, 可能会发生显著的波动。在某些市场，我们依赖第三方赔率编制者和风险管理人员 ，因此并不总是对他们的活动进行实时监督。在某些情况下，客户可能会参与积极的预期套利押注，而我们可能并不总是能够发现这一点。 客户也可以利用激励、奖金或报酬来获得对客户的积极期望，即使我们确实检测到了，也可能无法始终检测到或以其他方式防止这种情况发生。此外，任何特定时期的交易量都可能如此之高，以至于即使是自动化系统也无法应对和消除所有风险。在毛利基础上的任何重大亏损都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。此外，如果我们持有或希望申请牌照的司法管辖区对博彩征收高额周转税(而不是毛利税)，这也会影响盈利能力，特别是高价值/低利润率的博彩， 同样会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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由于我们的业务性质，我们可能很难获得银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商的服务，这可能会使我们的产品和产品难以销售。

尽管金融机构和支付处理商被允许向我们和我们行业的其他公司提供服务，但银行、信用卡发行商和支付处理服务提供商可能会犹豫是否向真金白银游戏和在线体育博彩业务提供银行和支付处理服务。因此，涉及我们行业的企业，包括我们自己的企业，在建立和维护与全方位服务的银行和支付处理关系并产生市场利率利息方面可能会遇到困难。同样，我们的客户银行和/或信用卡提供商可能拒绝允许我们的客户与在线游戏或体育博彩业务进行交易，或可能阻止此类 尝试的交易。如果我们无法维护我们的银行账户，或者我们的客户无法使用他们的信用卡、银行账户或电子钱包从我们的平台进行存取款，我们将难以运营我们的业务并增加我们的运营成本，并将带来额外的运营、物流和安全挑战，这可能导致我们无法实施我们的业务计划，并损害我们的业务、财务状况、运营结果 和前景。

上市公司的要求，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，以及对财务报告保持有效的内部控制，可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力，与上市公司相关的法律、会计和合规费用的增长可能比我们 预期的要大。

由于业务合并，我们成为了一家上市公司，因此，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。我们将遵守交易所法案的报告要求，并将被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规以及纽约证券交易所的上市标准，包括公司治理实践的变化以及建立和 维持有效的披露和财务控制。遵守这些规章制度可能会带来沉重的负担。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外， 这些规则和法规将增加我们历史上的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险比我们作为私人公司获得的更困难和更昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，从我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告开始，这一要求将会增加。我们可能需要雇佣额外的会计和财务人员，并聘请外部顾问，所有这些都具有适当的上市公司经验和技术会计知识，并保持内部审计职能 , 这将增加我们的运营费用。此外，如果我们决定向我们的董事、高级管理人员和员工支付更接近其他上市公司的现金薪酬，我们可能会产生额外的薪酬成本，这将增加我们的一般和行政费用，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股和认股权证的退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。我们正在评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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作为一家私营公司，我们不需要记录和测试财务报告的内部控制 我们的管理层也不需要证明内部控制的有效性或让我们的审计师对我们财务报告的内部控制的有效性发表意见。如果不能保持足够的财务、信息、技术和管理流程及控制，可能会导致重大缺陷，从而导致我们的财务报告出错，从而对我们作为上市公司的业务产生不利影响。

我们历来没有被要求记录和测试我们对财务报告的内部控制，我们的管理层没有被要求证明我们的内部控制的有效性，我们的审计师也没有被要求对我们的财务报告的内部控制的有效性发表意见。然而，作为美国的一家上市公司，我们被要求 记录和测试我们对财务报告的内部控制，从我们提交截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告开始，我们的管理层将被要求证明我们内部控制的有效性 ，我们将受到美国证券交易委员会审计师认证要求的约束。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。此外，我们目前的控制措施以及我们开发的任何新控制措施可能会因为糟糕的设计和业务变化(包括任何国际扩张导致的复杂性增加)而变得不够充分。任何未能对财务报告实施和维持有效的内部控制 都可能对我们的独立注册会计师事务所的评估结果及其认证报告产生不利影响。

如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的合并财务报表可能会被错误陈述，我们可能会受到监管机构的审查和利益相关者的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对我们的 股票的市场价格产生不利影响。

我们发现了与财务报告内部控制相关的重大弱点。尽管我们正在采取措施 补救这些重大弱点，但不能保证我们会及时或完全成功地做到这一点，我们可能会发现其他重大弱点。

在对我们2021财年、2020财年和2019财年的综合财务报表进行审计时，我们的管理层和独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。于2020及2019财政年度，重大弱点涉及(I)经扩大业务未能一致应用国际财务报告准则的报告要求 及(Ii)有关审核、监督及监察我们的会计及报告职能的政策及程序未能在整个业务期间有效及一致地运作 或没有适当及适当地设计到位。就2021财年而言，重大弱点涉及(I)有关审核、监督及监察的政策及程序 我们的会计及报告职能在整个业务期间未能有效及一致地运作，或设计不当及不到位，以及(Ii)在管理层的会计评估及结论中保留记录及及时应用记录的内部控制不足。

我们已开始采取措施， 补救这些重大弱点，包括聘请更多顾问和员工。管理层正在监督改进流程和内部控制的实施，建立我们的财务管理和报告基础设施。我们 会根据需要继续就复杂的会计事务与第三方专家接洽。我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，与上述扩大后的业务未能一致应用国际财务报告准则报告要求有关的重大弱点已得到补救。

我们目前不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，因此也不需要评估我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，作为一家上市公司，我们将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。此外，根据《财务报告条例》第404条，管理层将要求我们提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告。

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《萨班斯-奥克斯利法案》，在我们向美国证券交易委员会提交我们的第二份20-F表格年度报告时，这将是截至2022年12月31日的一年。此外，我们的独立注册会计师事务所不需要也没有被聘请就我们财务报告内部控制的有效性发表意见，他们也没有表达过意见。如果我们和我们的独立注册会计师事务所 根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告进行了内部控制评估，我们的管理层或独立注册会计师事务所可能已经发现了额外的控制缺陷，并且除了之前确定的缺陷之外，这些控制缺陷还可能代表一个或多个重大缺陷。

评估我们的程序以改进我们对财务报告的内部控制是一个持续的过程。我们不能保证此处所述的我们的 补救工作将会成功，也不能保证我们在未来不会出现重大缺陷。我们发现的任何重大弱点都可能导致金融市场的不利反应，因为我们对我们合并财务报表的可靠性失去了信心。

如果我们现有的重大弱点持续存在，或我们在未来经历更多重大弱点，或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营结果，这可能对投资者对我们的信心产生不利影响， 因此，我们的普通股价值和我们的整体业务。

除其他事项外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们每年评估财务报告内部控制的有效性，每年评估我们的披露控制和程序的有效性。特别是，《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节，或第404(A)节， 将要求我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以允许管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或第404(B)条也要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。到目前为止，根据第404(B)条，我们可以免除要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性的要求。但是，从我们提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告开始，我们将不再豁免这一要求。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告进行内部控制评估时，我们遵守第404(B)条的成本将相应增加。我们遵守第404条的适用条款将要求我们在实施额外的公司治理实践和遵守报告要求时，在与合规相关的问题上产生大量会计费用并花费大量管理时间。

此外，如果我们在财务报告的内部控制中发现更多缺陷，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们股票的市场价格下跌，从而导致我们的整体业务。无论是否遵守第404条，我们未能纠正已发现的重大弱点或财务报告内部控制的任何其他失误都可能对我们声明的经营业绩产生重大不利影响，并损害我们的声誉。如果我们不能有效或高效地执行这些要求，可能会损害我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、现金流或前景，并可能导致我们的独立注册会计师事务所对我们的内部控制产生负面看法。

我们的业务包括重要的国际业务，我们 很可能面临外币交易和兑换风险。因此，与我们开展业务的任何主要货币相对于其他货币的估值变化可能会对我们的盈利能力和财务状况产生积极或消极的影响。

我们的全球业务可能会使我们面临外币交易和 兑换风险。货币交易风险与购买和销售以所涉子公司当地货币以外的货币进行的产品和服务有关，例如，如果母公司

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公司向子公司支付或转账英镑，以便以当地货币为其费用提供资金。当境外子公司的损益表和资产负债表 折算为所涉公司本币以外的币种时，例如，当这些子公司的业绩合并到使用不同报告币种的母公司的业绩中时，就会发生币种折算风险。

由于我们的国际业务，我们很大一部分业务是以外币计价的。因此，外币和汇率的波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生影响。外币汇率一直在波动，可能还会继续波动。显著的外币汇率波动可能会对我们的国际收入产生负面影响，进而影响我们的综合收入。货币可能受到其他国家的内部因素、总体经济状况和外部发展的影响，所有这些都可能对一国的货币产生不利影响。目前，我们没有参与任何旨在减少我们对汇率波动敞口的对冲交易。我们未来可能会寻求进行套期保值交易，但我们可能无法以可接受的条款或根本无法成功地进行这些交易。我们无法预测未来是否会出现汇兑损失。此外，大幅外汇波动导致当地货币贬值 可能会降低我们外国资产的价值，并减少我们来自外国子公司的收入和收益，这将降低我们的盈利能力，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会受到政治、经济和社会不稳定风险、货币限制和贬值，以及与在南美、非洲和亚洲等新兴经济体国家开展业务相关的各种当地法律的不利影响。

我们收入的一部分来自我们在被归类为新兴经济体的国家的交易，包括南美、非洲和亚洲国家，我们预计我们在这些地区的业务将继续增长。因此，我们的业务受到各种政治、社会、经济、财政和货币政策以及影响在新兴经济体运营的公司的因素的影响，这些政策和因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。虽然某些新兴经济体的经济核心是发达和复杂的商业部门以及金融和法律基础设施，但它们也受到社会经济挑战的影响，如高失业率、贫困和犯罪，大部分人口，特别是在农村地区，得不到适当的教育、保健、住房和其他服务，包括水和电。旨在缓解和纠正该地区前几届政府所受不利影响的政府政策可能会增加成本，降低我们业务的盈利能力。

我们的商业模式依赖于新兴经济体互联网普及率和数字素养的提高。尽管许多被认为是新兴经济体的国家的主要城市中心通常提供可靠的有线互联网服务，但相当一部分人口是农村地区的居民，农村地区在很大程度上依赖移动网络。由于我们无法控制的原因，我们运营或未来可能运营的市场的互联网普及率可能无法达到更发达国家或其他新兴市场的水平，包括缺乏必要的网络基础设施或延迟实施性能改进或安全措施。我们运营或未来可能运营的市场中的互联网基础设施可能无法支持客户数量、使用频率或带宽需求的持续增长。电信和基础设施发展的延迟或其他技术不足也可能阻碍互联网可靠性的提高。如果电信服务不足以支持互联网的增长，响应时间可能会更慢，这将减少互联网使用量并损害我们的平台。新兴经济体在我们目标市场的互联网普及率甚至可能停滞不前或下降。此外，新兴经济体许多客户的数字文盲对电子商务的增长构成了障碍。如果我们当前和未来新兴经济体运营市场的互联网普及率和数字素养没有提高，可能会对我们在新兴经济体的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

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很难预测我们运作的新兴经济体未来的政治、社会和经济方向，或者这些国家未来的任何政府将试图以何种方式解决地区不平等问题。此外，解决这些不平等问题将对我们的业务产生什么影响也很难预测。此外，新兴经济体普遍存在地区、政治和经济不稳定，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。虽然我们相信，从长远来看，新兴经济体的经济状况将会改善，新兴经济体的贫困率将会下降，新兴经济体消费者的购买力将会提高，但不能保证这些预期的发展会 成为现实。新兴经济体的发展、市场和客户支出水平受到许多我们无法控制的因素的影响，包括客户对当前和未来经济状况的看法、战争行为和国内冲突、政治不确定性、就业水平、经济和政治因素导致的社会和劳工动荡、对私人土地所有权的任意干预、通货膨胀或通货紧缩、实际可支配收入、贫困率、财富分配、利率、税收、货币汇率和天气条件。新兴经济体的经济低迷，无论是实际的还是预期的、货币波动、经济增长率下降或以其他方式不确定的经济前景，都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们所在的新兴经济体的政府可能会对从这些国家汇回的收入和投资施加或收紧外汇管制限制、税收或限制。如果实施或收紧外汇管制限制、税收或限制，我们从受影响的司法管辖区获得股息或其他付款的能力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们所在的许多新兴经济体的公司、合同、财产、破产、竞争、证券和其他法律法规已经并将继续进行重大修订。因此，新的法律和监管制度的解释和程序保障正在制定和确定的过程中， 与现有法律和法规的适用可能不一致。此外，在某些情况下，可能无法以合理及时的方式获得这些法律和条例规定的法律补救措施。上述任何因素都可能对我们在该地区的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

亚洲地缘政治风险和其他风险对我们的业务非常重要，这是因为我们从第三方那里获得了 授权使用我们的Betway品牌的收入。无论出于何种原因，这些第三方运营商的财务业绩下降都可能对我们的业务产生不利影响。请参见？与Super 集团业务相关的风险我们以固定费用许可Betway品牌，供DGC USA在美国使用，并以固定费用外加相当于Betway全球品牌营销支出百分比的额外费用授予第三方，供 在中国和泰国使用。这些第三方运营商的财务业绩下降或这些第三方终止品牌许可可能会对我们的业务产生不利影响.”

我们的业务依赖于某些大市场，这些市场的损失或增长放缓可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务有很大一部分收入来自少数市场。例如，在截至2021年12月31日的财年中，我们47%的收入来自美洲，其中大部分来自加拿大。如果由于任何原因，可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响，我们不能保证我们能够恢复或取代来自一个或多个上述市场的收入大幅减少或 增长。

经济低迷、可自由支配的消费者支出减少以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务对可自由支配的消费者支出不时减少特别敏感 。娱乐和休闲活动的需求，包括游戏，可能会受到经济变化的影响

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和消费者的品味，这两者都很难预测，也超出了我们的控制。总体经济状况的不利变化，包括经济衰退、经济放缓、失业率持续居高不下、物价上涨或消费者对经济状况疲软或疲软的看法，可能会减少我们的客户的可支配收入，或导致从事娱乐和休闲活动的个人减少，如体育博彩和在线赌场博彩。因此，我们无法确保对我们产品的需求保持不变。经济衰退已经并可能继续对许多行业产生深远的不利影响，包括全球娱乐和博彩业，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生不利影响。由于持续的新冠肺炎疫情，我们目前正在经历全球经济衰退，如果 复苏缓慢或停滞，或者后续的新冠肺炎疫情导致我们经历进一步的低迷，我们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

乌克兰正在发生重大的地缘政治事态发展。俄罗斯于2022年2月24日入侵乌克兰，自那以来，俄罗斯的军事活动迅速升级。美国和几个北约盟国实施了重大的经济制裁，这可能会削弱俄罗斯的经济和货币卢布。这些事件造成了巨大的市场波动和越来越大的经济不确定性。如果局势进一步恶化，军事行动导致一场旷日持久的战争，可能会对欧洲造成实质性的不利经济影响，从而间接影响美国，可能会减缓经济活动，并可能减少美联储像预期的那样积极取消货币政策的必要性。俄罗斯网络攻击的风险也可能造成市场波动和经济不确定性。据信，俄罗斯对乌克兰政府基础设施的网络攻击已经发生，网络攻击可能会蔓延到更广泛的国家和网络网络。这些事件可能会对我们的运营结果、财务状况和我们普通股的价值产生不利影响。

此外，国内外经济或金融市场的一般市场、经济和政治状况的变化，包括由整体经济趋势引起的股票市场波动，可能会减少客户的可支配收入。这些变化中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

诉讼和监管风险

不同司法管辖区的博彩法在性质和适用方面各有不同，可能会有不同的解释。司法管辖区可能会也可能不会纳入监管框架，为向其居民许可提供我们的游戏产品和服务提供明确的基础。因此，在我们开展业务的多个司法管辖区内，法律和执法风险可能不明确或不确定，而这些地区的监管机构或检察官可能会根据当地律师的建议，寻求对我们采取法律行动，即使在我们 认为我们提供的服务合法的司法管辖区也是如此。此外，我们过去曾在某些司法管辖区面临客户对我们服务的法律基础的质疑，未来可能会再次面临类似的索赔。

博彩业受到严格监管，我们需要在我们运营的每个司法管辖区维护许可证并支付必要的博彩税和其他费用，以便继续运营并遵守我们的许可证。除了我们凭借当地颁发的许可证开展业务的司法管辖区外，我们还凭借其他公认监管机构颁发的相关许可证在其他司法管辖区开展业务。我们对此类许可证的依赖有时是基于最终用户访问和使用我们的服务的司法管辖区缺乏当地监管框架，或者基于特定的法律地位和对当地法律的解释。这种解释有时包括但不限于，基于欧盟法律或超国家法律的法律立场。由于博彩法可能会受到不同的解释，包括它们与欧盟或超国家法律的符合性，因此我们的解释可能会受到政府机构或监管机构的质疑，我们的法律地位最终被拒绝，这可能导致行政、民事或刑事起诉或处罚。此外，我们过去曾面临并将继续面临客户对我们在某些司法管辖区的服务的法律基础提出的民事索赔，例如奥地利，到目前为止，我们已经在奥地利解决了一些索赔

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并正在与其他人竞争，未来可能会继续面临类似的索赔。这可能会对我们在这些司法管辖区的盈利能力和/或我们在这些司法管辖区继续经营业务的能力和/或我们申请或保留博彩牌照的能力造成重大不利影响，和/或可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品，从而对我们的业务、财务状况、运营业绩或前景产生重大不利影响。

未能遵守特定受监管司法管辖区的法律或监管要求，或未能在特定受监管司法管辖区成功获得许可证或许可证，可能会影响我们遵守其他受监管司法管辖区的许可和监管要求的能力，或可能导致 拒绝许可证申请或取消其他受监管司法管辖区的现有许可证，或者可能导致金融机构、在线和移动平台、广告商和分销商停止向我们提供服务，我们依赖这些服务从我们的客户那里接收付款或向其分发金额，或以其他方式交付和推广我们的产品。

遵守适用于体育博彩和真金白银赌场博彩的各种规定既昂贵又耗时。我们经营或寻求经营的司法管辖区的监管当局在体育博彩和赌场博彩业务的监管和许可方面拥有广泛的权力，并可以撤销、暂停、条件或限制我们的体育博彩或赌场博彩牌照，对我们处以巨额罚款，并采取其他行动，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些法律和法规是动态的，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大现有的法律或法规，或就这些事项制定新的法律和法规。因此，我们聘请当地 法律顾问就遵守适用的法律法规提供建议，我们将努力遵守与我们业务相关的所有适用法律法规。但是，这些要求的解释和适用可能会因管辖范围的不同而不一致，并可能与其他规则相冲突。不遵守或被指控不遵守任何此类法律或法规可能使我们面临私人当事人以及执法和监管机构的索赔、诉讼、诉讼、调查和起诉，以及对管理层或其他人员的巨额罚款、负面宣传、拘留或监禁，以及我们的体育博彩和博彩许可证被吊销、暂时吊销、条件或限制，这些都可能对我们的业务产生不利影响。

任何体育博彩或博彩许可证可随时被吊销、暂停或附加条件。在一个司法管辖区丢失许可证可能会引发许可证的丢失或影响我们在另一个司法管辖区获得此类许可证的资格，任何此类损失或潜在的此类损失都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。我们可能无法获得或维护所有必要的注册、许可证、许可或批准，并可能招致与许可流程相关的罚款或延迟，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们延迟或未能在任何司法管辖区获得或维护许可证，可能会阻止我们分发我们的产品、扩大我们的客户基础和/或创造收入。我们 不能向您保证，我们将能够获得并维护开展体育博彩和在线赌场博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能维护或续订我们现有的许可证、注册、许可证或审批的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

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我们的增长前景取决于不同司法管辖区的真实货币游戏的监管状况。 真实货币游戏是多个司法管辖区的重点领域，监管可能不会像我们预期的那样在许多司法管辖区发生，或者可能比我们预期的更慢。此外，即使其他司法管辖区监管真金白银 博彩，这也可能伴随着立法或法规限制和/或税收，使得在这些司法管辖区运营在商业上不可行，或者实施法规或获得在特定司法管辖区运营所需的许可证的过程可能比我们预期的更长，这可能会对我们未来的运营结果产生不利影响，并使我们更难满足我们对财务业绩的预期。

我们经营或寻求经营我们的业务的多个司法管辖区已经或目前正在考虑监管真实的货币游戏，我们的业务、财务状况、运营结果和前景在很大程度上取决于对真实货币游戏的监管。我们的业务计划部分基于这些 司法管辖区对真实货币游戏的监管；然而，这一监管可能不会像我们预期的那样发生。此外，如果大量司法管辖区制定了真正的货币博彩法规，而我们无法获得或以其他方式拖延获得在受此类游戏监管的司法管辖区运营在线体育博彩或在线赌场博彩网站所需的 牌照，我们未来在在线体育博彩和在线赌场博彩领域的增长可能会受到损害。

随着我们进入新的司法管辖区，政府可能会以一种对我们不利的方式监管真正的货币游戏。因此，我们可能会 遇到难以预见或不可能预见的法律、法规和政治挑战，并可能对与新机会相关的计划收入或成本造成不可预见的不利影响。例如，某些司法管辖区要求我们与获得许可的陆上赌场建立关系，才能访问在线体育博彩和/或在线赌场游戏，这往往会增加我们的收入成本。已经建立政府垄断的司法管辖区可能会限制像我们这样的私营部门参与者的机会。除了在某些司法管辖区征收销售税和对每次下注金额征收消费税外，某些司法管辖区的政府还对在线体育博彩和博彩收入征收高额税率。由于许多相关税项适用于各种衡量修正毛利的指标，高于我们预期的税率将使我们在特定司法管辖区开展业务的成本更高，也更不可取。 而我们现有司法管辖区的任何税收增加都可能对我们的盈利能力产生不利影响。

加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省在其管辖范围内规范单一活动博彩，尽管目前尚不清楚各省在这方面将采取何种方式。从历史上看，省级监管的产品仅限于由省级皇冠公司提供的Paray体育博彩(需要在多个离散事件上下注)。体育博彩业务，如我们的Betway品牌，在省级监管框架外运营， 到目前为止还提供单项博彩，来自此类皇冠公司的竞争有限，因为客户普遍倾向于不仅限于Paray博彩。此外，我们的某些私人运营商竞争对手 选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而，由于立法的变化，皇冠公司和我们的许多私人运营商竞争对手，以及新的市场进入者(其中一些资金充足，涉及重大商业利益)已宣布他们打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务。独立地，加拿大的几个省份一直在考虑改变他们对受监管的在线博彩(包括赌场游戏和体育博彩)的方法，以允许像我们这样的私营运营商进入省监管的系统。特别是，安大略省已经推进了其计划，允许私营运营商在新的监管框架下进行省级监管的在线游戏。在安大略省，一个新的省级商业合同方已经成立，它和省监管机构都建立了参与和许可机制，并已开始登记申请者。Cadway Limited及Cadtree Limited分别申请营办商(互联网博彩)注册, 并分别于2022年4月19日和2022年6月23日获得上述注册。Spin和Betway尚未在安大略省上线，但我们很高兴地注意到，我们已进入监管许可流程的最后阶段。与此同时，在监管机构的了解下，我们继续在安大略省运营。预计加拿大其他省份最终也会效仿 。过去，当其他国家引入监管框架时，我们的财务业绩受到以下因素的影响：

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税收和合规成本，被其他业务成本(如支付处理和产品成本)的改善所抵消。在某些情况下，引入限制性监管制度导致了市场规模的缩小，而在另一些情况下，自由监管制度导致了市场规模的扩大。尽管以上所有措施都有可能扩大加拿大潜在市场的总规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力，但目前还不能确定这一点，在这些新框架下，可能像我们这样已有安大略省或加拿大业务的各方可能处于劣势 ，除非我们准备同意某些条件。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区来扩展我们的业务，因此我们欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架，并打算最大限度地参与其中，但我们不能确定这些不断变化的环境对我们的业务、运营或财务前景的未来影响。在截至2021年12月31日的财年中，美洲占我们业务收入的47%，加拿大是我们在美洲最大的市场。如果这些关键市场的竞争加剧，我们无法维持相关业务，可能会对他们产生实质性的不利影响。因此，即使在一个司法管辖区声称对体育博彩或博彩进行许可和监管的情况下，许可和监管制度在商业友好性方面可能会有很大差异，而且有时可能旨在为现有运营商提供相对于新持牌人的优势。因此，一些自由化的监管制度或多或少比其他制度在商业上更具吸引力。

我们在某些司法管辖区的增长前景取决于客户为参与我们的游戏产品而存入资金的能力。 这些司法管辖区的支付提供商可以独立判断我们的游戏运营是否符合当地法律法规的要求，也可以根据他们自己对监管或声誉风险的解释对整个游戏行业的企业施加独立的限制。过去无法获得足够的支付处理资源，未来可能会限制业务在这些 司法管辖区的增长。

我们的业务在一定程度上取决于客户存入资金的能力，以便使用我们的博彩和在线赌场博彩产品。当地司法管辖区的支付提供商向我们的客户提供这种能力。这些支付提供商要求我们遵守他们的运营规则以及当地的法律法规。支付提供商制定他们的操作规则，并有权随时解释和更改这些规则。这些规则、法律或法规的变化或它们的解释方式可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响。这些操作规则、法律和法规因司法管辖区的不同而不同，未来的立法和监管行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力、态度和气候以及个人偏见的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们计划中的体育博彩和/或在线赌场博彩业务产生实质性影响。支付提供商可能会将我们或体育博彩和/或在线赌场博彩行业视为高风险，尽管我们努力获得所有适用的许可证或批准。 无法获得足够的支付处理资源在过去和未来都会限制我们业务的增长，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，因为 还会影响我们的声誉。

我们的增长前景和市场潜力将取决于我们是否有能力获得在多个受监管司法管辖区运营的许可证，如果我们无法获得此类许可证，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

我们发展业务的能力将取决于我们是否有能力获得和维护许可证，以便在大量司法管辖区或人口稠密的司法管辖区提供我们的产品。如果我们无法在较大的司法管辖区或更多的中端市场司法管辖区获得和维护许可证，这可能会阻碍我们扩大产品的覆盖范围， 增加我们的客户群和/或创造收入。我们不能确定我们是否能够获得并保持开展我们的在线体育博彩和博彩业务所需的许可证和相关批准。任何未能获得和 维护许可证、注册、许可或批准的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

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我们从受制裁或禁止博彩活动的国家/地区的客户那里获得的收入存在相关风险，这可能导致罚款或其他责任，并可能损害我们的业务。

我们的全球业务要求我们遵守世界各国政府实施的法律和法规，这些政府对我们的业务拥有管辖权。我们的一些客户可能位于受制裁法律约束或禁止游戏活动的国家/地区。尽管我们已采取预防措施防止在此类司法管辖区提供或访问我们的产品，包括用于检测最终用户故意和欺诈性尝试以规避我们的预防措施(例如使用虚拟专用网络和其他技术)的系统和流程，但我们不能向您保证此类预防措施是否完全有效，并且我们可能会无意或无意地向位于受制裁国家或禁止游戏活动的国家的人员提供对我们产品的访问。此外，我们有旨在检测和解决此类违规行为的系统和控制措施；但我们不能向您保证此类 系统和控制措施是否有效。如果我们被发现违反任何适用的制裁或其他法律法规，可能会导致巨额罚款、起诉或其他责任，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未能遵守反腐败、反贿赂、制裁、反洗钱、隐私/个人信息、负责任的游戏、消费者保护和类似法律，可能会导致法律处罚和罚款，和/或对我们的声誉和运营结果产生负面影响。

在全球范围内开展业务要求我们遵守对我们的业务有管辖权的世界各国政府实施的反腐败法律和法规，其中可能包括美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、2003年《防止腐败法》(根西岛贝利威克)(修订版)(《根西岛贿赂法》)和英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)，以及我们开展业务的其他国家/地区的法律。这些法律和法规可能会限制我们的运营、贸易做法、投资决策和合作活动。《反海外腐败法》、《根西岛反贿赂法》、《英国反贿赂法》和其他适用法律禁止我们和代表我们行事的官员、董事、员工和业务合作伙伴(包括代理人)以腐败方式向外国官员提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和收受贿赂。我们受世界各地政府和监管机构的管辖，这可能会使我们的人员和代表与负责发放或续签许可证、执照或批准或执行其他政府法规的外国 官员接触。

此外，我们开展业务的一些国际地点缺乏发达的法律体系，腐败程度较高。我们的国际业务使我们面临违反或被指控违反反腐败法律法规的风险。如果我们不能成功地遵守这些法律和法规，我们可能会面临声誉损害以及重大制裁，包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令和政府合同禁令，以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂，而且具有破坏性。我们正在不断制定和维护旨在符合适用的反腐败法律法规的政策和程序。然而，不能保证我们的政策和程序将有效地防止我们的员工或业务合作伙伴代表我们行事的违规行为，任何此类违规行为都可能 对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

此外，我们还必须遵守我们获得牌照并提供博彩服务的司法管辖区的各种负责任的博彩法规。这些法规在某些司法管辖区不断被不同的立法者和/或监管机构仔细审查、修改和扩大，可能会限制我们的运营和合作伙伴关系，导致可能导致罚款、处罚、起诉或其他制裁的执法行动，有时还可能严重影响我们在某个司法管辖区的运营和收入。消费者保护法律和法规也适用于我们，无论是我们提供服务的司法管辖区还是我们的客户消费我们服务的司法管辖区。这些法律法规可能会对我们的产品范围产生影响，并对其进行显著限制。

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我们一直是有关我们业务运营的政府调查和询问的对象，我们可能会受到未来政府调查和询问、法律程序和执法行动的影响。由政府调查、调查、诉讼或 行动引起的任何制裁或代价高昂的监管和解都可能对我们的业务产生不利影响。由于适用监管框架的性质，一个司法管辖区的制裁或执法或纪律处分可能也会在其他司法管辖区产生后果，对我们的业务造成更广泛的负面影响 。

我们不时收到政府当局和监管机构(包括税务当局和博彩监管机构)就合规和其他事项提出的正式和非正式询问，我们未来可能会收到此类询问，特别是随着我们业务的发展和扩大。

违反现有或未来的法规、监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款、起诉和其他惩罚，这可能会对我们的财务状况和运营产生负面影响。这可能包括从警告到吊销我们的执照或我们高管或员工的执照的各种制裁。此外， 政府或监管机构未来发布的命令或发起的查询或执法行动可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的责任或处罚，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。

在正常业务过程中，在发布体育博彩赔率或赛事时间时可能会出现明显(明显)的错误，有时是因为负债较大。虽然取消与明显错误相关的赌注或纠正赔率是全球标准商业惯例，但不能保证监管机构会批准在每一种情况下都取消明显错误。

我们提供涵盖数十项运动的大量博彩市场，并且通过算法和手动赔率相结合的方式来设置赔率。下注受理也是自动受理和人工受理的结合。在某些情况下，网站上提供的赔率构成了明显的错误。这种 错误的例子是团队之间的反转线，或者赔率与结果的真实赔率显著不同，所有理性的人都会同意这是一个错误。几乎在全球范围内，运营商取消与此类明显错误相关的赌注 是司空见惯的，在大多数成熟的司法管辖区，运营商可以酌情在没有监管批准的情况下取消这些赌注。在一些司法管辖区，目前尚不清楚监管机构是否会始终如一地批准作空，或者重新设置赔率以纠正此类押注的赔率。在某些情况下，我们需要监管部门的批准，才能提前避免明显的错误。如果监管机构不允许取消与赔率计算中明显的重大错误相关的赌注，我们可能会 承担重大责任。

我们遵循行业惯例，根据个人客户概况和企业的风险水平在个人客户级别限制和管理体育博彩限额；但是，不能保证国家或州会允许像我们这样的运营商限制个人客户级别。

与信用卡公司通过信用额度在客户层面管理个人风险类似，体育博彩运营商通常在个人层面管理客户博彩额度，以管理企业风险水平。我们认为，这种做法总体上是有益的，因为如果不可能，投注选项将在全球范围内受到限制，客户可用的限额将大大降低，以隔离总体风险，因为存在非常小部分高度复杂的辛迪加和算法投注者，或希望利用网站错误和遗漏的投注者。我们 认为，几乎所有运营商都会权衡采取合理行动的所有客户和个别客户严重损害业务生存能力的风险。我们不能向您保证，所有司法管辖区和监管机构都将始终 允许运营商在个人客户层面或自行决定执行限制。

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我们根据个人客户概况和行为在个人客户层面评估客户的预期盈利能力，并尝试负责任地激励和/或鼓励(或不鼓励，视情况而定)并相应地奖励客户；但是，不能保证国家或州将允许像我们这样的运营商继续这样做，也不能保证我们为此所做的努力目前或未来是盈利的。

我们收集并评估有关客户在我们网站和应用程序上的行为和活动的数据。此数据用于确定每个客户的预期盈利能力，以便我们可以(根据我们对客户偏好的理解)向客户推荐合适的游戏和赌注，以便我们(根据负责任的游戏法规和/或最佳实践，视情况而定)提供激励、奖金或薪酬，以尝试负责任地优化客户享受和我们的盈利能力的 合流。此类奖励、奖金或报酬可能受制于每个客户定制的条款和条件，包括具体的下注要求和/或游戏或下注限制 。

我们认为，这种做法总体上是有益的，因为如果不可能，我们的产品、奖励、奖金和 薪酬将在全球范围内受到限制，而且客户可获得的此类福利将大大降低，以隔离总体风险，因为存在非常小部分高度复杂的财团和希望利用此类好处获利的个人。我们认为，几乎所有运营商都会在采取所有客户的合理行动与个别客户严重损害业务生存能力的风险之间进行权衡。我们不能向您保证，所有司法管辖区和监管机构都将始终允许运营商以我们的方式收集数据或评估客户，或以我们的方式提供或推广产品、奖励、奖金和补偿。在过去和未来，我们可能会受到限制，只能向所有客户提供统一的产品、奖励、奖金和薪酬，而不考虑此类优惠的预期盈利能力，和/或我们受到此类优惠和优惠的促销方式的限制和/或我们向客户提供此类优惠和优惠的方式或频率的限制。

我们也不能向您保证，我们用于确定如何互动、激励和/或鼓励(或不鼓励，视情况而定)和奖励客户的方法和算法现在是准确的或盈利的，或者未来将是准确的。如果我们的方法和算法包含错误或遗漏，或以其他方式不正确地交互、激励、鼓励、阻止或奖励客户，则我们可能会遭受经济损失。特别是，寻求利用此类错误或遗漏的客户可能会从此类情况中获得不成比例的收益，我们可能无法检测到此类情况和/或即使我们确实检测到此类情况，也可能无法减轻由此造成的损失。

此外，尽管我们相信负责任的游戏的重要性，尽管我们努力确保我们的互动、激励、鼓励、劝阻或奖励不会鼓励不负责任的游戏或问题游戏，但我们不能向您保证我们会在这方面取得成功。在这方面的失误可能会在一个或多个司法管辖区导致罚款、制裁、执照条件或没收，进而可能导致我们的声誉、前景和财务业绩受损。

在某些司法管辖区，我们的主要高管、某些员工或其他与业务相关的个人，包括大股东，将受到许可或合规要求的约束。如果这些个人未能获得必要的许可证或遵守个人的监管义务，可能会导致企业不遵守其义务，或危及其获得或维护开展业务所需的许可证的能力。在某些情况下，针对这种情况的补救措施可能需要撤换一名主要高管或员工或大股东，并强制赎回或转让该人的股权证券，这可能会对我们证券的整体市场产生不利影响。

作为获得我们游戏许可证的一部分，负责的游戏授权机构通常将确定某些董事、高级管理人员和员工的适宜性，在某些情况下，还将确定大股东的适宜性。博彩管理机构用来确定谁需要发现适合性的标准或

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申请人是否适合进行博彩业务因司法管辖区而异，但通常需要广泛而详细的申请披露，然后进行彻底调查。 博彩管理机构通常在确定申请人是否适合在给定司法管辖区内开展业务方面拥有广泛的自由裁量权。如果任何对我们的业务有管辖权的博彩管理机构发现我们的适用 高管、董事、员工或大股东不适合获得许可或不适合继续与我们保持关系，我们将被要求切断与该人的关系。此外，此类博彩管理机构 可能会要求我们终止雇用任何拒绝提交所需申请的人员。任何一种结果都可能对我们的业务、运营和前景产生实质性的不利影响。

此外，博彩监管机构可以基于SGHC或我们的现任或前任董事、高级管理人员、员工、股东或与我们有关系的第三方的过去或现在的活动，拒绝发放或续签博彩许可证，或对其进行限制或条件，这可能会对我们的运营或财务状况产生不利影响。如果在我们运营的司法管辖区采用额外的博彩法规 ，这些法规可能会施加限制或成本，可能会对我们产生重大不利影响。

在我们已有或计划开展业务的一些司法管辖区的立法机构中，不时会提出各种提案，这些提案一旦通过，可能会对我们的董事、高级管理人员、关键员工或公司运营的其他方面产生不利影响。到目前为止，我们已经获得了我们运营所需(或根据当地律师的建议)的所有政府许可证、适宜性调查结果、注册、许可和 批准。但是，我们不能保证会提供任何可能需要的额外许可证、许可和批准，也不能保证现有许可证会续订或不会被吊销。除其他事项外，续约须持续满足我们董事、高级管理人员、主要员工及股东的适宜性要求。任何未能续签或维护我们的许可证，或在必要时未能获得新的 许可证，都将对我们产生不利影响。

现有法律和法规的任何变化，或其解释或执行，或适用于我们产品和产品的监管环境，都可能对我们目前进行的或我们寻求在未来运营的部分或全部业务的运营能力产生不利影响，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们开展业务的司法管辖区，或在某些情况下，我们提供或提供我们服务的司法管辖区的体育博彩和在线赌场博彩的相关法律法规，以及适用于所有电子商务业务的一般法律法规，例如与隐私和个人信息、税收、反洗钱、竞争和消费者保护有关的法律法规，以及适用于所有电子商务业务的法律法规。这些法律和法规因司法管辖区的不同而有所不同，未来的立法、监管和执法行动、法院裁决或其他政府行动可能会受到政治压力以及政府领导层或立法或政府优先事项变化的影响，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。具体地说，一些司法管辖区出台了试图限制或禁止在线游戏或其营销的法规，而另一些司法管辖区则采取了在线游戏应该获得许可和受到监管的立场，并已经通过或正在考虑在其司法管辖区内实施允许在线游戏的立法和法规。此外，我们可以开展业务的一些司法管辖区目前可能不受监管或部分受到监管，因此更容易受到法律和法规的制定或更改的影响。一些司法管辖区没有法律授予我们对我们收集的数据的权利。在这些司法管辖区制定任何法律都需要改变我们在这些司法管辖区开展业务的方式。

我们拥有外国许可证，并在多个司法管辖区以这些许可证开展业务。此外，我们还达成了收购DGC的最终协议，但须获得某些监管部门的批准和惯常的成交条件。DGC的子公司DGC USA已在美国最初12个受监管或预计将受监管的州获得市场准入。我们在外国司法管辖区或美国各州的任何许可证都可能随时被吊销、暂停或附加条件。我们的许可证申请也可能被拒绝或附加条件。在一个司法管辖区内丢失或拒绝许可可能会触发丢失或拒绝许可或影响我们的资格

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在其他司法管辖区申请此类许可证，且任何此类损失或否认或可能的此类否认损失，都可能导致我们停止在受影响的司法管辖区提供部分或全部产品。 随着法律和法规的变化，我们可能需要在其他司法管辖区获得和维护许可证或注册。此外，一旦获得许可，我们可能会受到各种持续要求的约束，包括相应政府机构对某些所有权转让和收购的监管。

2018年5月，美国最高法院以违宪为由推翻了1992年《职业和业余体育保护法》(PASPA)。这一决定的效果是取消了联邦政府对体育博彩的限制，从而允许美国各州自行确定体育博彩的合法性。自从PASPA被废除以来，有几个州已经将在线体育博彩合法化。只要建立或扩大新的真实货币博彩或体育博彩辖区，我们不能保证我们将成功地渗透到此类新司法管辖区或随着现有司法管辖区的增长而扩大我们的业务或客户基础。如果我们不能在这些新的司法管辖区内直接或间接有效地开发和运营，或者如果我们的竞争对手能够成功地进入我们无法进入的地理司法管辖区，或者如果我们面临其他限制，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们未能在司法管辖区获得或保持必要的监管批准和许可证，无论是单独还是集体，都可能对我们的业务产生重大不利影响。要扩展到新的司法管辖区，我们可能需要获得许可并获得产品产品的 批准。这是一个耗时的过程，可能代价极其高昂。在现有司法管辖区或新的 司法管辖区内扩张所需的监管批准或许可证的获得或维护方面的任何延误或困难，都会对我们的增长机会产生负面影响，包括我们客户基础的增长，或者推迟我们在任何此类司法管辖区确认我们产品的收入的能力。

加拿大议会最近通过了一项立法，允许各省在其管辖范围内监管单一活动博彩，尽管目前尚不清楚各省将在这方面采取何种方式。从历史上看，省级监管的产品仅限于由省级皇冠公司提供的Paray体育博彩(需要在多个离散事件上下注)。体育博彩业务，如我们的Betway品牌，在省级监管框架外运营，到目前为止也提供单项博彩，来自此类皇冠公司的竞争有限， 因为客户普遍倾向于不仅限于Paray博彩。此外，我们的某些私人运营商竞争对手选择不在加拿大开展有意义的体育博彩业务。然而，作为立法改革的结果，皇冠公司和我们的许多私人运营商竞争对手，以及新的市场进入者(其中一些资金充足，涉及重大商业利益)已宣布他们打算在加拿大开始或扩大体育博彩业务 。独立地，加拿大的几个省份一直在考虑改变他们对受监管的在线博彩(包括赌场游戏和体育博彩)的方法，以允许像我们这样的私营运营商进入省监管的系统。特别是，安大略省已经推进了其计划，允许私营运营商在新的监管框架下进行省级监管的在线游戏。在安大略省，一个新的省级商业缔约方已经成立，它和省监管机构都建立了参与和许可机制，并已开始登记申请者。Cadway Limited和Cadtree Limited分别申请运营商(互联网游戏)注册 , 并分别于2022年4月19日和2022年6月23日获得上述注册。此外，还公布了有关标准、资格和其他关键要素的信息。预计加拿大其他省份最终也会效仿。过去，当其他国家/地区引入监管框架时，我们的财务业绩受到税收和合规成本增加等因素的影响，但被其他业务成本的改善所抵消，如支付处理和产品成本。在一些情况下，引入限制性监管制度导致了市场规模的缩小，而在另一些情况下，自由监管制度导致了市场规模的扩大。虽然以上所有措施都有可能扩大加拿大潜在市场的总规模和/或提高我们在加拿大市场的盈利能力，但目前还不能肯定这一点， 有可能像我们这样已经在安大略省或加拿大开展业务的各方在这些新框架下可能处于劣势，除非我们准备同意某些条件。虽然我们积极寻求受监管的司法管辖区以扩大我们的业务，因此欢迎最近通过的立法和拟议的安大略省监管框架，并打算最大限度地参与其中，但我们不能

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确定这些不断变化的环境对我们的业务、运营或财务前景的未来影响。在截至2021年12月31日的一年中，美洲占我们业务收入的48%，加拿大是我们在美洲最大的市场。如果这些关键市场的竞争加剧，我们无法维持相关业务，可能会对他们产生实质性的不利影响。

未来的立法和监管行动，以及法院裁决或其他政府行动，可能会对我们的运营和财务业绩产生实质性影响。政府当局可能认为我们违反了适用的法律或法规，尽管我们努力获得并维护所有适用的许可证或批准，而且根据当地法律顾问的建议，我们相信我们的行为是合法的。还有一种风险是，可能会对我们、互联网服务提供商、信用卡和其他支付处理商、广告商以及参与体育博彩和在线博彩业的其他人提起民事和刑事诉讼，包括由检察官或公共实体或现任提供商或私人提起的集体诉讼。此类潜在诉讼可能涉及巨额诉讼费用、罚金、罚款、扣押资产、对我们或我们的业务合作伙伴实施禁令或其他限制，同时转移主要高管的注意力。此类诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并影响我们的声誉。

不能保证在与我们的业务相关或潜在相关的司法管辖区内不会提出和通过具有法律效力的立法，以禁止、立法或监管体育博彩和在线博彩业的各个方面和/或其营销活动(或者不保证这些司法管辖区的现有法律不会被负面解读)。遵守任何此类法律可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，这可能是因为我们确定应 阻止某个司法管辖区，或者是因为我们获得当地许可证或批准的成本可能很高，和/或此类许可证或批准可能包含其他商业上不希望看到的条件，或者我们的营销策略受到禁止或阻碍。

即使通过了授权立法，也不能保证此类立法及其附属法规及其解释无论是在开始时还是在后续修订时对我们的业务都是积极的。在过去，有这样的情况，即制定有利于商业的立法和/或法规只是为了随后的修订或解释，从而严重限制我们从事有利可图业务的能力。这方面的例子包括对管理或限制营销、赞助、客户激励、客户押金机制和限制、客户退出机制和限制、客户流失和其他限制的规则和法规的更改，在某些情况下，在最初的授权立法和/或法规之后一段时间内制定或修订的规则和法规，或随后增加的博彩税和其他税收。

例如，关于我们在英国运营所持有的许可证，赌博委员会(GC)监管在线博彩运营商。随着时间的推移，GC发布了对该规例的解释和修订。例如，禁止客户反向取款，禁止 各种赌场游戏功能，以及引入赌场游戏玩速限制，这些都于2020年10月31日生效。此外，英国国会于2014年修订的《赌博法案2005》(2005 C 19)目前正在审查中，该法案管理英国的赌博(包括在线赌博)，包括对广告和赞助的潜在限制，这可能会对我们在英国发展业务的能力产生不利影响。

作为另一个例子，胡戈总局(Dirección General de Ordenación del Juego)是负责我们在西班牙运营的许可证的监管机构。根据西班牙法律，赌博业务的行为包括明确的规定，如允许客户在规定期限内向其赌博账户存入的默认金额限制。当我们获得在西班牙运营的许可证时，法律允许我们赞助足球(足球)球队，这导致我们赞助西甲球队Deportivo[br]Alavés、Levante Unión Deportiva和Club Deportivo Leganes。然而，从2020/21赛季西甲足球赛季开始起，赌博商标或标志不再可以并入运动器材(包括足球衬衫)，也不能用于识别体育设施或并入球队的名称。因此，我们与上述小组的安排不可能延长。同样，当我们获得在西班牙运营的许可证时，法律允许我们在相对有限的限制下在电视上宣传我们的产品和产品。但是，从2021年9月1日起，电视广告

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赌博和投注的时间限制在01：00到05：00。虽然我们预计能够通过替代营销渠道继续增长我们在西班牙的业务，但这些 变化至少对我们在西班牙增长业务的能力产生了暂时的不利影响。

不能保证这些 或我们持有许可证的其他司法管辖区不会对其法律或法规进行额外的或增量的更改，也不能保证我们能够预见或以其他方式预测到这些变化，或者我们能够成功地缓解这些变化。如果不能成功缓解这些变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

由于我们的业务性质，我们在多个司法管辖区纳税，未来可能在新的 司法管辖区纳税，税务机关对税法、税收裁决或其应用的更改或新解释可能会导致额外的纳税义务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据我们的业务性质，我们的纳税义务现在和将来都是不同的，包括美国联邦和州的税收以及国家、州、省和世界各地的其他税收。适用于我们业务的税法将受到解释的影响，在确定我们在全球范围内的所得税拨备时将需要做出重大判断。在我们的业务过程中，将有许多交易和计算不确定最终的税收决定。例如，遵守2017年美国减税和就业法案(TCJA？)可能需要收集我们公司内不定期产生的信息，在我们的合并财务报表中使用估计，并在核算其拨备时做出重大判断。随着有关TCJA的法规和指导的演变，以及我们收集更多信息和执行更多分析，我们的结果可能与之前的估计不同，并可能对我们的合并财务报表产生不利影响。

对于我们目前和未来将开展业务的司法管辖区来说，博彩业是一个重要的税收来源。 除了正常的企业所得税外，博彩业的公司目前还需要缴纳大量的税费，而且这些税费可能随时会增加。不同的立法者和其他政府官员不时地提出并通过税法的修改，或者在这些法律的管理或解释方面，影响到博彩业。此外，经济状况的任何恶化，以及大量当前或预计存在重大预算赤字的司法管辖区，都可能加大政府通过增加博彩税和/或其他税收来增加收入的努力。无法确定税法 或此类法律的管理、解释或执行发生变化的可能性。任何实质性的增加，或采用额外的税收或费用，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，税务机关可以根据现有的法规和条例对与互联网有关的商业活动征收间接税，在某些情况下，这些法规和条例是在互联网出现之前制定的。税务机关可能会解释最初针对成熟行业制定的法律，并将其适用于较新的行业，如我们的行业。这些法律在不同司法管辖区的适用可能不一致。我们在司法管辖区内的活动可能会因时期而异，这可能会导致不同时期的联系有所不同。

我们接受国内外税务机关的定期审查和审计。税务机关可能不同意我们已经采取或将采取的某些立场，此类审查或审计的任何不利结果可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。尽管我们认为我们的税务规定、立场和估计是合理和适当的 ，但税务机关可能不同意我们的某些立场。此外，在不同司法管辖区增加税收的经济和政治压力可能会使解决有利的税务纠纷变得更加困难。

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我们在一个行业和跨司法管辖区开展业务，这增加了我们的税务风险，使我们受到众多反避税立法的约束，这些立法通常很复杂，需要详细分析，而且由于反避税规则的广泛性，哪些立场往往不确定。此外，我们在某些国家/地区提供的服务的间接税待遇通常不明确。由于这些风险，我们可能有大量未计入的税务风险，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响 。

由于我们的业务范围和所在行业的国际范围，我们必须遵守税法和法规，包括许多反避税法规，这些法规很复杂，受到世界各地税务当局的不同解释。此外，税法是动态的，因此随着新法律的通过以及对现有法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。我们现有的公司结构和公司间安排以我们认为符合现行税法的方式实施。 然而，我们的结构和我们在某些司法管辖区提供的产品的税务处理往往不明确，可能会进行重大调整。例如，我们运营所在司法管辖区的税务当局可能会 以与我们不同的方式解读税收法律法规，并对我们采取的税收立场提出质疑。这可能会导致对收入、扣除和/或信用的处理方式不同，或者使我们面临额外的税收、利息和/或罚款，包括在关键市场，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，未来税收法律和法规的变化可能会增加我们在开展业务或被视为出于税收目的开展业务的司法管辖区的纳税义务，或者要求我们改变我们开展业务某些方面的方式。

我们 是不同司法管辖区和不同原告的未决诉讼和监管和税务审计的当事人，我们在业务运营中可能会受到未来的诉讼和监管和税务审计的影响。一个或多个诉讼中的不利结果可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家业务不断扩大的成长型公司，我们过去一直是索赔、诉讼和其他涉及竞争和反垄断、反洗钱、OFAC、游戏、知识产权、隐私、消费者保护、可访问性 索赔、证券、税务、劳工和就业、商业纠纷、服务和其他事项的诉讼的一方，未来我们可能面临越来越多的风险。可能需要通过诉讼来保护我们免受第三方索赔，或强制执行我们对第三方可能拥有的任何权利。 这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成不利影响。

我们作为一方参与的任何诉讼可能会导致繁重或不利的判决，上诉后可能无法推翻，或支付大量金钱损害赔偿或罚款，需要大量抵押品、信用证或类似工具的债券的张贴，或者我们可能决定以同样不利的条款解决诉讼。这些诉讼还可能导致声誉损害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我们提供某些产品，或要求以代价高昂的方式改变我们的业务做法，或要求开发非侵权或以其他方式更改的产品或技术 。针对我们的诉讼和其他索赔以及监管程序可能会导致意外的纪律行动、费用和债务，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

知识产权和数据隐私风险

不保护或执行我们的知识产权、我们的商业秘密和机密信息的保密性，或保护或执行我们的知识产权和机密信息所涉及的成本 ，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依靠商标、版权、商业秘密和域名保护法来保护我们的知识产权。但是，第三方可能有意或无意侵犯我们在知识产权方面的权利

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知识产权，第三方可能会挑战我们持有的知识产权，待决和未来的商标和专利申请可能不会获得批准，或者法院/法庭可能不会支持我们的异议或主张。此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在上述任何情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。不能保证其他公司不会提供与我们的产品或服务大体相似并与我们的业务竞争的产品或服务。

我们无法控制的情况可能会对我们的知识产权构成威胁。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能还不够充分或有效。例如，为我们的产品、软件、数据库或其他技术获得注册保护可能并不总是可能或在商业上是可取的，在这种情况下，我们依靠法律来保护未注册的知识产权、基础数据和技术的保密性和/或合同排他性，以防止第三方未经授权使用。因此，如果我们 无法通过相关法律或合同排他性、技术和功能来保护我们的专有产品，竞争对手可能会复制它们。特别是，我们在欧盟享有的欧盟数据库权利保护不适用于欧盟以外的地区，因此，我们不能确定我们可以依赖现有的法规、法规和/或判例法(包括在美国)。为了在未来保护我们未注册的知识产权或防止第三方未经授权使用我们的数据和其他未注册的知识产权。英国脱欧后有关英国和欧盟数据库的立场也仍不明朗。失去欧盟数据库权利保护可能会对我们的业务产生不利影响。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。如果我们无法保护我们的专有产品和功能，竞争对手可能会复制它们。此外，保护我们的知识产权既昂贵又耗时。任何未经授权使用我们的知识产权或披露我们的机密信息或商业秘密都可能使我们的业务成本更高，从而损害我们的经营业绩。更有甚者, 如果我们无法 保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，而竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。这些事件中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们收集、存储和使用个人数据，包括共享和国际传输，受适用的数据保护和隐私法的约束，任何实际或被认为不遵守此类法律的行为可能会损害我们的声誉和业务，或使我们面临罚款、 民事索赔(包括集体诉讼)和其他执法行动。对个人信息的保护正变得越来越规范，适用法律的变化可能需要改变我们的政策、做法、程序和人员 这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。

随着我们寻求扩展业务，我们正在并将越来越 受到众多国内外法律、法规、规则和标准以及相关行业标准、政策和合同或其他义务的约束，这些法律、法规、规则和标准涉及我们所在司法管辖区的个人数据的收集、使用、存储、保护、保留、安全、销毁、披露、传输和/或其他处理(统称为处理)(统称为数据保护要求)。这些数据保护要求通常因司法管辖区而异。虽然我们已采取措施遵守数据保护要求，但我们不能向您保证我们实现并保持合规的努力已经和/或将继续完全成功。如果我们未能满足或被视为未能满足或遵守任何此类数据保护要求，可能会导致针对我们的执法行动，包括调查、罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理或命令销毁或不使用个人数据。此外，个人或其他相关利益相关者可以就我们实际或认为未能遵守数据保护要求而向我们提出各种索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失；导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；限制我们开发或商业化当前或预期产品或服务的能力；或者要求我们修改或重组我们的运营。

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例如，欧盟《一般数据保护条例》 适用于在欧洲经济区内机构活动范围内进行的任何处理业务，以及与向欧洲经济区内的个人提供商品或服务和/或监测欧洲经济区内的个人行为有关的任何其他处理业务。此外，尽管联合王国退出了欧盟，但通过实施所谓的英国GDPR(即GDPR，因为它凭借2018年欧盟(退出)法案第3条和后来修订的GDPR继续成为联合王国法律的一部分)(英国GDPR)，GDPR继续以实质上同等的形式适用于在联合王国设立机构的活动中进行的加工作业，以及与在联合王国向个人提供商品或服务和/或监测个人行为有关的任何其他加工。因此，本文中提及的GDPR也指联合王国境内的联合王国GDPR，除非上下文另有要求。此外，GDPR规定，欧洲经济区成员国可提出与处理特殊类别的个人数据有关的具体补充要求；以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据。在联合王国，2018年英国数据保护法在这方面是对英国GDPR的补充。这一事实可能会导致欧洲经济区和/或英国在适用于处理此类个人数据的法律上出现更大的分歧，这可能会增加我们的成本和总体合规风险。

GDPR和这类补充要求对数据隐私和安全提出了严格的要求。特别是，GDPR对确保有处理个人数据的合法基础提出了几项 要求，扩大了与个人数据相关的个人的权利，大幅扩大了明确说明构成个人数据的定义， 要求额外披露个人数据将如何使用，对个人数据的保留施加限制，对将个人数据从欧洲经济区/英国转移到大多数第三国实施严格的规则，在某些情况下创建强制违反数据的通知要求，并对仅代表他人处理个人数据的服务提供商或处理者规定繁重的新义务。它还大幅增加了对不遵守规定的处罚。

此外，如上所述，在英国于2020年1月31日退出欧盟和英国退欧后过渡期于2020年12月31日结束后，英国引入了英国GDPR，目前使欧洲经济区和联合王国的隐私制度类似，但欧盟和构成欧洲经济区其余部分的其他国家或联合王国可能会选择改变他们的方法，在这一领域的法律要求和监管方面产生差异。2021年6月28日，欧盟委员会根据GDPR发布了一项充分性决定，允许从欧洲经济区向英国转移个人数据(为英国移民管制目的进行的转移除外)，在截至2025年6月27日的四年内不受限制。然而，在此之后，只有在联合王国继续确保适当的数据保护水平的情况下，才可延长充分性决定。在这四年中，欧盟委员会将继续监测英国的法律情况，如果联合王国偏离发布充分性决定时的数据保护水平，欧盟委员会可能随时进行干预。如果撤回或未续订充分性决定，则将个人数据从欧洲经济区转移到英国将需要一个有效的转移机制，我们可能需要实施新的流程和实施新的协议(例如当时欧盟委员会发布的标准合同条款的 形式)，以便能够继续从欧洲经济区向英国转移个人数据。

我们还须遵守2017年《数据保护法》(根西岛贝利威克)(修订)(《格恩西岛DP法》)和哥伦比亚《数据保护法》，前者在很大程度上遵循GDPR，并要求我们仅出于正当目的并根据法定数据保护原则控制和处理个人数据，后者要求客户同意将其数据传输到哥伦比亚以外的地区。

由于我们的产品和服务依赖于数据的跨国界传输，因此全球 隐私和数据安全方面的担忧可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们产品的销售和/

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或全球服务。特别是，欧洲数据保护法，如GDPR，一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国，以及被称为第三国的大多数其他国家，欧盟委员会或其他相关监管机构没有就这些国家发布所谓的充分性决定，除非转移各方已实施具体的保障措施来保护转移的个人数据。用于向美国传输个人数据的主要保护措施之一是由美国商务部管理的欧盟-美国隐私盾牌框架。2020年7月16日，欧盟法院(简称CJEU)在一项名为Schrems II的裁决中宣布欧盟-美国隐私盾牌无效，根据该法案，个人数据可以从欧洲经济区和英国转移到根据隐私盾牌进行自我认证的美国实体。为了配合CJEU关于欧盟-美国隐私盾牌的决定，2020年9月8日，英国政府同样宣布欧盟-美国隐私盾牌作为根据英国GDPR从英国向美国合法传输个人数据的机制的使用无效，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布，瑞士-美国隐私盾牌制度 也不足以将个人数据从瑞士传输到已根据瑞士隐私盾牌自我认证的美国实体。上述CJEU Schrems II裁决也令人怀疑是否有能力使用欧盟-美国隐私盾牌和瑞士-美国隐私盾牌的主要替代方案之一，即欧盟委员会的标准合同条款，合法地将个人数据传输到美国和大多数其他第三国。 6月4日, 2021年，欧盟委员会发布了新版本的标准合同条款。自2021年9月27日起，所有从欧洲经济区到第三国的个人数据新传输必须使用这些条款，并且所有依赖现有版本的标准合同条款从欧洲经济区向第三国传输个人数据的现有 必须在2022年12月27日之前替换。实施新的标准合同条款将需要对我们与合作伙伴、子处理商和供应商之间的数据传输安排进行重大的合同改革。根据Schrems II的决定，现在必须在逐案的基础上评估现有和新的标准合同条款的使用情况，同时考虑到目的地国适用的法律制度，特别是适用的监督法和个人权利，并且可能需要制定额外的补充技术、组织和/或合同措施和/或合同条款；然而，这些额外措施的性质目前尚不确定。目前，除了私隐盾牌和标准合约条款外，几乎没有其他可行的替代措施，而有关这类补充措施的性质和效力，在确保个人资料得到足够程度的保护方面，仍然存在一些不确定因素。因此，我们向第三国转移个人数据可能不符合欧洲数据保护法，并可能增加我们面临GDPR对违反其跨境数据转移限制的更严厉制裁的风险，包括最高可达全球年收入4%的罚款或 $20,000,000/GB 17,500,000(以较高者为准)，以及禁止转移的禁令。监管部门就个人数据输出机制发布进一步指导, 包括标准合同条款可以和/或不能使用的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能遭受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们运营和/或聘用提供商和/或以其他方式转移个人数据的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们接收和/或提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和运营的隔离，并可能 对我们的财务业绩产生不利影响，并普遍增加合规风险。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据居留的法律，这可能会增加我们业务的运营成本和复杂性。

近年来，美国和欧洲的立法者和监管机构对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告表示担忧。2019年6月20日，英国信息专员(ICO)发布了一份报告，阐述了其对广告技术的看法，特别是在实时竞价中使用个人数据，以及由此产生的关键隐私合规挑战。它的报告是最新情况，而不是正式的指导意见，报告中指出了几个关键的缺陷，并将其标记为正式监管行动。然而，在2020年5月，ICO暂停了对实时竞价和广告技术行业的调查，因为它试图 确定应对新冠肺炎疫情的活动的优先顺序。ICO的调查于2021年1月恢复。我们是

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可能需要投入更多资本和其他资源，以确保符合ICO关于广告技术的报告以及任何相关变化的法律和法规。虽然我们有许多缓解控制措施，但我们制作的广告可能被错误地提供给不适合赌博广告内容的网站(例如，主要针对儿童的网站)。 也存在赌博广告被不想查看或已采取措施不接收它们的人(例如，自我排除名单上的个人)查看的风险。在每种情况下，这都可能对我们的业务产生不利的法律和声誉影响。

在欧盟，与电子直销相关的规则目前在电子隐私指令中列出，该指令可能会被新的电子隐私法规所取代。虽然还没有给出电子隐私法规的正式时间框架，但在同意遵守电子隐私法规后将有一个过渡期， 评论人士认为它不太可能在2023年前生效。电子隐私条例将直接实施到每个欧盟成员国的法律中，而不需要进一步颁布。实施后，电子隐私法规 预计将改变第三方Cookie、网络信标和类似在线行为广告技术的规则，并对使用这些工具的公司施加更严格的要求。对Cookie和网络信标的监管可能会导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。目前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平。 鉴于电子隐私条例迟迟没有敲定，某些监管机构(包括ICO和法国数据保护监管机构)已发布指导意见，要求严格选择加入，非捆绑同意使用所有非必要的Cookie和类似技术，并要求提高与使用Cookie和类似技术相关的透明度标准。我们的Cookie同意管理功能和Cookie通知可能不符合此类 指南中概述的标准。

在美国，包括国会、联邦贸易委员会和商务部在内的联邦政府宣布，它正在评估是否需要对收集有关互联网消费者行为的信息进行更严格的监管，包括旨在限制某些有针对性的广告行为的监管。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长继续对在线收集、使用、传播和安全做法似乎不公平或欺骗性的公司执行联邦和州消费者保护法。 许多州已经或正在制定州一级数据隐私法律和法规，管理州居民个人数据的收集、使用和处理。

例如，加州消费者隐私法(CCPA？)于2020年1月1日生效。CCPA为我们这样的承保企业建立了新的隐私 框架，可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生与合规相关的成本和支出。CCPA为加州居民提供了新的和增强的数据隐私权， 例如向消费者提供访问和删除其信息的权利，以及选择退出某些个人信息共享和销售的权利。该法律还禁止覆盖的企业歧视消费者(例如，对服务收取更高的费用)，以行使CCPA的任何权利。CCPA对某些违法行为施加严重的法定损害赔偿，并对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为施加私人诉权。 这种私人诉权预计会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。目前尚不清楚CCPA的各种条款将如何解释和执行。2020年11月，加州选民 通过了2020年《加州隐私权和执行法》(CPRAä)。CPRA进一步扩展了CCPA，增加了可能影响我们业务的数据隐私合规要求，并建立了一个专门负责执行这些要求的监管机构。《阻止黑客攻击和改善电子数据安全法案》，也被称为《盾牌法案》，是纽约州的一项法案，其中的数据保护部分于2020年3月23日生效。《屏蔽法》 要求公司采取合理的保障措施来保护私人信息的安全性、保密性和完整性。公司应实施包含具体措施的数据安全计划，包括风险评估、员工培训、供应商合同, 并及时进行数据处理。盾法、CPRA和CCPA等法律可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚和更严格的遵守

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与我们业务相关的要求。例如，弗吉尼亚州颁布了消费者数据保护法，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法，每一项法案都可能施加与我们根据其他数据保护法可能面临的义务类似或更严格的义务 。遵守任何新颁布的隐私和数据安全法律或法规可能具有挑战性、成本和时间密集，我们可能需要 设置额外的机制来遵守适用的法律要求。

虽然我们已经实施了某些政策和程序，并继续审查和改进此类政策和程序，以确保遵守适用的法律、规则和法规，但如果我们的隐私或数据安全措施未能或被认为未能遵守适用的当前或未来法律和法规，我们可能会受到罚款、诉讼、监管调查和处罚(包括可能被暂停或失去执照)、要求我们改变使用个人数据或我们的营销实践的方式的执法通知或其他责任，如受个人数据泄露影响的个人的赔偿要求，以及负面宣传和潜在的业务损失。罚款在一些国家和地区非常严重 (例如，GDPR引入了高达20,000,000英镑/GB的罚款，或高达上一财年全球年营业额4%的罚款(以较高者为准))，以及 诉讼、受影响个人的赔偿要求(包括个人受到伤害的集体诉讼类型的诉讼)、监管调查和执法通知，要求我们改变使用个人数据的方式。

除了数据保护和隐私法律，我们对持卡人数据的处理还受严格的行业标准和安全程序的约束。 遵守处理持卡人数据的要求可能会很繁重，可能需要实施新的程序、政策和安全措施，或者修改现有的程序、政策和安全措施，这可能需要大量支出，并可能损害我们的 财务状况和运营结果。任何实际或被认为不遵守的行为都可能导致无法处理付款、罚款和声誉损害，这可能需要大量支出，并损害我们的财务状况和运营结果。

支付卡行业数据安全标准(PCIDSS)适用于持卡人数据的处理。PCIDSS包括一套政策和程序，旨在加强卡交易期间持卡人数据的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美国运通、JCB实施了PCIDSS。这方面的合规性很重要，因为SGHC确实会处理持卡人数据。如果实际存在或认为不符合PCIDSS，这可能会导致SGHC无法处理付款、罚款和声誉损害。作为PCIDSS合规的一部分，SGHC必须至少每季度进行一次内部和外部网络漏洞扫描，并在网络发生任何重大变化后进行扫描，并至少每年以及在环境发生重大变化时执行正式的风险评估流程，以确定关键资产、威胁和漏洞。如果此类扫描发现任何不合规之处，公司将采取适当步骤，根据相关和适用的政策和程序确保合规。

我们将依靠许可证来使用第三方的知识产权，这些知识产权被合并到我们的产品和产品中。如果不能维护、续订或扩展现有许可证，我们可能需要修改、限制或停止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们将依靠从第三方获得许可的产品、技术和知识产权在我们的产品中使用。我们的产品和服务有很大一部分使用从第三方授权的知识产权。我们业务未来的成功可能在一定程度上取决于我们是否有能力在竞争激烈的市场中获得、保留和/或扩展流行技术、数据馈送、软件平台和游戏的许可证。我们不能保证这些第三方许可或对此类许可产品和技术的支持将继续以商业上合理的条款向我们提供(如果有的话)。如果我们无法续订和/或扩展现有许可，我们可能会被要求停止或限制使用包含或包含许可知识产权的产品。我们使用 有关我们认为可以免费获得的体育订阅源的数据

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在公共领域和/或免费向我们提供。将来，我们可能被迫为此类数据的使用付费，包括追溯，第三方可能会主张此类数据的权利，和/或此类第三方可能会试图向我们收取此类数据的使用权费用。如果确实发生这种情况，我们不能确定是否会以商业上合理的条款向我们提供适当的许可证，如果是全部的话。如果我们不能就适当的许可达成一致，我们可能会被要求停止或限制我们对相关数据的使用，如果我们的某些产品或产品或其组件完全依赖于此类 数据，我们可能因此无法继续提供某些产品或产品或其组件，在这种情况下，我们的业务、我们的运营结果、我们的财务业绩和我们的前景可能会受到影响。

我们的一些许可协议包含向第三方支付的最低保证使用费。如果我们无法产生足够的收入来抵消最低保底特许权使用费支付，可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们的某些许可协议授予许可方审核我们对其知识产权的使用以及根据这些协议支付的版税的财务计算的权利。与许可方在使用或条款方面的争议可能会导致我们支付额外的版税或罚款、取消或 不续订基础许可或诉讼。

如果第三方不愿意接受监管审查或不符合监管要求，监管审查流程和许可要求也可能会阻止我们使用由第三方拥有或开发的技术。一些游戏管理机构要求游戏制造商在进行某些交易(如收购、合并、重组、融资、股票发行和股票回购)之前，必须获得批准、许可证或其他要求。获得此类审批既昂贵又耗时，我们无法 保证此类审批会获得批准，也不能保证审批流程不会导致我们的战略目标延迟或中断。

我们 依赖信息技术和其他系统和平台，系统或平台中的任何故障、错误、缺陷或中断都可能损害我们的品牌和声誉，使我们承担责任，扰乱我们的业务，影响我们扩展技术基础设施的能力 ，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。我们的游戏和其他软件应用程序和系统以及提供它们的第三方平台可能包含未检测到的错误 。

我们的技术基础设施对我们平台和产品的性能以及客户满意度至关重要。 我们在网络和数据安全方面投入了大量资源，以保护我们的系统和数据。但是，我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能对我们的业务造成损害的性能延迟或停机。我们不能向您保证，我们为防止或阻止网络攻击、保护我们的系统、数据和客户信息、防止停机、数据或信息丢失、欺诈以及防止或检测安全漏洞而采取的措施，包括针对服务器和设备故障和后台系统的灾难恢复战略，以及使用第三方提供某些网络安全服务，将提供绝对的安全性。我们目前使用并可能在未来使用更多的云计算服务，这是由Amazon和Microsoft等第三方提供的计算基础设施的一种形式，因此基本上不在我们的控制范围之内，并且会受到我们无法防止的停机的影响 如果发生停机，我们将面临巨大的困难。我们已经并可能在未来经历由于各种因素造成的网站中断、停机和其他性能问题，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制。此类中断并未对我们产生实质性影响；但是，未来因未经授权访问、欺诈性操纵或篡改我们的计算机系统和技术基础设施或第三方的计算机系统和技术基础设施而造成的中断可能会导致广泛的负面后果，每一种后果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，我们的产品可能包含错误、错误、缺陷或损坏的数据，这些缺陷可能仅在发布后才会显现，并可能导致可能危及我们系统安全的漏洞。如果客户尝试访问或浏览某个特定产品时该产品不可用

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我们的平台比他们预期的要慢，客户可能无法按预期使用我们的产品，并且可能不太可能经常返回我们的平台。此外，编程错误、缺陷和数据损坏可能会中断我们的运营，对我们客户的体验造成不利影响，损害我们的声誉，导致我们的客户停止使用我们的平台，转移我们的资源，并推迟市场对我们产品的接受 任何这些都可能导致对我们的法律责任或损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们的客户群和参与度持续增长，产品数量和类型持续增长和发展，我们将需要 数量不断增加的技术基础设施，包括网络容量和计算能力，以继续满足我们的客户需求。此类基础设施扩展可能很复杂，并且这些项目的意外延迟或组件的可用性可能会导致项目成本增加、运营效率低下、交付中断或产品质量下降。此外，可能存在在设计和实施的测试阶段未发现的与此基础设施相关的问题，这些问题可能只有在我们开始充分使用底层设备或软件后才会变得明显，这可能会进一步降低客户体验或增加我们的成本。因此，我们可能无法继续有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求。此外，我们的业务可能会受到不利天气条件、气候变化、气候变化相关事件、其他自然灾害、停电、恐怖主义、网络攻击、突发公共卫生事件(如冠状病毒)或其他灾难性事件造成的中断、延误或故障的影响。

如果我们不持续改进我们的系统、产品和产品，那么尽管其性能可能保持不变 ，但相对于我们的竞争对手而言，它仍可能恶化。这反过来可能会损害我们在客户中的声誉，或减少他们对我们产品的享受，进而损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

我们认为，如果我们的客户对我们的产品有负面体验，或者如果我们的 品牌或声誉受到负面影响，客户可能不太愿意继续或继续使用我们的产品，或者向其他潜在客户推荐我们的平台。因此，我们的服务出现故障或严重中断可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果和前景。

尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到未经授权的第三方、黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息或数据可能被访问、公开披露、丢失、删除、加密或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼(包括集体诉讼)、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和我们向客户提供的服务、损害我们的声誉以及对我们的产品和产品失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

客户信息的安全维护和传输是我们运营的关键要素。我们的信息 维护和传输客户信息或服务提供商、业务合作伙伴或员工信息的技术和其他系统可能会受到第三方恶意入侵我们的网络安全、第三方服务提供商或业务合作伙伴的网络安全，或者我们的员工、第三方服务提供商或业务合作伙伴的有意或无意的行为或不作为的影响。因此，我们的客户信息可能会在未经同意的情况下 丢失、泄露、访问或被窃取。如果发生任何此类访问、披露或其他信息丢失，我们可能会遭受此类数据接收者试图转移客户对我们产品的注意力，并且 还将遭受客户信任和声誉的严重损失，并可能因此失去他们的大部分业务。在过去，我们经历过网络攻击未遂、试图入侵我们的系统以及其他类似的尝试。例如，我们一直并预计将继续受到员工或第三方未经授权访问或通过我们的信息系统进行访问的企图，包括计算机程序员和黑客的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或

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其他恶意软件程序。到目前为止，这些攻击还没有对我们的运营或财务业绩产生实质性影响，但我们不能保证它们在未来不会产生实质性影响。

我们依靠第三方授权的加密和身份验证技术来安全地传输机密和敏感信息，包括信用卡号码。计算机功能的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致该技术在保护交易数据或其他机密和敏感信息不被攻破或泄露方面完全或部分失败。此外，网站和/或外部暴露的管理系统经常通过泄露的凭据受到攻击，包括通过网络钓鱼和凭据填充获得的凭据。我们的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能无法检测或阻止所有入侵我们系统的企图、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似的中断，这些破坏可能会危及我们网站、网络和系统中存储或传输的信息的安全，或者我们或此类第三方以其他方式维护的信息，包括支付卡系统，这可能会对我们处以罚款或更高的交易费，或者限制或终止我们使用某些支付方式的权限。我们和这样的第三方可能不会预测或阻止所有类型的攻击，直到它们已经发起 。此外，用于未经授权访问或破坏系统的技术经常发生变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。

此外，安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的 员工或第三方故意或无意的违规行为。这些风险可能会随着时间的推移而增加，因为我们使用的技术系统和应用程序的复杂性和数量也会增加。违反我们或我们第三方服务提供商的安全措施或 网络安全事件可能会导致未经授权访问我们的站点、网络和系统；未经授权访问和挪用客户信息，包括客户的个人身份信息、或我们自己或第三方的其他机密 或专有信息；从我们的站点、网络或系统提供病毒、蠕虫、间谍软件或其他恶意软件；删除或修改内容或在我们的站点上显示未经授权的内容； 运行中断、中断或故障；与违规补救、部署更多人员和保护技术、回应政府调查和媒体查询和报道有关的费用；聘请第三方专家和顾问；诉讼、监管行动和其他潜在责任。在过去，我们经历了社交工程、网络钓鱼、恶意软件和类似的攻击以及拒绝服务攻击的威胁，到目前为止，这些攻击对我们的业务都没有实质性的影响；然而，此类攻击在未来可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。如果这些安全漏洞中的任何一个发生并且是实质性的，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被要求花费大量资本和其他资源来缓解此类漏洞造成的问题，我们可能会面临损失的风险, 诉讼或监管行动以及可能的责任。我们无法 保证恢复协议和备份系统足以防止数据丢失。实际或预期的攻击可能会导致我们产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

此外，任何能够非法获取客户密码的人都可以访问客户的交易数据或个人信息，从而使人感觉我们的系统不安全。对我们的安全措施或我们第三方服务提供商的安全措施的任何损害或违反都可能 违反适用的隐私、数据保护、数据安全、网络和信息系统安全和其他法律，并导致重大的法律和财务风险、负面宣传和对我们安全措施的信心丧失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们将继续投入大量资源来防范安全漏洞，或者我们未来可能需要这样做，以解决 漏洞造成的问题，包括通知受影响的订户和对任何由此引发的诉讼做出回应，这反过来又会将资源从我们业务的增长和扩张中转移出来。

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我们的一些软件系统包含第三方开源软件组件，如果不遵守基础开源软件许可证的条款，可能会限制我们提供产品的能力。

一些 开源许可证要求我们根据我们使用的开源软件的类型，为我们创建的修改或衍生作品提供源代码，或向我们的知识产权授予其他许可证。如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件结合在一起，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发工作量和时间创建类似的产品，并最终可能导致我们失去竞争优势。或者，为了避免公开发布源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的平台以及我们的后台、管理和其他系统受到我们不想要的条件的影响，但许多开源许可证的条款尚未得到美国或外国法院的解释，因此存在这样的风险： 这些许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的平台的能力施加意想不到的条件或限制。不时会有针对将开源软件合并到其解决方案中的公司提出的挑战开源软件所有权的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。此外，我们不能向您保证我们在软件系统中控制 使用开源软件的流程是否有效。如果我们被认定违反或未能完全遵守开源软件许可证的所有条款和条件，我们可能面临侵权或其他责任，或被要求向第三方寻求昂贵的许可证，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，重新设计我们的系统，如果重新设计无法及时完成或无法以源代码形式提供我们的专有代码，则停止或延迟提供我们的产品，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

如果互联网和其他基于技术的服务提供商遭遇服务中断，我们开展业务的能力可能会受损，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们网络的很大一部分基础设施由第三方提供，包括互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商。我们要求基于技术的服务提供商实施抗网络攻击的系统和流程。但是，如果互联网服务提供商遇到服务中断，包括由于网络攻击，或由于导致互联网使用量异常高的事件(如流行病或公共卫生紧急情况)，则互联网上的通信可能会中断 并损害我们开展业务的能力。互联网服务提供商和其他基于技术的服务提供商可能会在未来推出升级或新的移动或其他电信服务，例如5G或6G 服务，这可能不会成功，因此可能会影响我们的客户及时或根本无法访问我们的产品。此外，我们处理电子商务交易的能力取决于银行处理和信用卡系统。为了应对系统问题，我们不断寻求加强和提高我们现有的设施以及系统基础设施和支持的能力。然而，不能保证互联网基础设施或我们自己的网络系统将继续能够满足互联网、整个在线游戏行业和我们的客户的持续增长对我们的需求。这些提供商面临的任何困难，包括某些 网络流量可能优先于其他流量(即缺乏网络中立性)，都可能对我们的业务产生不利影响，我们对这些提供商几乎没有控制能力，这增加了我们在其 提供的服务出现问题时的脆弱性。由于依赖第三方而导致的任何系统故障，例如网络、软件或硬件故障, 包括网络攻击导致客户财产或个人信息的损失，或者我们的在线服务和产品以及电子商务服务的延迟或中断，包括我们处理现有或增加的流量的能力，可能会导致预期收入损失，我们的产品中断，导致我们招致

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巨额法律、补救和通知成本会降低客户体验，并导致客户对我们的产品失去信心，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与超级集团普通股所有权相关的风险

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，超级集团普通股的市场价格可能会下跌。

Super Group普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并之前，超级集团普通股没有公开市场。因此，在业务合并中归属于Super Group的估值可能不代表交易市场上的主流价格。如果Super Group证券的活跃市场发展并持续，Super Group普通股的交易价格可能会波动，并因应各种因素而受到广泛波动，其中一些因素 超出Super Group的控制范围。下面列出的任何因素都可能对您在Super Group普通股的投资产生重大不利影响，Super Group普通股的交易价格可能会大大低于您购买它们的价格 。在这种情况下，超级集团普通股的交易价格可能不会回升，可能会经历进一步的下跌。

影响超级集团普通股交易价格的因素可能包括：

•

超级集团季度财务业绩或被视为与超级集团相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

•

市场对超大集团经营业绩预期的变化；

•

竞争对手的成功；

•

超大集团在某一特定时期的经营业绩未能达到证券分析师或投资者的预期。

•

关于超大集团或超大集团所在行业的财务估计和证券分析师建议的变化；

•

投资者认为与本公司相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•

超大集团及时营销新产品和增强产品的能力；

•

影响超级集团业务的法律法规变化；

•

启动或参与涉及超级集团的诉讼；

•

超大集团资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•

可公开发售的超大集团普通股数量；

•

超大集团董事会或管理层的任何重大变动；

•

Super Group董事、高管或大股东出售大量Super Group普通股，或认为可能发生此类出售；以及

•

一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

无论超大集团的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对超大集团普通股的市场价格造成实质性损害。整个股市，以及纽约证交所，都经历了

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价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些 股票以及Super Group普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与Super Group相似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低其股价，无论其业务、前景、财务状况或运营结果如何。Super Group普通股市场价格的下跌也可能对Super Group发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

证券或行业分析师对我们业务或证券的报道或缺席可能会对我们的证券和交易量产生不利影响。

我们证券的交易市场在一定程度上受到行业或证券分析师不时发布的关于我们或我们的业务或行业的研究报告和其他报告的影响。我们不控制这些分析师，也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家前壳公司，我们吸引股票研究报道的速度可能很慢 ，发布有关我们证券的信息的分析师对我们公司的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力，并使我们更有可能 无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究，我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实报道了我们，并且其中一人或多人下调了我们的证券评级，或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究，我们的股价可能会下跌。此外，如果其中一位或多位分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。

因为Super Group是根据根西岛的法律注册的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力 可能会受到限制。

超级集团是根据根西岛法律注册成立的有限公司。因此，投资者可能难以在美国境内向Super Group的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对Super Group董事或高级管理人员的判决。

我们被告知，美国法院的民事责任判决完全基于美国法律，包括联邦证券法，在根西岛的判决是否可强制执行存在疑问。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

可能很难执行美国对Super Group或其董事和高级管理人员在美国境外的判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

Super 集团的大多数董事和高管不是美国居民，并且Super Group的大部分资产和这些人员的资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区内向Super Group送达法律程序文件，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，在最初在美国境外提起的诉讼中，可能很难主张美国证券法的索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法的索赔，因为外国法院可能不是提起此类索赔的最合适的论坛。即使外国法院同意审理索赔，它也可以确定适用于该索赔的是外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律。此外，如果发现美国法律适用， 必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且昂贵的过程，而且某些程序事项仍将由外国法院所在司法管辖区的法律管辖。 请参阅证券说明书：民事责任的可执行性.”

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作为一家在根西岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

我们是一家在根西岛注册成立的公司，我们的普通股和公共认股权证在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。根西岛(我们的祖国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们无须：

•

董事会成员中有独立董事的占多数；

•

在没有执行董事的情况下定期召开非执行董事会议；

•

拥有由完全独立的董事组成的提名和/或公司治理委员会；

•

有一个由完全独立董事组成的薪酬委员会；

•

采纳我们打算采取的商业行为和道德准则；或

•

寻求股东批准实施某些股权薪酬计划和发行证券 。

我们的管理文件中的条款可能会阻止对Super Group的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为Super Group普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的管理文件 包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。超级集团可在未经股东批准的情况下增发股份，这些增发股份可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。Super Group发行额外股份的能力可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎，这可能涉及支付相对于Super Group普通股当前市场价格的溢价。

如果美国持股人被视为拥有Super Group普通股至少10%的股份(按价值或投票权计算)，则该美国持股人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

在美国联邦所得税(Cfc)中被归类为受控外国公司(Cfc)的非美国公司的每个10%的股东(定义如下)，通常被要求在美国联邦税收中包括10%的股东份额f子部分收入、全球无形低税收入、在美国财产上的收益投资(在每种情况下，根据美国联邦所得税目的确定的 )，即使cfc没有向其股东进行分配。F分编收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、证券销售收益和与关联方进行的某些交易的收入。此外，通过出售或交换氟氯化碳的股份实现收益的10%的股东可能被要求将这种收益的一部分归类为股息收入而不是资本收益。对于cfc而言，持股10%的个人 一般不会获得美国公司持股10%的股东可以享受的某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些 报告义务可能会对10%的股东处以巨额罚款，并可能阻止针对此类10%股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。

如果10%的股东直接或间接拥有所有公司总投票权的50%以上，则出于美国联邦所得税的目的，非美国公司通常将被归类为CFC股

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有权投票的该公司的股票类别或该公司股票的总价值。？10%股东是指拥有或被认为拥有该公司有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多或该公司所有类别股票总价值的10%或更多的美国人(根据1986年修订的《国内税法》(The Code Of 1986)的定义)。

氯氟化碳地位的确定很复杂，而且包括归属规则，其适用情况并不完全确定。由于我们可能成立或收购一个或多个美国子公司(包括DGC USA)，应用这些归属规则可能会导致我们的非美国子公司被视为CFCs。 我们不能保证我们将帮助Super Group普通股持有人确定我们或任何非美国子公司是否被视为CFCs，或者Super Group普通股的任何持有人是否被视为此类CFCs的10%股东，或向任何10%股东提供遵守前述申报和纳税义务所需的信息。

每个美国持有者应就成为氟氯化碳10%股东的潜在不利美国税收后果咨询其自己的税务顾问。如果我们同时被归类为cfc和pfic(定义如下)，在我们 是cfc的期间，对于那些符合10%股东定义的美国持有者，我们通常不会被视为pfic。

如果持有者被视为拥有Super Group相当大比例的股权(通常大于5%，但始终受监管机构的自由裁量权约束)，持有者可能需要接受一个或多个博彩监管机构的廉洁审查和批准。

为了在某些司法管辖区(包括美国各州)开展业务，Super Group需要根据当地法律获得相应的许可证。一般来说，每个相关集团公司以及有时某些董事、高级管理人员、员工和 主要股东(通常是那些实益持有5%或更多股权-但不限于该持股门槛或仅持有股权)的股东，将被要求具备获得许可证的资格。对于董事、高级管理人员、员工和主要股东，博彩管理机构通常会通过权衡(I)财务稳定性、诚信和责任感；以及(Ii)一般历史和背景来考虑是否适合。大多数赌博当局有权权衡其他因素，并要求提供他们认为必要的任何文件或信息。董事、高级管理人员、员工和主要股东可能被要求广泛披露其背景、资产、负债、受雇历史和收入来源。如果Super Group高级管理人员、董事和其普通股的重要持有人未能接受背景调查并提供此类披露，可能会导致施加惩罚，并可能危及授予本公司的合同或提供终止现有合同的理由。一般来说，任何人在接到主管当局的通知后，在规定的期限内没有或拒绝申请合适的发现或许可证，可能会被发现不适合或拒绝申请许可证(视情况而定)。如果主管监管机构或主管部门发现任何董事、高管、员工或大股东不适合 (包括因未提交所需文件)，超级集团可能认为有必要或被要求, 与这样的人断绝关系。

如果超级集团或其任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动外国投资公司，美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

如果超级集团或其任何子公司是或成为被动型外国投资公司(PFIC)，在任何课税年度(或部分纳税年度)，美国持有者(定义见)物料税考虑因素ü)持有Super Group 普通股或公共认股权证，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该等美国持有人，而该等美国持有人可能须遵守额外的申报要求。

就美国联邦所得税而言，在下列任何课税年度，Super Group将成为PFIC：(I)75%或以上的总收入由 被动收入构成，或(Ii)50%或以上的资产价值(确定于

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(br}加权季度平均值的基础)由产生或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产组成。就这些测试而言，被动收入 包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。就上述计算而言，直接或间接 拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为直接持有和接受其按比例分享的该公司的资产和收入。

基于我们业务的性质和包括商誉在内的资产估值，我们预计Super Group在截至2022年12月31日的纳税年度不会被视为PFIC。然而，对于当前或未来的纳税年度，我们不能提供关于我们的PFIC地位的保证。确定我们是否为PFIC是以每年为基础的事实密集型确定，适用的法律可能会有不同的解释。特别是，将我们的资产描述为主动或被动可能在一定程度上取决于我们当前和计划中的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，就本课税年度及未来课税年度而言，本公司用于PFIC测试的资产总值可能会部分参考本公司普通股的市价而厘定，而市价可能会有相当大的波动。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，而我们的收入构成将取决于各种不确定因素，包括我们可能在2022年和未来进行的交易的特征 以及我们的公司结构。即使我们确定我们在某个纳税年度不是PFIC，也不能保证国税局(IRS)会同意我们的结论，也不能保证IRS不会成功地 挑战我们的地位。因此，我们的美国法律顾问对我们在本纳税年度或未来纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

请参阅标题为？的部分被动型外商投资公司规则中的物质税收考虑？有关超级集团潜在的PFIC地位的更多 详细讨论。美国持有者(定义见？)物料税考虑因素敦促)就可能将PFIC规则适用于Super Group普通股或公共认股权证的 持有者咨询其税务顾问。

吾等或证券持有人根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售本公司普通股或出售该等普通股的认知，可能会导致我们普通股的市价下跌，即使出售证券持有人仍可从以较低价格出售股份中赚取利润。转售本招股说明书提供的证券可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

我们已提交注册说明书(招股说明书是其中的一部分)，以便根据证券法登记转售普通股和某些证券持有人持有的某些认股权证，包括创始持有人、SEAC、成交前持有人和PJT Partners Holdings LP。除吾等于行使认股权证时收到的金额 外，吾等将不会收取任何该等出售所得款项，该等款项取决于本公司普通股的相对价格及行使该等认股权证以换取现金的程度。如果权证资金不足，权证持有人不得行使其 权证。

在公开市场出售我们的普通股或以其他方式出售我们的普通股，包括根据本招股说明书出售，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使我们在未来更难在 时间以我们认为合适的价格出售股权证券。即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。此外，本招股说明书中点名的出售证券持有人 持有我们已发行普通股的不成比例的大部分。例如，我们的两个最大股东Knutsson Limited和Chivers Limited实益拥有我们总计近70%的已发行和已发行普通股，只要本招股说明书所包含的注册声明有效，他们就可以出售所持的所有证券。即使我们普通股的交易价格跌至或明显低于当前交易价格 ，由于此类出售证券持有人支付的名义购买价格明显低于公众支付的购买价格，出售证券持有人仍可能有出售和获利的动机

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证券持有人。虽然此类出售证券持有人可能会获得基于我们普通股当前交易价格的正回报率，但由于购买价格和出售时的交易价格不同，公共证券持有人购买的证券可能不会 经历类似的回报率。

此外，Super Group的相当大部分普通股受到锁定并不得立即转售；然而，在各自的禁售期届满后，出售Super Group的普通股或认为可能发生此类出售，可能会导致Super Group的普通股市场价格大幅下跌。

认股权证可能永远不会在现金中，而且可能到期时一文不值。

认股权证的行使价为每股11.50美元。权证持有人是否行使认股权证，以及我们将获得的现金收益 金额，取决于我们普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格维持在低于每股11.50美元的水平，我们相信认股权证持有人将不太可能 行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前一直在现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能永远不会从行使认股权证中获得任何收益。

Super Group可能会在未经您批准的情况下发行额外的Super Group普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权 权益，并可能压低Super Group普通股的市场价格。

在许多情况下，Super Group可在未来发行额外的Super Group普通股或其他股权证券，包括与未来融资、交易和未来收购相关的股票或其他股权证券。

超大集团增发超大集团普通股或其他股权证券将产生以下影响：

•

Super Group现有股东在Super Group的比例所有权权益可能会减少；

•

每股可用现金数量，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；

•

之前发行的每股超级集团普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

•

超级集团普通股的市场价格可能会下降。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的美国证券规则和法规的某些条款的约束。

由于我们符合交易法规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交10-Q表季度报告或8-K表当前报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任 ；及(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将变得不那么广泛和不那么及时

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相比之下，美国国内发行人必须向美国证券交易委员会备案。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致显著的额外成本 和费用。

我们是外国私人发行人，正如证券法规则405中定义的那样；然而，根据规则405，每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日确定外国私人发行人的地位，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次决定。

未来，如果我们的大多数股东是美国居民，或者如果我们的董事或管理层大多数是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们已选择遵守美国的某些监管规定，但我们失去外国私人发行人的地位将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求按照美国公认会计原则向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明， 这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，表格10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付 ，而表格20-F的年度报告允许外国私人发行人在总体基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的官员, 董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖豁免纽约证券交易所某些公司治理要求的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

一般风险因素

未来债务条款可能包含对我们业务和运营的限制。我们无法遵守现有 或未来债务的任何条款，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来负债的条款可能包含约束我们的业务和运营、我们产生额外负债的能力、支付股息或进行其他分配或回购股票、进行某些投资、对我们的某些公司资产产生留置权、进行关联交易、合并、合并或出售我们的全部或几乎所有资产的能力。如果我们违反这些公约中的任何一项，我们的贷款人和其他债务的持有者可能有权加快我们的债务义务。任何违约都可能 要求我们在到期前偿还未偿债务，或贷款人可能对我们的资产实施留置权，并限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和 流动性产生重大不利影响。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含的某些陈述是或可能是关于我们、我们的行业和我们的业务的前瞻性陈述， 涉及重大风险和不确定性。除本招股说明书中包含的有关历史因素的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、经营结果和/或业务成就的陈述， 包括但不限于包含以下词语的陈述：相信、？预期、？估计、？可能、？可能、？应该、？将会、？意向及类似表述均为前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。此类前瞻性陈述涉及未知风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、财务状况、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致这种差异的因素包括但不限于本招股说明书标题为风险因素以及本招股说明书中披露的其他因素。

您应该参考 本招股说明书中标题为风险因素有关可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论。由于这些因素，我们 不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非法律要求。

此外，我们认为的声明和其他类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们 认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身就是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

您应 完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书一部分提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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形式浓缩合并财务信息

以下定义的术语应与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。除文意另有所指外，本公司指SGHC有限公司及其附属公司于结业前。

超级集团提供以下未经审计的形式简明的综合财务信息，以帮助分析业务合并的财务方面。

截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表按备考基准将SEAC的历史资产负债表与SGHC的历史综合财务状况表合并，犹如以下概述的业务合并已于该日完成。截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表将SEAC的历史营运报表与SGHC于该期间的未经审核备考简明综合损益表按备考基准合并，犹如业务 合并已于2021年1月1日发生。

超级集团(SGHC)有限公司的财务信息已从这些备考表格中剔除，原因是其截至2021年12月31日的财务状况和经营业绩的非实质性性质。

本信息应与SGHC的历史财务报表和相关说明、SEAC的历史财务报表和相关说明、管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

截至2021年12月31日的未经审计的备考简明合并财务状况报表的编制方法如下：

•

包括在本招股说明书中的SGHC截至2021年12月31日的历史未经审计综合财务状况报表 。

•

SEAC截至2021年12月31日的未经审计简明资产负债表，与本招股说明书中包括的截至2021年9月30日的未经审计资产负债表相比没有实质性变化。

截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明合并损益表采用以下方法编制：

•

本招股说明书所载SGHC截至2021年12月31日止年度的历史综合损益表及其他全面收益表。

•

SEAC截至2021年12月31日止年度的未经审核简明经营报表，与本招股说明书所载截至2021年9月30日止九个月的未经审计经营报表并无重大变动。

业务合并说明

2021年4月23日，SEAC、SGHC、合并子公司和超级集团签订了业务合并协议，其中包含与合并和由此预期的其他交易有关的惯常陈述和担保、契诺、成交条件、终止条款和其他条款。Merge Sub是超级集团的全资子公司。关键步骤 包括：

1.

SGHC股东(成交前持股人)按约定比例将SGHC的所有已发行股份换成Super Group的新发行股份。这一比例导致每个单独的SGHC股东在Super Group中的持股比例与每个股东在SGHC中的持股比例相同(完成重组前)。

2.

SEAC与合并子公司合并，SEAC继续作为尚存的公司和超级集团的全资子公司。SEAC的每个股东和权证持有人在Super Group获得的股份和认股权证的数量与每个持有人在SEAC(合并)中的数量相同。

3.

向若干收市前持有人支付总计2.499亿美元的现金代价，以换取其Super Group股份的协议部分，每股价值10美元。

80

会计处理

作为业务合并的第一步，Super Group进行了收盘前重组 ，这是一项资本重组，根据该重组，Super Group获得SGHC的所有已发行和流通股，以换取Super Group的股份。这笔交易被计入资本重组，因为Super 集团在结束前重组之前不符合IFRS 3(企业合并)对企业的定义。根据资本重组，Super Group的合并财务报表反映了按合并前的账面价值转移的净资产。在这第一步之后，SGHC成为超级集团的全资子公司。

作为业务合并的第二步，Merge Sub和SEAC承诺完成合并。作为合并的结果，SEAC的现有 股东以1比1的基础将其股份交换为公司的股份。SEAC作为合并中继续生存的公司，是超级集团的全资子公司。

SEAC不被视为IFRS 3(企业合并)所定义的企业，因为它主要由信托账户中的现金组成。 因此，合并交易按IFRS 2(股份支付)入账。在这种会计方法下，不存在收购会计，也不确认商誉。出于财务报告的目的，SEAC被视为被收购的公司。这一决定主要基于以下假设：

•

SGHC股东持有合并后公司的多数投票权；

•

SGHC的业务包括合并后公司的持续业务；

•

SGHC的指定人员构成合并后公司管理机构的多数成员；以及

•

SGHC的高级管理人员包括合并后公司的高级管理人员。

根据国际财务报告准则第2号，收购SEAC的代价(即本公司发行的股份及认股权证)的公允价值高于SEAC可识别净资产的公允价值，代表本公司的上市服务，并确认为以股份为基础的支付开支。收购SEAC的对价是根据SEAC公开交易的SEAC A类普通股和在纽约证券交易所上市交易的认股权证的收盘价确定的，股票代码为SEAHY和SEAH WS，此外还计算了在IPO结束的同时以及与高盛和PJT Partners LP(承销商)部分行使超额配售选择权的同时私募发行给保荐人和PJT Partners Holdings LP的权证的公允价值。自2022年1月27日起，每份此类认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类股(私募配售认股权证和与公开认股权证一起发行的认股权证)。

最后，以每股10美元的价格从成交前持有人手中回购公司股票被视为公司股本和现金的减少。

形式演示的基础

SGHC的历史财务报表是根据“国际财务报告准则”及其列报货币欧元编制的。SEAC的 历史财务报表是按照美国公认会计原则以美元列报货币编制的。就未经审核的简明合并备考财务信息(见附注2)而言，SEAC的历史财务资料已作出调整，以反映美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异(见附注2)。为了获得未经审计的备考简明合并财务信息，SEAC的历史资产负债表已按2021年12月31日的1美元至0.8832欧元的汇率折算为欧元，SEAC的历史经营报表已按2021年1月1日至2021年12月31日期间1美元至0.8456美元的平均汇率折算为欧元。

81

于未经审核备考简明合并财务资料中列示的调整已予识别及呈列，以提供于完成业务合并后对合并公司的了解，以作说明之用。

以下未经审计的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该条款经最终规则第33-10786号修订《关于收购和处置企业的财务披露修正案》。第33-10786号新闻稿 用简化的要求取代了现有的备考调整标准，以描述交易的会计(交易会计调整)，并展示已经发生或合理预期发生的可合理评估的协同效应和其他交易 影响(管理层的调整)。本公司并未确认管理层的调整，因此，以下未经审核的备考简明综合财务资料只包括交易会计调整。

未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用。如果两家公司在参考期间合并，财务结果可能会有所不同。未经审核的备考简明合并财务信息不应被视为指示在参考期内两家公司合并时可能取得的历史业绩或合并后公司将经历的未来业绩。在业务合并之前，SGHC、SEAC和公司没有任何历史关系 。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

未经审核的预计简明合并所得税准备并不一定反映合并后的公司在列报期间提交综合所得税申报单时可能产生的金额。

以下汇总了在业务合并结束后已发行的Super 集团普通股数量：

股东
		股份所有权				所有权的百分比
SEAC公共股东			20,225,691				4.13	%
创建者			11,250,000				2.29	%
卖主			458,721,777				93.58	%
			490,197,468				100	%

备考浓缩合并财务信息

以下为截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合财务状况表及截至2021年12月31日止年度的未经审核备考简明综合损益表，该等报表乃根据SGHC及SEAC的历史财务报表编制(经下文调整)。

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未经审计的备考简明合并财务状况表

截至2021年12月31日

(除非另有说明，否则以千欧元为单位)

																				在企业合并结束时反映实际赎回 2022年1月27日
		SGHC (历史)				SEAC (历史记录中 (美元)				SEAC (历史记录中 欧元)附注1(A)				国际财务报告准则换算 和演示文稿 对齐				备注		交易记录 会计学 调整				备注				形式上 组合在一起
资产
非流动资产
无形资产，净额		€	172,954			$	—			€	—			€						€								€	172,954
商誉			25,023				—				—																		25,023
财产、厂房和设备			12,498				—				—																		12,498
使用权租赁 资产			14,541				—				—																		14,541
递延税项资产			24,108				—				—																		24,108
监管存款			8,594				—				—																		8,594
应收贷款			25,516				—				—																		25,516
信托账户中的投资			—				450,132				397,557										(397,557	)			2(a)				—
金融资产			1,686				—				—																		1,686
非流动资产总额			284,920				450,132				397,557				—						(397,557	)							284,920
流动资产
受限现金			60,296				—				—																		60,296
交易其他应收款			169,252				—				—				104			1(b)											169,356
预付费用			—				118				104				(104	)		1(b)											—
应收所得税			35,806				—				—																		35,806
现金和现金等价物			293,798				117				103										397,557				2(a)				209,858
																					(42,052	)			2(b)
																					(220,741	)			2(c)
																					(218,807	)			2(g)
流动资产总额			559,152				235				207				—						(84,043	)							475,316
总资产		€	844,072			$	450,367			€	397,764			€	—					€	(481,600	)						€	760,236
负债与股东权益
非流动负债
租赁负债		€	10,896			$	—			€	—			€						€								€	10,896
递延税项负债			9,248				—				—																		9,248
计息贷款和借款			764				—				—				397,440			1(c)			(397,440	)			2(e)				764
认股权证负债			—				87,100				76,927																		76,927
应付递延承销费			—				15,750				13,910										(9,450	)			2(b)				—
																					(4,460	)			2(i)
准备金及其他法律责任			—				—				—										248,150				2(h)				248,150
非流动负债总额			20,908				102,850				90,837				397,440						(163,200	)							345,985

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未经审计的备考压缩合并

财务状况表(续)

截至2021年12月31日

(除非另有说明，否则以千欧元为单位)

																				在企业合并结束时反映实际赎回 2022年1月27日
		SGHC (历史)				SEAC (历史记录中 (美元)				SEAC (历史记录中 欧元)附注1(A)				国际财务报告准则换算 和演示文稿 对齐				备注		交易记录 会计学 调整				备注				形式上 组合在一起
流动负债
租赁负债			5,353				—				—																		5,353
递延对价			13,200				—				—																		13,200
计息贷款和借款			3,008				—				—																		3,008
贸易和其他应付款			147,353				—				—				5,531			1(b)											152,884
应计费用			—				4,963				4,383				(4,383	)		1(b)											—
客户负债			51,959				—				—																		51,959
条文			47,715				—				—																		47,715
本票关联方			—				1,300				1,148				(1,148	)		1(b)											—
应缴所得税			40,524				—				—																		40,524
流动负债总额			309,112				6,263				5,531				—						—								314,643
总负债			330,020				109,113				96,368				397,440						(163,200	)							660,628
承付款和或有事项
可能赎回的A类普通股，4500万股，每股10美元 赎回价值			—				450,000				397,440				(397,440	)		1(c)											—

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未经审计的备考压缩合并

财务状况表(续)

截至2021年12月31日

(除非另有说明，否则以千欧元为单位)

																				反映2022年1月27日企业合并完成时的实际赎回情况
		SGHC (历史)				SEAC(历史 (单位：美元)				SEAC (历史记录中 欧元)1(A)				国际财务报告准则换算 和演示文稿 对齐				备注		交易记录 会计学 调整				备注		形式上 组合在一起
股东权益
SGHC
已发行资本			269,338				—				—										(269,338	)		2(c)
外汇存底			(2,094	)			—				—										2,094			2(c)
累计利润			246,808				—				—										(246,808	)		2(c)
SEAC
A类普通股			—				—				—										1			2(d)
																					(1	)		2(e)
B类普通股			—				1				1										(1	)		2(d)
额外实收资本			—				—				—										—
累计赤字			—				(108,747	)			(96,045	)									96,045			2(e)
超级组
已发行资本			—				—				—										(13,715	)		2(b)			230,720
																					269,338			2(c)
																					(220,741	)		2(c)
																					397,441			2(e)
																					(96,045	)		2(e)
																					4,460			2(i)
																					108,789			2(f)
																					(218,807	)		2(g)
其他储备			—				—				—										(248,150	)		2(h)			(248,150	)
外汇存底			—				—				—										(2,094	)		2(c)			(2,094	)
累计赤字			—				—				—										(18,887	)		2(b)			119,132
																					246,808			2(c)
																					(108,789	)		2(f)
股东权益总额/(赤字)			514,052				(108,746	)			(96,044	)			—						(318,400	)					99,608
总负债和股东权益/(赤字)		€	844,072			$	450,367			€	397,764			€	—					€	(481,600	)				€	760,236

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未经审计的备考简明合并损益表

截至2021年12月31日止的年度

(除非另有说明，否则以千欧元为单位)

																				在企业合并结束时反映实际赎回 2022年1月27日
		SGHC (历史)				SEAC(历史 (单位：美元)				SEAC(历史输入 欧元)1(AA)				介绍 对齐				备注		交易记录 会计学 调整				备注				形式组合
收入		€	1,320,658			$	—			€	—			€						€								€	1,320,658
直接费用和营销费用			(896,494	)			—				—																		(896,494	)
其他营业收入			8,042				—				—																		8,042
一般和行政费用			(149,859	)			(7,281	)			(6,157	)																	(156,016	)
折旧及摊销费用			(83,560	)			—				—																		(83,560	)
组建和运营成本			—				—				—				—														—
交易费用			—				—				—										(18,887	)			2(Dd)				(18,887	)
上市费用			—				—				—										(108,789	)			2(AA)				(108,789	)
营业利润/(亏损)			198,787				(7,281	)			(6,157	)			—						(127,676	)							64,954
其他收入和支出：
认股权证负债的公允价值变动			—				(41,875	)			(35,410	)																	(35,410	)
分配给认股权证负债的交易成本			—				—				—																		—
财政收入			1,312				—				—				55			1(BB)			(55	)			2(Cc)				1,312
财务费用			(6,370	)			—				—										5,046				2(BB)				(1,324	)
衍生产品合约的收益			15,830				—				—																		15,830
购买便宜货的收益			16,349				—				—																		16,349
信托账户持有的有价证券赚取的利息			—				65				55				(55	)		1(BB)											—
税前利润/(亏损)			225,908				(49,091	)			(41,512	)			—						(122,685	)							61,711
所得税			9,970				—				—										—				2(Ee)				9,970

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