目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号:
落基山巧克力厂。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行机构地址,包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期,以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
2022年6月24日,注册人有未偿还的
落基山巧克力厂。及附属公司
表格10-Q
目录
第一部分财务信息 |
3 |
|
第1项。 |
财务报表 |
3 |
合并业务报表 |
3 | |
合并资产负债表 |
4 | |
合并现金流量表 |
5 | |
合并股东变动表’股权 |
6 | |
中期(未经审计)合并财务报表附注 |
7 | |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
22 |
第四项。 |
控制和程序 |
22 |
第二部分:其他信息 |
23 |
|
第1项。 |
法律诉讼 |
23 |
第1A项。 |
风险因素 |
23 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
23 |
第三项。 |
高级证券违约 |
23 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
23 |
第五项。 |
其他信息 |
23 |
第六项。 |
陈列品 |
24 |
签名 |
25 |
第一部分: |
财务信息 |
第1项。 |
财务报表 |
落基山巧克力厂。及附属公司
合并业务报表
(未经审计)
截至5月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
销售额 | $ | $ | ||||||
特许经营权和专利权使用费 | ||||||||
总收入 | ||||||||
成本和开支 | ||||||||
销售成本 | ||||||||
特许经营成本 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
零售经营 | ||||||||
折旧和摊销,不包括折旧和摊销费用 , ,分别计入销售成本 | ||||||||
总成本和费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
保险追回收益 | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税拨备(福利) | ( | ) | ||||||
合并净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股普通股基本收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释后每股普通股收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||
员工股票奖励的稀释效应 | ||||||||
加权平均普通股流通股-稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
落基山巧克力厂。及附属公司
合并资产负债表
5月31日, | 2月28日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 |
| |||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限制的现金 | ||||||||
应收账款,减去坏账准备 和 ,分别 | ||||||||
应收票据,当期部分,减去估值准备金的当期部分 | 和 ,分别||||||||
可退还的所得税 | ||||||||
盘存 | ||||||||
其他 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
商誉,净额 | ||||||||
特许经营权,净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
租赁使用权资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债与股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计薪金和工资 | ||||||||
礼品卡负债 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
合同责任 | ||||||||
租赁责任 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
租赁负债,减去流动部分 | ||||||||
合同负债减去流动部分 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
优先股, 每股面值; 授权;- -已发行和已发行的股份 | ||||||||
普通股, 面值, 授权股份, 股票和 分别发行和发行的股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
落基山巧克力厂。及附属公司
合并现金流量表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
为过时库存拨备 | ||||||||
应收账款和票据损失准备 | ( | ) | ||||||
出售或处置财产和设备的损失(收益) | ( | ) | ||||||
记入股票薪酬的费用 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
可退还的所得税 | ||||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
合同责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
应收票据收到的收益 | ||||||||
出售或分配资产所得款项 | ||||||||
保险追讨收益 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产减少 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | ( | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
现金、现金等价物和受限现金,期末 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
落基山巧克力厂。及附属公司
合并股东权益变动表
(未经审计)
截至三个月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
普通股 | ||||||||
2月28日的余额: | $ | $ | ||||||
普通股发行 | ||||||||
股权薪酬、限制性股票单位和股票期权 | ||||||||
5月31日的余额: | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
2月28日的余额: | ||||||||
普通股发行 | ||||||||
股权薪酬、限制性股票单位和股票期权 | ||||||||
5月31日的余额: | ||||||||
留存收益 | ||||||||
2月28日的余额: | ||||||||
合并净收益(亏损) | ( | ) | ||||||
5月31日的余额: | ||||||||
股东权益总额 | $ | $ | ||||||
未偿还普通股 | ||||||||
2月28日的余额: | ||||||||
普通股发行 | ||||||||
股权薪酬、限制性股票单位和股票期权 | ||||||||
5月31日的余额: |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
注1-业务性质和列报依据
运营的性质
随附的合并财务报表包括特拉华州的落基山巧克力工厂有限公司、其全资子公司落基山巧克力工厂有限公司(科罗拉多州的一家公司)、Aspen Leaf Yogurt,LLC(“Aly”)和U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)和U-Swirl,Inc.(“SWRL”)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)。
该公司是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。成立于1981,该公司总部设在科罗拉多州杜兰戈,生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。U-Swirl特许经营和经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。该公司还在其零售店系统之外的选定地点销售其糖果,并授权其品牌与某些消费品一起使用。
U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛桃冷冻酸奶”、“让我们溜溜吧!”等品牌经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。还有“Aspen Leaf酸奶”
该公司的收入目前来自三主要收入来源:(I)向加盟商及其他人士销售本公司生产的巧克力及其他糖果产品;(Ii)从加盟商的销售中收取特许经营费及特许权使用费;及(Iii)在本公司自营商店销售巧克力、冷冻酸奶及其他糖果产品。
在财年2020和财年早期2021我们与Edible Arrangments®,LLC及其联营公司(“Edible”)订立了长期战略联盟及电子商务协议,根据协议,我们将成为Edible、其联营公司及其特许经营商的某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据战略联盟,落基山巧克力厂品牌产品可以在Edible的网站上购买,也可以通过1,000全国特许经营的Edible门店。此外,由于Edible的重要电子商务专业知识和规模,我们也与Edible签署了电子商务许可协议,根据该协议,Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。的确有不是确保战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意,或者我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在财年期间2022,公司与Edible之间在战略联盟和电子商务协议方面出现了一些分歧,导致了持续的讨论,结果是不目前是可以确定的。由Edible在三截至的月份 May 31, 2022 和2021大约是$
下表汇总了落基山巧克力工厂品牌下经营的商店数量和冷冻酸奶咖啡馆的数量 May 31, 2022:
卖出了,还没有 打开 | 打开 | 总计 | ||||||||||
落基山巧克力厂 | ||||||||||||
公司拥有的商店 | ||||||||||||
特许经营商店-国内商店和售货亭 | ||||||||||||
国际许可证商店 | ||||||||||||
冷石奶油厂-联合品牌 | ||||||||||||
U形漩涡(包括所有相关品牌) | - | |||||||||||
公司自营商店-联合品牌 | ||||||||||||
特许经营商店-国内商店 | ||||||||||||
特许经营商店-国内-联合品牌 | ||||||||||||
国际许可证商店 | ||||||||||||
总计 |
在财年期间2021该公司对加拿大RMCF门店的运营商无瑕疵甜点(“IC”)提起了正式法律诉讼。在起诉书中,该公司声称,除其他事项外,IC未经授权使用了公司的商标和其他知识产权,并通过使用公司的商标和知识产权不正当地致富。
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
在……里面 June 2021 法院发布了一项命令,宣布原件1991RMCF和IC之间的加拿大开发协议已经到期。在……里面2021年9月,本公司与IC达成和解协议(“IC协议”),据此双方同意六一个月的谈判期,以探索替代解决方案。这个六月期间已过去 March 2022, 然而,双方仍在继续谈判,截至本文件提交之日,谈判仍在继续。IC协议包含的条款将要求IC在以下情况下取消其位置不已到达。IC运行在大约
陈述的基础
随附的综合财务报表由本公司编制,未经审核,并反映管理层认为为公平陈述中期业绩所需的所有调整。综合财务报表乃根据美国中期财务报告公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则编制。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。管理层认为,合并财务报表反映为公平列报中期财务状况、经营成果和现金流量所必需的所有调整(正常和经常性)。的操作结果。三截至的月份 May 31, 2022 是不必须表明整个财政年度的预期结果。
这些合并财务报表应与公司年度报告表格中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读10-截至本财政年度的K2022年2月28日提交日期 May 27, 2022. 年终资产负债表数据来自经审计的财务报表,但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。
后续事件
管理层在财务报表发布之日对公司的所有活动进行了评估,并得出结论不是随后发生的事件需要在财务报表中予以确认或披露。
近期会计公告
除下述近期会计声明外,其他近期会计声明如下不预计将对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
在……里面 June 2016, 财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2016-13,金融工具--信贷损失(主题326):金融工具信贷损失计量。ASU2016-13显著改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。ASU2016-13这将要求立即确认预计在许多金融资产的剩余使用年限内发生的估计信贷损失,这通常会导致提前确认贷款和其他金融工具的信贷损失准备。ASU2016-13在公司的财政年度开始时有效 March 1, 2023 以及随后的过渡期。该公司目前正在评估采用ASU的影响2016-13将对公司的合并财务报表产生影响。
注2-补充现金流信息
截至三个月 |
||||||||
5月31日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
支付(收到)的现金: |
|
|
||||||
利息 |
$ | $ | ||||||
所得税 |
( |
) | ( |
) |
注3-来自与客户的合同收入
本公司根据会计准则编撰®(“会计准则汇编”)确认与客户签订合同的收入。606,它规定,当承诺的货物或服务的控制权转让给客户时,确认收入的数额反映了这些货物或服务预期收到的对价。公司通常在签订客户合同时收到与特许经营协议或许可协议(统称为“客户合同”)相关的费用。这些客户合同的期限最长可达
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
初始特许经营费、许可费、转让费和续约费
最初的特许经营服务包括不有别于特许经营协议期限内提供的持续权利或服务,并被视为单一的履行义务。最初的特许经营费被确认为公司在特许经营协议期限内履行履行义务,这通常是
下表汇总了截至 May 31, 2022 和 May 31, 2021:
截至三个月 | ||||||||
5月31日: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初合同负债: | $ | $ | ||||||
已确认收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
收到的合同费 | ||||||||
融资出售设备的摊销收益 | ( | ) | ||||||
期末合同负债: | $ | $ |
在……上面 May 31, 2022, 预计将在未来确认的年度收入,与以下业绩义务相关不但完全满意的人估计有以下几点:
2013财年 | $ | |||
2014财年 | ||||
25财年 | ||||
26财年 | ||||
27财年 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
礼品卡
该公司的特许经营商销售礼品卡,这确实不有保质期或非使用费。加盟商出售礼品卡的收益由公司积累,并在客户赎回时支付给加盟商。ASC606要求使用“比例”方法来确认破损。当客户兑换礼品卡或公司确定客户兑换礼品卡的可能性很小时,公司会确认礼品卡的损坏(“礼品卡损坏”)。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。
糖果的工厂销售、零售额和特许权使用费及市场费
出售给本公司特许经营商、其他公司及其自有商店的糖果产品销售在基本销售时根据销售条款和库存所有权转移确认,并在扣除销售税和折扣后净额列报。特许经营或特许经营地点的特许权使用费和营销费,以销售额的百分比为基础,并在销售发生时确认。
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
注4-收入分类
下表按确认方法和分部分列收入:
截至2022年5月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
根据ASC 606随着时间的推移确认的收入: | ||||||||||||||||||||
特许经营 | 制造业 | 零售 | U形漩涡 | 总计 | ||||||||||||||||
特许经营费 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在某个时间点确认的收入: | ||||||||||||||||||||
特许经营 | 制造业 | 零售 | U形漩涡 | 总计 | ||||||||||||||||
工厂销售 | ||||||||||||||||||||
零售额 | ||||||||||||||||||||
专利权使用费和营销费 | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年5月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||
根据ASC 606随着时间的推移确认的收入: | ||||||||||||||||||||
特许经营 | 制造业 | 零售 | U形漩涡 | 总计 | ||||||||||||||||
特许经营费 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
在某个时间点确认的收入: | ||||||||||||||||||||
特许经营 | 制造业 | 零售 | U形漩涡 | 总计 | ||||||||||||||||
工厂销售 | ||||||||||||||||||||
零售额 | ||||||||||||||||||||
专利权使用费和营销费 | ||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ |
注5-库存
库存由以下库存组成: May 31, 2022 和2022年2月28日:
May 31, 2022 | 2022年2月28日 | |||||||
配料和用品 | $ | $ | ||||||
成品糖 | ||||||||
U型旋流食品和包装 | ||||||||
为缓慢流动的库存预留 | ( | ) | ( | ) | ||||
总库存 | $ | $ |
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
注6-财产和设备,净额
财产和设备在 May 31, 2022 和2022年2月28日包括以下内容:
May 31, 2022 | 2022年2月28日 | |||||||
土地 | $ | $ | ||||||
建房 | ||||||||
机器和设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
运输设备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
与财产和设备有关的折旧费用总计为#美元。
注7-商誉和无形资产
无形资产位于 May 31, 2022 和2022年2月28日包括以下内容:
May 31, 2022 | 2022年2月28日 | ||||||||||||||||
摊销期限 | 总账面价值 | 累计摊销 | 总账面价值 | 累计摊销 | |||||||||||||
应摊销的无形资产 | |||||||||||||||||
店铺设计 | 10年 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
包装许可证 |
| ||||||||||||||||
包装设计 | 10年 | ||||||||||||||||
商标/竞业禁止协议 |
| ||||||||||||||||
特许经营权 | 20年来 | ||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
不受摊销影响的商誉和无形资产 | |||||||||||||||||
特许经营部门- | |||||||||||||||||
公司存储商誉 | $ | $ | |||||||||||||||
特许经营商誉 | |||||||||||||||||
制造部门-商誉 | |||||||||||||||||
商标 | |||||||||||||||||
总计 | |||||||||||||||||
商誉和无形资产总额 | $ | $ | $ | $ |
与无形资产相关的摊销费用总计为#美元。
在… May 31, 2022, 根据公司现有的无形资产和当前的使用年限,已投入使用的无形资产的年度摊销估计如下:
2013财年 | $ | |||
2014财年 | ||||
25财年 | ||||
26财年 | ||||
27财年 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
注8-信贷额度
循环信贷额度
该公司有一美元
注9-股东权益
认股权证
考虑到Edible签订独家供应商协议并履行其义务,于2019年12月20日,该公司向Edible发出认股权证(“认股权证”),购买最多
该公司确定认股权证的授予日期公允价值为微不足道,并不记录任何作为认股权证代价的金额。该公司采用蒙特卡罗模型来确定授予日期的公允价值。
基于股票的薪酬
在本公司的2007股权激励计划(经修订及重述)(“2007计划“),本公司可能授权并授予员工、非员工董事和某些其他合格参与者股票奖励,包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位。
该公司确认了$
下表汇总了年内普通股的非既得性限制性股票单位交易三截至的月份 May 31, 2022 和2021:
截至三个月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
截至2月28日或29日的未偿还非既有限制性股票单位: | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ( | ) | ||||
取消/没收 | ( | ) | ||||||
截至5月31日的未偿还非既有限制性股票单位: | ||||||||
加权平均授权日公允价值 | $ | $ | ||||||
加权平均剩余归属期限(年) |
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
下表总结了以下期间的股票期权活动三截至的月份 May 31, 2022 和2021:
截至三个月 | ||||||||
5月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
截至2月28日的未偿还股票期权: | - | |||||||
授与 | - | |||||||
已锻炼 | - | |||||||
取消/没收 | - | |||||||
截至5月31日的未偿还股票期权: | - | |||||||
加权平均行权价 | 不适用 | |||||||
加权平均剩余合同期限(年) | 不适用 |
《公司》做到了
在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 该公司发行了
在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 该公司确认了$
注10--每股收益
基本每股收益是用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益反映了通过结算限制性股票单位而发行的普通股可能产生的潜在稀释。限制性股票单位在授予的期限内变得稀释,并保持稀释,直到单位归属并作为普通股发行。
在计算稀释后每股收益时使用的加权平均流通股数量不包括可发行的已发行普通股,如果它们的影响是反稀释的。在.期间三截至的月份 May 31, 2022,
注11-租赁安排
该公司在根据不可撤销经营租约租赁的设施中开展零售业务,租期最高可达
好几年了。某些租约包含以下续订选项 和 每月租金增加的额外年限。有些租约规定的或有租金是根据超过预定基本水平的销售额计算的。
该公司作为一些特许经营店铺的主要承租人,然后将其转租给特许经营商,但现有的大部分特许经营地点是由特许经营商直接租赁的。
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
在某些情况下,该公司为其公司所有的地点租用了空间,这些地点现在由特许经营商占用。当公司所有的地点被出售或转让时,商店被转租给特许经营商,后者负责每月租金和租约规定的其他义务。
该公司还租赁卡车运输设备和仓库空间,以支持其制造业务。与卡车运输和仓库租赁相关的费用计入合并业务报表的销售成本。
本公司在租赁期内以直线法核算与租赁负债有关的付款。自.起 May 31, 2022 和2021,合并业务报表中确认的租赁费用为#美元。
租赁负债反映了本公司在其租赁期限内估计的未来最低租赁付款的现值。这包括已知的升级和合理确保行使的续订选择期。通常情况下,如果该地点的销售业绩保持强劲,续订选择权被认为是有合理保证的。因此,使用权资产和租赁负债包括对具有以下条件的续订期权的假设不仍由本公司行使,并不目前是一项未来的义务。在确认资产和负债时,公司已将非租赁部分与租赁部分分开,但此类成本为不分开是可行的。如果场地维护等占用费用包括在资产和负债中,则影响是微不足道的。对于特许经营地点,作为特许经营安排的一部分,相关的占用成本,包括物业税、保险和场地维护,通常需要由特许经营商支付。此外,本公司是非商店相关租赁的承租人,如储存设施和卡车运输设备。对于隐含利率为不由于可随时厘定,本公司采用递增借款利率来计算租赁负债,该负债代表本公司在租赁期内以抵押方式借款所产生的利率估计。用于经营租赁的加权平均贴现率为
自.起 May 31, 2022, 我们经营租赁的租赁负债到期日如下:
2013财年 | $ | |||
2014财年 | ||||
25财年 | ||||
26财年 | ||||
27财年 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ | |||
减去:推定利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值: | $ | |||
加权平均租期 |
在.期间三截至的月份 May 31, 2022 该公司签订了用于其卡车运输业务的拖车租赁合同。该租赁导致该公司确认未来租赁负债的现值为#美元。
注12-承诺和或有事项
控制权变更时的雇佣协议付款
我们已经与我们的某些管理人员签订了雇佣协议,其中包括“控制权的变更”遣散费条款。高管(Sarlls先生和Merryman先生除外)的雇佣协议一般规定,如果公司或高管在构成“触发终止”的情况下终止对高管的雇用,该高管将有权获得除其他福利外,2.99乘以(I)行政人员的年薪和(Ii)(A)两者中较小者的总和二乘以发生控制权变更的奖金期间应支付给高管的奖金,或(B)25%这位高管的年薪。行政人员还将获得额外的付款#美元。
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
这些雇佣协议中使用的“控制权变更”通常指在发生任何事件后公司控制权的变更,但具体地说,是指在交易前我们的董事会在交易后的董事会成员中所占的比例低于交易后的多数席位,或者在任何连续的交易期间我们的董事会成员的比例低于大多数的竞争二-年度期间,在该期间开始时组成董事会的人在该期间结束时不再是董事会的多数成员。我们已经确定,控制权已经发生了变化。“触发终止”通常发生在高管在我们控制权变更之前的特定期间内被解雇,或者如果该高管或本公司在控制权变更后的特定期间内构成触发终止的情况下终止对该高管的雇用。一种触发终止可能还包括在某些情况下自愿终止。
由于过去我们董事会的变动12几个月,公司可能根据触发的终止事件,对每一位高管负责控制权付款的变化。自.起 May 31, 2022 根据随后的触发终止事件,未记录的现金遣散费和福利金额估计约为#美元。
采购合同
本公司经常签订以下采购合同:
注13-运营细分市场
该公司将其商业利益归类为
可报告的细分市场:特许经营、制造、零售店、U型涡流等。各分部的会计政策与附注中的重要会计政策摘要中描述的相同1在公司年度报告表格中包含的公司综合财务报表10-截至该年度的K2022年2月28日提交日期 May 27, 2022. 公司根据营业贡献评估业绩和分配资源,其中不包括未分配的公司一般和行政成本以及所得税费用或收益。该公司的可报告部门是利用共同的商品销售、分销和营销功能以及共同的信息系统和公司管理的战略业务。所有细分市场的销售价格都是以市场为基础的。由于所需基础设施的差异以及产品和服务的差异,每个细分市场都是单独管理的:
截至2022年5月31日的三个月 | 特许经营 | 制造业 | 零售 | U形漩涡 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||
分部利润(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
落基山巧克力厂。及附属公司
中期(未经审计)合并财务报表附注
截至2021年5月31日的三个月 | 特许经营 | 制造业 | 零售 | U形漩涡 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||
总收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | ||||||||||||||||||||||||
分部利润(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||||||
折旧及摊销总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
注14-有争议的委托书征集和控制付款的变更
有争议的委托书征集
在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 公司招致与股东竞相征集与其相关的委托书的费用2022股东年会。在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 该公司产生了大约$
注15-受限现金
根据公司与公司前首席执行官Bryan J.Merryman于#年签订的函件协议 March 2022, 该公司与外部建立了拉比信托基金第三-当事人受托人,并出资$
现金、现金等价物和限制性现金 May 31, 2022 和2022年2月28日包括以下内容:
May 31, 2022 | 2022年2月28日 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
有关前瞻性陈述的注意事项
本季度报告表格10-Q(“季度报告”)包括我们的期望、意图、计划和信念的陈述“前瞻性陈述”指经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“《交易所法案》”),并打算在这些区段提供的安全港保护范围内。这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。我们的经营性质和经营环境使我们受到不断变化的经济、竞争、监管和技术条件、风险和不确定因素的影响。除有关历史事实的陈述外,本季度报告中包含的陈述均为前瞻性陈述。本文件中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“将”、“打算”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“计划”、“估计”、“潜在”或类似表述来识别。可能导致结果不同的因素包括但不限于:通胀影响、新冠肺炎疫情对我们业务的影响,其中包括但不限于在线销售、工厂销售、零售和特许权使用费以及营销费用、我们的流动性、我们的成本削减和保本措施、与Edible战略联盟(如本文中的定义)预期潜在效益的实现、我们根据战略联盟向Edible提供产品的能力、通过与Edible达成的协议增加我们在线销售的能力、针对完美甜点提起的法律诉讼的结果。加拿大特许经营/特许经营地点的经营者,糖果商业环境的变化,季节性,消费者对我们产品的兴趣,总体经济状况,我们冷冻酸奶业务的成功,我们产品在国际上的接受度,消费者和零售趋势,原材料的成本和可获得性,竞争,我们联合品牌战略的成功, 国际扩张努力的成功和政府监管的效果。我们以及我们的特许经营商和被许可人受到或可能受到的、可能导致结果与前瞻性声明不同的政府法规包括但不限于:有关健康、卫生、安全、建筑和消防法规、特许经营、许可、雇用、制造、食品和机动车辆的包装和分销的地方、州和联邦法律。有关可能导致我们的实际结果与本文包含的前瞻性陈述不同的风险和不确定因素的详细讨论,请参阅题为“风险因素”载于第1A项。截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告,于2022年5月27日提交,并于2022年6月28日修订。这些前瞻性陈述仅适用于本季度报告发布之日。因此,在更当前的情况下,不应过度依赖它们。除非法律另有要求,否则我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订,这些修订可能反映本季度报告日期之后发生的事件或情况,或者可能反映意外事件的发生。
除非另有说明,否则“公司,” “我们,” “我们”或“我们的”是指特拉华州的落基山巧克力厂及其合并的子公司(包括其同名运营子公司落基山巧克力厂,Inc.,科罗拉多州的一家公司(“RMCF”)).
概述
我们是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。我们成立于1981年,总部设在科罗拉多州杜兰戈,生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。我们的全资子公司U-Swirl International,Inc.(“U-Swirl”)特许经营和经营软服务冷冻酸奶咖啡馆。我们的收入和盈利主要来自我们的特许/许可证制度,以巧克力、冷冻酸奶和其他糖果产品为特色的零售店。我们还在我们的零售店系统之外的特定地点销售我们的糖果,并授权某些消费品使用我们的品牌。截至2022年5月31日,在37个州、韩国、巴拿马共和国和菲律宾经营着两家公司所有、100家特许经营的落基山巧克力厂门店和159家特许经营的落基山巧克力厂门店。截至2022年5月31日,U-Swirl在22个州和卡塔尔经营着3家公司所有的咖啡馆和63家特许咖啡馆。U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛桃冷冻酸奶”、“让我们溜溜吧!”等品牌经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。和“山杨树叶酸奶”。
在2020财年和2021财年初,我们与Edible达成了长期战略联盟和电子商务协议,根据协议,我们将成为Edible、其关联公司和特许经营商的某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据战略联盟,落基山巧克力厂品牌产品可以在Edible的网站上以及通过全国1000多家特许经营的Edible门店购买。此外,由于Edible的重要电子商务专业知识和规模,我们还与Edible签署了电子商务许可协议,根据该协议,Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。不能保证战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意,也不能保证我们将从这些协议中获得预期的全部好处。于2022财年,本公司与Edible在战略联盟及电子商务协议方面出现若干分歧,导致持续讨论,目前尚不能确定讨论结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。
劳动力与供应链
由于宏观经济通胀趋势和全球供应链中断,我们已经并预计将继续经历更高的原材料、劳动力和运费成本。我们已经开始看到劳动力和物流方面的挑战,我们认为,由于材料、劳动力和货运的可用性,这是导致我们产品的工厂、零售和电子商务销售下降的原因之一。此外,如果我们的产品由于供应链中与无法获得原料或包装相关的持续中断、物流供应商或制造设施的劳动力挑战,或者如果我们或我们的特许经营商在储存我们的产品方面遇到延误而无法购买,我们可能会经历更多的销售机会损失。有关更多信息,请参见第1A项。“里克因素”-我们产品中使用的主要成分的供应和价格受到我们无法控制的因素的影响在我们截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中,该报告经2022年6月28日提交的Form 10-K/A修正案1修订。
有争议的委托书征集
在截至2022年5月31日的三个月内,公司发生了与股东就其2022年年度股东大会进行的有争议的委托书征集相关的费用。在截至2022年5月31日的三个月内,本公司产生了约305,000美元与有争议的委托书征集相关的成本,而截至2021年5月31日的三个月没有发生可比成本。这些费用在综合业务报表中确认为一般和行政费用。与股东竞相征集委托书相关的未来成本可能会对未来期间的结果产生实质性影响。
经营成果
截至2022年5月31日的三个月与截至2021年5月31日的三个月
结果摘要
基本每股收益从截至2021年5月31日的三个月的每股0.09美元下降到截至2022年5月31日的三个月的每股亏损0.02美元。收入从截至2021年5月31日的三个月的760万美元增长了3.1%,达到了截至2022年5月31日的三个月的780万美元。运营收入从截至2021年5月31日的三个月的64.6万美元下降到截至2022年5月31日的三个月的运营亏损14.9万美元。净收益从截至2021年5月31日的三个月的58万美元下降到截至2022年5月31日的三个月的净亏损11.5万美元。
收入
截至三个月 |
||||||||||||||||
5月31日, |
$ | % |
||||||||||||||
($以千为单位) |
2022 |
2021 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
工厂销售 |
$ | 5,157.6 | $ | 5,040.7 | $ | 116.9 | 2.3 | % | ||||||||
零售额 |
792.7 | 789.5 | 3.2 | 0.4 | % | |||||||||||
特许经营费 |
67.2 | 56.2 | 11.0 | 19.6 | % | |||||||||||
专利权使用费和营销费 |
1,809.1 | 1,707.3 | 101.8 | 6.0 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 7,826.6 | $ | 7,593.7 | $ | 232.9 | 3.1 | % |
工厂销售
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月工厂销售额的增长主要是由于向我们的特许零售店网络和特许零售店网络的产品销售额增加了613,000美元,但对我们特许零售店网络以外的客户的产品出货量减少了496,000美元,部分抵消了这一增长。在截至2022年5月31日的三个月里,公司最大客户Edible的购买额约为311,000美元,占公司收入的4.0%,而截至2021年5月31日的三个月,购买额为484,000美元,占公司收入的6.4%。于截至2021年5月31日止三个月内,本公司与Edible就战略联盟及电子商务协议产生若干分歧,导致磋商持续进行,目前尚不能确定讨论结果。不能保证历史收入水平将预示未来的收入。
对我们的特许和特许零售店网络的产品销售额的增加主要是由于购买的同店英镑增加,以及为抵消通胀影响而提高产品定价而导致的销售额增加。与截至2021年5月31日的三个月相比,国内特许经营和特许经营地点在截至2022年5月31日的三个月中购买的同一家商店的英镑增加了3.9%。
零售额
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月,公司自有门店的零售额相对持平。
特许权使用费、营销费和特许经营费
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月的特许权使用费和营销费用增加,主要是由于国内特许经营酸奶咖啡馆的同店销售额增加。截至2022年5月31日的三个月,所有国内特许经营地点的同店销售额比截至2021年5月31日的三个月增长3.9%,截至2021年5月31日的三个月,公司国内特许经营冷冻酸奶咖啡馆的同店销售额比截至2021年5月31日的三个月增长20.5%。
特许经营费的增加主要是由于门店关闭以及截至2022年5月31日的三个月中未确认的特许经营费收入与截至2021年5月31日的三个月相比有所加快。
成本和开支
销售成本
截至三个月 |
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5月31日, |
$ | % |
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($以千为单位) |
2022 |
2021 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
销售成本-工厂 |
$ | 4,427.7 | $ | 4,290.0 | $ | 137.7 | 3.2 | % | ||||||||
销售成本--零售 |
295.8 | 256.6 | 39.2 | 15.3 | % | |||||||||||
特许经营成本 |
494.2 | 551.7 | (57.5 | ) | (10.4 | )% | ||||||||||
销售和市场营销 |
528.0 | 412.7 | 115.3 | 27.9 | % | |||||||||||
一般和行政 |
1,631.2 | 844.8 | 786.4 | 93.1 | % | |||||||||||
零售经营 |
471.5 | 444.1 | 27.4 | 6.2 | % | |||||||||||
总计 |
$ | 7,848.4 | $ | 6,799.9 | $ | 1,048.5 | 15.4 | % |
毛利率
截至三个月 |
||||||||||||||||
5月31日, |
$ | % |
||||||||||||||
($以千为单位) |
2022 |
2021 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
工厂毛利率 |
$ | 729.9 | $ | 750.7 | $ | (20.8 | ) | (2.8 | )% | |||||||
零售毛利率 |
496.9 | 532.9 | (36.0 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
总计 |
$ | 1,226.8 | $ | 1,283.6 | $ | (56.8 | ) | (4.4 | )% |
截至三个月 |
||||||||||||||||
5月31日, |
% |
% |
||||||||||||||
2022 |
2021 |
变化 |
变化 |
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(百分比) |
||||||||||||||||
工厂毛利率 |
14.2 | % | 14.9 | % | (0.7 | )% | (4.7 | )% | ||||||||
零售毛利率 |
62.7 | % | 67.5 | % | (4.8 | )% | (7.1 | )% | ||||||||
总计 |
20.6 | % | 22.0 | % | (1.4 | )% | (6.4 | )% |
调整后的毛利率
截至三个月 |
||||||||||||||||
5月31日, |
$ | % |
||||||||||||||
($以千为单位) |
2022 |
2021 |
变化 |
变化 |
||||||||||||
工厂毛利率 |
$ | 729.9 | $ | 750.7 | $ | (20.8 | ) | (2.8 | )% | |||||||
加:折旧和摊销 |
159.7 | 151.9 | 7.8 | 5.1 | % | |||||||||||
工厂调整后的毛利率 |
889.6 | 902.6 | (13.0 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||
零售毛利率 |
496.9 | 532.9 | (36.0 | ) | (6.8 | )% | ||||||||||
调整后毛利合计 |
$ | 1,386.5 | $ | 1,435.5 | $ | (49.0 | ) | (3.4 | )% | |||||||
工厂调整后的毛利率 |
17.2 | % | 17.9 | % | (0.7 | )% | (3.9 | )% | ||||||||
零售毛利率 |
62.7 | % | 67.5 | % | (4.8 | )% | (7.1 | )% | ||||||||
调整后毛利合计 |
23.3 | % | 24.6 | % | (1.3 | )% | (5.3 | )% |
调整后的毛利和工厂调整后的毛利是非公认会计准则的衡量标准。调整后的毛利等于我们工厂调整后的毛利加上我们按照公认会计准则计算的零售毛利之和。工厂调整后的毛利等于工厂毛利加上折旧和摊销费用。我们相信,调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率有助于理解我们过去的业绩,作为毛利率、工厂毛利率和其他根据公认会计准则计算的业绩指标的补充。我们相信,调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率对投资者是有用的,因为它们提供了一种衡量经营业绩的指标,以及我们产生现金的能力,不受非现金会计措施的影响。此外,我们使用调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率,而不是毛利率和工厂毛利率来做出增量定价决策。调整后的毛利和工厂调整后的毛利作为分析工具具有局限性,因为它们排除了折旧和摊销费用的影响,您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的任何衡量标准的替代品。我们对资本资产的使用使折旧和摊销费用成为我们成本和创造收入能力的必要要素。由于这些限制,我们仅将调整后的毛利率和工厂调整后的毛利率作为业绩衡量标准,并与毛利率和工厂毛利等公认会计准则业绩衡量标准相结合。
销售成本和毛利率
与截至2021年5月31日的三个月14.9%的毛利率相比,截至2022年5月31日的三个月的工厂毛利率下降了70个基点,这主要是由于截至2022年5月31日的三个月实现的工资和材料通胀成本与截至2021年5月31日的三个月相比有所增加,但部分被2022年5月1日生效的产品价格上涨所抵消。
零售毛利率从截至2021年5月31日的三个月的67.5%下降到截至2022年5月31日的三个月的62.7%。零售毛利率下降主要是由于原材料成本上升所致。
特许经营成本
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月的特许经营成本下降主要是由于专业费用的减少,这是在截至2021年5月31日的三个月内与我们在加拿大的被许可人发生的诉讼的结果,而在截至2022年5月31日的三个月中没有可比的法律费用。在截至2022年5月31日的三个月中,特许经营成本占特许权使用费、营销费用和特许经营费收入总额的百分比从截至2021年5月31日的三个月的31.3%降至26.3%。特许权使用费、营销和特许经营费的百分比下降主要是由于在截至2022年5月31日的三个月中特许权使用费收入增加和特许经营成本降低。
销售和市场营销
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月的销售和营销成本增加,主要是由于在线广告成本的增加。
一般和行政
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月的一般和行政成本增加,主要是由于专业费用和补偿费用的增加。专业费用的增加主要是由于为我们的董事会提供法律支持,以及与我们的前首席执行官的补偿安排相关的法律费用,以及与寻找和任命新的首席执行官相关的法律和专业费用。在截至2022年5月31日的三个月中,一般和行政费用占总收入的百分比增加到20.8%,而截至2021年5月31日的三个月为11.1%。
零售运营费用
与截至2021年5月31日的三个月相比,截至2022年5月31日的三个月的零售运营费用增加,主要是由于我们公司拥有的商店和咖啡馆的工资和工资增加所致。
折旧及摊销
在截至2022年5月31日的三个月中,不包括包括在销售成本中的折旧和摊销,折旧和摊销为12.7万美元,比截至2021年5月31日的三个月的14.8万美元下降了13.9%。这一下降是由于我们的专营权摊销减少所致。关于根据现有无形资产和当前使用年限对无形资产进行年度摊销的摘要,见财务报表附注7。包括在销售成本中的折旧和摊销从截至2021年5月31日的三个月的152,000美元增加到截至2022年5月31日的三个月的160,000美元,增幅为5.1%。这一增长是设备投资的结果。
其他收入
在截至2022年5月31日的三个月中,其他收入为2600美元,而截至2021年5月31日的三个月中,其他收入为171,700美元。截至2022年5月31日的三个月,净利息收入为2600美元,而截至2021年5月31日的三个月,净利息收入为4600美元。
在截至2021年5月31日的三个月中,该公司确认了167,100美元的保险追回收益,而截至2022年5月31日的三个月没有确认类似的金额。
所得税费用
截至2022年5月31日的三个月,我们的有效所得税税率为21.6%,截至2021年5月31日的三个月,我们的有效所得税税率为29.1%。这一变化主要是由于用于财务报告目的的既有限制性股票单位的价值与用于税务目的的相同既有限制性股票单位的估值不同所造成的影响。
流动性与资本资源
截至2022年5月31日和2022年2月28日,营运资金为970万美元。
不包括限制性现金的现金和现金等价物余额从2022年2月28日的760万美元减少到2022年5月31日的600万美元。现金和现金等价物的减少主要是由于为向我们的前首席执行官支付遣散费而设立的拉比信托基金提供资金,从而导致受限现金余额增加130万美元。截至2022年5月31日,我们目前的比率为2.7比1,而2022年2月28日为2.8比1。我们根据预期的经营、融资和投资需求监测当前和预期的未来现金和现金等价物水平。
在截至2022年5月31日的三个月中,经营活动提供了11 298美元的现金,主要是由于经营业绩加上501 410美元的应付账款、316 937美元的可退还所得税以及287 184美元的折旧和摊销,但被库存增加750 752美元部分抵消。在截至2021年5月31日的三个月中,业务活动提供了385,811美元的现金,主要是由于经营业绩以及299,914美元的折旧和摊销,部分被库存增加386,868美元所抵消。
在截至2022年5月31日的三个月中,投资活动使用现金264 349美元,主要是购买财产和设备290 360美元。相比之下,在截至2021年5月31日的三个月中,投资活动使用的现金为229 465美元,主要是由于购买财产和设备457 435美元,部分被保险追回收益206 336美元所抵消。
在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月里,没有来自融资活动的现金流。
表外安排
截至2022年5月31日,我们的购买义务约为141,000美元。这些购买义务主要包括未来购买用于我们制造的商品的合同义务。
通货膨胀的影响
原料和劳动力成本增加等通胀因素直接影响我们的运营。我们的大多数租约规定了生活费调整,并要求我们支付税款、保险费和维护费,所有这些都会受到通货膨胀的影响。此外,我们未来新设施的租赁成本可能包括房地产和建筑成本的潜在上升。不能保证我们能够将增加的成本转嫁给我们的客户。
折旧费用是基于我们固定资产的历史成本,因此可能比基于当前重置成本的折旧费用要少。虽然前几年购置的财产和设备最终将不得不以更高的价格更换,但预计更换将是一个多年逐步进行的过程。
季节性
我们受到销售季节性波动的影响,这会导致运营季度业绩的波动。从历史上看,我们产品的最强劲销售出现在关键的假日和暑假季节。此外,季度业绩一直受到新店开张时间和特许经营权销售的影响,未来可能也会受到影响。由于我们业务的季节性以及新店开张和特许经营权销售的影响,任何季度的业绩都不一定表明其他季度或整个会计年度可能取得的业绩。
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小的报告公司,我们不需要提供本项目所要求的信息。
第四项。 |
控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义),旨在确保与我们有关的重要信息被认证我们的财务报告的官员以及其他高级管理层成员和董事会知晓。这些披露控制和程序旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员,以便及时决定所需披露。
管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2022年5月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年5月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分。 |
其他信息 |
第1项。 |
法律诉讼 |
本公司是在日常业务过程中不时出现的各种法律程序的一方。管理层相信,这些问题的解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
第1A项。 |
风险因素 |
除了本季度报告中列出的表格10-Q中的其他信息外,您还应仔细考虑第1部分“第1A项”中讨论的因素。风险因素“在我们于2022年5月27日提交的截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告中。与我们在截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素相比,我们的风险因素没有实质性变化。
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
没有。
第三项。 |
高级证券违约 |
没有。
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
不适用。
第五项。 |
其他信息 |
没有。
第六项。 |
陈列品 |
3.1 |
修订和重新发布了特拉华州公司落基山巧克力厂的注册证书(通过参考2015年3月2日提交的8-K表格当前报告的附件3.1合并而成)。 |
3.2 |
第二次修订和重新修订了特拉华州落基山巧克力厂公司的章程(通过参考2019年12月6日提交的当前报告8-K表的附件3.1并入)。 |
10.1 |
邀请函,日期为2022年5月3日,由落基山巧克力工厂公司和Robert J.Sarlls(通过引用2022年5月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1合并而成)。+ |
31.1* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。 |
31.2* |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务干事证书。 |
32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。 |
32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务干事证书。 |
101.INS* |
内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为它是XBRL(1)) |
101.SCH* |
内联XBRL分类扩展架构文档(1) |
101.CAL* |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档(1) |
101.DEF* |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(1) |
101.LAB* |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(1) |
101.PRE* |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(1) |
104* |
封面交互数据文件(格式为内联XBRL并在附件101.1中组合) |
(1) |
这些交互数据文件不应被视为就1933年修订的《证券法》第11或12节或1937年修订的《证券交易法》第18节的目的而提交,或以其他方式承担这些条款下的责任。 |
* |
现提交本局。 |
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随信提供。 |
+ |
管理合同或补偿计划 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
落基山巧克力厂。
(注册人)
日期:2022年7月15日 |
/s/Bryan J.Merryman |
|
布莱恩·J·梅里曼 | ||
首席财务官 |