注1-业务性质和列报依据

运营的性质

随附的合并财务报表包括特拉华州的落基山巧克力工厂有限公司、其全资子公司落基山巧克力工厂有限公司(科罗拉多州的一家公司)、Aspen Leaf Yogurt，LLC(“Aly”)和U-Swirl International，Inc.(“U-Swirl”)和U-Swirl，Inc.(“SWRL”)(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)。

该公司是一家国际特许经营商、糖果制造商和零售运营商。成立于1981,该公司总部设在科罗拉多州杜兰戈，生产一系列优质巧克力糖果和其他糖果产品。U-Swirl特许经营和经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。该公司还在其零售店系统之外的选定地点销售其糖果，并授权其品牌与某些消费品一起使用。

U-Swirl以“U-Swirl”、“Yogurtini”、“CherryBerry”、“Yogli Mogli冷冻酸奶”、“毛桃冷冻酸奶”、“让我们溜溜吧！”等品牌经营自助式冷冻酸奶咖啡馆。还有“Aspen Leaf酸奶”

该公司的收入目前来自三主要收入来源：(I)向加盟商及其他人士销售本公司生产的巧克力及其他糖果产品；(Ii)从加盟商的销售中收取特许经营费及特许权使用费；及(Iii)在本公司自营商店销售巧克力、冷冻酸奶及其他糖果产品。

在财年2020和财年早期2021我们与Edible Arrangments®，LLC及其联营公司(“Edible”)订立了长期战略联盟及电子商务协议，根据协议，我们将成为Edible、其联营公司及其特许经营商的某些品牌巧克力产品的独家供应商。根据战略联盟，落基山巧克力厂品牌产品可以在Edible的网站上购买，也可以通过1,000全国特许经营的Edible门店。此外，由于Edible的重要电子商务专业知识和规模，我们也与Edible签署了电子商务许可协议，根据该协议，Edible预计将通过Edible的网站销售本公司或其特许经营商生产的各种巧克力、糖果和其他糖果产品。的确有不是确保战略联盟和电子商务协议将部署到我们的运营中并使我们满意，或者我们将从这些协议中获得预期的全部好处。在财年期间2022,公司与Edible之间在战略联盟和电子商务协议方面出现了一些分歧，导致了持续的讨论，结果是不目前是可以确定的。由Edible在三截至的月份 May 31, 2022 和2021大约是$311,000及$484,000，或4.0%和6.4分别占公司收入的1%。可能会有不是保证的历史收入水平将预示着未来的收入。

下表汇总了落基山巧克力工厂品牌下经营的商店数量和冷冻酸奶咖啡馆的数量 May 31, 2022:

在财年期间2021该公司对加拿大RMCF门店的运营商无瑕疵甜点(“IC”)提起了正式法律诉讼。在起诉书中，该公司声称，除其他事项外，IC未经授权使用了公司的商标和其他知识产权，并通过使用公司的商标和知识产权不正当地致富。

在……里面 June 2021 法院发布了一项命令，宣布原件1991RMCF和IC之间的加拿大开发协议已经到期。在……里面2021年9月，本公司与IC达成和解协议(“IC协议”)，据此双方同意六一个月的谈判期，以探索替代解决方案。这个六月期间已过去 March 2022, 然而，双方仍在继续谈判，截至本文件提交之日，谈判仍在继续。IC协议包含的条款将要求IC在以下情况下取消其位置不已到达。IC运行在大约49在加拿大的地点。在.期间三截至的月份 May 31, 2022 该公司确认了大约$30,000IC在加拿大运营的工厂收入的百分比与不是年内从IC在加拿大经营的地点确认的收入三截至的月份 May 31, 2021.

注2-补充现金流信息

注3-来自与客户的合同收入

本公司根据会计准则编撰®(“会计准则汇编”)确认与客户签订合同的收入。606,它规定，当承诺的货物或服务的控制权转让给客户时，确认收入的数额反映了这些货物或服务预期收到的对价。公司通常在签订客户合同时收到与特许经营协议或许可协议(统称为“客户合同”)相关的费用。这些客户合同的期限最长可达20年，然而，大多数客户合同的期限为10好几年了。在客户合同期限内，公司有义务履行公司的许多履约义务不决心是截然不同的。由此产生的客户合同收入的处理方式是，收入在客户合同有效期内按比例确认。

初始特许经营费、许可费、转让费和续约费

最初的特许经营服务包括不有别于特许经营协议期限内提供的持续权利或服务，并被视为单一的履行义务。最初的特许经营费被确认为公司在特许经营协议期限内履行履行义务，这通常是10好几年了。

下表汇总了截至 May 31, 2022 和 May 31, 2021:

在……上面 May 31, 2022, 预计将在未来确认的年度收入，与以下业绩义务相关不但完全满意的人估计有以下几点：

礼品卡

该公司的特许经营商销售礼品卡，这确实不有保质期或非使用费。加盟商出售礼品卡的收益由公司积累，并在客户赎回时支付给加盟商。ASC606要求使用“比例”方法来确认破损。当客户兑换礼品卡或公司确定客户兑换礼品卡的可能性很小时，公司会确认礼品卡的损坏(“礼品卡损坏”)。礼品卡破损率的确定基于公司特定的历史兑换模式。

糖果的工厂销售、零售额和特许权使用费及市场费

出售给本公司特许经营商、其他公司及其自有商店的糖果产品销售在基本销售时根据销售条款和库存所有权转移确认，并在扣除销售税和折扣后净额列报。特许经营或特许经营地点的特许权使用费和营销费，以销售额的百分比为基础，并在销售发生时确认。

注4-收入分类

下表按确认方法和分部分列收入：

注5-库存

库存由以下库存组成： May 31, 2022 和2022年2月28日：

注6-财产和设备，净额

财产和设备在 May 31, 2022 和2022年2月28日包括以下内容：

与财产和设备有关的折旧费用总计为#美元。184,836及$178,575在此期间三截至的月份 May 31, 2022 和2021,分别为。

注7-商誉和无形资产

无形资产位于 May 31, 2022 和2022年2月28日包括以下内容：

与无形资产相关的摊销费用总计为#美元。102,348及$121,339在此期间三截至的月份 May 31, 2022 和2021,分别为。

在… May 31, 2022, 根据公司现有的无形资产和当前的使用年限，已投入使用的无形资产的年度摊销估计如下：

注8-信贷额度

循环信贷额度

该公司有一美元5.0用于一般公司和营运资本用途的信贷额度为100万美元，其中5.0截至以下日期可供借款的资金为百万美元(受某些借款基础限制的限制) May 31, 2022 (“信贷额度”)。信贷额度以公司的几乎所有资产为抵押，零售商店资产除外。借款利息按有担保的隔夜融资利率加2.37% (3.2%At May 31, 2022 和2.42%At February 28, 2022). 此外，信贷额度受各种财务比率和杠杆契约的制约。在… May 31, 2022, 该公司遵守了所有这些公约。信用额度将在2022年9月该公司认为，它很可能会以类似于当前条款的条款续签。

注9-股东权益

认股权证

考虑到Edible签订独家供应商协议并履行其义务，于2019年12月20日，该公司向Edible发出认股权证(“认股权证”)，购买最多960,677公司普通股股份(“认股权证股份”)，行使价为$8.76每股。根据独家供应商协议，认股权证股票在每个合同年度之后以不同的金额按年度分批授予，取决于且仅在Edible达到年度或累积的某些收入门槛时五-与其在独家供应商协议下的业绩相关的年度基准。保证书到期六在最终和决定性地确定收入门槛后几个月第五根据认股权证的条款确定合同年和累计收入。自.起 May 31, 2022 不是逮捕令已经被授予。

该公司确定认股权证的授予日期公允价值为微不足道，并不记录任何作为认股权证代价的金额。该公司采用蒙特卡罗模型来确定授予日期的公允价值。

基于股票的薪酬

在本公司的2007股权激励计划(经修订及重述)(“2007计划“)，本公司可能授权并授予员工、非员工董事和某些其他合格参与者股票奖励，包括股票期权、限制性股票和限制性股票单位。

该公司确认了$131,597以股票为基础的薪酬支出三截至的月份 May 31, 2022 与美元相比146,157在此期间三截至的月份 May 31, 2021. 与股票薪酬相关的薪酬成本一般在股票奖励的授权期内摊销。

下表汇总了年内普通股的非既得性限制性股票单位交易三截至的月份 May 31, 2022 和2021:

下表总结了以下期间的股票期权活动三截至的月份 May 31, 2022 和2021:

《公司》做到了不于年度内向非雇员董事发行任何无限制股份三截至的月份 May 31, 2022 与.相比7,000年内发行的股份三截至的月份 May 31, 2021. 关于这些非雇员董事的股票发行，公司确认了$0及$34,650以股票为基础的薪酬支出三截至的月份 May 31, 2022 和2021,分别为。

在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 该公司发行了27,668股票期权，并发行至多55,336基于业绩的限制性股票单位应根据业绩目标的实现情况进行归属。这些是向公司新任首席执行官发出的，作为Sarlls先生的激励性薪酬结构的一部分。股票期权已发行，总授权日公允价值为#美元。58,213或$2.10每股。以业绩为基础的限制性股票单位已发行，总授予日期公允价值为#美元。168,304或$6.08每股，基于目标发行量为27,668股份。就下列事项授予归属的股票期权一-第三在公司本财政年度结束的最后一天的股份2023年2月28日，并在其后每个季度的最后一天以相等的季度增量归属剩余股份。基于业绩的限制性股票单位将在公司财政年度结束后授予2025年2月关于如果公司实现年化股东总回报为12.5%在履约期内，须持续服务至履约期结束。薪酬委员会有权酌情确定基于业绩的限制性股票单位的数量0-200%将根据业绩低于或高于目标业绩目标的业绩授予的目标数量。

在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 该公司确认了$131,597与已发行的限制性股票单位和股票期权有关的基于股票的薪酬支出为#美元111,507在此期间三截至的月份 May 31, 2021. 除上文所述外，限制性股票单位一般以等额的年度分期付款方式在下列期间分期付款五至六好几年了。截至，未既得、未没收的限制性股票单位的未确认基于股票的薪酬支出总额 May 31, 2022, 是$865,549，预计将在加权平均期间内确认2.36好几年了。

注10--每股收益

基本每股收益是用已发行普通股的加权平均数计算的。稀释每股收益反映了通过结算限制性股票单位而发行的普通股可能产生的潜在稀释。限制性股票单位在授予的期限内变得稀释，并保持稀释，直到单位归属并作为普通股发行。

在计算稀释后每股收益时使用的加权平均流通股数量不包括可发行的已发行普通股，如果它们的影响是反稀释的。在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 960,677普通股认股权证及普通股认股权证股份137,082可发行普通股的股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。在.期间三截至的月份 May 31, 2021, 960,677普通股认股权证及普通股认股权证股份不是可发行普通股的股票被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。

注11-租赁安排

该公司在根据不可撤销经营租约租赁的设施中开展零售业务，租期最高可达十好几年了。某些租约包含以下续订选项五和十每月租金增加的额外年限。有些租约规定的或有租金是根据超过预定基本水平的销售额计算的。

该公司作为一些特许经营店铺的主要承租人，然后将其转租给特许经营商，但现有的大部分特许经营地点是由特许经营商直接租赁的。

在某些情况下，该公司为其公司所有的地点租用了空间，这些地点现在由特许经营商占用。当公司所有的地点被出售或转让时，商店被转租给特许经营商，后者负责每月租金和租约规定的其他义务。

该公司还租赁卡车运输设备和仓库空间，以支持其制造业务。与卡车运输和仓库租赁相关的费用计入合并业务报表的销售成本。

本公司在租赁期内以直线法核算与租赁负债有关的付款。自.起 May 31, 2022 和2021,合并业务报表中确认的租赁费用为#美元。190,108及$209,025，分别为。

租赁负债反映了本公司在其租赁期限内估计的未来最低租赁付款的现值。这包括已知的升级和合理确保行使的续订选择期。通常情况下，如果该地点的销售业绩保持强劲，续订选择权被认为是有合理保证的。因此，使用权资产和租赁负债包括对具有以下条件的续订期权的假设不仍由本公司行使，并不目前是一项未来的义务。在确认资产和负债时，公司已将非租赁部分与租赁部分分开，但此类成本为不分开是可行的。如果场地维护等占用费用包括在资产和负债中，则影响是微不足道的。对于特许经营地点，作为特许经营安排的一部分，相关的占用成本，包括物业税、保险和场地维护，通常需要由特许经营商支付。此外，本公司是非商店相关租赁的承租人，如储存设施和卡车运输设备。对于隐含利率为不由于可随时厘定，本公司采用递增借款利率来计算租赁负债，该负债代表本公司在租赁期内以抵押方式借款所产生的利率估计。用于经营租赁的加权平均贴现率为3.3截止日期百分比 May 31, 2022. 估计未来最低租赁付款总额为#美元。2.3百万美元。

自.起 May 31, 2022, 我们经营租赁的租赁负债到期日如下：

在.期间三截至的月份 May 31, 2022 该公司签订了用于其卡车运输业务的拖车租赁合同。该租赁导致该公司确认未来租赁负债的现值为#美元。456,885按租赁负债总额#美元计算502,894.

注12-承诺和或有事项

控制权变更时的雇佣协议付款

我们已经与我们的某些管理人员签订了雇佣协议，其中包括“控制权的变更”遣散费条款。高管(Sarlls先生和Merryman先生除外)的雇佣协议一般规定，如果公司或高管在构成“触发终止”的情况下终止对高管的雇用，该高管将有权获得除其他福利外，2.99乘以(I)行政人员的年薪和(Ii)(A)两者中较小者的总和二乘以发生控制权变更的奖金期间应支付给高管的奖金，或(B)25%这位高管的年薪。行政人员还将获得额外的付款#美元。18,000，代表行政人员为投保意外、健康、牙科、伤残及人寿保险所需的估计费用。18-眼镜蛇保险到期后的一个月内。此外，被任命的高管的所有未归属的限制性股票单位将立即归属，并成为可行使和支付的。

这些雇佣协议中使用的“控制权变更”通常指在发生任何事件后公司控制权的变更，但具体地说，是指在交易前我们的董事会在交易后的董事会成员中所占的比例低于交易后的多数席位，或者在任何连续的交易期间我们的董事会成员的比例低于大多数的竞争二-年度期间，在该期间开始时组成董事会的人在该期间结束时不再是董事会的多数成员。我们已经确定，控制权已经发生了变化。“触发终止”通常发生在高管在我们控制权变更之前的特定期间内被解雇，或者如果该高管或本公司在控制权变更后的特定期间内构成触发终止的情况下终止对该高管的雇用。一种触发终止可能还包括在某些情况下自愿终止。

由于过去我们董事会的变动12几个月，公司可能根据触发的终止事件，对每一位高管负责控制权付款的变化。自.起 May 31, 2022 根据随后的触发终止事件，未记录的现金遣散费和福利金额估计约为#美元。859,000以及加速未获授权的限制性股票单位，其未确认费用约为#美元。108,000。“公司”(The Company)可能此外，还应对再就业服务义务、咨询费以及与遣散费、福利付款和股票奖励相关的某些税收后果负责。这些额外的义务可能在触发终止时对本公司的责任产生重大影响。

采购合同

本公司经常签订以下采购合同：六至十八几个月的巧克力和某些坚果。这些合同允许公司在合同期限内根据需要以固定价格购买指定的商品。因为这些产品的价格可能波动，公司可能如果价格在这些合同的期限内上涨，就会受益，但它可能如果价格下跌，它将被要求支付高于市场的价格，并且无法重新谈判合同条款。自.起 May 31, 2022, 该公司的合同金额约为#美元。141,000在此类协议下的原材料。根据衍生工具会计准则下的正常买卖例外，本公司已将这些合同指定为正常合同。这些合同是不出于投机目的而签订的。

注13-运营细分市场

该公司将其商业利益归类为五可报告的细分市场：特许经营、制造、零售店、U型涡流等。各分部的会计政策与附注中的重要会计政策摘要中描述的相同1在公司年度报告表格中包含的公司综合财务报表10-截至该年度的K2022年2月28日提交日期 May 27, 2022. 公司根据营业贡献评估业绩和分配资源，其中不包括未分配的公司一般和行政成本以及所得税费用或收益。该公司的可报告部门是利用共同的商品销售、分销和营销功能以及共同的信息系统和公司管理的战略业务。所有细分市场的销售价格都是以市场为基础的。由于所需基础设施的差异以及产品和服务的差异，每个细分市场都是单独管理的：

注14-有争议的委托书征集和控制付款的变更

有争议的委托书征集

在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 公司招致与股东竞相征集与其相关的委托书的费用2022股东年会。在.期间三截至的月份 May 31, 2022, 该公司产生了大约$305,000与有争议的委托书征集相关的费用相比不是产生的可比成本三截至的月份 May 31, 2021. 这些费用在综合业务报表中确认为一般和行政费用。

注15-受限现金

根据公司与公司前首席执行官Bryan J.Merryman于#年签订的函件协议 March 2022, 该公司与外部建立了拉比信托基金第三-当事人受托人，并出资$1,344,813信托基金，即解约金和在Merryman先生终止雇佣时支付给Merryman先生的保险金的现金总额。这项义务包括在应计薪金和工资中。 May 31, 2022 和2022年2月28日在随附的合并资产负债表上。这笔信托余额在随附的综合资产负债表中列为限制性现金，截至 May 31, 2022.

现金、现金等价物和限制性现金 May 31, 2022 和2022年2月28日包括以下内容：