注： 1.组织机构及业务运作说明

AURA Fat Projects Acquisition Corp(“本公司”)于2021年12月6日注册为开曼群岛豁免公司。 本公司注册成立的目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性磋商。在确定和收购目标公司时，公司将不限于特定行业或地理区域。

截至2022年5月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年12月6日(成立)至2022年5月31日期间的所有活动与公司的组建、首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。本公司从首次公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择11月30日为其财政年度结束日期。

公司的保荐人是开曼群岛有限责任公司Aura FAT Projects Capital LLC(“保荐人”)。

本公司首次公开招股的注册声明于2022年4月12日宣布生效。于2022年4月18日，本公司完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”)，其中包括行使超额配售 购股权(全数为1,500,000个单位)，所产生的总收益为115,000,000美元，如附注3所述。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了向Aura FAT Projects Capital LLC私募出售5,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为本公司产生了 总收益5,000,000美元。

交易成本为5,724,785美元，包括以现金支付的1,150,000美元承销费、4,025,000美元应付递延承销费 (由大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户持有)、 及与首次公开发售相关的549,785美元成本。2022年5月31日，信托账户外持有现金779,192美元，可用于营运资金用途。如附注6所述，4,025,000美元递延承销费用视乎业务合并是否完成而定。

在签署与初始业务合并有关的最终协议时，公司必须完成一项或多项初始业务合并，其公允市值合计至少为信托账户(定义如下)持有的净资产 的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。然而，只有在其公众股东 拥有股份的企业合并后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券，或者不需要根据投资公司法将 注册为投资公司时，公司才会完成初始业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并 。

首次公开发行结束时，从首次公开发行和私募中出售单位的净收益中提取的117,300,000美元(每单位10.20美元)存入信托账户(“信托账户”)，并且只能投资于经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所规定的含义内的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接美国政府国债 义务。除信托户口所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其税务责任及可用作解散开支的最高100,000元利息外，首次公开发售及出售信托户口所持有的私募认股权证所得款项将不会从信托户口中拨出，直至下列情况中最早发生的 ：(A)完成初始业务合并：, (B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(I)以修改本公司义务的实质或时间，以允许赎回与首次业务合并有关的首次业务合并或对之前的组织章程大纲及章程细则的某些修订，或如本公司 未于首次公开招股结束后15个月内(或经本公司延长)完成首次业务合并，则赎回100%的公开股份根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则) (“合并期间”)或(Ii)有关股东权利或营业前合并活动的任何其他规定。及(C)如本公司未能在合并期内完成首次业务合并，则赎回公众股份 ，以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于其公众股东的债权。

本公司将为其公众股东提供在初始业务合并完成时赎回全部或部分公开股份的机会，包括(I)召开股东大会以批准初始业务合并 或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公开股份。关于本公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由本公司自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或联交所上市要求寻求股东批准 。

公众股东有权在初始业务合并完成后以每股现金价格赎回全部或部分公众股票，该价格相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户资金赚取的利息(该利息 应扣除应付税款)，除以当时已发行的公众股票数量。受本文所述限制的约束。 信托账户中的金额最初预计为每股10.20美元，但不能保证投资者 在赎回时将获得每股10.20美元。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需赎回的普通股 将按赎回价值入账，并在首次公开发行完成时分类为临时股权。在这种情况下，如果公司的A类普通股在企业合并完成后没有被归类为“细价股”，并且如果公司寻求股东批准，则公司将进行企业合并，投票表决的大多数已发行和流通股 投票赞成企业合并。

自首次公开发售结束起计，本公司将只有15个月(或最多21个月，如本公司选择延长有关期限，详情见 最终招股说明书，或本公司股东根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长)，以完成首次业务合并。如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前未释放给公司的资金所赚取的利息，以支付税款(减去支付 解散费用的利息，最高可达100,000美元)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利，但须受适用法律的规限)及(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及其董事会批准， 解散及清盘，但须受上文第(Ii)及(Iii)条所述本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务 。

发起人、高级管理人员和董事将与公司签订书面协议，根据协议，他们将同意：(I)放弃他们在完成最初的业务合并时所持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权；(Ii)放弃对其持有的任何方正股份和公众股份的赎回权，同时股东投票批准对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案 以修改公司义务的实质或时间，以允许赎回与初始业务合并有关的义务 或在此之前对公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，或者如果公司没有在每三个月的合并期内完成初始业务合并 延期，则赎回100% 公开发行的股份。存入信托帐户，或由公司股东根据公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则延长)，或(B)有关与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文的任何其他条文，及(Iii)如本公司未能在合并期间内完成首次业务合并，则放弃从信托户口就其持有的任何创办人股份进行分派的权利 ，尽管如本公司未能在规定时间内完成首次业务合并，本公司将有权从信托账户就其持有的任何公众股份进行清盘分派。

发起人同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金额降至(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)截至信托账户清算日期信托账户中的实际每股公开股份金额，则发起人将对公司负责。如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，则该负债 将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持有款项的任何及所有权利的任何索偿(不论该豁免是否可强制执行)，亦不适用于根据本公司首次公开发售承销商对若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿。然而，公司并未要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也未独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券 。因此，本公司不能向您保证赞助商将能够履行这些义务。

前往 关注点

截至2022年5月31日，该公司的营运银行账户中有779,192美元，营运资金为789,113美元，其中不包括可用于缴纳税款的信托账户所赚取的105,783美元收入。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。

公司预计在执行其收购计划时将产生巨额成本，并且在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。公司将需要通过贷款或从赞助商、股东、高级管理人员、董事或第三方进行额外投资来筹集额外资本。本公司的高级管理人员、董事和保荐人 可以(但没有义务)不时或在任何时间以他们认为合理的金额借给本公司资金，以满足本公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外的融资。 如果公司无法筹集额外的资本，可能需要采取额外的措施来保存流动性，这可能 包括但不一定限于削减业务、暂停追求潜在交易以及减少管理费用 。本公司不能保证将按商业上可接受的条款获得新的融资，如果在 全部。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。关于公司根据《会计准则更新》(ASU)2014-15《关于实体持续经营能力的不确定性披露》对持续经营考虑的评估 ，管理层已确定，如果公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2023年7月18日之前完成初步业务合并，则公司将停止所有业务, 除清算目的外。流动资金状况以及强制清算和随后解散的日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成业务合并 。如果公司 在2023年7月18日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有任何调整。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒可能 对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体的影响 截至本财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。

此外，由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁，公司完成业务合并的能力，或公司最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，公司完成交易的能力 可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到这些事件的影响，包括由于市场波动性增加或第三方融资的市场流动性下降而导致的，这些第三方融资的条款无法为公司接受或根本无法获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、运营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。 财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

注 2.重要会计政策摘要

注： 3.首次公开发行

根据首次公开招股，公司以每单位10.00美元的价格出售了11,500,000个单位。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证组成。只有完整的认股权证才能行使。每份完整的认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。

注： 4.私募

在首次公开发售结束的同时，本公司的保荐人购买了合共5,000,000份认股权证，按每份私募认股权证1美元的价格 购买，总购买价为5,000,000美元。

除下文所述外，每份私募认股权证均与首次公开发售的认股权证相同。对于私募认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分派，如果公司不在合并期内完成业务合并，这些认股权证将会 失效。私募认股权证 (包括行使配售认股权证时可发行的A类普通股)与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于(A)配售认股权证及其组成部分证券在吾等首次业务合并完成后30天才可转让、转让或出售 ，但准许受让人除外，及(B)将有权享有 登记权。

注： 5.关联方交易

方正 共享

于2022年1月7日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.009美元，以支付2,875,000股面值0.0001美元的B类普通股(“方正股份”)的若干发行成本。保荐人最多可没收375,000股方正股票 ，具体取决于承销商行使超额配售选择权的程度。由于承销商充分行使超额配售，方正股份不再 被没收。

本公司的初始股东已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份(或转换后可发行的普通股 )，直至：(A)初始业务合并完成后180天及(B)本公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期(以较早者为准)，而 导致本公司全体股东有权以其普通股换取现金、证券或其他财产 (“禁售期”)。任何获准受让人将受本公司初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管有上述规定，如果(I)在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股份拆分、资本化、重组、资本重组和其他交易的调整)，或(Ii)如果公司在首次业务合并后完成交易 ，导致公司所有股东有权将其股票换成现金，则转换后的A类普通股将被解除锁定。证券或其他财产。

行政服务费

公司每月向赞助商的附属公司支付20,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持费用，并 从提交初始注册声明草案开始，即2022年1月27日开始，向赞助商报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2022年5月31日，欠附属公司80,000美元，并在资产负债表的应计费用中列示。

本票 票据关联方

2022年1月7日，保荐人同意向公司提供最多300,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，将于2022年10月31日或首次公开募股结束时(以较早者为准)到期。截至2022年5月31日，期票项下有83,954美元未偿还，现已到期。

流动资金贷款

为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。如果公司完成最初的业务合并，公司可以从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。在初始业务合并未完成的情况下。公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，此类营运资金贷款中最高可达1,500,000美元可转换为业务合并后实体的权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。 截至2022年5月31日，公司没有营运资金贷款项下的借款。

附注 6.承诺

注册 权利

方正股份、代表股份、私募认股权证(包括其中所载的成分证券)及可于转换营运资金贷款时发行的认股权证(包括其中所载证券)的 持有人、行使私募认股权证时可发行的任何A类普通股 股、及行使认股权证作为营运资金贷款的一部分而可能发行的任何A类普通股及认股权证(以及标的A类普通股)及于方正股份转换时可发行的A类普通股 。根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议，本公司将有权享有登记权，要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言，仅在转换为本公司A类普通股后方可)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求，要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外， 持有人对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求公司登记转售此类证券。登记权协议不包含因证券登记延迟而产生的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销 协议

公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的选择权，最多可额外购买1,500,000个单位以弥补超额认购。这一选择权于2022年4月18日首次公开募股之日行使。

承销商获得了总收益1%的现金承销折扣，首次公开募股时总收益总计1,150,000美元。 此外，承销商将有权在完成公司的初始业务合并后，获得首次公开募股总收益的3.5%的递延承销折扣，总金额为4,025,000美元。

附注 7.股东权益

优先股 -本公司获授权发行1,000,000股优先股，面值为0.0001美元，并附有公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2022年5月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行300,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年5月31日，已发行及已发行的A类普通股共有115,000股(不包括11,500,000股可能须赎回的股份，该等股份在随附的资产负债表中列为临时股本)。

B类普通股-公司有权发行30,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。每持有一股B类普通股，持有者有权投一票。截至2022年5月31日，已发行和流通的B类普通股为2,875,000股。

只有方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，公众股份持有人将无权就董事的任命进行投票。此外，在完成初始业务合并之前，持有本公司大多数创始人股份的股东可因任何原因通过普通决议案罢免董事会成员。 本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于会上投票的不少于90%的普通股通过特别决议案才可修订。此外， 在开曼群岛以外司法管辖区继续经营公司的投票(这是一项特别决议)，本公司方正股份的持有人每持有一股方正股份将有十票投票权，A类普通股持有人每一股A类普通股将有一票投票权。对于提交本公司股东表决的任何其他事项，包括在没有初始业务合并的情况下的任何投票，除法律规定外，本公司创始人股份持有人和公众股份持有人将作为一个类别一起投票，每股有权投一票。

B类普通股将在初始业务完成时以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股份拆分、股份分红、重组、资本重组等调整的影响，并受本文规定的进一步调整的影响。如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，则B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非 大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行免除此类调整 或被视为发行)，以使所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等。在折算基础上，首次公开发行完成时所有已发行普通股总数的20%(不包括私募认股权证、标的证券和代表股)加上与初始业务合并相关而发行或被视为已发行或视为已发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括已发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方或任何私人配售等值单位及其标的证券(因向本公司提供的营运资金转换而发行予保荐人或其联属公司)。股权挂钩证券，是指可转换的债务证券或者股权证券。, 可行使或可交换在与初始业务合并相关的融资交易中发行的A类普通股，包括但不限于私募股权或债务。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票是可发行的，则就转换比率调整而言，该等证券可被视为已发行。根据开曼群岛法律，本文所述的任何B类普通股转换将作为强制赎回B类普通股和发行A类普通股而生效。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例将 转换为A类普通股。

认股权证 -每份完整认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)本公司以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价 发行额外的A类普通股或股权挂钩证券用于与初始业务合并的结束相关的筹资目的 (该发行价或有效发行价将由公司董事会真诚地确定，如果向保荐人或其关联公司进行此类发行，则不考虑保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前)(“新发行价格”)， (Y)该等发行所得的总收益占完成初始业务合并当日可用于初始业务合并的资金的股权收益总额及其利息的60%以上， 及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，如果认股权证市值) 低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格的较大值 的115%，而下文“认股权证赎回 ”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大值的180%。

认股权证将于首次公开发售完成后12个月及首次业务合并完成之日起计12个月后可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00或赎回或清盘后较早时间届满。

本公司目前并未登记可于行使认股权证后发行的A类普通股。然而，本公司已 同意本公司将尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 的登记说明书，使该登记说明书在首次业务合并后60个工作日内生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或赎回为止。如果在行使认股权证时发行A类普通股的登记声明 在初始业务合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法 第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使其认股权证。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回 认股权证。一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未赎回的认股权证：

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出该数量的A类普通股的 认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(Y)认股权证相关A类普通股数量乘以“公平市价”(定义见下文)对行权 价格的超额，再乘以(Y)公平市价所得的商。“公平市价”指A类普通股在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后售价 。

代表股 股

首次公开发行完成后，公司向代表人或其指定人发行11.5万股A类普通股。这些股份被称为“代表股”。代表股份持有人已 同意在初始业务合并完成前不转让、转让或出售任何该等普通股。

此外，代表股份持有人已同意(I)未经本公司事先同意，不会转让、转让或出售任何该等股份，直至初始业务合并完成为止，(Ii)放弃与完成初始业务合并有关的股份赎回权(或参与任何收购要约的权利) 及(Iii)如本公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。根据FINRA规则5110，代表人的股票被视为FINRA对承销商的补偿。

注 8.公允价值计量

公司遵循ASC 820的指引，在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债。

本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期因出售资产而应收到的金额或因市场参与者之间有秩序的交易而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司 力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观察的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

截至2022年5月31日，信托账户中持有的资产包括309美元现金和117,405,474美元美国国债。截至2022年5月31日止三个月内，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。

下表显示了本公司在2022年5月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

注 9.后续事件

本票付款

2022年6月22日，公司支付了83,954美元的本票到期余额。