美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549-7010

请注意：

苏珊娜·海耶斯

乔丹·尼米茨

琳恩·贝克

塔拉·哈金斯

回复：

心脏测试实验室公司

表格S-1上的登记声明

CIK 0001468492

女士们、先生们：

本补充函件是针对美国证券交易委员会(以下简称证监会)工作人员在2022年4月2日的信函中提出的第13号意见而提交的，该意见书涉及心脏科学公司最初于2022年2月28日在保密基础上提交的S-1表格的保密注册声明草案，以及于2022年4月19日修订并于2022年5月17日、2022年6月6日和2022年6月10日公开提交的S-1表格的机密注册声明草案。？注册 声明)。

为方便员工，我们已用斜体字背诵了员工先前的意见，并在此意见之后加上公司的回应。

备注13：一旦您有了估计的发行价或范围，请向我们解释您如何确定作为股票发行基础的普通股的公允价值，包括首次公开募股前您的普通股最近的估值与估计发行价之间存在差异的原因。这些信息将有助于我们审查您的股票发行会计，包括股票薪酬。请与工作人员讨论如何提交您的回复。

初步价格区间

本公司通知员工，本公司目前预计本次发行的单位价格范围包括一股普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及一份认股权证(认股权证)，以购买 一股普通股，每单位4.5美元至5.5美元，导致其首次公开募股(首次公开募股)的中点为每单位5.00美元(初步价格区间)，初步价格区间反映了 1：33反向股票拆分(反向股票拆分)的影响。这封信中的所有每股数字都是在拆分后的基础上计算的。

初步价格区间部分基于本公司的前景、医疗器械行业的前景、证券市场的一般情况、医疗器械行业中一般可比公司的近期市场价格和对上市股票的需求，以及从本公司首次公开募股的主承销商Benchmark Company LLC(代表)收到的意见。该公司注意到，正如在 IPO中的典型情况一样，初步

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本公司首次公开招股的价格区间并非使用公允价值的正式厘定，而是由本公司与代表根据对上述因素的评估而进行的讨论而厘定。

本公司已在2022年6月6日和2022年6月10日提交的注册声明修正案 中包含更新，以反映反向股票拆分的条款。然而，最终发行价将受当前市场状况、与代表的持续讨论和影响本公司的重大业务发展 的影响，并且由于证券市场的波动，特别是最近IPO发行人在市场上经历的波动，IPO的最终发行价有可能落在 初步价格区间之外。

普通股估值方法

由于到目前为止普通股还没有公开市场，普通股和相关股票期权的估计公允价值已在每个授予日由公司董事会(董事会)根据本公司在授予日已知的信息以及对最近发生的任何事件及其对普通股估计每股公允价值的潜在影响的审查，在管理层的参与下 确定。作为这些公允价值确定的一部分，董事会获得并审议了由第三方评估公司根据美国注册会计师协会技术实践援助概述的指导 编写的估值报告,作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值(《练习辅助手册》)。

除了考虑这些第三方估值报告的结果外，董事会还使用了基于各种客观和主观因素的假设，结合管理层的判断，以确定普通股在每次发行或授予日的公允价值，包括：

•

在每次授予时，公司出售其C系列可转换优先股股票的价格以及可转换优先股相对于普通股的更高权利和优先股；

•

在每次授予时，150万美元债券的转换价格和2021年桥梁证券的条款及其相对于普通股的优越条款 ；

•

影响医疗器械行业的外部市场状况和行业内的趋势；

•

公司所处的发展阶段和经营战略；

•

公司的财务状况和经营业绩，包括可用资金水平和预测结果；

•

公司业务发展情况；

•

公司监管、商业和研发工作的进展情况；

•

影响可比上市公司的股票市场状况；以及

•

一般市场状况和普通股缺乏可销售性。

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在对公司普通股进行估值时，在缺少当前或最近一轮融资的情况下，公司业务的公允价值或股权价值是使用收益法、市场法、资产法和期权定价方法下的方法确定的。

•

收益法衡量企业产生的预期未来现金流的现值。预测 现金流被资本化或贴现(视情况而定)，以使用适当的资本化或贴现率来呈现价值。企业估值需要净现金流预测，以解决影响收入、费用、 和资本投资的所有变量。收益法通常适用于评估企业，因为它具体而详细地分析了影响企业价值的财务和运营因素。

•

市场法需要检查可比公司或证券最近的销售情况，以确定价值。 有时需要进行调整，以考虑标的和可比公司之间的差异，以及可比销售的时间和情况的差异。市场方法最适用于同质的资产或 存在活跃市场的企业。市场法的关键优势在于，它通常提供客观的价值指标，而通常需要的假设很少。

•

资产方法始于将资产价值作为价值指标。这反映了这样一种假设，即谨慎的投资者会为企业拥有的资产支付公平的价格，减去企业所欠的负债和义务。用于确定每项基础资产价值的方法取决于资产的性质和与其相关的可用信息。资产方法提供了客观的价值指标，而通常需要的假设很少。

•

期权定价方法(OPM)估计公司普通股权益的价值。OPM 根据本公司可转换优先股持有人的清算偏好、他们的参与权以及未偿还期权的行使价格，将普通股持有人的权利视为与看涨期权同等对待，这些权利基于公司可转换优先股持有人的清算偏好及其参与权和未偿还期权的行权价格。因此，普通股的价值可以通过估计其在每一项看涨期权中所占份额的价值来确定。根据这种方法，普通股只有在可供分配给股东的资金超过发生流动性事件(如合并或出售)时清算优先权的价值时才具有价值。

根据本公司的早期发展阶段及其他相关因素，本公司确定OPM是分配本公司企业价值以确定2021年至2022年期间进行估值的普通股估计公允价值的最合适方法。

在每个授予日，董事会评估最近发生的任何事件及其对普通股每股估计公允价值的潜在影响。对于在没有当时独立第三方估值的日期授予的股票奖励，董事会考虑到紧接之前的估值报告以及授予时可获得的其他相关信息，确定了授予日期普通股的估计公允价值。

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普通股估值与股票期权授予

自2021年5月26日起至本文所述期间，公司授予的基于股票的奖励以及用于融资报告目的的普通股的相关每股行权价和公允价值摘要如下：

授予日期		股份数目 普通股 视选项而定 授与				行权价格 每股 普通股				估计的公平 每股价值 共通的 格兰特的股票 日期
May 26, 2021			2,273			$	1.16			$	1.16
2022年2月1日			4,545			$	3.47			$	3.47
March 1, 2022			167,197			$	3.47			$	3.47

2021年5月期权授予

本公司收到一份独立的第三方估值，该估值与截至2020年7月31日授予的股票期权有关，该估值显示该日普通股的公允价值为每股1.16美元。这一估值利用了反向解析法，根据公司的C系列可转换优先股融资来估计公司的股权价值。然后，根据未偿还证券的清算优先权和其他权利，使用Black-Scholes OPM将这一权益价值分配给未偿还证券。独立估值专家使用的估计波动率为66.2%，预计发生流动性事件的时间为2.75年，并对因公司为私人持股而缺乏市场性的情况应用了折扣。在2020年7月31日至2021年5月26日期间，本公司的财务状况或商业前景并无可能导致公允价值变动或需要更新独立第三方估值的实质性变化。公司董事会还考虑了授予新员工的期权的规模，并确定截至2021年5月26日公司普通股的估计公允价值为每股1.16美元。

2022年2月和3月期权授予

本公司收到了日期为2021年12月31日的本公司普通股的独立第三方估值，得出结论认为，该日普通股的公允价值为每股3.47美元(经反向股票拆分调整后)。本公司于2021年12月22日订立与其2021年Bridge融资有关的买卖协议，估值依据 Bridge票据每股普通股6.06美元加上未偿还不可转换债务的原始转换价格所隐含的货币前权益价值。 本公司已发行证券考虑多个断点，并采用Black-Scholes OPM计算公允价值分配。独立估值专家利用了55%的估计波动率和2.70年的预期流动资金发生时间，并因公司为私人持股而缺乏市场流动性而应用了折扣。

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公司董事会还注意到2021年Bridge融资中包含的反稀释条款 。在2021年12月31日至2022年2月1日至2022年3月1日的期权授予期间，没有发生重大的内部或外部影响价值的事件，从而保证普通股的公允价值发生变化。董事会根据一系列因素，包括2021年12月31日的独立估值报告、反摊薄条款对2021年桥梁证券的好处以及2021年桥梁证券的发行近在咫尺，确定在授予这些期权时，公司普通股的估计公允价值为每股3.47美元。

于建议首次公开招股完成后，桥接票据的转换价格将低于实施反摊薄条款后授予的期权的行使价 。2021年Bridge融资是在保持距离的基础上与独立的牵头投资者谈判的，在下面的这封信中，将在普通股估值和发行2021年Bridge Securities的权证中进行讨论。

自2022年3月1日以来，本公司未授予任何其他股权奖励。

普通股估值和服务权证的发行

自2021年5月26日起至本文所述期间，公司发行服务权证以及用于融资报告的相关普通股 股票的相关行权价和公允价值摘要如下：

发行日期		股份数目 普通股 须受手令规限 已发布				行权价格 每股 普通股				估计的公平 每股价值 共通的 库存价格为 搜查令 发行
June 23, 2021			10,299			$	8.25			$	1.16
July 16, 2021			785			$	8.25			$	1.16

2021年6月和7月的认股权证发行

本公司收到了一份独立的第三方估值，该估值与截至2020年7月31日授予的股票期权有关，该估值显示，普通股在该日的公允价值为每股1.16美元，这在上文2021年5月授予的期权中进行了讨论。

认股权证是在接近2021年5月期权的情况下发行的，本公司的财务状况或商业前景并无可能导致公允价值变动或需要更新的独立第三方估值的实质性变化。

在发行服务认股权证时，公司还考虑了其上一轮C系列优先股的股权融资，发行后有权以每股8.25美元的价格转换为普通股。公司通过独立谈判同意发行认股权证作为对所提供服务的补偿。在公司对这些交易的评估中，公司考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括发行规模和与其他交易的接近程度。 董事会和管理层根据所述因素合理地确定，2021年6月和7月发行的权证每股8.25美元的行使价与当时股票的公允价值相比是不现实的。

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普通股估值和发行借款票据延期认股权证

自2021年5月26日起至本文所述期间，公司发行了用于贷款票据延期的认股权证以及用于融资报告目的的普通股标的股份的相关每股行权价和公允价值摘要如下：

发行日期

股份数目 普通股 受制于 已发行的认股权证

每股行使价 普通股

估计的公平 每股价值 普通股价格： 认股权证发行 日期

2021年11月

19,697

较低：6.05美元和30% IPO折扣率

$

3.47

2021年11月发行的认股权证

2021年11月，公司发行了100万美元的贷款权证和150万美元的贷款权证，以延长100万美元债券和150万美元债券的到期日，作为促进2021年桥梁证券销售的一部分。2021年桥梁证券(包括桥梁票据和桥梁认股权证)的条款是在与独立的私募股权投资牵头投资者进行私下谈判后按公平原则达成一致的，并在发行认股权证时原则上达成一致。过渡性债券规定，可按(I)每股6.06美元及(Ii)与认股权证实质相同的首次公开发售普通股发行价折让30%的较低行使价(br})转换为本公司普通股。在本公司对发行100万美元贷款权证和150万美元贷款权证的评估中，考虑了交易规模、与2021年桥梁证券的接近程度、桥梁债券的建议转换价格和实现贷款延期的替代方案，以及每次发行的事实和情况，以确定它们代表公允价值交换的程度。根据上述因素，董事会和管理层认定，100万美元的贷款权证和150万美元的贷款权证的行权价格是合理的。

注：100万美元的出借权证和150万美元的出借权证的行使价格低于(I)每股6.05美元(而不是今天提交的注册声明修正案2中修订的2022年6月6日注册声明第15项中所述的3.41美元)和(Ii)普通股出售发行价的30%折扣，后者将在下一次公开申报中修订。

董事会确定的股票估计公允价值是基于于2021年12月31日(权证发行的同一财政季度)发布的独立估值报告，该报告在上文2022年2月和3月期权授予中讨论过。本公司的财务状况或商业前景并无可能导致公允价值变动或需要更新独立第三方估值的实质性变化。

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2021年桥证券普通股估值及权证发行

自2021年5月26日起至本文所述期间，公司发行与2021年桥梁证券相关的认股权证，以及用于融资报告目的的普通股标的股份的相关行权价和公允价值摘要如下：

安防

本金金额：驾驶台备注/股份数目普通股主体对已发行的认股权证

行权价格/普通股份额库存

估计的公平 每股价值 普通股价格： 认股权证发行 日期

Bridge*备注

470万美元

较低：6.06元及30% IPO折扣率

不适用

过桥认股权证

775,420 or 150% of the 股票的本金价值 备注1

低于9.08美元或125% 的发行价 普通股2

$

3.47

1	在执行价格因反稀释条款而发生任何变化时

2	受进一步反稀释保护的约束

发行2021年桥梁证券的买卖协议于2021年12月完成的背景和主要投资者的参与在今天提交的注册声明的最近发展部分进行了讨论。牵头投资者是一家提供私募股权融资的机构，独立于本公司，且之前与本公司没有任何联系。谈判是在私人距离的基础上私下进行的。2021年桥证券的谈判是考虑到寻求IPO的意图，并包括根据随后的IPO价格 的惯例反稀释条款。桥式票据最初的发行价为(I)6.06美元及(Ii)较普通股首次公开发售售价折让30%两者中的较低者。基于单位发售范围的中位价$5.00 ，30%的折扣将于发售完成后生效，换股价格为每股普通股3.41美元(根据桥接票据的 条款，本次发售中分配给每股普通股的金额为4.875美元，基于每股单位中位价5.00美元)。

作为2021年桥梁融资的一部分，该公司还发行了认股权证。该等认股权证最初的行使价为9.08美元 ，但须受今天提交的经修订注册说明书第11页所讨论的反稀释条款所规限。根据单位发售的中位价5美元，桥认股权证的执行价格将修订为每股普通股6.09美元(根据桥认股权证的条款，首次公开发售中分配给每股普通股的金额为4.875美元，以每股单位中间价5美元为基础)。在本公司对2021年桥梁融资的评估中，本公司考虑了主投资者的独立性和谈判的公平性质、交易的规模和反稀释条款的条款以及本次交易的总体事实和情况，以确定交易在多大程度上代表了公允价值交换。董事会及管理层根据所述因素厘定桥梁票据的换股价及认股权证的行使价均属合理。

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普通股估计公允价值与初步价格区间中点的差异解释

本公司相信以下因素，连同上文所述有关本公司自2021年5月26日以来已授出的每一份购股权及发行的其他证券的因素，解释了本公司普通股于该等发行及授出日期的估计公允价值与估计初步价格 范围之间的差异。

•

初步价格区间代表普通股的未来价格，如果在首次公开招股中发行，普通股将立即在公开市场自由交易，而上述所有期权和认股权证授予日期普通股的估计公允价值代表对当时非流通股的公允价值的同期估计，这些股份可能永远不会成为流动资金，即使IPO成功完成，也将在IPO后的180天禁售期内保持非流通性。这种流动性不足导致上述所有期权和认股权证授予日期普通股的估计公允价值与初步价格范围之间存在重大 差异。

•

首次公开募股的成功完成将加强公司的资产负债表，提供获得公开股本的途径，提供更高的运营灵活性，在向首次公开募股的过程中增加普通股的价值。

•

如上文所述，本公司在先前的公允价值厘定中考虑了不适用于厘定招股价格区间的各种客观及主观因素。

•

IPO价格区间反映了这样一个事实，即投资者可能愿意以每股价格购买IPO中的股票，该价格考虑了本公司作为一家私人公司之前的估值中没有明确考虑的其他因素，并且无法客观确定，而且估值模型无法以任何程度的确定性进行量化。

结论

有鉴于此，本公司谨此认为，上表所载自2021年5月26日以来一直用作厘定与该等发行及授予有关的证券发行及股票补偿的基准的每股授出日期估计公允价值及其他已发行证券的条款及情况，基于本文及注册说明书所述理由属合理及适当。

如果您有任何问题，请随时拨打(210)978-7727或发送电子邮件至 sJacobs@jw.com与以下签名者联系。谢谢你的考虑。