依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-262688

1,205,000股普通股

普通股认股权证1,205,000份

NetCapital Inc.

我们 提供总计1,205,000股我们的普通股 ，每股面值0.001美元，以及购买最多1,205,000股我们的普通股或认股权证的认股权证， 将以一对一的基础在确定承诺公开发行中一起出售，公开发行价为每股普通股和认股权证4.15美元。这些认股权证的行权价为每股5.19美元。认股权证可立即行使，有效期为五年 ，自发行之日起计。

在此次发行之前，我们的普通股 在OTCQX上市，代码为“NCPL”。我们的普通股和权证已获批在 纳斯达克资本市场上市，代码分别为NCPL和NCPLW。不能保证交易市场会发展起来。2022年7月11日，我们股票在OTCQX上的最后一次报告售价为每股7.00美元。目前，我们的普通股市场非常有限。我们普通股的交易价格一直并可能继续受到各种因素的广泛价格波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括“风险因素”中描述的那些 。

公开发行是在定价时由我们与承销商代表协商确定的。有关更多 信息，请参阅《确定发行价》。

投资我们的 证券涉及高度风险。有关在投资我们证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予代表45天的选择权，可额外购买最多180,750股我们的普通股和/或最多180,750股额外认股权证 仅用于超额配售(如果有)。

承销商预计在2022年7月15日左右将证券交付给购买者。

ThinkEquity

本招股说明书的日期为2022年7月12日

目录

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含 明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略和计划以及未来运营的管理目标的声明。本招股说明书 及任何相关招股说明书附录中包含的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜在”，“”持续“ 或这些术语或其他类似术语的否定。

前瞻性陈述 会受到重大业务、经济和竞争风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多风险很难预测且超出我们的控制范围，这可能会导致我们的实际结果与此类 前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大相径庭。这些和其他风险、不确定性和或有事项在本招股说明书的其他部分进行了描述，包括 “风险因素”项下的内容，以及通过引用并入本文的文件，其中包括以下因素：

这些前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律另有要求外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改 本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、 未来事件或其他原因。

商标和 商品名称

本招股说明书包括受适用知识产权法保护的商标，并且是本公司的财产或本公司某家子公司的财产。 本招股说明书还包含其他公司的商标、服务标志、商号和/或版权，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或TM符号，但此类引用并不意味着所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其对这些商标和商品名称的权利。

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关本公司所在行业及其经营市场的信息，包括市场地位和市场机会，均基于管理层的估计、行业出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。本公司从其获取信息的第三方来源 一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但本公司无法 向您保证该信息是准确或完整的。本公司尚未独立核实来自第三方的任何数据 ，也未核实该等第三方所依赖的基本经济假设。同样，基于管理层对行业的了解，公司认为可靠的公司内部调查、 行业预测和市场研究 没有得到任何独立消息来源的核实。该公司的内部调查基于它在过去几年中收集的数据，它认为这些数据是可靠的。管理层的估计是根据公开可获得的信息、其对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，管理层认为这些信息和知识是合理和适当的。 然而，对公司未来业绩及其行业未来业绩的假设和估计会受到许多已知和未知风险和不确定性的影响，包括在本招股说明书和本招股说明书其他地方描述的风险因素下描述的风险和不确定性，以及公司提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件。, 一次又一次。这些和其他重要因素可能导致其估计和假设与未来结果大相径庭。您应完整阅读本招股说明书中包含的信息，并了解 未来的结果可能与公司预期的大不相同，甚至更糟。见标题“关于前瞻性陈述的特别说明”下的信息。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分 包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中题为“风险 因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分，以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关说明。除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指NetCapital，Inc.及其子公司。

公司概述

NetCapital Inc.是金融科技的一家公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私人公司从授权和非授权投资者那里在线筹集资金。我们为 所有投资者提供访问私人公司投资的机会。我们的模式颠覆了传统的私募股权投资 ，并基于《就业法案》的标题III，REG CF。我们通过在我们的门户网站上列出私人公司来产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议，以换取股权头寸。NetCapital Funding门户网站在美国证券交易委员会注册 ，是金融行业监管局(FINRA)的成员，FINRA是注册的全国性证券协会， 为投资者提供投资私人公司的机会。

我们的业务

我们通过我们的在线门户网站(www.netcapal.com)为私营公司提供从经过认证和未经认证的散户投资者进行投资的访问权限。NetCapital Funding门户网站对成交时筹集的资金收取5,000美元的参与费和4.9%的成功率费用 。此外，该门户还为其他辅助服务产生费用，例如滚动关闭。 NetCapital Advisors通过在选定的投资组合和非投资组合客户中提供咨询来产生费用和股权。截至2022年1月31日的9个月，我们的收入为3,636,050美元，服务成本为85,429美元，截至2022年1月31日的9个月的毛利润为3,550,621美元。相比之下，截至2021年1月31日的9个月收入为3,770,813美元，服务成本为730,343美元，截至2021年1月31日的9个月的毛利润为3,040,470美元。截至2021年4月30日的财年，我们的收入为4,721,003美元，服务成本为759,158美元，毛利为3,961,845美元。相比之下，截至2020年4月30日的财年，我们的收入为1,753,558美元，服务成本为11,105美元，毛利为1,742,453美元。

资金门户

NetCapital.com是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站 ，使私人公司能够在线筹集资金，而投资者只需点击几下，就可以在世界上任何地方 进行投资。门户上的证券产品可以通过单独的产品页面访问，其中公司包括 产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户账户将不被允许持有数字证券。

除了访问融资门户网站， NetCapital融资门户网站还提供以下服务：

●是一个完全自动化的入职流程；

●自动归档所需的监管文件 ；

●合规性审查；

我们门户网站上的●定制产品页面 ；

●第三方转账代理和托管服务；

向我们的专有投资者列表发送●电子邮件营销 ；

●滚动结束，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在的 途径；

●协助提交年度申请；以及

●直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询业务

我们的咨询集团NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色， 入股选定的颠覆性初创企业。

NetCapital Advisors的服务包括：

科技初创企业的●孵化；

●投资者介绍；

●在线营销；

●网站设计、软件及软件开发；

●消息制作，包括节目板、提供页面和广告创建；

●战略建议；以及

●技术咨询公司。

监管概述

为了促进经济增长和使获得私人投资机会的渠道民主化，国会于2016年敲定了《启动我们的商业初创企业法案》或《就业法案》。《就业法案》第三章首次允许处于早期阶段的公司向公众提供和出售证券。美国证券交易委员会随后采用了法规众筹，或REG CF，以执行就业法案的众筹条款。

REG CF有几个重要功能， 改变了私人资本筹集和投资的格局。这是第一次，这项规定：

我们的市场

传统的融资模式限制了获得资本、投资和流动性的途径。根据《哈佛商业评论》的数据，风险投资公司在他们考虑的公司中投资的比例不到1%，只有10%的风险投资是通过冷淡的接触获得的。此外，根据《福布斯》的数据，2020年，不到5%的风投资金流向了女性和少数族裔所有的公司。

此外，在传统模式下，普通投资者缺乏获得早期投资的机会。根据dqydj.com的数据，在《就业法案》出台之前，几乎90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到首次公开募股或外卖。

《就业法案》通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF，该法案传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集至多107万美元。2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化 生效，将上限提高到500万美元。这些修订提高了REG CF规则 A和规则D规则504发行的发行限额如下：REG CF增加到500万美元；规则D，规则504从500万美元增加到1,000万美元 以及规则A Tier 2从5,000万美元增加到7,500万美元。

根据KingsCrowd的数据，2021年REG CF私人公司投资约为4.9亿美元，而2020年为2.05亿美元。我们认为，存在通过NetCapital门户网站扰乱私人资本市场的重大机会。

根据摩根士丹利的数据，2020年底，私人资本市场规模达到7.4万亿美元 ，预计未来五年这一数字将达到13万亿美元。在这个市场中，私募股权是最大的份额，资产超过3万亿美元，10年期复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权投资(PE)的资产净值增长了近十倍，几乎是公开股权市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将持续下去，因为投资者将越来越多的资金配置到私募股权投资，这是因为私募股权投资的回报率历来高于公开市场，波动性低于公开市场。此外，波士顿咨询集团 估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池 。

我们的技术

NetCapital平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，无需人工干预即可运行，一周七天、每天24小时运行。

对于筹集资金的公司，该技术 提供全自动入职和集成的监管备案。资金从投资者那里收集并托管，直到 股票发行结束。对于企业家来说，这项技术有助于以低成本获得资金。对于投资者来说，该平台提供了对私人初创公司的投资，而这些投资以前是公众无法获得的。企业家和投资者 都可以通过netcapal.com上的仪表板跟踪和查看他们的投资。该平台目前拥有近10万用户。

2021年11月，该平台在不到两个小时内处理了2,000多笔投资，总额超过200万美元，证明了可伸缩性。

我们的基础设施设计方式 可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers和Amazon 弹性容器服务或Amazon ECS，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和应用程序 编程接口或API终端，以便在弹性负载平衡器(ELB)中根据需要复制它们。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS攻击)的影响。

我们的主数据库层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，还可以根据需要轻松扩展或缩减。一般查询缓存在我们的API层中， 并且我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外，我们将最复杂的查询 (如分析数据)缓存在NoSQL(Mongo)数据存储中，以提高性能。

我们的大多数中央处理器 或CPU密集型数据处理通过由AWS ElastiCache的Redis 端点管理的工作/作业系统以异步方式进行。该组件可以根据需要的任何比例轻松进行微调。

运营我们的融资门户所需的技术是从NetCapital Systems LLC或NetCapital DE LLC获得许可的，NetCapital DE LLC是特拉华州的一家有限责任公司，根据与NetCapital Funding门户，Inc.签订的许可协议，我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.的首席执行官Jason Frishman实益拥有该公司29%的权益，许可费为38万美元，按季度分期付款。

MAGFAST案例研究

无线充电宝公司MAGFAST 于2020年11月在我们的融资门户网站上进行了股权发行，筹资目标为107万美元。该公司 在一天内就将产品销售一空。在24小时内，近1,000名投资者通过我们的融资门户成功投资。 2021年11月，MAGFAST在两个小时内进行了后续发行，筹集了约200万美元。我们相信，MAGFAST产品的快速售罄证明了我们平台经过验证的可扩展性。

竞争优势

我们相信，与我们的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我们为在线融资提供了成本最低的解决方案 。我们 还相信，由于我们的促进技术平台，我们对新客户的访问和入职都是一流的。由于我们加强了营销和广泛的分销，以接触到新的投资者，我们的网络 正在迅速扩大。

我们的竞争对手包括StartEngine众筹、 Inc.、Wefunder，Inc.和Republic Core LLC。鉴于该行业的快速增长及其可能扰乱数十亿美元的私人资本市场，有足够的空间容纳多个参与者。

我们的战略

三大顺风推动了转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF下的融资限制 提高；以及(Iii)私募股权最近公开市场的优异表现。大流行促使人们迅速需要使尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线融资。

有许多行业驱动因素和顺风 补充了投资者对私人公司投资的需求。为了充分利用这些优势，我们的战略是：

我们的管理层

我们的管理团队在金融、技术、创业和营销方面经验丰富。

我们的董事长总裁和首席执行官Cecilia Lenk博士曾担任Decision Resources Inc.技术和数字设计副总裁总裁，Decision Resources Inc.是一家服务于生物制药市场的全球性公司，在那里她监督新技术、产品和业务流程的实施。在加入决策资源公司之前，她创立了一家技术公司，为在线研究建立了一个专利平台。她拥有哈佛大学生物学博士学位和约翰霍普金斯大学环境工程学士学位(以优异成绩)。

首席财务官Coreen Kraysler是我们的首席财务官，或CFO。她拥有30多年的投资经验，曾任总裁高级副总裁兼独立投资公司负责人 ，管理着多只五星级共同基金，并担任投资委员会成员。她还曾在伊顿万斯担任总裁副经理，大中型价值团队的股票分析师。她获得了韦尔斯利学院经济学和法语学士学位，以优异成绩毕业，并获得了麻省理工学院斯隆管理学院的管理学硕士学位。

Jason Frishman是我们的融资门户子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼首席执行官 。Frishman先生创建NetCapital Funding门户Inc.的目的是 帮助降低早期公司在获得资本方面面临的系统性低效。他目前在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学、YPO等机构发表过演讲。Frishman先生拥有生命科学背景，之前曾在Dana(Br)Farber癌症研究所和迈阿密大学(University Of Miami)从事内科肿瘤学研究，并以优异成绩毕业于迈阿密大学，获得神经科学学士学位。

企业信息

该公司于1984年在犹他州成立，名称为DBS Investments，Inc.或DBS。星展银行于2003年12月与Valuesetters L.L.C.合并，更名为Valuesetters，Inc.。2020年11月，该公司从NetCapital DE LLC手中收购了NetCapital Funding门户网站，并将公司名称从Valuesetters，Inc.改为NetCapital Inc.。

以下是截至本招股说明书日期的公司组织结构图：

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，我们的电话号码是781-925-1700。我们维护着一个网站：Www.netcapitalinc.com。 本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书中包含或可通过本招股说明书访问的任何信息作为 本招股说明书的一部分来考虑。

作为一家较小的报告公司的影响

我们已选择利用本招股说明书中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的备案文件中利用其他减少的报告要求。 因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公共报告公司获得的信息不同。

我们是一家“较小的报告公司”， 这意味着非关联公司持有我们的股票的市值加上我们因此次发行而获得的毛收入总额 不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。在本次发行后，如果(I)非关联公司持有的我们普通股的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能仍是一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司，我们可能会继续 依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K的年度报告 中仅显示最近两个经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务 。

最新发展动态

截至2022年4月30日的财政年度的初步结果

我们截至2022年4月30日的财年或2022财年的经审核合并财务报表尚未提供。根据管理层目前掌握的信息，我们已在下面介绍了2022财年某些财务业绩的初步估计范围。 我们提供了以下某些财务业绩的范围，而不是具体金额，主要是因为我们截至2022年4月30日的三个月和年度的财务结算程序尚未完成。因此，我们的实际结果可能与本文中包含的估计初步结果大不相同 ，并且在本次发售结束之前不会公开发布。 因此，您不应过度依赖这些估计。本招股说明书中包含的初步财务数据 由管理层编制，并由管理层负责。我们的独立注册会计师事务所未对以下初步估计财务数据进行审计、 审核、编制或执行任何程序，也不对此 发表意见或提供任何其他形式的保证。有关可能导致以下某些财务结果的初步估计范围与我们将最终报告的2022财年财务结果之间存在差异的因素的其他信息，请参阅“风险因素”、“管理层的讨论和财务状况及经营结果的分析”和“关于前瞻性陈述的特别说明”。

在截至2022年4月30日的季度，我们预计我们的净销售额将在170万美元至190万美元之间，与截至2021年4月30日的季度的950,190美元的净销售额相比，按估计净销售额范围的中点计算，我们的净销售额将增加约850,000美元，即89.4%。销售额的增长主要是由于咨询收入增加和我们融资门户的辅助费用增加 。

在2022财年，我们预计我们的净销售额将在530万美元到550万美元之间，使用估计净销售额范围的中点，与截至2021年4月30日的财年470万美元或2021财年470万美元的净销售额相比，增加了约70万美元，增幅为14.9%。销售额的增长主要是由通过我们的融资门户网站投资的美元增长和咨询费的增加推动的。

对于2022年财年，我们 预计我们的净收入将在330万美元至350万美元之间，其中包括约190万美元的贷款减免， 使用估计范围的中点计算，与2021年财年150万美元的净收入相比，增长了126.7%。

抵押贷款工具的提款

2022年4月，我们通过与Vaxstar LLC的担保贷款安排额外借入了400,000美元 。在这笔额外借款之后，欠我们高级贷款人的本金总额为140万美元。这笔贷款的当前到期日为2023年4月30日。

2022年2月私募可转换债券

2022年2月9日，我们以私募方式发行并出售了30万美元的无担保可转换本票，即2022年2月的票据。这些票据的年利率为8%，到期日为2023年2月9日 。此外，该等2022年2月票据将于一项合资格股权融资(定义见下文)成交时，同时自动转换为在该合资格股权融资中出售的若干证券，其商数为：(A)相当于于该等合资格股权融资成交日期的2022年2月已发行票据的金额，除以(B)兑换价格，相等于(1)10.00美元及(2)于该 合资格股权融资成交时出售证券所支付的每股价格的80%，两者以较低者为准。“合格股权融资”是指 吾等以筹集资本为主要目的的任何股权证券的要约和现金出售，并为吾等带来总计至少5,000,000美元的总收益，而“后续一轮证券”是指在合格股权融资中出售的股权证券 。我们将净收益用于营运资金和一般企业用途。2022年2月的票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节和/或规则506规定的豁免注册而发行的。本次发售结束后，我们将根据自动转换条款向2022年2月债券的持有人发行50,868股我们的普通股和认股权证，以基于假设的公开发行价购买最多50,868股我们的普通股， 根据自动转换条款，2022年2月的债券将被注销。2022年2月的票据是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

2021年7月私募

2021年7月，该公司完成了以每股9.00美元的价格发售176,934股普通股，总收益为1,592,400美元。股票 是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条规定的豁免发行的。

供品

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息反映或假定：

选定的历史合并财务数据

下表显示了我们选定的历史 指定期间的合并财务数据。精选的截至 30、2021和2020年4月30日、2021和2020年度的历史综合财务数据来自我们经审计的财务报表。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月期间的汇总历史财务数据来自我们未经审计的财务报表。

历史业绩仅供参考，不一定代表我们对未来期间的预期业绩，中期业绩 不一定代表全年业绩。以下提供的数据应结合《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分的综合财务报表及其附注阅读。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括我们的财务报表和本招股说明书末尾的相关注释。 我们不能向您保证不会发生以下风险因素中讨论的任何事件。这些风险可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大和 不利影响，如果是这样的话，我们的前景可能会受到重大和不利影响。如果发生任何此类事件，我们的证券在任何可能为我们的证券发展的市场上的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们的经营历史有限，我们的利润主要来自我们在其他公司持有的股权证券的未实现收益。虽然我们已经盈利，但我们成功的可能性必须考虑到小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、并发症和延误 。

我们于1984年4月在犹他州注册成立。尽管我们已经公布了截至2021年4月30日的年度和截至2022年1月31日的九个月的收益，但我们的大部分收益来自我们拥有的股权证券的未实现收益。这些证券具有可观的价格，但 没有流动性。此外，我们成功的可能性必须考虑到小型发展中公司开办新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们将在其中运营的竞争激烈的环境 。由于我们的经营历史有限，我们不能向您保证我们的业务将保持盈利。

我们拥有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

我们目前很大一部分收入 来自有限数量的客户。在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间，公司 有一个客户分别占收入的30%和33%，第二个客户分别占收入的28%和33% 。在截至2021年1月31日的9个月和3个月期间，本公司拥有一个关联方客户 ，分别占我们收入的37%和0%；第二个客户，占我们收入的18%和0%；第三个客户，占我们收入的13%和37%；以及第四个客户，分别占我们收入的9% 和28%。在截至2021年4月30日的年度，公司拥有一个客户，占我们收入的30%，第二个客户，占我们收入的15%，第三个客户，占我们收入的14% ，第四个客户，占我们收入的11%。在截至2020年4月30日的年度中，公司有一个客户占我们收入的47%，第二个客户占我们收入的31%，第三个客户占我们收入的13%。当总收入的很大比例 集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户或新客户对我们服务的未来需求水平，也无法预测这些客户或新客户对产品和服务的未来需求 。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下滑或延迟的情况, 我们可能面临降低产品价格的压力，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和运营结果和/或我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们在不断变化和不确定的监管环境中运营。

网络资本形成或众筹的监管框架是非常新的。管理我们业务的法规已经存在了很长时间。此外，立法者和监管者之间不断就改变监管环境进行讨论。可以在美国和国外采用新的法律和法规。此外，现有法律法规的解释可能会影响我们的运营，包括我们与投资者和使用我们服务的公司的沟通和合作方式，以及我们的客户可以在我们的平台上提供和销售的证券类型。 

我们在一个高度监管的行业中运营。

我们受到广泛的监管，如果不遵守这些监管规定，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们的子公司NetCapital Funding门户Inc.已注册为融资门户网站。作为融资门户，我们必须遵守严格的法规，我们融资门户的运营经常受到审查、业务限制，在某些情况下还会被罚款。此外，适用于我们子公司的一些限制和规则可能会对我们的一些业务计划产生不利影响和限制。

我们的融资门户服务 在一个仍在快速发展的行业中相对较新.

我们使用的主要证券法规，即规则506(C)和REG CF，分别于2013年和2016年才以当前形式生效。我们继续渗透市场的能力仍然不确定，因为潜在的发行人公司可能会选择使用不同的平台或提供商(包括，在规则506(C)和法规A的情况下，使用他们自己的在线平台)，或者确定替代的融资方法。投资者 可能会决定将资金投资到其他地方。此外，我们的潜在市场可能没有那么大，或者我们的行业可能不会像预期的那样快速增长 。成功可能是投资于营销活动的开发和实施、发行公司和投资者的重复业务 以及监管环境的有利变化的一个因素。

我们有一个不断发展的商业模式。

我们的商业模式是一种创新，包括 不断努力将我们的产品线和服务扩展到我们的客户。例如，我们正在评估向转让代理和经纪自营商领域的扩张，以及我们成为替代交易系统的尝试。目前还不清楚这些服务是否会 成功。此外，我们不断尝试提供更多类型的服务，我们不能保证其中任何一项都会成功 。我们还可能不时修改与我们提供的服务相关的业务模式的某些方面。我们不能 保证这些或任何其他修改将成功或不会对业务造成损害。我们可能无法 有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能对发行人的错误陈述负责 。

根据《证券法》和《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)，通过我们的融资门户网站进行发行的发行人可能对不恰当的 披露负责，包括对重大事实的不真实陈述或遗漏可能使陈述产生误导性的信息。此 责任还可能在REG CF产品中延伸到融资门户网站，如我们的子公司。尽管可能提供尽职调查辩护，但不能保证如果我们被起诉，我们会胜诉。此外，即使我们真的成功了，诉讼也是耗时和昂贵的， 作为此类诉讼的一方可能会给我们带来声誉损害，这将对我们的业务产生负面影响。此外，即使我们不承担责任，也不是诉讼或执法行动的一方，我们的一些客户已经并将受到此类诉讼的影响。我们可能需要的任何参与，包括响应文档制作请求，都可能既耗时又昂贵。

我们的合规重点是美国法律 ，我们没有分析有关非美国居民参与的外国法律。

我们平台上发布的一些投资机会 对非美国居民开放。我们没有研究所有适用的外国法律法规，我们也没有 设置我们的结构以符合外国法律。我们可能会被视为违反了这些法律，这可能会导致罚款或处罚以及声誉损害。任何违反外国法律的行为可能会限制我们未来帮助公司从这些投资者那里获得资金的能力，而遵守这些法律和法规可能会限制我们的业务运营和未来的扩张计划。

我们的现金流依赖于一种主要的 服务类型。

我们的大多数现金流生成服务都是一种服务的变体 ：提供在线资本形成平台。因此，我们的收入依赖于在线资本形成市场。因此，市场的任何低迷都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖关键人员，并面临招聘所需人员的挑战。

我们未来的成功有赖于一小部分关键人员的努力，包括我们子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人和首席执行官，以及我们的合规、工程和营销团队。我们的软件工程师团队以及合规团队和营销团队对于在高度监管的行业中持续创新和改进我们的产品至关重要。此外，由于需要专业知识 ，我们可能无法招聘到满足我们业务需求的人员。不能保证我们将成功地吸引和留住我们运营和创新所需的人员。

我们很容易受到黑客和网络攻击 。

作为一家基于互联网的企业，我们可能 容易受到黑客的攻击，黑客可能会访问我们的投资者和使用我们平台的发行公司的数据。此外，我们的融资门户平台或我们的计算机系统的任何重大服务中断都可能降低我们平台的吸引力，并导致对使用我们平台感兴趣的投资者和公司的损失。此外，我们还依赖第三方技术提供商提供我们的一些备份技术，并充当我们的托管代理。对我们的技术提供商、托管代理或我们的任何服务中断或网络攻击都可能损害我们的声誉，并对我们的财务状况和业务产生重大负面影响。

我们的融资门户依赖于一个托管代理 来为发行人持有投资承诺。

我们目前依赖波士顿私人银行在我们的平台上提供与产品相关的所有托管服务。此关系的任何变化都需要我们找到另一个托管代理和托管银行。这一变化可能会导致我们在过渡我们的技术时延迟和额外的成本。如果没有合格的第三方托管银行，我们不能经营我们的融资门户业务。提供这项服务的银行数量有限。 因此，如果我们与托管代理的关系终止，我们可能很难找到替代者，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的全资子公司NetCapital Funding 门户网站未能履行其根据与NetCapital DE LLC签订的许可协议承担的义务，根据该协议，我们的资金门户网站的运营技术将被许可给NetCapital Funding门户公司，我们可能会失去运营我们的资金门户网站所需的权利，而这些权利对我们的业务非常重要。

我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.已从我们的大股东NetCapital DE LLC那里获得了运营我们的融资门户所需的技术许可，Frishman先生实益拥有该公司29%的权益。这些权利对我们的业务极其重要。如果NetCapital Funding 门户网站公司未能履行本许可协议下的任何义务，则此类许可协议可能会被全部或部分终止，这可能会严重影响我们运营融资门户网站的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，受许可协议约束的技术 可能会产生争议，包括：

根据与NetCapital DE LLC的许可协议，有关技术的争议 可能会阻止或削弱我们以可接受的条款维护当前许可协议的能力，并且我们可能 无法成功运营我们的融资门户网站。此外，Netcaptial DE LLC未能按照许可协议为技术提供服务或运营其网站可能会导致我们无法运营我们的融资门户网站，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的 不利影响。

NetCapital DE LLC依赖第三方软件提供受NetCapital Funding门户Inc.许可协议约束的技术， 这些技术可能难以替换，或者可能导致我们的融资门户出现错误或故障。

NetCapital DE LLC根据与NetCapital Funding门户网站Inc.达成的许可协议，使用从第三方获得的软件。此软件可能无法继续以合理的价格或商业 合理条款提供，或者根本不能继续提供。NetCapital DE LLC失去使用任何此软件的权利可能会显著增加我们的费用，否则会导致我们资金门户的配置延迟，直到我们或NetCapital DE LLC开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获取并整合这些技术，这可能会损害我们的业务。第三方软件中的任何错误或缺陷都可能导致我们的融资门户出现错误或故障，从而损害我们的业务。

我们购买部分早期公司的战略可能会为我们提供没有流动性的投资。

我们的战略是有时以负担得起的价格收购部分或全部处于初创阶段的公司，并在这些公司内部交叉授粉 以提高所有实体的运营、利润和市场份额。这一战略可能会导致我们将管理注意力和咨询资源转移到早期公司，这些公司用股权支付工作，而这些公司的价值会被减值，或者永远不会成为流动资产。对于所有这些早期公司来说，我们投资的未来流动性和价值无法得到保证， 我们可能不存在从我们对早期公司的投资中获得收益的市场。

我们的业务依赖于支持互联网的基础设施的可靠性和互联网的生存能力。

互联网使用量的增长导致在互联网上处理和传输数据时频繁出现中断和延迟。不能保证互联网基础设施或公司自身的网络系统将能够继续支持互联网、整个在线证券行业或我们客户的持续增长对其提出的要求。

如果必要的基础设施不足，或者如果其他技术和技术设备使互联网成为一个可行的渠道，互联网的生存能力可能会受到影响 。

我们软件的最终用户依赖于互联网服务提供商、在线服务提供商和我们的系统基础设施来访问我们 运营的互联网站点。其中许多服务在过去都经历过服务中断，并且可能会由于系统故障、稳定性或中断而遇到服务中断、延迟和其他困难 。因此，我们可能无法达到我们向订户承诺的服务级别，并且可能违反我们的合同承诺，这可能会对我们的业务、收入、 经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们依赖于一般的经济条件。

我们的商业模式依赖于投资者对我们平台上展示的公司进行投资。投资美元是可支配收入。因此，我们的商业模式取决于国内和国际经济状况。不利的国内和国际经济状况可能会减少未来可获得的投资 美元，这将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响。无法准确地 预测当前经济状况对公司财务状况、经营业绩和现金流的潜在不利影响。

我们面临着激烈的市场竞争。

我们为在线资本形成提供便利。虽然这是一个新市场，但我们与市场上的各种进入者以及可能进入市场的新进入者竞争。其中一些遵循与我们不同的监管模式，可能会为它们提供竞争优势。新进入者可能包括那些可能已经在证券行业站稳脚跟的公司，包括一些老牌经纪自营商。此外，在线融资并不是解决帮助初创企业融资的唯一途径，该公司还必须与许多其他方式竞争，包括传统的风险投资、贷款和其他传统的融资方式，以及公司在自己的网站上进行众筹。此外，一些竞争对手和未来的竞争对手可能比我们拥有更好的资本，这将使他们在营销和运营方面具有显著的 优势。

此外，随着我们继续扩展我们的服务，包括向发行人提供行政服务和转让代理服务，我们将继续面临逆风，并与比我们更成熟和/或拥有更多财务资源的 公司和/或带来颠覆性技术和/或想法的新进入者竞争。

激烈的竞争可能会阻碍我们 增加市场份额和增加收入。

我们与许多公共和私营公司 竞争，我们的大多数竞争对手都拥有可观的财务资源，并凭借品牌知名度在市场上占据根深蒂固的地位。我们还面临着来自新互联网网站的挑战，这些网站旨在吸引寻求玩互动游戏或投资公共或私人证券的订户。由于新的营销理念和用户界面概念，这类公司可能能够吸引更多的订户。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们将要求我们的有担保的贷款人与我们合作，其中包括，在企业有能力支付此类款项之前，不要求偿还本金和利息。

截至2022年7月11日，我们欠我们的担保贷款人或贷款人1,400,000美元本金或贷款。我们的贷款人持有一张年利率为8%的定期票据。我们还没有为这张票据支付利息，它每个月都会累积。我们与贷款人签订了贷款和担保协议，或贷款，到期日为2023年4月30日。我们打算用此次发行的净收益的一部分来偿还一部分贷款。

为确保向贷款人支付所有债务，公司授予贷款人持续担保权益和对公司所有资产的第一留置权。

关于贷款，本公司已同意某些限制性契约，其中包括，本公司不得转让、出售租赁、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何部分，除非经协议允许，不得解散、清算或与任何其他方合并 ，除非在合并的情况下，本公司是尚存的实体，产生协议定义以外的任何债务，或允许对已质押给贷款人的任何资产或抵押品进行留置权，或向任何人提供任何贷款。除在正常业务过程中产生的预付项目或押金外，或进行任何重大资本支出。如果我们对贷款人的贷款义务违约，贷款人可以根据适用的协议行使他们的权利和补救措施，其中可能包括没收我们的所有资产。任何此类行动都将对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

这笔贷款包含许多限制性条款，这些条款限制了管理层经营我们业务的自由裁量权。

为了获得贷款，我们同意了一些契约，这些契约对我们产生额外债务、创建留置权或其他产权负担、进行某些付款和投资以及出售或以其他方式处置资产以及与其他实体合并或合并的能力施加了重大限制。任何不遵守贷款中包括的契诺的行为都可能导致违约，这可能会引发相关债务的加速。如果我们无法在任何这种加速后偿还债务，贷款人可以寻求取消我们资产的抵押品赎回权 ，以努力根据贷款寻求偿还。如果贷方成功，我们将无法按照目前的方式开展业务 ，我们创造收入和为持续运营提供资金的能力将受到重大不利影响。

我们未来可能需要额外的融资 来为我们的运营提供资金。

我们未来可能需要额外的资金才能继续执行我们的业务计划。因此，我们将依赖债务或股权形式的额外资本来继续我们的业务。目前，我们还没有安排筹集所有需要的额外资本，我们将需要确定 潜在投资者并与他们谈判适当的安排。我们获得额外融资的能力将受到许多因素的影响，包括市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外的资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的业务。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃某些权利。

我们可以通过股权发行、债务融资、战略合作和联盟或许可安排的组合 寻求额外资本。如果我们通过出售股权、可转换债务证券或其他基于股权的衍生证券来筹集额外的资本，您的所有权权益将被稀释，条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。 我们产生的任何债务都可能涉及限制性契约，例如对我们产生额外债务、获取或许可知识产权、宣布股息、进行资本支出和其他运营限制的能力的限制，这些限制可能会对我们开展业务的能力 产生不利影响。此外，我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或者这种发行的可能性，可能会导致我们普通股的市场价格下降。如果我们通过与第三方的战略合作和联盟或许可安排来筹集额外资金，我们可能不得不放弃对未来候选治疗药物的宝贵权利，或者 以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。 我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外资金，或者根本没有。如果我们无法在 需要时筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予 开发和营销我们未来的治疗候选药物的权利，否则我们更愿意开发和营销我们自己。

我们的债务水平可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生负面影响。

截至2022年7月11日，我们的未偿本金债务约为4,142,984美元，我们已三次向小企业管理局借钱。我们的债务水平可能会对我们的股东产生重大的 后果，包括：

我们是否有能力支付本金和利息，或为我们的债务进行再融资，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他因素的影响。 由于我们无法控制的因素，包括但不限于我们营销产品和扩大业务的能力，我们的业务未来可能无法产生足够的现金流来偿还债务。如果我们无法产生足够的现金流，我们 可能被要求采用一个或多个替代方案，例如重组债务或获得额外的股本，条件可能是 繁重或高度稀释。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况 。我们可能无法从事这些活动中的任何一项或以理想的条款从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。我们打算用此次发行所筹资金的一部分来偿还高达100万美元的债务。此外，我们已经申请了约190万美元的SBA未偿还贷款的豁免，我们预计该申请将获得批准；但此类豁免由SBA酌情决定，我们无法确定此类豁免的时间或金额 。

我们可能会进行收购或组建合资企业，但都不成功。

我们的增长能力在一定程度上依赖于我们成功收购其他公司的能力，这会带来巨大的风险。为了成功推行收购成长型战略，我们必须为这些交易确定合适的候选者；然而，由于我们的资金有限，我们可能无法收购那些我们已确定为潜在收购候选者的 公司。此外，我们可能难以管理交易结束后的问题 ，例如整合到我们的公司结构中。整合问题复杂、耗时且昂贵，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务，包括但不限于转移管理层的注意力、 被收购公司的关键业务和/或人员流失、意外事件和法律责任。

我们未来的增长取决于我们 开发和留住客户的能力。

我们未来的增长在很大程度上取决于我们 有效预测和适应客户需求并提供满足客户需求的服务的能力。如果我们无法 吸引和/或留住新客户，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响 。

我们未来将需要吸引、培养和留住更多高素质的高级管理人员和技术和管理人员。

我们继续寻找技术和管理人员 成员，尽管在我们筹集到额外资本或发展出可从运营中产生稳定现金流的业务之前，我们有有限的资源来补偿他们。我们认为，重要的是与潜在候选人谈判，并在适当的情况下，以兼职或项目为基础让他们 参与进来，并在适当的情况下以基于股票的薪酬对他们进行至少部分补偿。对训练有素的管理人员的需求量很大。如果我们无法填补这些职位，可能会对我们的业务产生不利影响 。

重大卫生流行病，如新冠肺炎引发的疫情，以及其他疫情或意外或灾难性事件，可能会继续扰乱我们的运营、财务状况和业务，并对我们的业务产生不利影响。 

公共卫生疫情或疫情可能会 对我们的业务造成不利影响。2021年7月，全球确诊的冠状病毒传播疾病新冠肺炎病例超过1.8亿例。冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法自信地预测，包括爆发的持续时间、可能出现的关于冠状病毒严重程度的新信息 以及变种的出现等。特别是，冠状病毒在全球的传播和治疗可能会对我们的运营产生不利影响，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。到目前为止，我们的业务尚未受到新冠肺炎的影响，但未来可能会受到影响。

我们可能会进行收购或组建合资企业，但都不成功。

我们的增长能力在一定程度上依赖于我们成功收购其他公司的能力，这带来了巨大的风险。为了成功地通过收购战略实现增长，我们必须为这些交易确定合适的候选者；然而，由于我们的资金有限，我们可能无法 收购那些我们已确定为潜在收购候选者的公司。此外，我们可能难以管理关闭后的 问题，如整合到我们的公司结构中。整合问题复杂、耗时且昂贵，如果没有适当的规划和实施，可能会严重扰乱我们的业务，包括但不限于转移管理层的注意力、从被收购公司流失关键业务和/或人员、意外事件和法律责任。

我们可能无法保护我们的所有知识产权 。

我们的盈利能力可能在一定程度上取决于我们是否有能力 有效地保护我们的专有权利，包括为我们的品牌名称获得商标，保护我们的产品和网站， 对我们的内部运作保密和保护我们的商业秘密，以及我们运营的能力 不会无意中侵犯他人的专有权利。不能保证我们将能够为我们的知识产权 获得未来的保护或捍卫我们当前的商标以及未来的商标和专利。此外，监管和保护我们的知识产权 不被第三方未经授权使用既耗时又昂贵，而且某些国家甚至可能不承认我们的知识产权。也不能保证第三方不会对我们的产品或技术提出侵权索赔。任何为保护我们的知识产权或捍卫我们对某些技术的使用而提起的诉讼都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响，无论此类诉讼的结果如何。

我们的收入和利润会受到波动的影响。

很难准确预测我们的收入和经营业绩，这些在未来可能会因多种因素而波动。这些因素可能包括以下方面的不利变化： 投资者数量和投资者金额、全球证券市场的成功、总体经济状况、我们向公司和投资者推销我们平台的能力、员工人数和其他运营成本、以及一般行业和监管条件 和要求。由于以上列出的因素和其他未列出的因素，公司的经营业绩可能每年都会波动。 有时，这些波动可能很大，可能会影响我们的业务运营能力。

我们无法控制的自然灾害和其他事件可能会对我们造成实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会 对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断，从而可能对我们产生强烈的负面影响 。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的干扰。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。自2020年春季以来，美国和全球经济的很大一部分地区受到新冠肺炎的影响，很大一部分美国人口受到了 或类似要求的影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和蔓延、对我们客户(使用我们服务的发行商和投资我们平台的投资者)和我们的销售周期的影响、对我们客户、员工或行业事件的影响以及对我们供应商的影响，所有这些都是不确定的 并且无法预测。目前，新冠肺炎可能会在多大程度上影响我们的财务状况或运营业绩尚不确定。 到目前为止，新冠肺炎疫情已经对全球市场、美国就业数据以及许多小企业(我们的潜在客户)的业务前景产生了重大影响。我们业务模式的一个重要部分是通过我们的平台和服务获得一定比例的投资。此外，我们依赖于对我们产品的投资来为我们的业务提供资金。然而，截至目前，除了远程办公，新冠肺炎还没有对公司产生负面影响。虽然我们的业务还没有受到新冠肺炎的影响, 如果新冠肺炎继续限制投资资本或个人影响我们的任何关键员工，它可能会对我们的业绩和运营产生重大 影响。

收购可能会产生意想不到的后果，可能会损害我们的业务和财务状况。

我们进行的任何收购，无论是否成功完成，都涉及风险，包括：

未来的收购可能通过 现金购买交易完成，发行我们的股权证券或两者兼而有之，可能会导致我们股权证券的潜在稀释发行，产生债务和或有负债，以及与商誉和其他无形资产相关的减值费用，任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。

如果我们不有效地保护客户的信用卡和借记卡数据或其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼、责任和声誉损害。

对于信用卡和借记卡销售，我们 通过安全的在线网络传输机密的信用卡和借记卡信息。虽然我们使用专用网络，但第三方 可能拥有与信用卡和借记卡销售相关的客户信息传输安全的技术或诀窍，我们的安全措施和我们技术供应商的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当的方式访问这些信息。如果某人能够绕过这些安全措施，他或她可能会销毁或窃取有价值的信息 或扰乱我们的运营。任何安全漏洞都可能使我们面临数据丢失、诉讼和责任的风险，并可能严重扰乱我们的运营，任何由此产生的负面宣传都可能严重损害我们的声誉。

我们可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、合作伙伴或客户数据(包括个人数据)而受到损害。

关于我们的业务运营， 我们计划存储、处理和传输有关我们的员工、客户、同事和候选人的数据，包括个人和付款信息，其中一部分是保密和/或个人敏感的。敏感或机密数据的未经授权泄露或丢失 可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用、 或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪的成员和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉，并根据我们保护敏感或个人数据 和机密信息的合同和法律，使我们受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感的 或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们推出新的服务和产品，例如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、 披露或个人信息安全或其他隐私相关事宜，或任何未能遵守该领域不断变化的法规要求 ，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。

如果不能认识到社交媒体的加速影响、对其做出响应并有效地进行管理 ，可能会对我们的业务造成不利影响。

近年来，社交媒体平台的使用显著增加，包括博客、聊天平台、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的受众。社交媒体和其他面向消费者的技术日益普及，提高了信息传播的速度和可及性。许多社交媒体平台 会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不会对发布的内容的准确性进行筛选或检查。 在此类平台上随时发布的信息可能不利于我们的利益和/或可能不准确。通过社交媒体传播信息 可能会损害我们的业务、声誉、财务状况和运营结果，而不管信息的准确性 。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会。

此外，我们还经常使用社交媒体与我们的客户和公众进行交流。如果我们未能有效或适当地使用社交媒体，尤其是与我们品牌各自的竞争对手相比，可能会导致品牌价值、客户访问量和收入下降。与使用社交媒体相关的其他风险包括不恰当地披露专有信息、对我们品牌的负面评论、暴露个人身份信息、欺诈、恶作剧或恶意传播虚假信息。我们的客户或员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉和 对我们的运营结果产生不利影响。

与收取服务证券有关的风险

根据修订后的《1940年美国投资公司法》或《40法案》(以及其他司法管辖区的类似立法)，我们不是也不打算成为受监管的投资公司 ，如果我们被视为《40法案》所指的“投资公司”，适用的限制将使我们不切实际地 按照预期运营。

第40法案及其规则(以及其他司法管辖区的类似立法)为投资者提供了某些保护，并对注册为投资公司的公司施加了某些限制 。除其他事项外，这些规则限制或禁止与关联公司的交易，对债务和股权证券的发行施加限制，并施加某些治理要求。我们没有也不打算作为一家投资公司受到监管 我们打算开展我们的活动，因此我们不会被视为根据第40法案(以及其他司法管辖区的类似立法) 的投资公司。为了确保我们不被视为投资公司，我们可能被要求对与我们相关的业务或计划的范围进行实质性限制或限制，我们可能进行的收购类型将受到限制，我们可能 需要修改我们的组织结构或处置我们不会处置的资产。此外，如果发生任何可能导致我们被视为第40法案下的投资公司的事情，我们根据我们的平台运营 将是不切实际的，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。 因此，我们将被要求采取非常措施来应对这种情况，例如修改和重组我们的平台，这将对我们获得收入的能力产生重大不利影响。

我们的咨询和咨询服务主要是以我们客户的受限股票支付的，这些客户通常是私人公司，其证券 没有建立交易市场。

对于我们的咨询和咨询服务，付款 通常通过客户的股权证券而不是现金进行。发行的证券是在没有建立交易市场的私人公司发行的，如果没有交易市场，我们可能无法变现我们的投资，这将导致我们的投资损失。

与普通股和发售有关的风险因素

所有权集中 我们的大股东可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

截至2022年7月11日，我们的大股东NetCapital DE LLC将实益拥有总计约57%的已发行普通股，在本次发行和出售1,205,000股普通股后， 本次发行后将继续拥有我们已发行普通股的40%。因此，该股东将能够在很大程度上控制所有需要股东批准的事项，包括董事选举、公司注册证书的修改和重大公司交易的批准。这种控制可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更或管理层变更，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。

此次发行的投资者将立即蒙受损失，并受到严重稀释。

我们普通股的假设公开发行价大大高于调整后的每股有形账面净值 ，并在本次发行后立即发行。在本次发行中购买普通股的投资者将支付的每股价格将大大超过紧接此次发行前普通股的调整后每股有形账面净值。如果您在此次发行中购买了我们普通股的 股票，您将在调整后的每股有形账面净值中立即大幅稀释1.32美元 ，这是根据每股4.15美元的公开发行价计算的。请参见“稀释”。

不能保证我们将能够 遵守纳斯达克的持续上市标准，如果不符合该标准，我们的普通股和认股权证可能会被摘牌.

我们的普通股目前在场外交易市场挂牌交易。 我们的普通股和权证已获准在纳斯达克上市。不能保证我们能够遵守适用的 持续上市标准。为了保持上市，纳斯达克要求一家公司在纳斯达克上上市的股票的交易价格 保持在1美元以上才能继续上市。如果一只上市股票连续30个交易日低于1美元，则将被纳斯达克摘牌。此外，要保持在纳斯达克上市，我们必须满足最低 财务和其他持续上市要求和标准，包括有关董事独立性和独立委员会的要求、最低股东权益要求以及某些公司治理要求。如果我们无法满足这些要求或标准，我们可能会被摘牌，这将对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响，并将 削弱您出售或购买我们的普通股的能力。在退市的情况下，我们预计将采取 行动以恢复我们遵守上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将 允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌至低于最低出价要求，或防止未来不符合上市要求。

我们将在此次发行中出售大量普通股和认股权证，以购买普通股，这可能会导致我们普通股的价格 下跌.

在此次发行中，我们将出售1,205,000股普通股(假设承销商不行使其超额配售选择权)。此外，我们正在出售认股权证，以购买 股普通股，相当于此次发行中出售的普通股股数(假设承销商不行使其超额配售选择权)。如果我们的普通股在公开市场上存在潜在的额外股份，或者认为市场上可能存在此类额外股份，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或可供出售的普通股对我们普通股的市场价格 的影响。普通股价格的任何下跌也将对权证市场的价格产生负面影响。

本次发售的认股权证并无公开市场。

本次发售的认股权证尚未建立公开交易市场。认股权证已获准在纳斯达克上市，但不能保证会有任何市场发展。

这些权证具有投机性。

认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股股份的权利。自发行之日起，认股权证持有人可行使其收购普通股的权利，并按规定的行权价格支付每股价格。

在我们的认股权证持有人行使其认股权证并收购我们的普通股之前，我们的认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利。

在认股权证持有人于行使认股权证时取得本公司普通股股份前，认股权证持有人将无权持有本公司普通股股份。

不能保证任何认股权证 将被行使，我们将从中获得行使的收益。

认股权证的行权价高于本次发行的普通股和认股权证的价格。如果我们普通股的价格没有超过认股权证的行权价格，那么认股权证就不太可能被行使。认股权证将在发行五周年时到期，如果权证到期而未被行使，公司将不会从中获得任何收益。

此外，对于将以现金方式行使的认股权证，公司必须保留有效的登记声明，以便在行使认股权证时发行普通股。 如果公司未能保持有效的登记声明，则可以无现金方式行使认股权证， 公司将不会从行使权证中获得任何现金金额。

我们不期望支付股息， 投资者不应期望获得股息而购买我们的普通股。

我们在过去没有为我们的普通股支付任何股息，也不预期我们将在可预见的 未来宣布或支付任何股息。因此，只有在价格上涨的情况下，您在我们普通股上的投资才能实现经济收益。您不应该 购买我们的普通股，期望获得现金股息。由于我们不支付股息，如果我们的股票未能成功在交易所上市或上市，则您清算或收到投资付款的能力可能有限。 因此，即使我们的业务成功 ，我们不支付股息也可能导致您的投资看不到任何回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集额外资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力 。

我们可能会在未来发行我们的普通股，并用我们的普通股支付债务，这可能会减少我们投资者的比例所有权，并压低我们的 股价。

我们保留以与之前发行的普通股价格不同的价格提出未来要约 和出售我们的证券(包括普通股或可转换为普通股的证券)的权利。如果未来任何此类证券销售受到影响，或我们使用普通股支付债务本金或利息，投资者的按比例所有权权益可能会在任何此类未来销售的范围内 减少。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有立即和广泛的 决定权，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

此次发行的净收益将立即 供我们的管理层自行决定使用。我们打算将此次发行的净收益用于研发活动、销售和营销，以及一般营运资金用途和对其他公司、产品或技术的潜在收购，尽管目前尚未考虑进行此类收购。此外，我们可以使用最多100万美元来偿还利率为8%、到期日为2023年4月30日的债务 。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的 自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们证券价值的方式。您将依赖我们管理层对这些净收益的使用情况的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式投资 。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到与我们的业务相关或无关的波动的影响。

您应该认为投资我们的证券是有风险的 ，只有在您能够承受您投资的市场价值的重大损失和大幅波动的情况下，您才应该投资于我们的证券。除了本“风险因素”部分和本招股说明书其他部分提到的其他风险外，可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

股票市场总体上经历了巨大的波动，这种波动往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股在任何为之发展的市场上的交易价格产生不利影响。此外，我们的股票价格可能受到以下因素的影响：市场评论(包括在某些情况下可能不可靠或不完整的评论)导致的普通股交易活动；对我们的业务、我们的信誉或投资者信心的预期的变化；或股东和其他人试图影响我们的业务战略的行为 。

在过去，在公司证券的市场价格出现波动之后，股东会对这些公司提起集体证券诉讼。 如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这将严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们的普通股可能受制于美国证券交易委员会的“便士股”规则，而且证券的交易市场有限，这可能会使股票的交易变得繁琐 ，并可能降低对股票的投资价值。

根据《交易法》的第15G-9条规则，根据与我们相关的目的， 将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则要求：(A)经纪或交易商批准某人的账户进行细价股交易；以及(B)经纪或交易商收到投资者对交易的书面协议，其中列出了将购买的细价股的身份和数量。

为了批准某人的账户 进行细价股交易，经纪或交易商必须：(A)获取该人的财务信息和投资经验目标，以及(B)合理地确定该人适合进行细价股交易，并且该人在财务方面具有足够的知识和经验，能够评估细价股交易的风险。

经纪或交易商在进行任何细价股交易前，还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出显示的形式： (A)阐明经纪或交易商作出适当决定的依据；及(B)确认经纪或交易商 在交易前已收到投资者签署的书面协议。一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股 ，并导致我们普通股的市值下降。

还必须披露在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪商或交易商和注册代表的佣金，证券的当前报价，以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须每月发送报表，披露账户中持有的细价股票的最新价格信息以及细价股票有限市场的信息。

FINRA销售实践要求可能会限制 股东买卖我们证券的能力。

除上述“细价股”规则 外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股或我们的权证，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股或认股权证上做市，从而降低了股东转售我们普通股和认股权证股份的能力。

如果证券或行业分析师不发布 或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的证券 不利地改变他们的建议，我们普通股或权证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果可能跟踪我们的任何分析师改变了对我们证券的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的普通股或认股权证的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这又可能导致我们的普通股或认股权证或交易量的价格下降。

在此次发行后出售我们的大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，额外发行的股票将 稀释所有其他股东的权益。

在本次发行后，在公开市场或其他地方出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。在本次发售和普通股发行完成后，将有我们的 普通股发行(不影响代表行使超额配售选择权)。此外，我们的公司章程允许发行总计高达900,000,000股普通股。因此，我们可以在未来发行大量普通股 ，这将稀释在此次发行中购买我们普通股的投资者所持有的百分比所有权 。

我们在行使根据我们的2021年股权激励计划授予的期权时发行普通股，可能会稀释所有其他股东的权益。

根据我们的2021年股权激励计划，我们已经发布了购买271,000股普通股的期权 ，我们预计未来将根据我们的2021年股权激励计划向高级管理人员、董事、员工和顾问发布购买剩余29,000股普通股的期权。普通股标的股票期权的任何此类发行都可能导致股东的所有权权益被稀释，我们普通股的每股价值 下降。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂美国法规的成本高昂，并转移了管理层对核心业务的注意力，这 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为一家公开报告公司，我们面临着与公司治理和公开披露有关的 昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规和标准，包括萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克法案，以及此次发行后的纳斯达克规则。由于遵守适用的规章制度涉及的复杂性，我们的管理层可能会将注意力从可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的其他业务事项上转移到 。我们未来可能需要招聘更多人员或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用，以帮助我们遵守这些要求。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准 给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本 ，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间 和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告进行有效的内部控制，可能会导致我们的财务报告不准确。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们必须对财务报告进行内部控制，并评估和报告这些控制的有效性。这项评估包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。尽管我们根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，但我们的内部会计控制可能不符合适用于拥有公开交易证券的公司的所有标准。如果我们未能对我们的披露控制和程序实施任何必要的改进，我们可能有义务报告 控制缺陷，在这种情况下，我们可能会受到监管部门的制裁或调查。此外，这些结果可能会损害投资者对我们财务报表的准确性和可靠性的信心。

我们的董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金 。

我们的公司章程和章程规定，我们将在犹他州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在《犹他州商业公司法》允许的情况下，我们的附则以及我们与董事和高级管理人员签订的赔偿协议规定：

责任和赔偿的限制 重要。

在犹他州公司法允许的情况下，除某些例外情况外，我们的公司章程包括免除董事因违反或涉嫌违反其作为董事的受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。此外，我们的章程规定，在某些情况下，我们 需要对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括在其他情况下，赔偿 将是酌情的，并且我们将被要求预支与我们的高级管理人员和董事有关的费用，因为他们可能会因此而获得赔偿。如果我们被要求赔偿他们在任何诉讼中的辩护费用，或者在法院裁决或任何和解中支付金钱损害赔偿，我们的业务和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及咨询费和估计发售费用后，我们在本次发行中出售普通股的净收益将约为407万美元。若代表就普通股及认股权证全部行使超额配售，则在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，我们估计我们的净收益约为477万美元。

我们打算将此次发行的净收益 用于研发活动(包括开发移动应用程序)、销售和营销，以及一般营运资金 用途和对其他公司、产品或技术的潜在收购，尽管目前尚未考虑此类收购。 此外，我们打算使用最多100万美元偿还利率为8%、到期日为2023年4月30日的债务。

我们相信，可能会不时有机会通过收购或投资来扩展我们目前的业务。虽然我们目前没有关于任何具体收购或投资的协议、承诺或谅解 ，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

我们相信，此次发售的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将使我们能够在此次发售之日起至少未来12个月内满足我们的运营费用和资本支出要求 。

本次发行的净收益的预期用途 代表了我们基于当前计划和业务状况的意图。在我们应用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

我们普通股的市场

市场信息

在此次发行之前，我们的普通股 在OTCQX上市，代码为“NCPL”。我们的普通股已获准在纳斯达克上市，代码为 “NCPL”。

持有者

截至2022年7月11日，共有230名我们的普通股持有者 ，我们普通股在OTCQX上的最后一次报告销售价格是2022年7月11日的每股7.00美元。

转账代理和注册机构

我们普通股的转让代理和登记商是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是街道，套房 602，纽约，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

根据股权补偿计划授权发行的证券

我们 目前根据我们的2021年股权激励计划为发行预留了300,000股普通股。截至2022年7月11日，有271,000个未偿还期权可用于购买我们的普通股。这些期权的加权平均行权价为10.50美元，发行时的平均期限为10年，期权在48个月内以直线方式按月授予。

股利政策

我们从未对我们的普通股支付或宣布任何现金股息 ，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留 所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。未来是否派发股息 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的经营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。目前没有限制我们在普通股上宣布现金股息的能力。

大写

下表列出了我们的大写字母：

您应阅读以下 表以及本招股说明书中包含的“收益的使用”、“选定的历史综合财务数据”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“证券说明”和其他财务信息，包括本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明。

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息反映或假定：

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释，稀释程度为本次发行后普通股每股公开发行价 与我们普通股每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是将我们的有形账面净值除以截至2022年1月31日的普通股流通股数量。有形资产减去总负债。截至2022年1月31日，我们的历史有形账面净值为8,528,607美元，或普通股每股2.94美元。

生效后 ：发行2022年2月的票据；自动将2022年2月的票据转换为93,432股我们的普通股 和认股权证，购买93,432股我们的普通股，并在本次发行结束的同时注销300,000美元的可转换本票 ；我们的担保贷款增加400,000美元；根据本次发行结束前收购NetCapital Funding门户公司的协议，发行39,901股我们的普通股作为补充对价 ； 如果在2022年4月发行37,500股我们的普通股，与购买凯撒传媒集团10%的权益有关，那么截至2022年1月31日，我们的预计有形账面净值为每股3.16美元。

在按每股4.15美元的公开发行价及 认股权证的公开发行价(不包括行使代表的超额配售选择权而可能发行的股份)并扣除估计的承销折扣及佣金及估计发售开支 后，本公司于2022年1月31日的经调整有形账面净值的备考金额为每股3.80美元。这意味着对现有股东的每股有形账面净值立即增加0.11美元，对此次发行的普通股购买者的每股有形账面净值立即稀释1.32美元。 下表说明了这种每股摊薄：

除本招股说明书另有说明外，本招股说明书中的所有信息均反映或假定：

管理层对财务状况的讨论和分析

和 操作结果

以下有关本公司财务状况和经营结果的讨论 应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关说明一并阅读。本讨论包含与我们业务相关的前瞻性陈述和信息， 这些陈述和信息反映了我们对未来事件的当前观点和假设，受风险和不确定因素的影响，包括从第9页开始的题为风险因素的部分中的风险 ，这些风险可能会导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。

概述

NetCapital Inc. 是金融科技的一家公司，拥有可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和未经认证的投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供了投资私人公司的机会。我们的模式颠覆了传统的私募股权投资，并基于《就业法案》第三章REG CF。我们通过在我们的门户网站上列出私人公司来产生费用。我们的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议，以换取股权头寸和现金费用。NetCapital 融资门户网站在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员，为投资者提供投资私人公司的机会。

我们通过我们的在线门户网站(www.netcapal.com)向经过认证的散户和未经认证的散户投资者提供私人 公司投资渠道。 NetCapital Funding门户网站收取5,000美元的参与费和4.9%的成交费。此外，门户 还会产生其他辅助服务的费用，例如滚动关闭。NetCapital Advisors通过在选定的投资组合和非投资组合客户中提供咨询 来产生费用和股权。

NetCapital.com 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，使私人公司能够在线融资，而投资者只需点击几下，就可以在世界上任何地方 随时随地进行投资。门户上的证券产品可以通过单独的产品页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。

除了访问融资门户网站，NetCapital还提供以下服务：

●全自动入职流程；

●自动归档所需的法规文件；

●合规性 审查；

●在我们的门户网站上定制的 产品页面；

●第三方转让代理和托管服务；

向我们的专有投资者名单发送●电子邮件营销 ；

●滚动 关闭，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径；

●协助提交年度申请；以及

●直接联系我们的团队以获得持续支持。

我们的咨询团队NetCapital Advisors可帮助处于各个阶段的公司筹集资金。NetCapital Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。该公司还充当孵化器和加速器的角色，在选定的颠覆性初创企业中持有股权。

NetCapital Advisors的 服务包括：

●孵化技术初创企业 ；

●投资者简介 ；

●在线营销；

●网站设计、软件和软件开发；

●消息 制作，包括节目板、提供页面和广告创建；

●战略建议；以及

●技术 咨询。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下关于我们财务状况和经营结果的讨论 应与财务报表和本招股说明书其他部分包括的财务报表的相关说明一起阅读。本讨论包含与未来 事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

经营成果

截至2022年1月31日的9个月与截至2021年1月31日的9个月

截至2022年1月31日的9个月，我们的收入减少了134,763美元，降幅为4%，降至3,636,050美元，而截至2021年1月31日的9个月报告的收入为3,770,813美元。收入减少的原因是，在截至2022年1月31日的9个月中，来自股权收入的非现金收入减少了1,044,025美元，为2,102,174美元，而截至2021年1月31日的9个月为3,146,199美元。这一下降被我们资金门户的收入所抵消。我们的融资门户收入始于2020年11月。 融资门户收入包括发行人签署签约函以在我们的融资门户上筹集资金时收取的上市费，以及相当于发行人筹集资本的4.9%的门户费用。截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月期间的收入构成如下：

截至2022年1月31日的9个月，收入成本减少了644,914美元，从截至2021年1月31日的9个月报告的730,343美元降至85,429美元。 减少是由于收到股权的非现金收入减少。

截至2022年1月31日的9个月，薪资和薪资相关支出增加879,426美元，增幅为41%，达到3,032,987美元，而截至2021年1月31日的9个月，薪资和薪资相关支出为2,153,561美元。这一增长归因于工作人员的增加。

截至2022年1月31日的9个月，营销费用增加了46,151美元，增幅为213%，达到67,771美元，而截至2021年1月31日的9个月报告的营销费用为21,620美元。费用增加是由于我们在截至2022年1月31日的9个月中使用了额外的营销网点。

截至2022年1月31日的9个月，租金支出减少了5,036美元，降幅为13%，至34,480美元，而截至2021年1月31日的9个月的租金支出为39,516美元。费用的减少得益于我们在2022财年提供的折扣，以及我们能够让人员在家工作。

截至2022年1月31日的9个月，一般和行政费用从截至2021年1月31日的9个月的235,054美元增加到1,277,146美元，增幅为1,042,092美元，增幅为443%。这一增长主要归因于我们在本财年为新收购的融资门户业务产生的额外费用。

截至2022年1月31日的9个月，咨询费用增加了283,974美元，从截至2021年1月31日的9个月报告的391,206美元增至675,180美元，增幅为73%。费用增加是因为向两家外部咨询公司发放了基于股票的薪酬。

截至2022年1月31日的9个月的利息支出增加了37,154美元，达到90,844美元，而截至2021年1月31日的9个月的利息支出为53,690美元。 利息支出的增加是由于债务金额增加和我们担保债务的利率上升。

截至2022年1月31日的9个月，我们的净收入增加了2,900,725美元至3,004,260美元，增幅为2,802%，而截至2021年1月31日的9个月的净收入为103,535美元。净收入的增长主要是由于在与我们向SBA的贷款相关的期间免除了1,904,302美元的债务。

截至2021年4月30日的财政年度与截至2020年4月30日的财政年度相比

我们在2021财年的收入增加了2,967,445美元，增幅为169%，达到4,721,003美元，而2020财年报告的收入为1,753,558美元。收入增长 主要归功于我们的咨询服务。我们还在2021财年从我们的融资门户网站获得了额外收入，这是我们在2020财年没有的。融资门户的收入包括发行人在我们的融资门户上签署签约函筹集资金时收取的上市费 ，以及相当于发行人筹集资本的4.9%的门户费用。 收入的组成部分如下：

将2021财年的收入与2020财年的收入进行比较后， 收入的各个组成部分都呈上升趋势。根据2021财年最后两个季度的活动，我们的融资门户收入呈上升趋势，门户费用从2021财年第三季度的250,541美元增加到2021财年第四季度的274,450美元，增幅为23,909美元或9.5%。上市费用从2021财年第三季度的102,500美元增加到2021财年第四季度的199,490美元，增幅为96,990美元，增幅为94.6%。

我们的收入成本 从2020财年的11,105美元增加到2021财年的748,053美元，增幅为6736%，达到759,158美元。这一增长主要归因于 我们收入的增加以及我们加快所投资公司产品开发的战略的改变。

股票薪酬 从上一财年的356,252美元增加到2021财年的680,611美元，增幅为324,359美元，增幅为91%。这一增长主要是由于与2020财年相比，2021财年我们普通股的每股价格更高。此外，在2021财年聘请了两名新的营销顾问，占股票薪酬的147,654美元。

咨询费用 从上一财年的102,600美元降至2021财年的6,580美元，降幅为96,020美元，降幅为94%。这一下降归因于我们在2021财年增加了工资。

薪资和薪资相关支出在2021财年增至3,117,075美元。在2020财政年度，通过发放普通股赠款和向顾问支付现金来支付报酬。由于收购了拥有约20名员工的NetCapital Funding门户公司，2021财年的工资支出也有所增加。

截至2021年4月30日的财年，一般和行政费用增加了392,208美元，增幅为539%，达到464,955美元，而上一财年为72,747美元。 费用增加的主要原因是法律费用约为224,000美元和软件使用费为100,000美元。

截至2021年4月30日的一年，利息支出增加了68,454美元，达到87,333美元，而上一财年为18,879美元。我们的债务余额在2021财年略有增加，原因是年内新增借款4,271,600美元，以及我们从2020年10月31日起生效的1,000,000美元担保贷款的利率从1.25%提高到8%。

在2020财年，我们因出售投资而蒙受了527,540美元的损失。出于税务目的，我们出售了在一项咨询业务中赚取的权益，主要是为了利用已实现的亏损。2021财年没有确认任何已实现的收益或亏损。

在2020财年，我们产生了185,952美元的减值损失，而在2021财年，我们没有确认减值损失。我们监控我们所有资产的有序交易中可见价格的任何变化，并在适当的时候记录减值费用。

流动资金和资本 资源

截至2022年1月31日，我们的现金和现金等价物为477,134美元，负营运资本为502,393美元，而截至2021年4月30日，我们的现金和现金等价物为2,473,959美元，负营运资本为4,666,833美元。截至2021年4月30日，我们的现金及现金等价物为2,473,959美元，负营运资本为4,666,833美元，而截至2020年4月30日的现金及现金等价物为11,206美元，负营运资本为1,057,581美元 。

我们已经成功地通过在私募中出售 受限普通股和从美国小企业管理局借入资金来筹集资金。我们 相信，通过免除SBA的1,885,800美元借款，我们截至2022年1月31日的负营运资金余额将被消除。 截至2021年4月30日的负营运资金余额已被消除，方法是将约500万美元的流动负债以每股9.00美元至9.74美元的价格转换为普通股。除了解决500万美元的流动负债外，我们预计1,885,800美元的SBA贷款将在今年夏天得到免除，我们还在2021年5月通过出售普通股额外筹集了300,000美元。此外，根据收购NetCapital Funding门户公司的协议，我们预计将向NetCapital DE LLC发行39,901股我们的普通股，作为收购NetCapital Funding门户公司的补充对价，从而在本次发行结束前将我们的关联方应付金额减少315,564美元。

我们 相信，我们现有的现金投资余额和我们预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的营运资本和支出需求。尽管我们相信未来12个月我们有充足的流动资金来源，但我们业务的成功、全球经济前景以及我们市场可持续增长的步伐，在每一种情况下，都可能会影响我们的业务 和流动性 鉴于新冠肺炎疫情造成的市场波动和不确定性。到目前为止，我们认为疫情帮助推动了人们进行在线投资，因为我们看到每月用户和投资金额定期增加 ，寻求使用在线筹款服务而不是面对面 会议的发行人增加。

年复一年的变化

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额分别为2,303,458美元和2,475,484美元。 截至2022年1月31日的9个月，经营活动的主要现金来源为净收益3,004,260美元和非现金 项目，基于股票的薪酬为1,137,042美元。然而，这些现金来源被股权证券未实现收益3,275,745美元、应收账款增加900,242美元、债务减免1,904,302美元和收到股权的非现金收入1,187,500美元所抵消。在截至2021年1月31日的9个月中，经营活动的主要现金来源是净收入103,535美元 和基于股票的非现金项目薪酬386,121美元。然而，这些项目因收到权益2,319,532美元和应收账款增加1,001,586美元而产生的非现金收入变化而被抵销。

2021财年用于经营活动的现金净额为3,250,868美元，而2020财年用于经营活动的现金净额为3,604美元。在2021财年，现金的主要用途是股权证券未实现收益2,571,494美元，收到股权的非现金收入2,319,532美元，应收账款增加1,417,257美元。这些现金使用被1 469 660美元的净收入、680 611美元的股票薪酬以及172 204美元的应付帐款和应计费用的增加所部分抵消。2020财年，经营活动的主要现金来源为净收入604,851美元，经股票薪酬调整后为356,252美元，出售投资亏损527,540美元，资产减值为185,952美元。这些来自经营活动的现金来源被1,538,980美元的投资所抵消，因为与主要客户的非现金 合同收入。

截至2022年1月31日的9个月中，用于投资活动的现金净额为319,166美元。现金的使用包括对附属公司的贷款 202000美元和对附属公司的投资117,166美元。在截至2021年1月31日的9个月中，通过收购NetCapital Funding门户网站，投资活动提供的现金总额为364,939美元。在2021财年，投资活动提供的现金净额为242,025美元。收购一家子公司的收益提供了364,939美元的现金 ，但被使用现金122,914美元作为对附属公司的投资所抵消。2019财年没有任何投资活动。

截至2022年1月31日的9个月，现金提供的融资活动达625,799美元，其中包括认购普通股的收益。在截至2021年1月31日的9个月中，融资活动提供的现金总额为2,385,800美元，其中包括美国小企业管理局的两笔贷款。截至2021年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额为5,471,596美元。贷款收益为4,271,600美元，股票认购收益总计1,199,996美元。2020财年用于财务活动的现金净额包括对关联方票据的本金付款，总额为4,300美元。

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的9个月中，没有资本资产支出。我们预计2022财年不会有任何资本支出 。

表外安排

我们在 期间没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和条例中定义的任何表外安排。

最近的会计声明

采用最近的会计公告对我们的财务报表、经营业绩和财务状况没有影响 ，请参阅本招股说明书中包含的简明综合财务报表附注的“第一部分第一项附注1.重要会计政策摘要” 。

关键会计政策和估算

我们对经营业绩和财务状况的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表。根据公认会计原则编制我们的简明综合财务报表要求我们作出影响资产、负债、销售、费用及或有资产和负债的相关披露的报告金额的估计和假设。我们基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行评估，并持续评估这些评估 。

我们的关键会计政策是那些对我们的财务报表有重大影响的政策，涉及管理层的主观或复杂判断。虽然这些估计是基于我们管理层对当前事件和未来可能影响我们的行动的最佳了解，但实际的 结果可能与估计大不相同。我们所有重要的会计政策都在截至2021年4月30日的财年的10-K报表中披露。

收入确认

该公司使用ASC 606规定的五步模式确认其咨询合同和游戏网站的服务收入：

坏账准备

为了按应收账款的可变现净值记录应收账款，公司必须评估应收账款的收款能力。进行这项评估需要大量的判断，包括对历史坏账和其他调整的分析、对本公司应收账款账龄的审查，以及本公司客户目前的信誉。一般情况下，当客户账户的拖欠达到一定程度时，公司会为应收自该客户的相关金额提供补贴。公司核销客户的应收账款余额和在其认为已用尽所有合理收款努力时建立的相关备抵。应收账款分别于2021年4月30日和2020年4月30日入账1,356,932美元和0美元 ，坏账准备分别于2021年4月30日和2020年入账60,325美元和0美元。

长期资产减值准备

财务会计准则委员会(“FASB”)权威指引要求对某些资产进行减值审查，如果减值，则在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，按公允价值重新计量。 减值损失估计主要基于我们管理层对长期资产在每个资产负债表日期的账面价值的分析和审查 ，采用未贴现的未来现金流量计算。我们在2021财年和2020财年分别确认了减值亏损0美元和185,952美元 ，因为我们得出结论，我们在一家早期公司拥有的股权的账面价值不可收回，我们减记了我们投资的价值。

所得税

我们根据税务管辖区的预期盈利能力，估计税务资产和亏损结转将在多大程度上带来收益。当确定此类资产更有可能闲置时，将为此类税项资产和亏损结转计提估值 拨备。如果更有可能使用纳税资产或亏损结转，则该等资产的相关估值免税额将被撤销。根据过去两年的几个盈利季度，以及我们在2020财年和2019年分别产生1,147,222美元和624,433美元的营业收入以及两个财年的应税收入的能力，我们从2019年4月30日起撤销了估值津贴，并记录了截至2020年4月30日的当前递延税项资产和截至2021年4月30日的递延税项负债。

关于市场风险的信息

我们不受利率、货币汇率波动或其他金融市场风险的影响。我们没有与外国实体进行任何可能使我们面临汇率风险的销售、购买或 承诺。

我们的业务

公司概述

网投公司是金融科技的一家公司，拥有一个可扩展的技术平台，允许私营公司从经过认证和未经认证的投资者那里在线筹集资金。我们为所有投资者提供了投资私人公司的机会。我们的模式颠覆了传统的私募股权投资，传统的私募股权投资是基于《就业法案》的标题III，REG CF。我们通过在我们的门户网站上列出私人公司产生费用。 我们的咨询集团NetCapital Advisors提供营销和战略建议，以换取股权头寸。NetCapital Funding 门户网站在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员，为投资者提供投资私人公司的机会。

我们的业务

我们 允许私营公司通过我们的在线门户网站(www.netcapal.com)获得经认证和未经认证的散户投资者的投资。 NetCapital Funding门户网站收取5,000美元的参与费和4.9%的成交费。此外，门户 还会产生滚动关闭等其他辅助服务的费用。NetCapital Advisors通过在选定的投资组合和非投资组合客户中提供咨询 来产生费用和股权。截至2022年1月31日的9个月，我们的收入为3,636,050美元，服务成本为85,429美元，截至2022年1月31日的9个月的毛利润为3,550,621美元，而截至2021年1月31日的9个月，我们的收入为3,770,813美元，服务成本为730,343美元，截至2021年1月31日的9个月的毛利润为3,040,470美元。截至2021年4月30日的财年，我们的收入为4,721,001美元，服务成本为759,158美元，毛利为3,961,845美元；而截至2020年4月30日的财年，我们的收入为1,753,558美元，服务成本为11,105美元，毛利为1,742,453美元。

资助 门户网站

NetCapital.com 是在美国证券交易委员会注册的融资门户网站，使私人公司能够在线融资，而投资者只需点击几下，就可以在世界上任何地方 随时随地进行投资。NetCapital上的证券产品可以通过单独的产品页面访问，其中公司包括产品或服务详细信息、市场规模、竞争优势和财务文档。公司可以接受任何人的投资，包括朋友、家人、客户、员工等。我们平台上的客户帐户将不允许 持有数字证券。

除了访问融资门户网站，NetCapital Funding门户网站还提供以下服务：

●全自动入职流程；

●自动归档所需的法规文件；

●合规性 审查；

●在我们网站上定制的 产品页面；

●第三方转让代理和托管服务；

向我们的专有投资者名单发送●电子邮件营销 ；

●滚动 结束，这为在最终发行结束日期之前获得流动性提供了潜在途径

●协助提交年度申请；以及

●直接联系我们的团队以获得持续支持。

咨询业务

我们的咨询团队NetCapital Advisors帮助各个阶段的公司筹集资金。Advisors提供战略建议、技术咨询和在线营销服务，以协助NetCapital平台上的筹款活动。我们还充当孵化器和加速器的角色， 入股选定的颠覆性初创企业。

NetCapital Advisors的 服务包括：

●孵化技术初创企业 ；

●投资者简介 ；

●数字营销 ；

●网站设计、软件和软件开发；

●消息 制作，包括节目板、提供页面和广告创建；

●战略建议；以及

●技术 咨询

监管 概述

为了促进经济增长和使获得私人投资机会的渠道民主化，国会于2016年敲定了《启动我们的企业法案》(JOBS法案)。《就业法案》第三章首次允许处于早期阶段的公司向公众发行和出售证券。美国证券交易委员会随后通过了众筹法规，或REG CF，以执行就业法案的众筹条款 。

REG CF有几个 改变了私人融资和投资格局的重要功能。这是第一次，这项规定：

我们的市场

传统的融资模式限制了资金、投资和流动性的获取。根据《哈佛商业评论》的数据，风投公司在他们考虑的公司中投资的比例不到1%，只有10%的风投会议是通过冷淡的外展方式获得的。此外，根据《福布斯》的数据，2020年，不到5%的风投资金流向了女性和少数族裔所有的公司。

此外， 在传统模式下，普通投资者无法获得早期投资。根据dqydj.com的数据，在《就业法案》出台之前，几乎90%的美国家庭被禁止投资于私人交易。流动性也是一个问题，因为私人投资通常被锁定，直到IPO或外卖。

《就业法案》 通过建立目前处于起步阶段的融资门户行业，帮助为这些问题提供了解决方案。就业法案第三章概述了REG CF，该法案传统上允许私营公司从所有美国人那里筹集至多107万美元。2021年3月，美国证券交易委员会的监管强化生效，将上限提高到500万美元。这些修订将REG CF、法规A和法规D规则504发行的发行限额提高如下：REG CF增加到500万美元，法规D规则504 从500万美元增加到1000万美元；以及法规A Tier 2从5000万美元增加到7500万美元。

根据KingsCrowd的数据，2021年REG CF私人公司投资约为4.9亿美元，而2020年为2.05亿美元。我们认为， 通过NetCapital门户网站颠覆私人资本市场存在重大机遇。

根据摩根士丹利的数据，到2020年底，私人资本市场规模达到7.4万亿美元，预计未来五年这一数字将达到13万亿美元。在这个市场中，私募股权占了最大份额，资产超过3万亿美元，10年复合年增长率为10%。自2000年以来，全球私募股权投资的资产净值增长了近10倍，几乎是公开募股市场规模的三倍。麦肯锡和波士顿咨询集团都预测，这种强劲的增长将继续下去，因为投资者将越来越多的资金 配置到私募股权投资，因为私募股权投资的回报率和波动性都比公开市场低。此外，波士顿咨询集团 估计，零售投资账户中有42万亿美元，我们认为这对我们来说是一个巨大的潜在账户持有人池 。

我们的技术

NetCapital 平台是一个可扩展的实时交易处理引擎，无需人工干预即可运行，一周七天、每天24小时运行。 对于筹集资金的公司，该技术通过集成的监管申报提供全自动入职。资金从投资者手中收集并托管，直到股票发行结束。

对于企业家来说， 该技术有助于以低成本获得资金。对于投资者来说，该平台提供了对私人早期公司的投资，而这些公司以前是公众无法获得的。企业家和投资者都可以通过他们在netcapal.com上的控制面板跟踪和查看他们的投资 。该平台目前拥有近10万用户。

可扩展性 在2021年11月得到验证，当时该平台在不到两个小时的时间内处理了2,000多项投资，总额超过 200万美元。

我们的基础设施 的设计方式可以横向扩展以满足我们的容量需求。使用Docker Containers 和Amazon ECS，我们能够自动创建和启动我们的生产Web和API终端，以便在弹性负载均衡器(ELB)后根据需要进行复制。

此外，我们所有面向公众的终端都位于CloudFlare之后，以确保免受大规模流量波动(包括DDoS 攻击)的影响。

我们的主数据库 层构建在Amazon RDS之上，采用多AZ部署，也可以根据需要轻松扩展或缩减。一般查询 缓存在我们的API层中，我们监控以优化由API生成的非常复杂的数据库查询。此外，我们将最复杂的查询(如分析数据)缓存在NoSQL(Mongo)数据存储中，以提高性能。

我们的大部分CPU密集型数据处理都是通过AWS ElastiCache的Redis端点管理的Worker/JOBS系统以异步方式进行的。 此组件可以根据需要的任何规模轻松进行微调。

运营我们的融资门户所需的 技术是从我们的附属公司NetCapital DE LLC根据与我们的 全资子公司NetCapital Funding门户，Inc.签订的许可协议获得许可的，我们拥有与我们的 融资门户相关的技术的独家使用权，每年的许可费为380,000美元，按季度分期付款。

MAGFAST 案例研究

无线充电器公司MAGFAST于2020年11月在NetCapital Funding门户网站上进行了股权发行，筹资目标为107万美元。 该公司的产品在一天内就销售一空。近1,000名投资者在24小时内通过NetCapital Funding门户网站成功投资。2021年11月，MAGFAST在两个小时内进行了后续发行，筹集了约200万美元。我们 相信MAGFAST产品的快速售罄证明了NetCapital平台经过验证的可扩展性。

竞争优势

我们相信，与我们的同行(StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC)相比，我们 提供了成本最低的在线融资解决方案。我们还相信，由于我们促进的技术平台，我们对新客户的访问和入职是一流的。由于我们加强了营销和广泛的分销，以接触到新的投资者，我们的网络正在迅速扩大。

其他竞争对手包括StartEngine CrowdFunding，Inc.、Wefunder Inc.和Republic Core LLC。鉴于该行业的快速增长及其扰乱数十亿美元私人资本市场的潜力，有足够的空间容纳多个参与者。

我们的战略

三大顺风推动了转向使用在线融资门户网站的加速增长：(I)新冠肺炎大流行；(Ii)REG CF规定的融资上限提高；以及(Iii)私募股权投资最近公开市场的优异表现。大流行促使人们迅速需要让尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁，创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线融资。

有许多行业驱动因素和顺风来补充投资者对私人公司投资的需求。为了充分利用这些优势， 我们的战略是：

我们的管理层

我们的管理团队在金融、技术、创业和营销方面经验丰富。

董事长总裁和首席执行官Cecilia Lenk博士曾担任Decision Resources Inc.技术和数字设计副总裁总裁，Decision Resources Inc.是一家服务于生物制药市场的全球性公司，在那里她监督新技术、产品和业务流程的实施。在加入决策资源公司之前，她创立了一家技术公司，为在线研究建立了一个专利平台。她拥有哈佛大学生物学博士学位和约翰霍普金斯大学环境工程学士学位(以优异成绩)。

首席财务官Coreen Kraysler是该公司的首席财务官。她拥有30多年的投资经验，曾在独立投资公司担任高级副总裁总裁 和负责人，管理多只五星级共同基金，并在投资委员会任职。 她还曾在伊顿万斯担任大中型价值团队股票分析师总裁副。她获得了韦尔斯利学院经济学和法语学士学位，以优异成绩毕业，并获得麻省理工学院斯隆管理学院管理学硕士学位。

Jason Frishman是该公司的融资门户子公司NetCapital Funding门户Inc.的创始人兼首席执行官 ，该子公司旨在帮助减少公司在获得资本方面面临的早期系统性低效问题。他目前在金融技术生态系统的领先组织中担任顾问职位 ，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学YPO等机构发表过演讲。Jason拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所从事内科肿瘤学研究，并在迈阿密大学进行认知神经科学研究。

我们资金门户的关键指标

NetCapital Funding 门户网站在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员。

94,000个投资者账户

264家发行人

通过该平台筹集4600万美元

在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间，公司有一个客户分别占收入的30%和33%，第二个客户 分别占收入的28%和33%。截至2021年1月31日止九个月及三个月期间，本公司拥有一名关联方客户，分别占其收入的37%及0%；第二名客户，占其收入的18%及0% ；第三名客户，占其收入的13%及37%；以及第四名客户，分别占其收入的9% 及28%。在截至2021年4月30日的年度，该公司拥有一个客户，占其收入的30%，第二个客户，占其收入的15%，第三个客户，占其收入的14%，以及第四个客户，占其收入的11%。在截至2020年4月30日的年度内，该公司拥有一个客户，占其收入的47%，第二个客户，占其收入的31%，以及第三个客户，占其收入的13%。

*截至2022年3月31日的数据

商业模式

NetCapital Funding 门户网站对通过该平台筹集的资金收取4.9%的成功费用，以及接洽和其他费用。NetCapital Advisors 通过咨询产生费用，我们在特定技术公司持有的股权通过可能的退出提供了选择， 例如出售或首次公开募股。

建议的ATS 合作伙伴关系

我们目前不运营或维护任何发行人的证券二级市场，我们也没有与任何一方达成协议或达成谅解 这样做。然而，我们正在探索各种替代方案，为NetCapital Funding门户网站上的发行人和投资者提供更大分销和流动性的潜力，以进行二次发行，包括聘请运营替代交易系统或ATS的经纪交易商。我们相信，如果建立这样的伙伴关系，最终也将增加需求和股价。

我们的NetCapital Funding 门户网站目前已在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员。只要我们继续运营我们的NetCapital平台，仅针对REG CF下发行人的初级发行，我们相信我们就不需要根据ATS法规进行注册。

行业顺风

两大顺风 正在推动向数字筹款转变的加速增长：新冠肺炎大流行和对就业法案的监管加强。 大流行促使人们迅速需要将尽可能多的流程上线。随着旅行限制的实施和大多数人的封锁， 创业者不再能够亲自筹款，越来越多地转向通过融资门户网站进行在线融资。

此外，美国证券交易委员会2020年提出的提供监管增强的豁免 于2021年3月生效。这些修订提高了法规A和法规D的规则504的REG CF发售限额如下：REG CF限额从107万美元增加到500万美元，每12个月。规则D的规则504从500万美元增加到1000万美元，规则A的第二级从5000万美元增加到7500万美元 。

在这一规则变化的推动下，2021年3月REG CF承诺的5600万美元是前一年3月的五倍多。我们认为 最近提高了提供限额，加上疫情驱动的数字筹款需求加速 是2021年前9个月REG CF承诺增长161%的主要驱动因素。我们预计这些变化将继续对需求产生重大的积极影响，因为它们增加了数字筹款选项的吸引力，并为较大的公司利用豁免框架铺平了道路。这还可能推动对NetCapital Advisors服务的更高需求。

在另一个重要的监管事态发展中，美国劳工部(DOL)最近表达了对私募股权零售投资的支持。 2020年，美国劳工部发布了一封信息信，支持私募股权作为固定缴款计划的投资选项。因此，根据波士顿咨询公司进行的一项研究，大型资产管理公司正致力于在其退休产品中增加私人投资选择。

投资组合

我们故事的一个关键部分 涉及由我们的投资组合公司推动的潜在价值创造。在我们的投资组合中，我们专注于拥有新兴、颠覆性技术的公司。我们的投资组合的部分清单如下：

国王王冠

行业：金融科技

KingsCrowd，Inc.受到30多万投资者的信任，可以审查创业投资，它是在线私人市场评级和分析领域的领先者。 该公司在NetCapital等平台上对公司融资进行汇总、分析和评级，以帮助投资者做出更明智的决定。

ChipBrain

行业： 人工智能

有效的 沟通者达成更多交易。ChipBrain LLC的情感智能AI助手在文本、语音和视频的实时对话中提供实时情感、语气和面部表情反馈。消除了识别对话线索的猜测工作，该公司的技术使销售专业人员能够一目了然地了解他们是如何与客户打交道的。

Deuce 无人机

行业： 无人机送货技术

Deuce无人机有限责任公司为“实体”零售商解决了最后一英里的送货问题。该公司设计、建造和运营无人机送货系统，将零售店转变为客户履行中心。Deuce Droone LLC为当天送货提供经济高效、技术驱动的解决方案，使零售商能够与主要的电子商务公司竞争。

泽尔戈

行业： 手游

Zelgor Inc.是一家互动娱乐公司，由著名风险投资家蒂姆·德雷珀、Napster创始人肖恩·范宁和《吉他英雄》的联合创作者Huang投资，是一家以一种名为努布斯的新型外星人为特色的互动娱乐公司。Noobs是一种独特的原创知识产权，通过手机游戏、多媒体内容和战略合作伙伴关系推向世界。

MUSTWATCH

行业：技术

MUSTWATCH 有限责任公司将您的朋友和喜爱的节目汇聚在一起 。Watch Party应用程序使您可以轻松查找新节目，查看您的朋友正在观看的内容，并相互推荐精彩的节目。 该公司的平台根据用户朋友和家人的电视观看口味提供有针对性的节目推荐。它不是单一流媒体平台的媒体目录，而是一个跨平台的电视指南，从你的 朋友和家人那里众包。

C-Display 治疗

行业： 癌症免疫治疗

C-Display由马萨诸塞州总医院和哈佛大学开发的治疗公司的专有技术，通过抑制隐藏疾病的关键酶来帮助人体免疫系统识别和摧毁癌细胞。这种正在申请专利的方法旨在提高治疗多种癌症的疗效。

Hiveskill 有限责任公司

行业： 人工智能

产品是人工智能支持的数据库和CRM的混合体，它使用数据和情商智能的人工智能来促进直接的一对一营销工作。 它还提供知道如何利用您公司的数据的专业专家。

ScanHash LLC

行业： 人工智能

通过 点击按钮和钱包所有者的许可，ScanHash的创新计划启动，并立即与客户的技术系统集成，以搜索他们的私钥、数字钱包和其他启用加密的日志和记录的线索和痕迹 。由于ScanHash专有的数字取证技术，找回丢失的加密货币是负担得起的、可访问的、 和安全的。

凯撒 媒体集团。

行业： 市场营销

凯撒传媒集团是一家先进的营销和技术解决方案提供商。凯撒传媒集团旨在利用其技术和数据来提供销售线索生成、搜索引擎优化(SEO)网站开发、项目开发、数字营销、内容管理、客户服务和销售管理。

下表 汇总了截至2022年1月31日和2021年4月30日的投资构成：

投资组合 公司进展

KingsCrowd，Inc.是金融科技的一家公司，为在线私募市场提供评级和分析，其订户数量增长到350,000人，去年创造了近50万美元的收入，通过其专有评级算法对超过5亿美元的交易进行了评级， 刚刚启动了1,500万美元的REG A+融资，投前估值为4,500万美元。

Deuce无人机最近在阿拉巴马州莫比尔的BB&T中心获得了一份送餐的独家合同。他们成功地完成了第一次食品运送：Smoothie行动。与Deuce无人机团队一起进行演示的还有几位著名的社区领袖，包括移动商会首席执行官曾傑瑞·卡尔代表、参议员汤米·图贝维尔办公室的工作人员以及最近投资该公司的当地孵化器创新门户网站的代表。当地福克斯10频道和Alabama.com对此次活动进行了报道。 他们还在继续扩大他们的团队，包括增加Ed Fienga将军担任首席运营官。

MUSTWATCH在苹果应用商店推出了他们的电视节目推荐应用程序，该应用程序被用户评为5星评级。他们还将备受赞誉的好莱坞制片人兼编剧杰森·凯勒加入了他们的团队。凯勒为MUSTWATCH团队带来了近二十年的电影和娱乐行业经验 。最近，凯勒创作了奥斯卡获奖影片《福特大战法拉利》(由克里斯蒂安·贝尔和马特·达蒙主演)，该片获得了包括最佳影片在内的四项奥斯卡奖提名。他的其他著名作品包括《镜子》、《镜子》(朱莉娅·罗伯茨主演)、《逃离计划》(阿诺德·施瓦辛格和西尔维斯特·史泰龙主演)和《机枪传教士》(杰拉德·巴特勒主演)，以及《虎胆龙威》系列第五部电影《虎胆龙威》的执行制片人。

Zelgor完成了他们的第一款手机游戏Noobs in Space的稳定性测试，在最初的48小时内产生了数千次下载量。他们在NetCapital平台上售罄了最近推出的产品。

ChipBrain开发了情感智能人工智能，它已经构建了自己的核心机器学习模型，并与多个客户进行了试点项目。在NetCapital Advisors的帮助下，该公司在NetCapital上完成了两轮融资，并刚刚以2000万美元的投资前估值完成了一轮风险投资。

与NetCapital Advisors合作，C-Display在NetCapital平台上筹集了100多万美元，然后完成了一轮300万美元的风险投资。

资金门户

NetCapital Funding 门户在2021财年显示出强劲的势头，因为许多以前的客户成功案例重新回到我们的平台，以利用 美国证券交易委员会的增强功能并筹集额外的资本。在这一年里，通过该平台的投资额超过了1700万美元，是前一年的6倍。自本财年开始以来，该门户网站的市场份额增加了两倍多。增长 在2021财年第四季度加速，通过门户网站投资的美元比2020财年第四季度增长了740%。

财务亮点 2021财年

门户势头 讨论-2022财年前九个月

2022财年前九个月，该平台的投资额为1,610万美元，较去年前九个月增长66%。在同一时期，netcapal.com有120万独立访问者，增长69%，而新的投资者账户增长了47%。

财务亮点 -2022财年前九个月

有价证券

我们不时收到股权证券，以换取咨询工作。所有投资最初按成本计量，然后每个季度评估估计公允价值的变化。

竞争

我们与许多在融资、战略、技术咨询和数字营销方面提供帮助的公共和私营公司竞争。 我们的大多数竞争对手都拥有雄厚的财力，并凭借品牌知名度在市场上占据稳固的地位。 我们的大部分融资和数字营销业务都是在互联网上进行的。

进入大多数互联网市场的门槛相对较低，使大量实体和个人能够进入。我们认为，在我们的行业中造成一定进入壁垒的主要竞争因素包括但不限于声誉、技术、财务稳定性和资源、成功运营的成熟记录、临界质量以及对业务实践的独立监督和透明度 。虽然这些障碍将限制那些能够进入市场或在市场上有效竞争的人，但未来很可能会建立新的竞争对手 以及政府权威的法律法规，除了我们现有的已知竞争对手之外。

我们在业务的各个方面都面临着激烈的 竞争，包括促进在线资本形成和内容和信息共享的公司、使营销人员能够展示广告的公司、分发视频和其他形式媒体内容的公司，以及为应用程序开发人员提供开发平台的公司。我们竞相吸引、吸引和留住客户， 吸引和留住营销人员，并吸引和留住开发人员来构建与我们的产品集成的引人注目的应用程序。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧 未来可能会对我们的业务、收入、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

政府监管

我们直接或间接地受到与我们业务相关的各种法律法规的约束。如果任何一项法律被修改，遵守法律可能会变得更加昂贵，并直接影响我们的收入。我们打算遵守这些法律，但可能会出现新的限制，可能会对我们的公司产生重大不利影响。具体来说，美国证券交易委员会监管我们的融资门户网站业务，我们的融资门户网站也是FINRA的成员，受FINRA的监管。我们还受2001年《美国爱国者法案》的约束，该法案包含反洗钱和金融透明度法律，并要求适用于金融服务公司的各种法规，包括在开户时验证客户身份的标准，以及监控客户交易和报告可疑活动的义务。反洗钱 美国以外的法律也有类似的规定。我们未能遵守适用于我们的这些要求 可能会对我们产生实质性的不利影响。

员工

截至2022年3月31日，公司拥有三名高级公司人员。截至2022年3月31日，我们约有40名员工，全部为全职员工。我们的员工中没有人加入工会或受到集体谈判协议的保护，我们认为我们目前的员工关系良好。

企业历史和信息

公司 于1984年在犹他州注册成立，名称为星展投资有限公司。2003年12月，星展与Valuesetters L.L.C.合并，并更名为Valuesetters，Inc.。2010年11月，该公司收购了NetGames.com，以通过 国际象棋等在线游戏增加订阅收入。2017年夏天，CFA Cecilia Lenk博士和Coreen Kraysler受聘引入咨询和咨询业务。 2020年11月，该公司收购了NetCapital Funding门户公司，并将母公司名称从Valuesetters， Inc.更改为NetCapital Inc.，同时将咨询业务名称更改为NetCapital Advisors。2021年11月，该公司 收购了味精开发公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号道富金融中心，我们的电话号码是781-925-1700。 我们维护着一个网站Www.netcapitalinc.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，您不应将本招股说明书中包含的或可通过本网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分来考虑。

特性

我们利用位于马萨诸塞州波士顿林肯街1号的办公室。我们目前每月支付约3,600美元的租金，我们的租赁协议 将持续到2022年3月，租赁面积约为400平方英尺，位于办公套房位置。我们的大多数员工都是远程工作。我们 相信，我们目前的办公空间适合和足够满足其预期用途和我们的近期扩张计划。

法律程序

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼 受到固有不确定性的影响，在这些或其他事项上可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔，我们认为这些诉讼或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响 。

管理

董事和高管

下表 列出了截至本招股说明书之日我们的高管和董事以及我们的全资子公司NetCapital Funding门户Inc.的首席执行官的信息：

背景信息 有关我们的高级职员和主管

塞西莉亚·伦克，董事会主席兼首席执行官

塞西莉亚·伦克自2017年7月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官，并于2022年6月被任命为总裁。在此之前，她在马萨诸塞州沃特敦担任了 个体户商业顾问和镇议员五年。

Lenk女士专门从事技术和医疗保健方面的工作。曾任Decision Resources Inc.技术和数字设计副总裁的总裁负责监督新技术、产品和业务流程的实施。Decision Resources Inc.是一家服务于生物制药市场的全球性公司。在加入Decision Resources之前，塞西莉亚创建了一家技术公司，该公司建立了一个在线研究的专利平台。她曾为领先企业、大学、政府机构和主要非营利组织管理大型技术项目。

Lenk女士拥有哈佛大学生物学博士学位和约翰霍普金斯大学地理与环境工程学士学位。她曾在多个非营利性委员会任职，包括约翰·霍普金斯工程学院校友会主席。她目前是霍普金斯工程学院校友顾问委员会的成员。

Lenk女士为我们的董事会带来了在高成长性技术公司中的关键领导经验，并拥有强大的战略、财务和运营技能 。

董事的马丁·凯

马丁·凯自2022年5月起担任公司董事 。凯先生目前是埃森哲战略公司的董事主管，他自2015年10月以来一直担任该职位。凯先生拥有牛津大学物理学学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

凯先生是一位经验丰富的首席执行官顾问和数字媒体企业家，从事商业和技术的交叉工作。他的经验包括在2017-2021年间担任NetCapital Systems LLC经理的董事会期间监督我们的融资门户网站。

阿维·利斯，董事 兼秘书

Avi Liss自2010年8月起担任董事和公司秘书。从2009年8月至今，他一直担任Liss Law，LLC的总裁，这是一家专门从事房地产转让的律师事务所。在创立Liss Law之前，他曾担任弗吉尼亚州东区破产法院法官斯蒂芬·S·米切尔(Stephen S.Mitchell)的司法书记员。

由于Liss先生在法律治理事务方面的知识和工作经验，他非常有资格 担任公司的董事成员。

史蒂文·盖里，董事

史蒂文·盖瑞自2006年6月起担任公司董事 。自2009年以来，他在Statera担任过多个管理职位，目前是战略和业务发展部副总裁。2008年至2009年，他担任ImproveSmart，Inc.首席执行官；2006年4月至2008年6月，担任我们的总裁兼首席运营官；2008年6月至2009年12月，担任我们的首席执行官。

Geary先生在消费产品和服务方面拥有丰富的业务开发和品牌营销专业知识。

首席财务官Coreen Kraysler

Coreen Kraysler自2017年9月起担任公司首席财务官。

克莱斯勒女士，CFA®特许持有人，拥有30多年的投资经验。曾任高级副总裁总裁和独立投资公司负责人 她管理着多个五星级共同基金和机构账户，并在投资委员会任职。 她还在伊顿万斯担任大中型股价值团队股票分析师总裁副。作为一名金融服务、家居和消费产品方面的专家，她在当地大学担任客座讲师。她在韦尔斯利学院获得经济学和法语学士学位，以优异成绩毕业，并在麻省理工学院斯隆分校获得管理学硕士学位。

Jason Frishman，NetCapital Funding门户网站公司首席执行官。

Jason Frishman是NetCapital Funding门户网站Inc.的创始人兼首席执行官，并担任早期公司的导师和顾问，以帮助减少早期公司在获得资本方面面临的系统性低效。他目前在金融技术生态系统中的领先组织担任顾问职位，并曾作为外部专家在摩根士丹利、密歇根大学、YPO、 等机构发表过演讲。Jason拥有生命科学背景，之前曾在Dana Farber癌症研究所从事内科肿瘤学研究，并在迈阿密大学从事认知神经科学研究，在迈阿密大学以优异成绩毕业，获得神经科学学士学位。

任期

我们的所有董事将 任职至他们的继任者被选举并合格或被任命，或他们去世、辞职或被免职的较早者为止。 执行官员的任命和服务由董事会酌情决定。

家庭关系

我们的董事或高管之间没有家族关系 。

董事会组成

我们的章程规定，董事会的规模将不时由董事会决议决定。目前，董事会由四名成员组成，根据任何适用的标准，其中三名成员都有资格成为“独立”董事。

选举董事

我们的章程规定，我们的董事会成员或董事将由我们的股东以多数票选出。

董事 独立

我们的普通股 目前在OTCQX市场上报价。为了有资格进入OTCQX市场，公司必须有一个董事会，董事会 至少包括两名独立董事，公司必须有一个审计委员会，其大部分成员是独立 董事。纳斯达克规则第5065(B)条要求[a]董事会的多数成员必须由规则第5605(A)(2)条规定的独立董事组成。根据这些要求，Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary是我们董事会的独立成员 。

高级职员和董事之间的安排

除本文另有规定外，据我们所知，吾等任何高级职员或董事与任何其他人士并无安排或谅解 据此挑选该高级职员或董事担任高级职员或董事。

董事会和委员会； 管理事项

董事会委员会

自注册说明书(招股说明书是其组成部分)生效之日起，公司董事会将设立三个常设委员会：审计、薪酬、提名和公司治理。虽然我们目前有一个审计委员会，但 该委员会将进行重新配置，以符合自注册说明书生效日期起生效的纳斯达克治理标准。 本招股说明书是注册说明书的一部分，要求该委员会的所有成员都是独立的。目前，Cecelia Lenk在我们的审计委员会任职。自本招股说明书 构成的注册说明书生效之日起，我们的审计委员会将由Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary组成。每个委员会将根据其章程 运作。提名和公司治理委员会将每年审查委员会章程。如有需要，提名和公司治理委员会可在与其他委员会主席协商后，对章程提出修订建议。下文将更详细地说明每个委员会的职责。

在截至2021年4月30日的财政年度内，我们的董事会采取了五次书面同意 行动。董事不会因出席会议或同意 一致同意或董事会而获得任何费用。

薪酬委员会

自注册说明书生效之日起，本公司董事会将成立一个薪酬委员会。 我们的薪酬委员会将由Avi Liss、Martin Kay和Steven Geary组成。

薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定支付给我们的高管和董事的薪酬。此外，薪酬委员会有权根据美国证券交易委员会的要求，代表董事会履行董事会在申报文件中披露薪酬和相关信息方面的责任。 该委员会在2021财年没有开会。

提名和公司治理委员会

自注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起，董事会将成立提名和治理委员会。我们的提名和治理委员会将由阿维·利斯、马丁·凯和史蒂文·盖里组成。

提名和公司治理委员会(I)代表董事会监督我们的公司治理职能；(Ii)就公司治理问题向董事会提出建议；(Iii)根据董事会批准的 标准确定和评估担任我们董事的候选人，并审查和评估董事会的表现；(Iv)充当董事候选人、非委员会董事和管理层之间的沟通中心；(V)遴选或向董事会推荐董事会候选人 ，或在下文要求的范围内，担任董事年度股东大会的提名人选；及(Vi)就有关董事的事务向董事会提出 其他推荐意见。该委员会在2021财年没有召开任何会议。

审计委员会

自注册说明书(招股说明书的一部分)生效之日起，我们的审计委员会成员将由Martin Kay、Avi Liss和Steven Geary组成。根据董事上市规则，我们审计委员会的每名成员均为独立的纳斯达克成员， 符合审计委员会成员的额外独立性标准，并满足 纳斯达克上市规则和交易所法案第10A-3条(视情况适用)对财务知识的要求。

本公司董事会亦已 认定Geary先生符合美国证券交易委员会适用规则及规例所指的审计委员会财务专家资格，并符合纳斯达克上市规则对财务复杂程度的要求。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助我们的董事会监控我们的财务系统以及我们的法律和法规合规性。我们的审计委员会还：

从本注册声明的生效日期起，我们的审计委员会将根据董事会批准的书面章程运作，并满足美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克的上市要求。该章程可在我们网站的公司治理部分 获得，该网站位于www.netcapalinc.com

道德守则

根据萨班斯-奥克斯利法案第406节、据此颁布的美国证券交易委员会规则以及纳斯达克上市规则，我们通过了适用于董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为守则。我们已提交一份《道德守则》和《商业行为规范》作为注册说明书的证物，本招股说明书也是其中的一部分。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来审阅此 文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德和商业行为准则》。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息 ”的部分。如果我们对我们的道德和商业行为准则进行任何修改，而不是技术、行政或其他非实质性的修改，或者批准对适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则需要披露的 类似职能的人员适用的道德和商业行为准则的规定的任何豁免，包括任何默示放弃，我们将在当前的Form 8-K报告中披露此类修改或放弃的性质。我们还打算在我们的网站www.netcapalinc.com上发布对我们的道德和商业行为准则的任何修订，或对其要求的任何豁免。

责任限制和赔偿事项

我们的公司章程 包含在犹他州法律允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因违反董事的受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任， 除非董事存在重大过失、故意不当行为或故意伤害公司或其股东的行为， 或故意违反刑法。

我们已签订协议，并预计将继续签订协议，按照我们董事会的决定对我们的董事、高管和其他员工进行赔偿。 除特定的例外情况外，这些协议规定对相关费用进行赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，其中包括上述任何个人在任何诉讼或诉讼中产生的费用。我们认为，公司章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员 担任董事和高级管理人员是必要的。

我们公司章程中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可能降低针对我们的 董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们支付和解和损害费用，股东的投资可能会受到不利影响。

高管薪酬

薪酬汇总 表

下表 列出了我们的首席执行官Cecilia Lenk、我们的首席财务官Coreen Kraysler、我们的前首席营销官Carole Murko和我们的全资子公司NetCapital Funding门户网站的首席执行官Jason Frishman，或统称为指定的高管或近地天体的所有薪酬。我们没有其他 名高管。

高管摘要 薪酬表

2022年底未偿还的 股权奖

下表 提供了截至2022年4月30日各近地天体持有的本公司发行的未偿还股票期权的信息。截至2022年4月30日，我们的所有近地天体均未获得本公司的任何其他股权奖励。

董事薪酬

我们没有以董事身份向董事支付任何 现金薪酬。

2022年2月9日，我们向当时的三名独立董事会成员每人发放了根据2021年股权激励计划购买5,000股普通股的期权，该期权将以每股10.50美元的行使价行使，这是在 发行时的现金支付，并在授予日期十年后到期。

我们于2021年11月18日发行了10,000股Avi Liss的普通股，每股价值7.5美元，作为他作为董事公司的一员提供的服务

高级船员薪酬

从2021财年开始，我们向每位被任命的高管支付年薪96,000美元。每位被任命的高管还因其服务获得了不同数额的股权奖励。除了基本工资，卡罗尔·默科还从某些交易中赚取佣金。

雇佣协议

我们目前与Cecilia Lenk、Coreen Kraysler和Jason Frishman签订了雇佣协议，如下所述。在Carole Murko于2022年1月7日终止之前，我们与她签订了如下雇佣协议：

与塞西莉亚·伦克的雇佣协议

我们于2022年6月23日与Cecilia Lenk签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Lenk女士担任我们的总裁兼首席执行官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元， 在本次要约完成后将增加到150,000美元。Lenk女士有资格获得定期奖金，或根据我们的董事会或薪酬委员会的决定，在基本工资之外获得额外的 工资。

该协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润份额计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权获得病假、病假工资和伤残福利；有权报销所有合理和必要的业务费用。根据她的协议，伦克同意了非竞争和非征求条款。

与科林·克莱斯勒的雇佣协议

我们于2022年6月23日与Coreen Kraysler签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请Kraysler女士担任我们的首席财务官。她的协议期限将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元， 在本次要约完成后将增加到150,000美元。Kraysler女士有资格获得定期奖金，或根据我们的董事会或薪酬委员会的决定，在基本工资之外获得额外的 工资。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权享受病假、病假工资和伤残福利；有权报销所有合理的 和必要的业务费用。根据她的协议，克莱斯勒同意了非竞争和非征求条款。

与Jason Frishman签订雇佣协议

我们于2022年6月23日与Jason Frishman签订了雇佣协议，根据该协议，我们聘请了Frishman先生担任NetCapital Funding门户网站，Inc.的首席执行官。他的协议期限 将于2025年6月23日结束。该协议规定在协议期限内的年基本工资为96,000美元， 在本次要约完成后将增加到150,000美元。Frishman先生有资格获得定期奖金，或根据我们的董事会或薪酬委员会的决定，在基本工资之外获得额外的 工资。

协议还包含以下重要条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润分享计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权享受病假、病假工资和伤残福利；有权报销所有合理的 和必要的业务费用。根据他的协议，弗利什曼同意了非竞争和非征求条款。

与卡罗尔·穆尔科的雇佣协议

我们于2020年3月10日与Carole Murko签订了一项雇佣协议，根据该协议，我们聘请Murko女士担任我们的业务发展部董事。该协议的初始期限为四年。该协议规定，在协议期限内，每年基本工资为1.00美元，外加从Murko女士直接产生的收入中收取的现金的20% ，以及未经授权授予的12,500股基于股票的薪酬 (在实施2020年11月的2000股1股反向股票拆分后)。股票在48个月内等额分期付款，每月260股。Murko女士有资格获得定期奖金或在基本工资之外的额外工资。

协议还包含以下实质性条款：有资格参加所有员工附带福利以及任何养老金和/或利润份额计划；有资格参加任何医疗和健康计划；有权享受最多八周的带薪假期；有权享受病假、病假和伤残福利；有权报销所有合理和必要的业务费用。如果Murko女士在任期结束前因“原因”以外的任何原因被解聘，则本公司将不对其12,500股未归属的 部分提出索赔。如果Murko女士在任期结束前无“充分理由”辞职或退休，则未归属的股份将返还给公司。根据她的协议，穆尔科同意了非竞争和非征求条款。

终止或控制权变更后的潜在付款

如果我们因“原因”以外的任何原因或Lenk女士的“充分理由”终止Lenk女士的雇佣，我们将不再对2022年2月授予Lenk女士的10,000股普通股认购权(以及根据该认购权授予的所有未归属期权应立即和全部归属)享有任何权利。

如果我们或Kraysler女士因“正当理由”以外的任何原因终止对Kraysler女士的雇用，我们将不会对2022年2月授予Kraysler女士的20,000股普通股股票(以及此类授予下所有未授予的期权)提出索赔。

如果我们或弗利什曼先生因“正当理由”以外的任何原因终止了对弗利什曼先生的雇用，我们将不会对2022年2月授予弗利什曼先生的20,000股普通股认购权(以及根据该认购权授予的所有未授出的期权应立即完全归属)享有任何权利。

下表 列出了在各种情况下可能支付给Lenk女士、Kraysler女士或Frishman先生的款项的数量信息。可能的付款基于上述每个雇佣协议的条款。 有关雇佣协议的更详细说明，请参阅上面的“雇佣协议”部分。

薪酬 计划

2021年股权激励计划

下表 显示了截至2022年4月30日我们的股权薪酬计划的相关信息。

(1) 2021年股权激励计划。2021年11月，本公司董事会通过了《2021年股权激励计划》或《计划》。我们预留了总计300,000股普通股以供发行，并可根据该计划进行奖励，包括根据该计划授予的激励性股票期权。计划管理员可以 向任何员工、董事、顾问或其他为我们或我们的附属公司提供服务的人员颁奖。截至2022年7月11日，我们 已向董事授予总计271,000份购买普通股的期权，根据该计划，尚有29,000股待授予。

本计划由董事会管理 。计划管理人有权在本计划明文规定的范围内确定将被授予奖励的个人、此类奖励的性质、金额和条款，以及获得此类奖励的目标和条件。 本公司董事会可随时修改或终止本计划，条件是未经接受者同意，不得采取对先前根据本计划作出的任何奖励的任何权利或义务产生不利影响的行动。本计划自生效之日起十周年后不得根据 作出奖励。

该计划下的奖励可包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权(“SARS”)、普通股限制性股票、限制性股票单位、绩效股票奖励、股票奖金和其他以股票为基础的奖励和以现金为基础的奖励。

股票期权。 计划管理员可以授予参与者购买本公司普通股的期权，这些普通股符合《美国国税法》第422节规定的激励性股票期权(“激励性股票期权”)、不符合激励性股票期权的期权 (“非限制性股票期权”)或两者的组合。股票期权授予的条款和条件，包括数量、价格、授予期限和其他行使条件，将由计划管理员决定。股票期权的行权价格将由计划管理人自行决定，但非限制性股票期权和激励性股票期权 不得低于股票期权授予之日我公司普通股一股的公平市值 。此外，在授予日持有本公司所有类别股票总投票权的10%以上的激励性股票期权的情况下，行权价格不得低于授予股票期权当日普通股一股的公平市值的110%。股票期权必须在计划管理人指定的期限内行使，该期限自授予之日起不得超过十年，但授予持有本公司所有股票类别总投票权的比例在授予日超过10%的激励性股票期权，行使期限不得超过五年 。根据计划管理人的酌情权，在行使股票期权时，普通股的支付方式可以是现金、参与者持有的普通股股票或计划管理人可接受的任何其他对价形式(包括一种或多种形式的“无现金”或“净”行使)。

股票增值 权利。计划管理人可授予参与者SARS奖励，使参与者有权在其行使时获得相当于(I)行使日期普通股的公允市值超过特区行使价格的 乘以(Ii)行使特区的普通股数量的付款。特区的行权价格将由计划管理人自行决定，但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。

限售股和限售单位。计划管理人可以授予参与者受特定限制的普通股 (“限制性股票”)。如果参与者未能满足特定条件，例如在指定的没收期限内继续受雇和/或在没收期限内达到指定的业绩目标，则受限股票将被没收。计划管理人还可以授予参与者单位在未来获得普通股的权利，条件是参与者完成服务的一个或多个目标的实现和/或绩效或其他目标的实现(“受限单位”)。受限股份和受限单位奖励的条款和条件由计划管理员决定。

股票奖金。 股票奖金可作为对服务或绩效的额外补偿，可以普通股、现金或其组合的形式进行结算，并可能受到限制，这些限制可能取决于继续服务和/或实现绩效的条件 。

绩效 奖。计划管理员可根据计划管理员 认为合适的条款和条件向参与者授予绩效奖励。绩效奖励使参与者有权获得我们的付款，金额基于在指定奖励期限内实现预定绩效目标 。绩效奖励可以现金、普通股或计划管理员确定的现金、普通股或两者的组合支付。

其他基于股票的奖励 。计划管理人可授予基于股权或与股权相关的奖励，称为“其他基于股票的奖励”， 期权、SARS、限制性股票、受限单位或绩效奖励除外。每个基于其他股票的奖励的条款和条件将由计划管理员决定。任何其他基于股票的奖励下的付款将以普通股或现金支付，由计划管理员决定。

某些关系 和关联方交易

与关联方交易的政策和程序

我们的首席执行官或我们的首席财务官必须审查和批准我们与关联方之间的某些交易(定义如下)。 关联方交易是指我们(包括我们的任何子公司)过去、现在或将来参与的交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)。

就我们的关联方交易而言，“关联方”的定义是：在我们过去两个会计年度开始后的任何时间，董事或高管或董事被提名人；任何已知为我们普通股超过10%的实益所有者的人；上述任何人的直系亲属，包括任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子，以及与上述任何人合住的任何人(租户或雇员除外)；以及上述任何人士为普通合伙人的任何商号、公司或其他实体，或就其他所有权权益而言，为有限责任合伙人或其他拥有人而该人士拥有10%或以上实益所有权权益的任何商号、公司或其他实体。

与 关联方的交易

下面我们描述交易 以及我们自2019年4月30日以来参与或可能参与的任何一系列相关交易。

公司的大股东NetCapital de LLC(Frishman先生实益拥有29%的权益)实益拥有1,701,661股普通股，或截至2022年7月11日公司已发行普通股的约57%。此外，截至2021年4月30日，公司因收购NetCapital Funding门户网站公司而应计应付3,817,516美元的补充对价，由于发行了361,736股普通股，价值3,523,462美元，截至2022年1月31日，应支付金额降至294,054美元。截至2022年1月31日和2021年4月30日，公司总共欠NetCapital DE LLC 298,714美元和3,822,116美元。在本次发售结束前，公司将根据收购协议向NetCapital DE LLC发行39,901股普通股作为补充对价，这将使应付金额降至零。在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间，本公司分别向NetCapital DE LLC支付了257,429美元和100,000美元，在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度中，分别向NetCapital DE LLC支付了100,000美元和 0美元，以使用运行我们网站www.netCapital al.com的软件。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度对高级管理人员的薪酬包括分别价值353,907美元和231,131美元的普通股，以及分别为332,724美元和72,000美元的现金薪酬 。截至2022年1月31日的9个月和3个月期间，军官的薪酬包括分别价值190,763美元和89,436美元的普通股，以及分别为217,688美元和73,688美元的现金工资 。NetCapital DE LLC于2020年11月5日与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意投票表决他们的普通股股份，以支持我们董事会就提交股东投票表决的任何事项的决议。

截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度对关联方顾问的薪酬 包括分别价值76,882美元和49,711美元的普通股 ，以及分别为81,431美元和26,200美元的现金薪酬。在截至2022年1月31日的9个月和3个月期间，对一名相关政党顾问的薪酬包括分别价值25,908美元和0美元的普通股 以及分别为45,000美元和15,000美元的现金工资。这位关联方顾问在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度的薪酬包括分别价值76,882美元和49,711美元的普通股，以及分别为81,431美元和26,200美元的现金薪酬。 该顾问也是Zelgor Inc.的控股股东，该公司在截至2021年4月30日的年度从Zelgor Inc.获得的收入为1,400,000美元 。

截至2022年1月31日的9个月和3个月期间，NetCapital DE LLC董事会成员的薪酬包括普通股分别为19,378美元和0美元，以及现金工资分别为96,000美元和24,000美元。在截至2021年1月31日的九个月和三个月期间，NetCapital DE LLC经理的薪酬包括分别价值58,135美元和19,378美元的普通股，以及分别为141,308美元和48,000美元的现金工资。在截至2021年4月30日和2020年4月30日的财年中，NetCapital DE LLC两名董事会成员的薪酬分别为162,123美元和0美元。其中一名董事会成员在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度内分别获得了76,882美元和49,711美元的股票薪酬。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，我们 欠董事用户Steven Geary 31,680美元。这项义务是不计息的。16,680美元被记录为 关联方应付贸易账款，15,000美元被记录为关联方应付票据。我们尚未就欠Geary先生的 债务签署协议。这笔贷款是即期到期的。

截至2022年1月31日，该公司预付240,080美元，截至2021年4月30日，预付122,914美元给附属公司6A航空阿拉斯加联盟 Inc.，连同阿拉斯加一个机场的土地租赁。我们的首席执行官也是6A阿拉斯加航空联盟公司的首席执行官。

截至2021年4月30日和2020年4月30日，我们分别欠一名董事控制的公司9490美元和0美元。我们在截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度以及截至2021年1月31日的9个月和3个月期间分别向该董事支付了29,738美元 和0美元的现金补偿 。在2022财年，没有向这位董事支付现金补偿。于2020年4月30日，我们以每单位91.15美元的价格将NetCapital DE LLC的722个会员权益单位 (“单位”)出售给由该关联方控制的一家公司，总计 65,823美元，偿还了截至该日期应支付给关联方的所有债务和应计利息。单位价格与直接从NetCapital DE LLC购买单位的报价相似 。

2021年11月，我们向一位董事会成员发行了10,000股普通股，以表彰他作为董事会和审计委员会成员的服务，价值100,000美元。

2022年2月2日，本公司授予董事会成员总计25,000份期权，以每股10.50美元的行使价购买我们普通股的股份。董事会主席获得了购买10,000股普通股的选择权，三名独立董事会成员每人获得了购买5,000股普通股的选择权。这些期权按月授予，期限为 48个月，10年后到期。

我们的首席财务官Coreen Kraysler亲自担保了一张来自美国小企业管理局的500,000美元本票。票据 的年利率为3.75%，期限为30年，计划于2022年6月17日开始每月支付2594美元。

某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2022年7月11日，(I)据我们所知持有超过5%(5%)已发行普通股的每名个人(或关联集团)，(Ii)每名董事、高管和董事被提名人，以及(Iii)我们的所有董事、高管和董事被提名人作为一个集团，在紧接本次发行之前和紧接本次发行结束后， 受惠拥有的公司普通股的数量和百分比，经调整以反映假设出售普通股及认股权证，但不影响认股权证或代表认股权证或代表超额配售选择权的行使。

我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。这些规则一般将证券的实益所有权归于对此类证券拥有单独或共同投票权或投资权的人。此外，根据该等规则，吾等视为普通股已发行股份 受制于该人士持有的目前可于2022年7月11日起60天内行使或行使的期权或认股权证。然而，为了计算任何其他人的持股百分比，我们并未将该等股份视为已发行股份。除以下脚注指出的情况外，我们相信，根据向我们提供的资料，下表所列实益拥有人对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有 独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。将任何被视为实益拥有的股份纳入下表，并不构成承认该等股份的实益所有权。

(4)包括1,458股受股票期权约束的普通股 ，这些股票目前可行使或

可在2022年7月11日后60天内行使。

(5)包括2,917股普通股 受目前可行使或可行使的股票期权约束

可在2022年7月11日后60天内行使。

(6)包括729股受股票期权约束的普通股 ，这些股票目前可行使或

可在2022年7月11日后60天内行使。

有资格在未来出售的股票

在此次发行之前，我们普通股的公开市场有限，本次发行后，我们普通股的流动性交易市场可能不会发展或持续 。如果未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或预期会有此类出售， 可能会不时对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来筹集股本的能力 。此外，如果在本次发行后不久，由于下文所述的某些合同和法律限制，我们普通股的额外股份可供出售，则在此类限制失效后在公开市场上出售大量我们的普通股，或预期此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

本次发行完成前，已发行普通股为2,934,344股。在已发行的2,934,344股普通股中，有250,000股普通股已根据《证券法》登记转售。

本次发售完成后，我们将拥有总计4,272,677股普通股，基于2,934,344股已发行普通股和出售1,205,000股普通股 ，假设代表没有行使超额配售选择权来购买额外的股份和认股权证，也没有行使 或转换为我们的普通股股份的已发行期权、认股权证或其他证券(包括本次发行中出售的认股权证)。在该等已发行股份中：

出售大量普通股，包括行使已发行期权时发行的股票，或认为此类出售可能发生， 可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们未来通过以我们认为合适的时间和价格出售我们的股权或与股权相关的证券筹集资金的能力。见“风险因素--本次发行后大量出售我们普通股的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 而增发的股票将稀释所有其他股东的权益。”

禁售协议

我们和我们的董事、管理人员和某些持有人(以及所有可为普通股行使或可转换为普通股的证券持有人)将订立惯常的“锁定”协议，根据这些协议，此等人士和实体将同意不提供、 发行、出售、订立出售合约、质押、扣押、对于我们的董事和高级管理人员，授予出售或以其他方式处置我们的任何证券的任何选择权，期限为本招股说明书日期后的 个月，对于任何其他5%或更高的持有者和公司，则为 发行之日后的三个月。代表人可自行决定在任何时间解除受这些锁定协议约束的任何证券。有关这些协议条款的讨论，请参阅《承销-锁定协议》 。

规则第144条

一般而言，根据现行的第 144条规则，在出售前90天内的任何时间，就证券法而言，任何人(或其股份须汇总的人士)不被视为吾等的关联公司之一，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月，包括除吾等关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则有权 在不遵守第144条的出售方式、成交量限制或通知规定的情况下出售该等股份，但须遵守第144条的公开资料要求。如果该人实益拥有拟出售的股份至少一年，包括我们关联公司以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下出售这些股份 。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们关联公司出售股票的人员有权在上述锁定协议到期时在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：

我们的联属公司或代表我们的联属公司出售股票的人根据规则144进行的销售也受某些形式的销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

证券说明

一般信息

我们的公司章程 授权发行最多900,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

截至2022年7月11日，我们的普通股流通股为2,934,344股。

普通股

我们普通股的持有者 每股享有一票投票权。此外，我们普通股的持有者将有权按比例 从我们董事会宣布的合法可用资金中获得此类股息；然而，我们董事会目前的政策是保留收益(如果有的话)用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者将不享有 优先购买权。

将在此次发行中发行认股权证

认股权证

以下是将就本次发售发行的认股权证的若干条款及条件的简要摘要，在各方面均受认股权证所载条款的规限。

认股权证将以电子记账形式向投资者发行。您应查看认股权证表格的副本，该表格作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整说明。

可行使性。 认股权证可在其原始发行后的任何时间以及截至其原始发行后五年的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知 ，而根据证券法登记认股权证相关普通股发行的登记声明 于任何时候生效并可供发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股股份数目的即时可用资金 。如果登记根据证券法发行认股权证的普通股 的登记声明无效或不可用，则持有人可自行酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股净数量。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份 。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎 金额乘以行权价格或向上舍入到下一个完整的股份。

练习 限制。如持有人(连同其联营公司)在行使后将 实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因该百分比所有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人在至少61天前向我们发出通知后，可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行权价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价 预计为普通股每股5.19美元(相当于本次发行普通股和认股权证公开发行价的125%)。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格也会受到适当调整。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。本次发行的认股权证已获准在纳斯达克上市，代码为NCPLW。不能保证交易市场将会发展。

基本交易 。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产， 我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的我们已发行普通股，或任何人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的现金或其他财产。

股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在 持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

其他可转换证券

截至2022年7月11日，除了上述证券 ，根据我们的2021年股权激励计划，还有购买最多271,000股普通股的未偿还期权， 其中29,000股可供未来发行。

截至2022年7月11日，我们还有300,000美元的未偿还可转换票据 ，或“2022年2月票据”。这些票据的年利率为8%，到期日为2023年2月9日。此外，该等2022年2月票据将在符合资格的 股权融资(定义见下文)成交时自动转换为在该合资格股权融资中出售的若干证券，其方法为：(A)将(A)相等于于该合资格股权融资成交日期的2022年2月已发行票据的金额除以(B)兑换价格相等于(1)10.00美元及(2)于该等合资格股权融资成交时出售证券所支付的每股价格的80%，两者以较低者为准。“合格股权融资”是指我们以筹集资本为主要目的，以现金方式要约和出售我们的任何股权证券，为我们带来至少5,000,000美元的总收益。由于此次发行构成了合格股权融资，2022年2月的票据自动将 转换为93,432股我们的普通股，并认股权证购买93,432股我们的普通股。

犹他州法律和我们的公司章程和章程的反收购效果

犹他州法律、我们的公司章程和我们的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们公司的控制权。这些规定概述如下，可能会起到阻止收购要约的作用。它们也是 设计的，部分是为了鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了 阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致他们的条款得到改善。

公司章程和附例规定

我们的公司章程和章程包括几项条款，可阻止敌意收购或推迟或阻止我们管理团队的控制权变更，包括以下内容：

责任限制和赔偿事项

有关责任和赔偿的讨论，请参阅标题为“管理--责任限制和赔偿.”

传输代理

我们普通股的转让代理和登记机构是Equity Stock Transfer LLC，其营业地址为237 W 37^这是街道，602Suit602，New York，NY 10018。它的电话号码是(212)575-5757，电子邮件地址是info@equitystock.com。

美国联邦政府对公司普通股的非美国持有者征收所得税的重大后果

以下是美国联邦所得税对公司普通股所有权和处置的非美国持有者(定义如下)的重大影响的摘要，但并不是对与此相关的所有潜在税务考虑的完整分析。 本摘要基于1986年修订后的《国税法》或修订后的《国税法》的规定，以及在此基础上颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决。这些权限可能会更改，可能会追溯到 ，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。未要求美国国税局或其他税务机关就与公司运营或购买、所有权或处置其股份有关的美国联邦、 州或地方税务考虑因素作出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税务考虑因素，但以下列出的有限范围除外。此外，本讨论不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的税收考虑因素，包括但不限于：

此外，如果合伙企业 或根据美国联邦所得税被归类为合伙企业的实体持有公司普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有本公司普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置公司普通股所产生的任何税收后果，向您的税务顾问咨询。

非美国持有者定义

在此 讨论中，如果您是非美国持股人(合伙企业除外)，则表示您是非美国持股人：

分配

如《分红政策》所述，公司从未宣布或支付过普通股的现金股利，在可预见的未来也不会对其普通股支付任何股息。然而，如果公司确实对其普通股进行了分配，这些支付将 构成美国税收方面的股息，从公司当前或累积的收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。如果这些分派超过公司当前和累计的收益和利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在公司普通股的基数，但不低于零，然后将被视为出售股票的收益，如下所述-处置普通股的收益 。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和外国账户的讨论 ，向您支付的任何股息通常将按股息总额的30%或适用所得税条约规定的较低税率缴纳 美国预扣税。为了获得降低的协议费率，您必须向我们提供IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他相应版本的IRS Form W-8来证明降低费率的资格。根据所得税条约，有资格享受美国预扣税降低税率的公司普通股的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。如果非美国持有者通过金融机构或代表非美国持有者行事的其他代理持有股票，非美国持有者将被要求向代理提供适当的文件 ，然后代理人将被要求直接或通过其他 中介向公司或其付款代理提供证明。

您收到的股息 如果与您在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于您在美国设立的常设机构)，一般可免征上述预扣税 。为了获得此豁免，您必须向我们提供IRS Form W-8ECI或其他适用的IRS Form W-8，以正确证明此类豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但在扣除某些扣减和抵免后，按适用于美国人的相同累进税率 征税。此外，如果您是非美国公司持有人，您 收到的与您在美国进行贸易或业务有关的股息也可能按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应向您的税务顾问咨询 任何可能规定不同规则的适用税务条约。

普通股处置收益

根据下面关于备份预扣和外国账户的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置公司普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

本公司相信 就美国联邦所得税而言，本公司目前不是，将来也不会成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。 然而，由于确定其是否为USRPHC取决于其美国不动产相对于其其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证本公司未来不会成为USRPHC。然而，即使 如果成为USRPHC，只要公司的普通股定期在成熟的证券市场交易， 只有当您在(I)您处置公司普通股之前的五年期间或(Ii)您对公司普通股的持有期较短时，您在任何时候实际或建设性地持有此类定期交易的普通股超过5% ，该普通股才被视为美国不动产权益。

如果您是上述第一个项目符号中所述的非美国 持有者，您将被要求为根据常规累进美国联邦所得税税率进行销售而获得的净收益缴税，并且上述第一个项目符号中所述的非美国公司持有者也可能需要按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分行利得税。如果您是上述第二个项目符号中所述的非美国个人 持有人，您将被要求为销售收益缴纳30%的统一税(或适用的 所得税条约指定的较低税率)，这些收益可能会被当年的美国来源资本损失抵消(前提是您 已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单)。您应咨询任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他 条约。

备份扣缴和信息报告

一般来说，公司 必须每年向美国国税局报告，无论是否扣缴了任何税款，支付给您的股息金额，您的姓名和地址 以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付股息或股票处置收益时，除非您在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上正确证明您的非美国身份，否则您可能需要按24%的当前费率进行信息报告和备用预扣。

备份预扣税 不是附加税；相反，受备份预扣税影响的人员的美国联邦所得税应缴税额将减去 预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，一般可从国税局获得退款或抵免，但条件是及时向国税局提供所需信息。

外国账户纳税合规性

外国帐户税务合规法，或FATCA，对出售或以其他方式处置公司普通股支付给“外国金融机构”(如本规则特别定义)的股息和毛收入征收30%的预扣税，除非 此类机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集并向 美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人)的大量信息。以及某些具有美国所有者的外国实体的帐户持有人)或以其他方式建立豁免 。FATCA还一般对出售或以其他方式处置公司普通股支付给“非金融外国实体”(根据本规则的目的特别定义)的股息和毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些主要直接和间接美国所有者，证明没有或以其他方式确定豁免。FATCA下的预扣条款 一般适用于我们普通股的股息，根据当前的过渡规则，预计将适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置公司普通股的总收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本款所述的要求。非美国的 持有者应咨询其本国的税务顾问，了解本法规对其投资本公司普通股的可能影响。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置公司普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

承销

ThinkEquity LLC 担任代表。2022年7月12日，我们与代表签订了承销协议(“承销协议”)。在承销协议条款及条件的规限下，吾等已同意按本招股说明书封面 所载公开发行价减去承销折扣及佣金后所列普通股及认股权证股份数目出售，且每名承销商已分别同意购买下表所列的普通股及认股权证。

承销商已 承诺购买我们在此次发行中提供的所有普通股和认股权证，但不包括以下所述的超额配售选择权所涵盖的股份。承销协议中规定的某些事件发生时，承销商的义务即可终止。此外，根据承销协议，承销商的责任须受惯例条件、陈述及保证所规限，例如承销商收到高级人员证书及法律意见。

承销商将发行股票和认股权证，但须事先出售股份和认股权证，且须经承销商的律师批准法律事宜及其他条件后方可发行及接受。承销商保留撤回、取消或修改面向公众的报价的权利 并拒绝全部或部分订单。

承销商建议 以招股说明书封面上的公开发行价向公众发行股票。股票对外发行后，承销商可以不定期变更发行价格等销售条件。

超额配售选择权

我们已授予代表一项选择权，可于本次发售结束日起45天内行使，以首次公开发售价格减0.01美元及承销折扣及佣金及/或180,750份认股权证购买额外普通股最多180,750股普通股(占本次发售售出股份的15%)，以每增加1股认股权证购买额外普通股 。承销商行使选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售，如果有的话 。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买我们普通股和/或认股权证的额外股份 ，其金额与承销商最初的购买承诺 (如上表所示)大致成比例。根据该期权发行或出售的任何普通股及/或认股权证将按与本次发售标的的其他普通股及/或认股权证相同的条款及条件 发行及出售。

折扣和佣金

代表 已告知承销商建议按本招股说明书封面所载的每股公开发售价格，直接向公众发售普通股及认股权证。公开发行后，承销商可以更改发行价和其他销售条款，而不会改变我们从承销商那里获得的收益。承销商出售给证券交易商的任何股份和认股权证将以公开发行价减去不超过每股0.166000美元的优惠出售。

下表 汇总了我们的公开发行价格、承销佣金和扣除费用前的收益。

———————

我们已向代表支付了50,000美元的费用 保证金，这笔保证金将用于支付代表应就此次发售支付的可问责的自付费用 (根据FINRA规则5110(F)(2)(C))。我们已同意向代表人偿还与此次发行有关的所有费用，包括但不限于：(A)与在此次发行中出售的股票(包括超额配售股份)在美国证券交易委员会登记有关的所有备案费用和通讯费用；(B)与FINRA审核发售相关的所有备案费用和开支；(C)与此类股票在纳斯达克上市有关的所有费用和开支，包括存托信托公司(DTC)就新证券收取的任何费用；(D)与公司高级管理人员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、支出和支出，总额不超过15,000美元； (E)根据代表合理指定的州和其他司法管辖区的证券法(如果适用)，与该等股票的注册或资格有关的所有费用、支出和支出；(F)与根据代表合理指定的外国司法管辖区的证券法律登记、资格或豁免有关的所有费用、费用和支出；(G)所有邮寄和打印承销文件的费用 (包括但不限于承销协议、任何蓝天调查，以及在适当情况下承销商之间的任何协议、选定交易商协议、承销商问卷和授权书)、注册声明、招股说明书和 所有修订, (H)公关公司的费用和开支；(I)准备、印制和交付代表股票的费用；(J)普通股转让代理人的费用和开支；(K)股票转让和/或印花税(如果有的话)；(L)与在《华尔街日报》和《纽约时报》全国版上宣传此次发售相关的费用；。(M)与公开发售的装订数量相关的费用，以及按代表可能合理要求的数量购买的纪念品和墓碑，数量以不超过3,000美元为限；。(N)公司会计师的费用和开支；。(O)公司法律顾问及其他代理人和代表的费用和开支；。(P)承销商法律顾问的费用和开支不超过125,000美元；(Q)与使用Ipreo的询价、招股说明书跟踪和合规软件进行 发行相关的29,500美元成本；(R)10,000美元的数据服务和通信费用；(S)至多10,000美元的代表人实际负责的 路演费用；以及(T)代表人的做市和交易以及结算所结算 发行费用中至多10,000美元的费用。

我们预计，不包括承保折扣和佣金在内，本次发行应支付的总费用约为548,000美元。

代表的手令

我们亦已同意于本次发售结束时，向代表发行代表认股权证，以购买合共69,288股本公司普通股(占发售所售普通股股份的5%，包括代表行使超额配售选择权而售出的任何股份)。代表的认股权证可按相当于本次发售中每股公开招股价的125%的每股价格(不包括超额配股权)行使。代表的认股权证可随时及不时全部或部分于本次发售开始发售的六个月周年日起至可行使该等认股权证后四年半的 日届满。作为招股说明书组成部分的登记声明也登记了代表的认股权证和普通股相关股份。

代表的权证被FINRA视为承销商赔偿，因此，根据FINRA规则5110(E)(1)，应受到180天的禁售期。 代表(或根据规则5110(E)(1)允许的受让人)不会出售、转让、转让、质押或质押这些权证或这些权证相关的证券，也不会从事任何对冲、卖空、衍生、认沽或赎回交易， 将导致认股权证或标的证券的有效经济处置，自本次发售开始 起计180天内。此外，在某些情况下，代表的授权书规定了应请求的登记权。根据FINRA规则5110(G)(8)(C)，所提供的需求注册权不会超过本次发售生效日期起计的五年。根据FINRA规则5110(G)(8)(D)，所提供的搭载注册权自本次发行生效之日起不超过七年。我们将承担因行使代表权证而发行的证券登记的所有费用和开支，但持有人产生和应付的承销佣金除外。 行使代表权证时可发行的股票的行使价和数量在某些情况下可能会调整 ，包括股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，本公司以低于代表认股权证行使价的价格发行 普通股股份时，认股权证的行使价或认股权证相关的普通股股数均不会因此而作出调整。

全权委托帐户

承销商不打算确认将在此提供的证券出售给他们拥有自由裁量权的任何账户。

禁售协议

根据某些 “锁定”协议，吾等与持有5%或以上流通股的持有者同意，自本次发售结束之日起三(3)个月内，就我们的高管和董事而言，自本次发售结束之日起六(6)个月内，未经代表 同意，不得直接或间接从事以下任何行为：要约出售、出售、合同出售、质押、授予、出借、或以其他方式转让或处置我们的普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券(“禁售证券”)；订立全部或部分转让禁售证券所有权的任何经济后果的任何掉期或其他 安排； 就任何禁售证券的登记提出任何要求或行使任何权利或安排提交登记声明，包括任何修订；订立任何与任何禁售证券有关的交易、互换、对冲或其他安排，但须受惯例例外情况所限；或公开披露进行上述任何活动的意向。此外，本公司 同意，在发售后24个月内，未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接在任何“市面”、持续的 股权或浮动利率交易中，提出出售、出售、订立出售合约，或授予任何出售或以其他方式处置本公司股本股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份的证券的选择权。

优先购买权

吾等已授予代表自本次发售完成起计24个月内拒绝担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理的权利，并由代表全权酌情决定在该24个月期间内为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司担任独家投资银行、独家账簿管理人及/或独家配售代理，以代表惯常的条款 为吾等或吾等的任何继承人或其任何附属公司在该24个月期间进行的每项及每项公开及私募股权及债券发售，包括所有与股权有关的融资。代表将唯一有权决定是否有任何其他经纪自营商有权参与任何此类发售以及任何此类参与的经济条款。

赔偿

我们同意赔偿承销商根据1934年《证券交易法》可能产生的与此次发行相关的责任，以及 违反承销协议中包含的陈述和保证的任何责任。我们还同意支付承销商可能需要为这些债务支付的款项 。

电子股份要约、出售和分销

本招股说明书的电子格式可在网站上或通过由一家或多家承销商维护的其他在线服务或由其附属公司 提供。除电子格式的本招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准或背书，投资者不应 依赖。

美国以外的优惠限制

除美国外，尚未采取任何行动允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区公开发行我们的普通股 。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，本招股说明书或与发售及出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告亦不得在任何司法管辖区分发或发布 ，除非情况符合该国家或司法管辖区的适用规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

澳大利亚

本招股说明书并非《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也未声称包括《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(I)根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，根据《澳大利亚公司法》第708节规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章的规定，本招股说明书下的证券要约仅提供给可以在不披露的情况下向其提供证券的人，(Ii)本招股说明书在澳大利亚仅提供给上文第(Br)(I)款所述的那些人，以及(Iii)必须向受要约人发送一份通知，实质上说明接受要约的人表明 受要约人是上文第(I)款所述的人，此外，除非《澳大利亚公司法》允许，否则在本招股说明书将出售给受要约人的证券转让给受要约人后12个月内， 不同意在澳大利亚境内出售或要约出售任何证券。

加拿大

普通股股票只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何证券转售 必须根据适用证券招股说明书要求的豁免或不受适用证券招股说明书要求的交易进行 法律。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本招股说明书(包括对其的任何修改)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应 参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成在中华人民共和国(就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)以出售或认购方式公开发售证券。证券不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售，除非直接向“合格境内机构投资者”发行或出售。

欧洲经济区-比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是根据欧洲经济区成员国(每个成员国均为“相关成员国”)实施的指令 2003/71/EC(“招股说明书指令”)下的豁免要求制作证券招股说明书而编制的。相关成员国尚未 且不得向公众发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书 指令规定的下列豁免之一：

法国

本文档未在法国公开发行金融证券(Offre Au Public De Tires Finderers)的情况下分发 法国货币和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1条和法国金融监管通则(AMF)第211-1条及其后的第 条。这些证券尚未 出售，也不会直接或间接向法国公众提供或出售。

本文件和任何与该证券有关的其他发售材料尚未、也不会在法国提交给AMF审批，因此， 不得直接或间接向法国公众分发或安排分发。

根据第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条款的规定，此类要约、销售和分配已经并只能在法国向(I)代表其自己账户的合格投资者(投资人)作出；根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1以及D.764-1和D.764-1，以及D.764-1和D.764-1的定义和根据《法国货币和金融法典》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1规定的有限数量的非合格投资者。

根据《资产管理基金通则》第 211-3条，法国投资者被告知，除依照法国《货币和金融法规》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条款外，投资者不得(直接或间接) 向公众分销证券。

香港

本文件所载资料及与要约有关的任何其他文件均未送交香港公司注册处处长登记，其内容未经香港任何监管机构审核或批准，亦未获香港证券及期货事务监察委员会授权。本文件并不构成向香港公众发出收购证券的要约或邀请。因此，除非获得香港证券法的许可，否则任何人不得为发行目的而发行或管有本文件或与证券有关的任何广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被他人查阅或阅读的。香港公众，但与拟只出售给香港以外的人士或只出售给“专业投资者”(定义见“证券及期货条例”)的证券有关者除外。香港法例第571条(“证券及期货条例”)(“证券及期货条例”)及根据该条例制定的附属法例)或在不会导致本文件成为 香港公司(清盘及杂项条文)条例(第。香港法例第32条)(“公司条例”) 或就“证券及期货条例”或“公司条例”而言，不构成向公众发出要约或邀请。证券的要约是由本公司或代表本公司交付本文件的人的个人要约，证券认购 仅接受该人的认购。任何收到本文件副本的人都不能签发, 在香港分发或分发本文件，或将本文件的副本复制或提供给任何其他人。建议您谨慎对待此提议。 如果您对本文档的任何内容有任何疑问，请咨询独立的专业意见。任何文件不得 由香港任何其他人士或向任何其他人士分发、发布或复制(全部或部分)、披露给任何人士，或向任何提出出售证券会违反《公司条例》或《证券及期货条例》的人士披露。

爱尔兰

根据任何爱尔兰法律或法规，本文档中的信息并不构成招股说明书，且本文档未向任何爱尔兰监管机构提交或获得批准 ，因为这些信息并非在爱尔兰公开发行证券的背景下编制的 根据2005年爱尔兰招股说明书(指令2003/71/EC)(“招股说明书条例”)的含义编制。该等证券 尚未发售或出售，亦不会在爱尔兰直接或间接以公开发售的方式发售、出售或交付， 但向(I)招股章程第2(L)条所界定的合资格投资者及(Ii)少于100名非合资格投资者的自然人或法人 除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未经以色列证券管理局(ISA)批准或未获批准，也未在以色列注册销售。在未公布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股票。ISA未颁发与发行或发布招股说明书相关的许可、批准或许可证； 也未对本文中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量 发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

意大利

根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券未经意大利证券交易委员会(Commissione Nazion ale Per le Socialée la Borsa，简称“CONSOB”)授权，因此，不得在意大利分销与证券有关的发售材料，不得在意大利境内以1998年2月24日第58号法令(“第58号法令”)第1.1(T)条所指的公开要约的方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第 58号法令和修订后的第11971号条例所规定的公开要约和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守这些规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担责任 。

日本

根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律)第4条第1款，该等证券并未及将不会根据适用于向合资格机构投资者私募证券的注册要求豁免而注册(定义见及根据FIEL第2条第3款及其后颁布的条例)。因此，这些证券不得在日本境内直接或间接向合格机构投资者以外的任何日本居民发售或出售，或为其利益而出售。任何购买证券的合格机构投资者 不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何此等人士购买证券 须以签署相关协议为条件。

葡萄牙

本文件并非在葡萄牙公开发售金融证券(oferta pública de valors mobiliários)的情况下分发， 葡萄牙证券法第109条的含义。这些证券尚未 出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众提供或出售。本文件和任何其他与证券有关的发售材料尚未、也不会提交葡萄牙证券市场委员会(Comiss&Abreve；o do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙审批，因此不得直接或间接向葡萄牙公众分发或导致 分发，除非出现根据《葡萄牙证券法》被视为不符合 公开要约的情况。在葡萄牙，此类证券的发售、销售和分销仅限于“合格投资者”(根据葡萄牙证券法的定义)。只有这样的投资者才能收到本文件 ，不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不会在瑞典金融监管局(FinansinSpektionen)注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》(1991：980)被视为不需要招股说明书的情况外，不得提供本文件，也不得在瑞典出售证券。Handel med Finansiella仪器滞后(1991：980)。在瑞典，任何证券发行仅限于“合格投资者”(定义见《金融工具交易法》)。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士债法》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本文件或任何其他与证券有关的发售材料不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件 或任何其他与证券有关的发售材料都没有或将提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。 具体而言，本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构(FINMA)，证券的发售也不会受到瑞士金融市场监管机构(FINMA)的监管。

本文档仅供收件人个人 使用，不得在瑞士广泛传播。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构在阿拉伯联合酋长国境内销售或销售证券的授权或许可。本文档不构成也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿联酋境内提供与证券有关的服务，包括接收申请和/或配发或赎回该等股份。

英国

本文件所载资料及任何其他与要约有关的资料 均未送交英国金融服务管理局审批，亦无任何招股说明书(指经修订的《2000年金融服务及市场法》(“FSMA”) )就该等证券刊登或拟刊登。本文件以保密方式向英国的“合格投资者”(FSMA第86(7)条所指的合格投资者)发行，不得通过本文件、任何随附信件或任何其他文件在英国发行或出售证券，除非根据FSMA第86(1)条的规定，不需要 发布招股说明书。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给在英国的任何其他人。

与证券发行或销售相关的任何参与投资活动(FSMA第21条所指的投资活动)的邀请或诱因 仅传达或导致传达，且仅在FSMA第21(1)条不适用于本公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国， 本文档仅分发给(I)在与《金融服务和市场法2005》(Financial Promotions)Order 2005第19(5)条(投资专业人员)相关的事项方面具有专业经验的人员，(Ii)第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册的协会等)所述类别的人员。或(Iii)以其他方式合法传达给谁(统称“相关人士”)。 与本文件有关的投资仅对相关人士可用，任何邀请、要约或购买协议将仅与相关人士进行 。任何非相关人士不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105第 3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

稳定化

对于此次发行，承销商可以从事稳定交易、超额配售交易、银团回补交易、 惩罚性出价和买入，以回补卖空创造的头寸。

稳定的交易 只要稳定的出价不超过规定的最高出价，就允许出价购买股票，并且是为了在发行过程中防止或延缓股票市场价格的下跌而进行的。

超额配售交易涉及承销商出售的股份数量超过承销商有义务购买的股份数量。这将创建 辛迪加空头头寸，可以是回补空头头寸，也可以是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过承销商在超额配售 期权中购买的股份数量。在裸空头头寸中，涉及的股份数量大于承销商在超额配售选择权中购买的股份数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买 股票来平仓任何空头头寸。

辛迪加回补 交易涉及在分销完成后在公开市场购买股票，以回补辛迪加空头 头寸。在决定平仓的股份来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股份价格，以及他们可透过行使超额配股权而购买股份的价格。如果承销商出售的股票超过行使超额配售选择权所能覆盖的数量，因此拥有裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的股票价格可能面临下行压力，从而对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸 。

惩罚性出价允许 当辛迪加成员最初出售的股票是在稳定或辛迪加回补交易中购买以回补辛迪加空头头寸时，代表从该辛迪加成员那里收回出售特许权。

这些稳定的交易、涵盖交易和惩罚性出价的银团可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓我们普通股的市场价格下降。因此，我们普通股在公开市场上的价格可能会高于没有这些交易的情况下的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响作出任何陈述或预测。这些 交易可以在场外交易市场或以其他方式进行，如果开始，可以随时停止。

被动做市

对于此次发行，承销商和销售集团成员可以根据交易所法案下M规则第103条的规定，在开始发售或出售股份之前至分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克 资本市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格 展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动市场 制造商的出价，则当超过指定的购买限制时，必须降低出价。

其他关系

承销商及其关联公司过去曾向我们及其关联公司提供并可能在未来提供各种咨询、投资银行、商业银行、财务咨询、经纪或其他服务，他们已就哪些服务获得并可能在未来获得惯例费用和费用报销。我们目前没有与任何承销商就任何进一步服务达成任何安排。

承销商及其关联公司可不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为其提供服务 他们可获得惯例费用和费用报销。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极将债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)交易到自己的账户和客户的账户，该等投资和证券活动可能涉及本公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性和与犹他州法律有关的某些法律问题已由Codelaw LLC传递。我们就美国证券事务向我们提供了谢泼德·穆林·里希特和汉普顿律师事务所的建议，该律师事务所位于纽约。纽约Sullivan&Worcester LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

我们截至2021年4月30日和2020年4月30日的财政年度的合并财务报表 已由独立注册会计师事务所Fuci&Associates II，PLLC进行审计，其报告载于本文其他部分，并根据该事务所作为会计和审计专家的权威而列入 依赖报告。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格登记声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随附的证物和附表中所列的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的部分项目 。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随附的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同、协议或任何其他文件内容的陈述是这些合同、协议或其他文件的重要条款的摘要。对于登记声明中作为证物备案的每一份合同、协议或其他文件， 请参阅此类证物以更完整地描述所涉及的事项。

注册声明及随附的附件和时间表以及我们的年度报告、季度报告、当前报告和委托书和信息声明的副本 我们提交的任何其他文件都可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，其中包含报告、委托书和信息声明 以及以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是http://www.sec.gov. Such也可以在我们的网站http://www.netcapitalinc.com.上获得备案文件网站材料不是本招股说明书的一部分。

独立注册会计师事务所报告{br

致NetCapital Inc.董事会和股东(F/k/a Valuesetters，Inc.)及附属公司

对财务报表的几点看法

我们审计了NetCapital Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年4月30日和2020年4月30日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2021年4月30日及2020年4月30日的财务状况，以及截至2021年4月30日止两年内各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重大审计事项

以下所述的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项 ，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

投资估值

关键审计事项说明

正如综合财务报表附注10所述，本公司于多个实体拥有投资，要求本公司 根据被视为不可见的发行价进行初始估值，并定期评估潜在减值，方法是评估投资的账面价值是否超过估计公允价值，或监测从有序交易至计量估计公允价值的可见价格变动。审计管理层的分析包括复杂和高度判断的测试，这是由于确定每个相关被投资人的公允价值所需的估计。尤其是，公允价值估计对重大假设和因素非常敏感，例如对未来市场和经济状况的预期、收入增长率、战略计划和历史经营业绩等。

如何在审计中解决关键审计事项

我们评估管理层投资估值的主要审计程序包括以下内容：

无形资产的估值

关键审计事项说明

如综合财务报表附注11所述，本公司于2020年11月确认1,480万美元无形资产，与收购NetCapital Funding门户网站Inc.所支付的代价有关。

管理层的无形估值复杂且具有高度的判断性，这是因为在相关业务部门内收购的可识别无形资产的公允价值需要进行重大估计。特别是，公允价值估计对公司的财务预测、收入增长率和运营成本等重大假设非常敏感，这些假设受对未来市场和经济状况的预期以及公司历史经营业绩的影响。

如何在审计中解决关键审计事项

我们评估管理层无形资产估值的主要审计程序包括以下内容：

/s/ Fuci&Associates II，PLLC

NETCAPITAL Inc.

截至2021年4月30日和2020年4月30日的年度

合并财务报表索引

目录

NETCAPITAL Inc.

合并资产负债表

见财务报表附注

见财务报表附注

见财务报表附注

见财务报表附注