证券购买协议

在之前和之间

Upland软件公司，

和

Ulysses聚合器，LP

日期：2022年7月14日

目录

展品

附件A定义

附件B指定证书表格

附件C注册权协议表格

证券购买协议

这份日期为2022年7月14日的证券购买协议(“本协议”)是由特拉华州的Upland Software，Inc.(“本公司”)和Ulysses Aggregator LP(“买方”)签订的。此处使用但未定义的大写术语的含义与附件A中赋予它们的含义相同。

买方希望按下列条款及条件向本公司购买11.5万(115,000)股本公司A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元，并向买方发行及出售。

考虑到房屋和本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：

第一条

买卖已购入的股份

第1.1节购买和销售。根据本协议所载条件的条款及满足或豁免(在适用法律许可的范围内)，于成交时，买方将购买11.5万(115,000)股A系列优先股，而本公司将向买方发行及出售A系列优先股，每股原始购买价为1,000美元(“已购买股份”)，而已购买股份的总购买价为115,000,000美元(“收购价”)。A系列优先股应具有指定证书中所列的权利、权力、优惠和特权，该证书的格式如附件B所示(“指定证书”可予修订或修订和重述)。

第1.2节结束。根据条款，在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)本协议规定的条件的前提下，所购股份的发行、出售和购买的结束(“结束”)应通过交换最终文件和签名页在满足或放弃第五条规定的所有条件的日期远程进行(根据其性质将在结束时满足的条件除外，但须在当时满足或放弃这些条件(在适用法律允许的范围内))。或本公司与买方商定的其他时间和地点。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。于成交时，本公司收到买方或其代表向本公司以电汇方式将即时可动用资金电汇至本公司指定的书面帐户所支付的买入价，本公司将向买方提交令买方合理满意的证据，证明以买方名义以本公司簿册及记录的方式发行所购股份。

第二条

公司的陈述和保证

本公司向买方表示并保证，截至本协议日期和截止日期(除非仅在指定日期作出，在该日期)，除本公司自2020年1月1日至本协议日期之前提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会文件中另有规定外：

第2.1节组织和权力。本公司及其每一附属公司均为公司、有限责任公司或其他实体，根据其注册成立或成立(视乎适用)的司法管辖区法律而有效存在及信誉良好，并具有所有必需的公司、有限责任公司或其他实体拥有或租赁其财产及按目前及拟进行的方式经营其业务的一切必要权力及授权。本公司及其各附属公司已获正式许可或合资格在其财产性质或其现时进行的活动的性质的每个司法管辖区内以外国公司、有限责任公司或其他实体的身份开展业务，因此有需要取得该等资格，但如未能取得该资格并未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响，则属例外。真实、正确、完整的公司组织文件副本包含在提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会文件中。

第2.2节授权；无冲突。

(A)本公司拥有一切必要的公司权力及授权，并已采取一切所需的公司行动，以便本公司妥为授权、签立、交付及履行本协议及注册权协议，以及本公司完成拟进行的交易，并因此向特拉华州州务卿提交指定证书，以及就所购股份的适当授权、发行、出售及交付，以及保留、发行及交付兑换股份。本协议已由本公司正式签署并交付，注册权协议将于结束时生效。假设协议或协议的每一方均妥为签署及交付本协议及登记权协议，则本协议及登记权协议均为本公司可根据其条款对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，惟有关破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律规定的适用法律可能限制其可执行性，且该等可执行性须受衡平法一般原则的规限(不论可强制执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

(B)本公司授权、签立、交付及履行本协议及注册权协议，以及本公司完成拟于本协议及因此进行的交易，包括提交指定证书及发行所购股份及兑换股份，并不会亦不会：(I)违反或导致违反本公司注册证书或公司章程的任何条文；或(Ii)除个别或整体而言不曾或合理地预期不会有重大不利影响的例外情况外

效力：(X)违反或违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、命令、令状或法令，或违反或违反适用于本公司或其任何附属公司的任何按揭、贷款或信贷协议、契据、债券、票据、信托契据、租赁、转租、特许、合约或其他协议(各“合约”)的任何条文，或加速本公司或其任何附属公司在任何该等合约下的责任；(Y)违反任何适用的州、联邦或地方法律的任何规定，或构成违反或违反任何适用的州、联邦或地方法律；或(Z)导致对本公司或其任何附属公司的任何资产产生任何留置权，或暂停、撤销或没收政府实体授予本公司或其任何附属公司的任何特许、许可或许可，联邦或州证券法规定的留置权除外。

第2.3节政府批准。关于本公司签署、交付和履行本协议和登记权协议，或与发行购买的股份或转换股份有关，公司不需要或将不需要任何法院或政府实体的同意、批准或授权或向任何法院或政府实体备案，但以下情况除外：(A)向特拉华州国务卿提交指定证书；(B)已经作出或授予的指定证书；(C)向美国证券交易委员会提交表格D和当前报告；(D)向适用的州证券委员会提交的文件(如果有)；(E)将转换股份在纳斯达克上市；或(F)根据高铁法案要求的文件，以及遵守高铁法案的其他适用要求。

第2.4节授权股票和未偿还股票。

(A)本公司之法定股本包括50,000,000股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。在向特拉华州州务卿提交指定证书后，115,000股将被指定为A系列优先股。

(B)截至2022年7月12日(“资本化日期”)，(1)已发行并已发行31,632,628股普通股，(2)未发行及已发行任何优先股，(3)预留190,894股普通股以待行使已发行认股权时发行，(Iv)预留1,847,706股普通股以待根据股票计划发行的受限股票单位(按业绩限制单位除外)归属时发行；及(V)93,750股普通股预留以供根据股票计划发行的业绩受限单位归属(按目标业绩水平)发行，及(V)预留最多281,250股普通股于根据股票计划发行的业绩受限单位归属(按最高履约水平)时发行。除上文所述外，本公司并无已发行证券可转换、参照、或可行使或可交换为本公司股本股份或本公司任何性质的其他股权或有投票权的权益。

(C)本公司所有已发行及已发行普通股均已获正式授权，且已有效发行、已缴足股款及不可评税。所购股份已获正式授权，当根据本协议条款发行时，所购股份将获正式授权及有效发行、缴足股款及无须评估，且不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利或根据适用法律或本公司作为缔约一方的任何合约对转让的任何限制，但根据适用的州及联邦证券法及本协议第4.1节的限制除外。在购买的股份转换后可发行的普通股(为免生疑问，包括

换股股份(“换股股份”)已获正式授权及预留供发行，而于购入股份按其条款换股时，(在每种情况下)将按指定股票所载，获有效发行及缴足股款，且无须评估。本公司并无发行任何普通股股份，亦不会在发行任何已购买股份及转换股份时，违反法律实施、公司注册证书、附例或任何合约或其他规定所产生的优先购买权而发行。任何购买的股份或转换股份在发行时均不受适用法律或本公司作为当事方的任何合同下的转让限制，但在转让限制的情况下，根据适用的州和联邦证券法以及本协议第4.1节的限制除外。当按照本协议条款及指定证书条款(视何者适用而定)发行时，所购股份及兑换股份将不受任何留置权(买方或其联营公司产生的留置权、适用证券法所产生的限制或本协议、指定证书或注册权协议所施加的限制除外)。

(D)除第2.4节另有明确描述外：(I)本公司发出的认购、认股权证、期权、可转换证券或其他权利、承诺、协议、安排或本公司购买或收购本公司任何股本股份的任何其他义务均未获授权或未偿还；(Ii)本公司并无承诺、协议、安排或义务发行任何认购、认股权证、期权、可换股证券或其他该等权利，或发行或分派本公司的股本或其他股本或有表决权的权益(或有表决权的债务)；。(Iii)本公司并无责任购买、赎回或以其他方式收购其股本的任何股份，或就该等股份支付任何股息或作出任何其他分派；。(Iv)本公司并无义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他与本公司任何股本或其他股权或有表决权权益(或有表决权债务)有关的类似协议或承诺；(V)截至本协议日期，本公司并无流通股或任何性质的其他股权或有表决权的权益，但在第2.4(A)节规定的资本化日期或根据第2.4(B)(Iii)、(Iv)或(V)节所述的未偿还股票期权或股票期权在资本化日期后行使或归属(视何者适用而定)而在资本化日期后为发行而预留的已发行股份除外，在资本化日期后发行并随后行使或归属的限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位；(Vi)本公司与任何人士之间并无关于收购、处置或表决以下股份的协议、安排或承诺, 及(Vii)本公司或其任何股本或股权并无任何股权增值、影子股权、利润分享或类似权利。根据公司注册证书、附例或任何合约或其他规定，本公司并无发行任何股本的优先购买权，不论该等权利是否因法律的施行而产生。

第2.5条附属公司。除在提交本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告后收购或成立的任何本公司子公司外，本公司的附属公司仅由本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年报附件21.1所列的所有实体组成。本公司直接或间接拥有其各附属公司的所有已发行及已发行股本或股本权益，并享有除准许留置权以外的所有留置权，以及实益、免费及明确的所有留置权。本公司附属公司的所有已发行及已发行股本或权益已获正式授权及有效发行，并无违反优先购买权、优先购买权或类似权利而发行，就公司而言，已缴足股款且无须评税。本公司并无就向本公司任何附属公司购买或收购该等附属公司的任何证券而订立任何尚未行使的权利、期权、认股权证、优先购买权、转换权、优先购买权或类似权利，亦无任何承诺发行或签立任何该等权利、期权、认股权证、优先购买权、转换权或优先购买权。

第2.6节私募。假设买方在第3.4节(投资申述)中所作的陈述和担保是准确的，则根据本协议购买的股份的要约、出售和发行将不受证券法及其颁布的规则和法规的登记要求的约束，且本公司或代表其行事的任何人均未采取、此后也不会采取任何会导致此类豁免丧失的行动。在不限制前述规定的情况下，本公司或据本公司所知，本公司或获本公司授权代表其行事的任何其他人士，均未就A系列优先股的要约或销售向投资者进行一般招揽或一般广告(符合证券法D条的涵义)，而本公司或代表本公司行事的任何人士均未提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。在可能导致本协议项下的A系列优先股的发售或发行与本公司根据证券法进行的先前发售整合的情况下，本公司也不会采取任何行动或步骤，使本协议下的A系列优先股的发售或发行与本公司的其他发售整合。

第2.7节美国证券交易委员会文件；金融信息。自2020年1月1日以来，本公司已适时提交或提供(视情况而定)(A)所有年度及季度报告及委托书(包括其所有修订、证物及附表)及(B)所有其他表格、报告及其他文件(包括其所有修订、证物及附表)，在每宗个案中，本公司均须根据交易法、证券法及所有其他联邦证券法(视情况而定)向美国证券交易委员会提交或提交有关文件。截至各自日期，该等美国证券交易委员会文档在各重大方面均符合证券法、交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案和据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例适用于该等美国证券交易委员会文档的要求；截至各自日期，该等美国证券交易委员会文档均无包含任何关于重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需或必要的重大事实，鉴于该等陈述所依据的情况，该等陈述不具误导性。美国证券交易委员会“文件所载或以参考方式纳入的本公司财务报表(包括所有相关附注或附表)(”财务报表“)于其各自日期在各重大方面均符合适用的会计规定及美国证券交易委员会的相关规则及条例(附注可能注明的除外，或就未经审计的报表而言，则符合表格所允许的除外)

本公司所有附属公司(由美国证券交易委员会公布之综合财务报表)乃根据公认会计准则(未经审核季度报表，但美国证券交易委员会表格10-Q或美国证券交易委员会其他规则及规例所准许者除外)于所涉及期间内一致适用(除非(I)其附注所示或(Ii)规例S-X所准许者除外)而编制，并在各重大方面公平地列报截至各自日期之本公司及其附属公司截至各自日期之综合财务状况、综合经营业绩及各自期间之综合现金流量，均符合公认会计准则。本公司或其任何附属公司概无根据公认会计准则须在本公司综合资产负债表(包括有关附注)上反映的任何性质的负债(不论是应计、绝对、或有负债)，但列载于《美国证券交易委员会》文件的本公司及其附属公司截至2022年3月31日(“资产负债表日”)的资产负债表(或其附注)所反映或预留的负债除外，(Ii)在正常业务过程中于资产负债表日期后发生且非因任何重大违约而产生的负债，(Iii)本协议明确预期的或与本协议预期的交易相关而产生的其他费用，(Iv)在本协议日期之前已经解除或支付的债务，或(V)个别或整体不会产生或合理预期会产生重大不利影响的债务。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而适用法律规定本公司须在其美国证券交易委员会文件中披露该等交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系亦未予披露。

第2.8节财务报告内部控制。本公司已根据截至本公告日期前之最新评估，向本公司外聘核数师及董事会审计委员会披露：(A)财务报告内部控制(定义见交易法第13a-15(F)条)之设计或运作有任何重大缺陷及重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料之能力造成不利影响；及(B)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中有重大角色之其他雇员之任何欺诈行为，不论是否重大。

第2.9节披露控制和程序。本公司自2020年1月1日以来一直建立和维护披露控制和程序以及财务报告内部控制系统(该等术语分别在《交易法》第13a-15条(E)和(F)款中定义)，其(X)旨在提供合理保证，即与本公司包括其子公司有关的重大信息，公司在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间内提交或提交的报告中必须披露的信息，以及此类重要信息已传达给公司管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，以及(Y)足以提供合理保证：(A)交易是按照公司管理层的一般或具体授权执行的，(B)交易被记录为必要的，以允许按照一致适用的公认会计准则编制财务报表，并保持对资产的问责，(C)只有在获得公司管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触资产；及(D)按合理的时间间隔将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司财务内部控制及程序的设计或运作并无“重大缺陷”或“重大弱点”(由上市公司会计监督委员会界定)

合理地预期会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的报告，在每一种情况下都没有得到补救。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的管理层或其他雇员在本公司的财务报告内部控制中扮演重要角色的任何欺诈行为，无论是否重大，均未发生。截至本协议签署之日，据本公司所知，其外部审计师及其首席执行官和首席财务官没有理由不能在下一次到期时无条件地提供根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过的规则和条例所要求的证明和证明。

第2.10节诉讼。不存在任何诉讼、政府诉讼、诉讼、索赔、诉讼或争议，或据本公司所知，任何诉讼、政府诉讼、诉讼、索赔、诉讼、诉讼、调查(每个“诉讼”)或据本公司所知，由本公司或其任何附属公司发出或针对本公司或其任何附属公司发出的书面威胁，或影响本公司或其任何附属公司的任何业务、营运、物业、权利或资产的任何诉讼、法律程序、诉讼、权利或资产，而该等诉讼、政府诉讼、诉讼、索偿、诉讼、诉讼或争议，或据本公司所知，调查(每项“诉讼”)均属待决或据本公司所知的书面威胁，或影响本公司或其任何附属公司的任何业务、营运、物业、权利或资产，而该等诉讼、诉讼、财产、权利或资产合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均不受任何明确适用于本公司或其任何附属公司的任何政府实体的任何重大命令、令状、强制令、法令、裁决或决定的约束或违约。

第2.11节合同。本公司或其任何附属公司为缔约一方，或本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产受其约束的每份“重要合同”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项)，在该人是本公司及其任何附属公司的一方(视情况适用而定)的范围内，以及据本公司所知，对本公司及其任何附属公司具有十足效力和作用的每份合同，均属有效、具约束力和可强制执行。但如未能个别或整体地具有效力、约束力或完全效力及效果，则不在此限，而该等个别或整体失效并没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方在所有重大方面均遵守所有重大合同，并已履行其须履行的所有义务，除非该等不遵守行为个别或整体并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

第2.12节遵守法律；许可。自2020年1月1日以来，本公司及其附属公司一直遵守任何政府实体颁布、通过、颁布或应用的所有适用法律、普通法、法规、法令、条例、守则、规则和法规(统称为“法律”)以及所有隐私要求，自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何人就违反上述任何规定发出的任何书面通知，除非在每一种情况下尚未、也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司及其子公司拥有开展业务所需的所有许可证、特许经营权、证书、批准、授权和许可证，除非尚未或合理地预期不会单独或总体产生重大不利影响。

第2.13节税项。本公司及其各附属公司已就该等申报(在适当考虑任何延期的情况下)的适用期限内提交所有须提交的报税表，并已缴交所有须缴付的税款，但任何该等未能申报或缴付尚未或合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的税项除外。除非在每种情况下，合理地预计不会产生重大不利影响，否则本公司(A)未被告知截至本协议日期其任何联邦、州或其他纳税申报单正在进行审计，(B)未被告知其联邦、州或其他税项在评估或建议判断方面存在任何不足之处，尚未缴纳，以及(C)在本协议日期对其财产或资产征收的任何税项没有充分规定的责任。

第2.14节雇员福利计划。

(A)除个别或整体不会或合理地预期不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其附属公司已按照其条款及所有适用法律(包括ERISA及守则的适用要求)资助、管理及维持每项福利计划；(Ii)就该等利益计划而言，并无审计、诉讼、留置权、诉讼、申索、投诉(利益的例行申索、该等申索的上诉及家庭关系令法律程序除外)，或据本公司所知，调查仍在进行中，或据本公司所知，并无任何事实或情况可合理地预期会引致任何该等审计、调查、诉讼、留置权、法律程序或投诉，及。(Iii)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无发生任何合理预期会导致本公司或其任何附属公司对任何政府实体负上责任的任何福利计划事件。

(B)除预期不会产生重大不利影响外，本公司、其附属公司或本公司或其附属公司将连同本公司或其附属公司一起被视为单一雇主的任何其他实体，在过去六(6)年内的任何时间，在任何时间维持、赞助或出资或承担任何受ERISA第四章或任何“多雇主计划”(定义见ERISA第4001(A)(3)节)规限的固定收益退休金计划的任何责任，包括提取责任。

(C)除非合理地预期不会个别或整体导致重大不利影响，否则本协议所拟进行的交易的签立或完成(不论单独或与任何其他事件有关)均不会直接或间接导致(I)离职补偿金，或终止雇用或服务后遣散费的增加，(Ii)任何付款、补偿或利益，或任何付款金额的增加，补偿或利益，成为应付给公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商，(Iii)向公司或其子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他个人服务提供商支付或归属补偿或福利的时间的任何加快，或导致获得资金，(Iv)任何

任何福利计划下的新的实质性义务或(V)支付或提供任何单独或合计可能构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”的任何金额或任何福利。

(D)任何福利计划都不向任何个人提供任何消费税或惩罚性税收的赔偿、补偿或总额的权利，包括根据《法典》第409a条或第4999条。

第2.15节劳工事务。

(A)(I)并无任何针对本公司或其任何附属公司的罢工、停工、停工、减速或不公平劳工行为的指控悬而未决，或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的书面威胁；及(Ii)并无任何悬而未决的或据本公司所知的威胁针对本公司或其任何附属公司的职工会组织活动或针对本公司或其任何附属公司的任何陈述或认证程序。本公司及其子公司声明，他们不应就执行本协议或完成本协议预期的交易向任何工会、劳工组织或工会承担任何通知、同意或协商义务。本公司或其任何子公司均不是任何劳动协议的一方或受其约束。

(B)本公司及其各附属公司遵守所有有关劳工、雇佣及雇佣行为的适用法律，包括有关雇佣条款及条件、工资及工时(包括独立承包商的分类及豁免及非豁免美国雇员的分类)、移民(包括为所有美国雇员填写表格I-9及适当确认雇员签证)、劳动关系及集体谈判、雇佣骚扰、歧视及报复、平等机会的法律，工厂关闭和裁员(包括经修订的1988年“工人调整和再培训通知法”或任何类似法律)(“警告法”)、健康和安全、新冠肺炎、平权行动和失业保险。

(C)除尚未发生或合理预期不会产生重大不利影响外，并无，自2020年1月1日以来，并无任何法律程序待决，或据本公司所知，任何政府实体或在任何政府实体面前威胁本公司或其任何附属公司的劳工、劳动力、人事或雇佣行为或行动。

(D)本公司或其任何附属公司并无与本公司或其任何附属公司的任何雇员订立和解协议，而该和解协议涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员被指对本公司或其任何附属公司的任何雇员进行总裁高级副总裁或以上职级的性骚扰。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级副总裁总裁或以上的雇员并无任何重大性骚扰指控待决。

第2.16节环境事宜。本公司及其附属公司自2020年1月1日以来一直遵守且没有违反环境法的任何适用要求，并且拥有、维护和现在是并且自2020年1月1日以来一直符合且没有违反环境法要求的任何环境许可证，除非在每个情况下，未能遵守或拥有环境许可证的行为没有、也不会合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响。就本公司所知，并无任何未决或威胁(以书面形式)的行动、诉讼或法律程序与本公司或其附属公司有关，且本公司及其附属公司并无收到任何未解决的书面通知，涉及违反或指称违反环境法或环境许可证的任何规定，或根据或与该等规定有关的任何责任或指称责任，或任何有害物质的存在或释放。本公司或其任何附属公司并无处理、储存、处置、安排或准许处置、运输、处理、制造、分发、使任何人士接触、释放或拥有或经营任何受任何有害物质污染的财产或设施，以致根据任何环境法产生任何责任，除非在每一情况下，未能遵守或拥有该等财产或设施并未个别或整体产生重大不良影响，亦不会合理地预期会产生重大不良影响。本公司或其任何附属公司均未因任何合约而承担或保留根据环境法的任何规定或与任何危险物质有关的任何责任，除非在每一种情况下，未能遵守或拥有该等责任的情况下，个别或合共不会有，亦不会合理地预期会有, 一种实质性的不利影响。本公司及其子公司已向买方提供自2020年1月1日以来编制的所有重大环境报告、审计和评估的副本，以及与本公司及其子公司现有或以前的物业、设施和运营有关的所有其他重大环境、健康和安全文件的副本。

第2.17节知识产权；安全。除个别或总体不会产生重大不利影响的合理预期外，(A)公司及其子公司独家拥有其声称拥有的知识产权，或拥有有效且可强制执行的许可证或使用或以其他方式利用的权利，所有用于公司及其子公司业务运营的知识产权或用于运营公司及其子公司业务所需的知识产权，除允许留置权外，不受任何留置权的侵犯和清除(“公司知识产权”)，(B)公司及其子公司的业务行为没有侵犯、挪用或违反，且自2020年1月1日以来从未受到侵犯、挪用或违反，任何人的知识产权，并且据本公司所知，没有人(或自2020年1月1日以来没有)侵犯、挪用或违反本公司的知识产权，并且(C)本公司及其附属公司采取商业合理的努力，保护其商业秘密的机密性以及其软件和系统(以及其中存储或处理的数据)的完整性、持续运行和安全性。自2020年1月1日以来，未发生任何(X)安全事件，包括影响软件和系统的任何未经授权的入侵、入侵(包括网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击)、(Y)由公司或为公司处理的个人信息以未经授权或非法方式处理或有合理可能以未经授权或非法的方式处理的事件，或(Z)故障、故障、性能持续不达标或其他影响系统的不良事件。

第2.18节登记权。除本协议或注册权协议另有规定外，本公司并无授予任何权利根据证券法登记其任何现有未偿还证券或其后可能发行的任何证券。

第2.19节投资公司法。本公司不是，而且在根据本协议出售购买的股份后立即生效，其收益的应用将不需要登记为《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

第2.20节纳斯达克上市和维护要求。本公司的普通股已根据证券交易法第12(B)条登记并在纳斯达克上市，且尚未发生任何事件，本公司亦不知悉任何合理可能会导致普通股根据交易法终止登记或普通股从纳斯达克退市的事件，截至本协议日期，本公司亦未收到美国证券交易委员会或纳斯达克正考虑终止该等登记或上市的通知。本公司在所有重大方面均遵守适用于其在纳斯达克继续买卖其普通股的纳斯达克上市及上市维持规定。在不限制前述条文一般性的原则下，根据纳斯达克的上市维持规定，完成本协议拟进行的交易并不需要本公司股东批准，惟超过发行限额的兑换股份的发行须获得所需股东批准(定义见指定证书)者除外。

第2.21节没有经纪人或发现者。任何人士不会或不会因本协议拟进行的交易而因本公司或其任何附属公司的任何行为而向本公司、其任何附属公司或买方提出任何权利、权益或索偿，要求其作为发现者或经纪商支付任何佣金、费用或其他赔偿。

第2.22节非法支付；违反《反海外腐败法》。除非从来没有，也不会合理地预期会产生个别或整体的重大不利影响，自成立以来，本公司没有，也没有自2016年1月1日以来，其任何附属公司，或代表本公司或其任何附属公司行事的任何高级人员、董事、员工或据本公司所知代表本公司或其任何附属公司行事的顾问，从未直接或间接非法提出、支付、承诺支付或授权支付：对任何政府官员有价值的任何东西，包括金钱、贷款、礼物、旅行或娱乐，目的是：(1)影响该政府官员以公职身份作出的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员执行或不执行任何违反其法定职责的活动；(Iii)获取任何不正当利益；或(Iv)诱使该政府官员影响或影响该政府实体的任何行为或决定，违反经修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律(统称为《反腐败法》)；(B)向任何政党或候选人提供任何非法捐款；(C)直接或间接向任何人士(包括任何供应商或客户)作出、提供、承诺支付、授权或接受任何与本公司业务有关的非法贿赂、支付、影响支付、回扣、非法回扣或其他任何性质的非法付款；(D)明知而设立或维持任何未记录的基金或资产，或出于任何目的在本公司或其任何附属公司的任何簿册或记录上作出任何虚假记项；或(E)以其他方式违反任何适用的反贪污法律。

第2.23节制裁和出口管制。自成立以来，本公司并没有，自2016年1月1日以来，其任何子公司，或据本公司所知，其各自的董事公司或其任何子公司的任何高管、员工或代理人，(A)现在或曾经是受制裁人，(B)代表公司或其任何子公司与任何受制裁人或在任何受制裁国家直接或间接开展业务，或(C)违反或从事任何适用的制裁法律或进出口管制所禁止的任何行为，或者由美国商务部和美国财政部国税局执行的反抵制法律。本公司及其各子公司已建立并维护一套内部控制系统，旨在提供合理保证，防止、发现和阻止违反适用的反腐败法、制裁法和进出口管制的行为。

第2.24节未作某些更改。(A)自2021年12月31日以来，除签署及履行本协议及本协议拟订立的任何其他协议及与本协议相关的讨论、谈判及交易外，本公司及其附属公司的业务在日常业务过程中一直在各重大方面经营及进行，及(B)自2021年12月31日以来，并无任何重大不利影响。

第2.25节没有反收购条款。

(A)本公司或其任何附属公司均非股东权益计划或协议、“毒丸”或实质上类似的反收购协议或计划的一方。

(B)董事会已采取一切必要行动，包括批准本协议、注册权协议、指定证书及本协议、注册权协议及指定证书所拟进行的交易，以确保特拉华州公司法第203条所载有关企业合并的限制不适用于本协议、注册权协议、指定证书或本协议、注册权协议及指定证书所拟进行的任何交易。

(C)法律的任何其他“业务合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停收购”或类似的反收购条文均不适用于或看来适用于本协议、注册权协议、指定证书或本协议、注册权协议及指定证书拟进行的任何交易。

第2.26节债务。

(A)于本协议日期，除信贷协议外，本公司并无订立任何根据其条款限制、限制、禁止或阻止本公司派发股息或其他分派股权或股权的协议。

(B)于本协议日期，除信贷协议外，本公司并无订立任何协议(X)，该协议涉及产生或承担任何债务，或有关按揭、质押或以其他方式对本公司或其附属公司的任何主要资产设定留置权，或有关按揭、质押或以其他方式对本公司或其附属公司的任何资产设定留置权(准许留置权除外)，以保证本公司或其附属公司的任何资产承担超过1,000,000,000美元的任何责任，或(Y)担保任何债务或其他重大担保。

(C)信贷协议自截止日期(定义见信贷协议)以来并无修订、修改或豁免，但经第一项递增修正案修订者除外。

(D)(I)本公司及其附属公司及据本公司所知，协议各方并无根据信贷协议重大违反、失责或重大违反信贷协议；(Ii)并无发生并持续(或以其他方式存在)或将会导致的失责事件；及(Iii)据本公司所知，并无任何事件在发出通知或时间届满或两者兼有的情况下构成该等失责事件。

第2.27节没有额外的陈述。除本公司在本条款第二条以及在与本协议有关的任何证书中向买方作出的陈述和保证外，公司或任何其他人士均未就本公司或任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、员工、员工福利计划、条件或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，本公司特此不作任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，本公司或任何其他人士均不会或已就以下事项向买方或其任何联属公司或代表作出任何陈述或保证：(A)与本公司或其任何附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在资料，或(B)在买方或其任何联属公司或代表对本公司进行尽职调查、谈判本协议期间或在拟进行的交易过程中向买方或其任何联属公司或代表提交的任何口头或书面资料。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何条款都不会限制买方及其关联公司依赖本协议以及与本协议相关而提交给买方的任何证书中明确规定的陈述、保证、契诺和协议的权利，本协议中的任何内容也不会限制任何买方或其任何关联公司对欺诈行为的任何索赔。

第三条

买方的陈述和保证

买方向本公司声明并保证，截至本协议日期和截止日期(仅在指定日期作出的除外，在该日期的情况下)：

第3.1节组织和权力。买方是正式成立的有限责任合伙企业，根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的权力及权力，以拥有其财产及经营其目前所进行的业务。

第3.2节授权等买方拥有一切必要的权力和权力，并已采取一切必要的实体行动，以便买方适当授权、签署、交付和履行本协议和注册权协议，并完成据此及据此拟进行的交易。买方对本协议和登记权协议的授权、签署、交付和履行，以及买方完成本协议所拟进行的交易，不会也不会：(A)违反或导致违反买方组织文件的任何规定；或(B)除个别或总体上不合理地可能对其履行本协议和注册权协议下的义务的能力产生重大不利影响的例外情况：(I)违反适用于买方的任何判决、命令、令状或法令的任何规定，或买方是其中一方的任何重要合同；或(Ii)违反任何适用的州、联邦或地方法律的任何规定，或违反或违约。本协议已由买方正式签署并交付，登记权协议将于结束时生效。假设本协议和登记权协议由本协议或协议的其他各方妥善签署和交付，则本协议和登记权协议均为买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可执行性可能受到与破产、资不抵债、重组有关的适用法律的限制, 暂停或其他类似的法律要求一般涉及或影响债权人的权利，除非可执行性须服从衡平法的一般原则(不论是否在衡平法程序中或在法律上考虑可执行性)。

第3.3节政府批准。与买方签署、交付和履行本协议和登记权协议有关的事项，买方不需要或不需要得到任何法院或政府实体的同意、批准、许可或授权，或向任何法院或政府实体备案，但以下情况除外：(A)已经作出或授予的事项；(B)向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G以及报告买方对所购买股份的所有权的表格3；(C)未能获得此类同意、批准或许可不会对买方履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；或(D)根据《高铁法案》或任何其他反垄断法要求提交的文件以及其他适用要求的遵守情况。

第3.4节投资申述。

(A)买方是根据证券法颁布的规则D第501(A)条所界定的“认可投资者”。

(B)买方已获本公司告知，所购股份并未根据证券法登记，所购股份将根据证券法第4(A)(2)条所规定的法定豁免而发行，或根据证券法或根据证券法颁布的D规例第4(A)(2)条所规定的法定豁免而发行，或根据某些州证券法下的类似豁免而与发行人的交易有关，以及该项交易未经任何联邦或州机构或自律组织审核、转予或提交任何依赖豁免的联邦或州机构或自律组织，公司对此的依赖部分是基于买方在本协议中所作的陈述。买方承认，本公司已告知其或以其他方式熟悉证券法及其下的规则和条例对证券转让施加的限制的性质。

(C)买方购买购买的股份是为了自己的账户，而不是为了违反联邦或州证券法进行任何分销或与其销售相关的销售。

(D)买方(I)基于其业务及财务经验，在作出相类投资及一般业务及财务事宜方面具有知识、经验及经验，以能够评估预期投资于已购买股份及转换股份的优点及风险；。(Ii)已获提供或已可获取其认为就已购买股份及转换股份作出知情投资决定所需或适当的所有资料，(Iii)已有机会与本公司及其代表讨论本公司拟进行的业务及财务事宜，并取得所需资料以核实向本公司提供或本公司有权取得的任何资料，及(Iv)可无限期承担投资于所购股份及换股股份的经济风险。

第3.5节无在先所有权。于本协议日期及紧接成交前，除由买方联营公司持有的251,727股普通股外，买方并不拥有任何本公司普通股的记录或实益拥有权(按交易法第13d-3条的定义)。

第3.6节没有经纪人或发现者。任何人士不会或不会因本协议拟进行的交易而因买方的任何行为而向本公司、其任何附属公司或任何买方提出任何权利、权益或索偿，要求买方支付任何佣金、手续费或其他赔偿，而本公司须对此承担责任。

第3.7节融资。买方已向本公司交付真实、正确及完整的HGGC基金IV、LP、HGGC基金IV-A、LP、HGGC联营公司IV、LP及HGGC联营公司IV、LP及买方于本承诺书日期签署的承诺书副本(连同所有附件、附表及附件(如有))、“股权融资承诺书”及其下的承诺书(“股权融资承诺书”)，以提供合共金额与本承诺书所载金额相同的现金(“股权融资”)。

股权融资的金额足以使买方履行其在本协议项下的义务，并完成本协议拟进行的交易。股权承诺书具有十足效力，并构成买方及据买方所知的其他各方的可强制执行、合法、有效及具约束力的义务，但可执行性可能受破产法、影响债权人权利的其他类似法律及影响提供特定履约及其他衡平法补救的一般衡平法所限制。于本协议日期，股权承诺书，包括其项下之股权融资承诺，并未被撤回、终止、修订、重述、替换、补充或以其他方式修改或放弃，亦不会考虑撤回、终止、修订、重述、替换、补充、修改或放弃。概无任何与股权承诺书有关的附函或其他协议、安排、合同或谅解可能会影响股权融资的可用性，且于本协议日期，假设本协议第V条的条件已获满足或豁免(在适用法律许可的范围内)，买方并不知悉任何事实或情况可能会导致任何股权承诺书所载的任何条件于成交时不获满足，或买方无法获得股权融资。截至本协议日期，买方或(据买方所知)任何其他当事人未发生任何事件，不论有无通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期构成买方或买方任何其他当事人的违约或违约, 在股权承诺书的任何条款或条件下，买方并无理由相信其将无法及时满足股权承诺书所载的任何成交条款或条件。除股权承诺书明确载明外，并无任何与提供全额股权融资承诺有关的先决条件。截至本协议之日，买方不知道有任何事实、情况或事件使本协议或股权承诺书中对买方的任何陈述或保证不准确。假设(I)满足或豁免(在适用法律允许的范围内)本条款第五条中的条件，并且(Ii)股权融资根据其条件获得资金，在股权融资承诺获得资金后，买方将在完成股权融资承诺时拥有立即可用的现金资金，足以支付买方为完成本协议预期的交易而需要提供的所有金额，包括支付购买价格和与完成本协议预期的交易相关的任何其他金额，包括所有相关费用和支出。且该等资金足以履行买方在本协议项下的所有义务(如适用)。

3.8节没有额外的申述。买方代表其本身及其联属公司确认并同意，除章程第二条及本公司就本协议交付的任何证书所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士均不会就本公司、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、雇员、雇员福利计划、条件或前景作出任何明示或默示的陈述或保证，买方谨此代表其本身及其联属公司不依赖任何其他陈述或保证。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，买方代表其本身及其关联公司承认并同意，本公司或任何其他人士均未就本公司或其关联公司作出任何陈述或担保，买方代表其本身及其关联公司特此拒绝依赖(A)与本公司、其附属公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或潜在信息，或(B)在不限制

本公司在第二条中作出的陈述和保证，在买方或其任何关联公司或代表对公司进行尽职调查、谈判本协议或在本协议拟进行的交易过程中提供给买方或其任何关联公司或代表的任何信息。在适用法律允许的最大范围内，在不限制第二条所包含的陈述和保证的情况下，除欺诈情况外，公司或其任何附属公司均不对买方或其关联公司或代表在对公司进行尽职调查过程中提供或提供给买方的任何信息或陈述(或其中的任何遗漏)中包含的任何其他明示或默示的陈述或保证承担任何责任(包括合同或侵权、联邦或州证券法或其他)。本协议的谈判或在本协议所考虑的交易过程中。

第四条

各方的契诺

第4.1节限制性图例；转让要求。

(A)代表所购买的股份或兑换股份的每张股票或其他票据(除非第4.1(C)或(D)节的规定另有许可，否则应基本上以下列形式加盖印章或以其他方式加盖图例)(除适用的州证券法要求的任何图例外)：

在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何国家的证券法注册。这些证券不得被提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法允许注册或获得豁免。

(B)买方同意本公司在其记录上注明，并向任何转让所购股份或转换股份的代理发出指示，以执行本第4.1节所载的转让限制。

(C)如(I)该等股份是根据证券法下的有效登记声明出售的，(Ii)该等股份是根据证券法下颁布的第144条(或美国证券交易委员会此后采纳的具有与该等规则实质相同效力的任何类似规则或条例)出售或转让的，则本公司应从记账账目中删除4.1(A)节所述的图例(或指示其转让代理人如此删除该图例)，以证明已购买的股份或兑换股份(就本第4.1节而言为“股份”)，或(Iii)该等股份有资格根据第144条出售，而不要求本公司遵守目前所要求的公开资料

根据规则第144(C)(1)条(或规则第144(I)(2)条，如适用的话)对该等证券并无数量或出售方式的限制。

(D)就买方依据规则第144条出售股份而言，买方或其经纪须向转让代理及本公司递交一份惯常申述函件，向转让代理及本公司提供任何必要资料，以确定股份的出售是否符合规则第144条的规定，包括(视何者适用而定)证明买方并非本公司的联属公司及持有股份的时间长短。在收到申报函后，公司应立即指示其转让代理将4.1(A)节所指的图例从转让代理保存的相应记账账户中删除，公司应承担与此相关的所有直接成本和费用。在买方或其获准受让人根据规则144允许非关联公司不受数量限制地出售股份一段时间后，如果此类股份的账簿记账账户仍带有第4.1(A)节所述的限制性图例，则公司同意应买方或其获准受让人的请求，采取一切必要步骤，迅速将第4.1(A)节所述的图例从股份中移除，并且公司应承担与此相关的所有直接成本和支出，无论请求是否与出售有关。只要买方或其获准受让人向公司提供公司认为合理必要的任何信息，以确定根据证券法或适用的州法律不再需要该图例, 包括一份证明持有人并非本公司联属公司的证明(以及告知本公司其后是否应成为联营公司并同意记述适当限制性图例的契诺)，以及有关持有股份的时间长短。本公司应与每位买方合作，在第4.1(A)节所指的图例不再适用的任何时候将该图例移除。

第4.2节保密。

(A)买方应对所有保密信息保密，未经本公司事先书面同意，不得以任何方式全部或部分披露任何保密信息，买方不得使用任何保密信息，除非与履行其在本协议项下的义务有关，或用于监测、管理或管理买方各方在本公司的投资。买方可将保密信息(I)披露给为此目的需要了解保密信息的代表，买方告知该代表保密信息的保密性质并指示其保密；(Ii)向从买方购买股份(和转换股份)的任何潜在购买者、或买方股权的潜在购买者、或与实施任何合格贷款(包括其任何辛迪加和营销)相关的潜在融资来源披露保密信息，只要该潜在购买者或贷款人与本公司订立惯常保密或保密协议，(Iii)就买方执行与本协议或其于本公司的投资有关的权利或(Iv)买方已与买方或其联属公司订立惯常保密或保密协议的直接及间接现有及预期有限合伙人而合理地需要作出的披露。买方应对其代表违反本第4.2条规定的任何行为负责。

(B)在适用法律(包括口头问题、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或其他程序)要求或要求买方或其任何代表披露任何保密信息的情况下，买方应立即向公司发出通知(除非该通知被适用法律禁止，并且不是与不涉及公司或本协议的监管或政府实体的例行审计或审查，或与全面文件请求有关的通知)，以便公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施或放弃遵守本4.2节的规定。全部费用由本公司承担。如果未获得此类保护令或其他补救措施、无需向本公司提供此类通知或本公司放弃遵守本第4.2节的规定，买方可披露此类保密信息，而不承担本协议项下的责任。HGGC、LLC与本公司之间于2022年4月25日订立的保密函协议(“保密协议”)将于成交时同时终止。

第4.3节信息权。

(A)只要A系列优先股持有者有权指定A系列观察员，公司应通过A系列观察员向买方各方交付提供给(I)董事会或其任何委员会的所有实质性材料的副本，基本上与提供给公司董事或在该委员会任职的公司董事(视情况而定)的时间相同，以及(Ii)公司的高级贷款人基本上与提供给公司的高级贷款人的时间相同；但买方每一方均可随时自行决定不接收任何或全部此类材料的副本。

(B)只要买方双方共同持有超过5%(5%)的公司普通股(假设A系列优先股全部股份转换)的已发行普通股的记录和实益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义)，公司应在买方各方合理要求的范围内，向买方各方提供对公司及其子公司的办公物业、账簿和记录的合理访问，并讨论其事务。财务和与资本结构有关的事项，以及与公司及其高级管理人员有关的融资，在合理的通知下，并在合理的时间，在公司的主要营业地点；但根据本第4.3(B)条进行的任何访问应不得不合理地干扰公司及其子公司的业务开展；此外，本公司不应(I)根据本第4.3(B)条的规定，有义务(I)提供其合理且善意地认为是商业秘密或机密信息的任何信息(除非被可强制执行的保密协议以本公司可接受的形式涵盖，承认以保密协议的形式达成的协议为本公司所接受，并且如果买方希望签订此类协议，本公司同意立即以这种形式达成协议)，或披露将对本公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的信息；或(Ii)被要求违反其或其子公司所受的任何保密义务、命令或适用法律，或放弃它们中的任何一家在根据本第4.3(B)条履行其义务时可能拥有的任何特权；, 本公司不得为避免根据本第4.3(B)和(Ii)条披露而承担任何保密义务或其他目的。本公司应向买方发出通知，说明其隐瞒该等信息或文件的事实，并告知买方所隐瞒的信息的一般性质，此后，本公司应与买方合理合作，以提供此类信息或文件。

以使第(I)和(Ii)款不适用的方式提供信息(或尽可能多地提供信息)。

(C)在本协议日期至交易结束期间，在符合买方在保密协议下的义务的情况下，本公司应并应促使其子公司在正常营业时间内，在合理的提前通知下，允许买方及其授权代表合理查阅本公司及其子公司的办公室、物业、资产和业务、监管和财务记录，并应向买方或该等授权代表提供合理要求的有关本公司及其子公司(包括本公司或其子公司将收购的任何业务)的额外信息；但是，公司不应被要求违反其或其子公司所受的任何保密义务、命令或适用法律，或放弃任何公司在根据本第4.3(C)条履行其义务时可能拥有的任何特权(但在这种情况下，公司应采取商业上合理的努力与买方合作，寻求适当的补救措施以提供所需的信息)。买方在此承认并同意，根据本第4.3(C)条进行的任何调查应以不对公司运营造成不合理干扰的方式进行。

第4.4节备案；其他行动。

(A)买方和本公司应尽一切合理的最大努力，在本合同生效日期后，尽快获得或提交根据《高铁法案》和其他适用的反垄断法(“反垄断审批”)的批准和授权、备案和登记、任何适用的等待期的通知、到期或终止，包括提起诉讼以避免任何法令、判决、强制令(永久或初步)的生效，或任何其他会使本协议所考虑的交易成为非法的命令，或会以其他方式实质性地推迟或阻止本协议所考虑的交易的完成。即使本协议有任何相反规定，第4.4节不应要求或责成保荐人或买方通过同意法令或其他方式提议、谈判、承诺或实施保荐人或其任何附属公司、子公司、投资基金或工具或投资组合公司的此类资产、财产或业务的出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有(通过设立信托或其他方式)，以避免任何法令、判决、禁令(永久或初步)进入，或任何其他会使本协议所考虑的交易成为非法的命令，或会以其他方式实质性地推迟或阻止本协议所考虑的交易的完成。在不限制前述规定的情况下，买方和公司应各自在本协议日期后十(10)个工作日内根据《高铁法案》编制并提交与本协议预期进行的交易相关的必要通知和报告表。关于此类承诺，买方一方，公司另一方, 将与其他方合作和协商，并尽最大努力准备和提交所有必要的文件，实施所有必要的申请、通知、请愿书、备案和其他文件，并获得所有第三方和政府实体的所有必要许可、同意、命令、批准和授权，或所有第三方和政府实体的任何豁免，以完成本协议预期的交易，包括获得反垄断批准。买方和本公司应在交易结束前后签署和交付进一步的证书、协议和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以完成或实施该等交易或证明该等事件或事项。

(B)买方及本公司将有权就本协议拟进行的交易预先审阅，并在实际可行的情况下，在与信息交换有关的适用法律的规限下，各自与对方磋商，包括获得反垄断批准等与本协议拟进行的交易相关的任何第三方或任何政府实体提交的任何申请或其他文件或提交给任何第三方或任何政府实体的书面材料所需或出现的所有重要信息。在行使前述权利时，本合同双方同意在实际可行的情况下尽快采取合理的行动。本协议每一方同意随时向另一方通报本第4.4节所述事项的状态，并应将该方从任何美国、州级、跨国或外国政府实体收到的或向其发出的任何通信，以及某一方收到或发出的与任何诉讼程序有关的任何通信，及时通知另一方，在每种情况下，都与本协议预期的交易有关，包括获得反垄断批准。买方应立即向公司提供，公司应在法律允许的范围内，迅速向买方提供其或其子公司，或在买方的情况下，其投资基金或投资工具或投资组合公司从任何政府实体收到的关于本协议拟进行的交易的书面通信的副本，包括获得反垄断批准；此外，还可以对材料进行编辑：(X)删除与公司估值有关的参考；(Y)遵守合同安排；以及(Z)处理合理的律师-委托人或其他特权或保密问题, 律师-委托人或其他特权或保密问题不受共同利益、特权或原则管辖的范围内。买方和公司均不得参加与任何政府实体就本协议拟进行的交易举行的任何实质性会议，包括获得反垄断批准，除非买方事先与另一方协商，并在该政府实体不禁止的范围内，给予另一方出席和参与或参加该会议的机会。

(C)为免生疑问，买方应支付或安排支付与取得与本协议拟进行的交易有关的任何反垄断审批相关的所有应支付的申请费。

第4.5节反收购条款。如果在本协议签署和交付后，任何反收购条款应适用于或意在适用于本协议、注册权协议、指定证书或本协议、注册权协议或指定证书所设想的任何交易，董事会应在适用法律允许的最大限度内采取一切必要行动，以使此类交易可在可行的情况下尽快按照本协议、注册权协议和指定证书所要求或规定的条款完成，并在其他方面采取一切合理必要的其他行动，以最大可能地消除或最大限度地减少任何该等反收购条款的影响，或对由此拟进行的交易的影响。

第4.6节税务事项。

(A)USRPHC地位。截至截止日期，本公司不是，也从来不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司(“USRPHC”)。公司应在任何“确定日期”(如“财务条例”1.897-2(C)(1)节所述)之后或以其他方式在五(5)个工作日内及时通知买方。

BE，USRPHC。在买方不时提出要求时，在买方拥有公司股权的情况下，公司应尽商业上合理的努力，在可行的情况下尽快确定其是否为USRPHC，并应立即以书面形式通知买方其作为USRPHC的地位的确定(如果与出售有关，则在公司确定公司的股权不是美国法典第897条规定的美国不动产权益的范围内，根据财政部条例第1.897-2(H)(1)节的规定，如果买方确定所出售的权益不是守则第897节所指的美国不动产权益，应立即向买方提供一份声明。

(B)税务处理。本公司和买方承认并同意不将A系列优先股视为美国联邦所得税和预扣税方面的代码第305节和财政部法规1.305-5节所指的“优先股”，并且公司和买方都不应就A系列优先股采取任何与美国联邦所得税和预扣税目的不一致的立场。

(C)分红。本公司及买方均不打算要求买方或其任何联营公司因守则第305节适用于A系列优先股或其他原因而将任何股息收入计入美国联邦所得税目的，但以现金申报和支付的A系列优先股的任何股息金额除外。本公司和买方同意不采取与该意向待遇不一致的立场或行动(包括在任何IRS表格1099上)，除非在本表格日期后适用法律的变更或根据守则第1313(A)节所指的“决定”另有要求。

(D)赎回。本公司应作出商业上合理的努力，与买方合作，将本指定证书所允许的任何A系列优先股的赎回或回购视为根据守则第302节的股票交换付款。

(E)清算等。只要买方拥有公司的股权或可转换为股权的证券，在未经买方事先书面批准的情况下，如果公司(或合并后幸存的公司)不再被视为美国联邦所得税(以及适用的州和地方税目的)作为公司的实体，则公司不得清算、合并或转换为有限责任公司，或以其他方式进行交易。

(F)转让税。除指定证书第13节另有规定外，公司将支付与本协议以及发行和购买购买的股份相关的任何和所有转让、单据、销售、使用、登记和其他类似税费。

(G)美国国税局表格W-9。在交易结束时，买方应向公司提交一份正式签署、有效、准确和正确填写的美国国税局(IRS)W-9表格，证明买方是美国人，并且公司可以向买方(或其代理人)支付股息，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税。买方同意，如果买方以前提交的任何IRS表格W-9上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致该IRS表格W-9上的信息过时，

如已过期或在任何重大方面不准确，买方应立即通知公司，并迅速提交更新后的国税局W-9表格。

(H)扣缴。根据适用法律，公司应扣留与A系列优先股相关的分配或付款所需扣留的金额，并且根据第4.6(H)节扣留的金额应被视为已支付给被扣留的一方。本公司应根据适用法律将扣留的款项汇给适用的政府当局并予以支付。如果公司确定需要从向A系列优先股持有人支付的任何此类付款中扣除和扣留任何金额，则公司应在计划支付适用款项的日期至少五(5)个工作日之前，向A系列优先股持有人提供(I)这种扣除和扣缴意图的书面通知，其中应包括扣留的依据和拟扣减和扣缴的金额估计，以及(Ii)提供豁免扣缴此类金额的表格或其他证据的合理机会，公司应与A系列优先股持有者合理合作，根据适用法律减少或取消要求预提的金额。

第4.7节纳斯达克股票上市。倘若本公司于本协议日期前仍未作出上述安排，本公司应于本协议日期后在切实可行范围内尽快申请促使兑换股份获批准在纳斯达克上市，但须受正式发行通知所规限。根据指定证书，本公司应安排授权、保留和随时提供相当于转换股份总数的数量的普通股，不受优先购买权和所有留置权的限制，以便根据条款全面转换A系列优先股。在截止日期后，本公司应不时安排转换或赎回当时已发行的A系列优先股(为免生疑问，包括任何以购买股份支付的股息转换而发行的普通股)可发行的普通股数量在纳斯达克上市，但须就超过发行限额的任何兑换股份收到指定证书所规定的必要股东批准。本公司应支付与履行本第4.7条规定的义务有关的所有费用和开支。

第4.8节州证券法。公司应尽其合理的最大努力：(A)在发售、出售和发行普通股或A系列优先股之前，获得任何州或国家所要求的所有必要的许可和资格(如果有的话)或获得豁免；(B)使这些授权、批准、许可或资格自A系列优先股的成交和任何转换之日起生效。

第4.9节第16节事项。倘若本公司成为合并、合并或其他类似交易的一方，或出现任何事件或情况，可能导致买方及买方每名获转让A系列优先股或转换股的受让人(“买方”)、其各自的联属公司或A系列董事被视为已就A系列优先股或转换股进行处置或收购，且若A系列董事当时正在董事会任职或已在此前六(6)个月内任职，则董事

董事会或由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会，如交易法第16b-3条所界定，将预先批准此类收购或处置A系列优先股或转换股份，以明确豁免买方各方、其各自关联公司及A系列董事的权益(对于买方或其各自关联公司，(B)如果交易涉及(I)本公司为一方的合并或合并，且普通股全部或部分转换为不同发行人的股权证券或交换为另一发行人的股权证券，(Ii)买方、其各自关联方的潜在收购或视为收购、或处置或视为处置，或该其他发行人的A系列股权证券或其衍生产品，以及(Iii)买方当事人或其各自的关联公司的关联公司或其他指定人士将根据本公司为缔约一方的协议条款(或如果买方各方在该等交易结束前的合理时间通知本公司有关服务)，在该其他发行人的董事会(或同等职位)中任职，则本公司应要求该其他发行人为免除买方利益的明示目的而预先批准任何有关股权证券或其衍生工具的收购，各自的联属公司和首轮董事(针对买方或其各自的联属公司, 这些人可被视为该发行人的“代理董事”)在此类交易中，根据交易法第16(B)节，根据该交易法第16b-3条的规定。

第4.10节消极公约。自本协议签订之日起至交易结束期间，公司及其子公司应尽其合理的最大努力在正常过程中经营其业务，未经买方各方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，公司不得也不得致使其子公司：

(A)根据指定证书第10(C)节采取任何需要得到指定证书持有人(定义见指定证书)同意的行动；

(B)为其股本股份或其他股本或有表决权权益的任何股份设立纪录日期、宣布、拨出以供支付股息或支付任何股息或作出任何其他分发；

(C)对其股本中的任何股份或其他权益或有表决权的权益进行拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或作出类似的更改；

(D)修订、补充或以其他方式更改或放弃公司注册证书或章程的任何规定(第2.25(B)节所述及范围除外)，或对公司任何主要附属公司的组织文件作出任何重大修订，或采取或授权任何行动以结束或解散公司的事务；

(E)根据纳斯达克的持续上市要求，发行本公司的股本，使本公司需要获得股东的批准；

(F)对公司或其子公司的财务会计原则作出任何重大改变，除非GAAP(或其任何解释)或适用法律的改变要求；

(G)对公司或其附属公司的物质财产或资产授予任何留置权，但准许留置权除外；或

(H)同意、授权或承诺执行上述任何事项；但是，根据第4.10节的规定，在获得买方各方同意的前提下，对上述项目的任何批准不应仅因此而被视为违反本协议的行为。

第4.11节保荐人。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何条款或规定均不得以任何方式限制HGGC，LLC(“赞助商”)或其任何关联公司(统称“赞助商集团”)除买方(“排除的赞助商”)以外的活动，只要(I)上述被排除的赞助方或其任何代表没有代表任何买方或其任何代表就违反本协议任何条款或规定的任何事项采取行动或在其指示下行事，且(Ii)任何买方或其代表不会直接向任何被排除的赞助方或其任何代表提供机密信息，除非任何此类代表是(X)合规人员，以及(Y)保荐人的不合规人员，他们是以下机构的董事或高级管理人员或发挥类似监督作用的人员：只要不以其他方式向该附属公司披露机密信息，该附属公司就不会被视为该附属公司。

(B)买方双方和本公司特此同意，即使在任何其他协议或法律或衡平法中有任何相反规定，在法律允许的最大范围内，当买方各方根据本协议采取任何行动给予或拒绝其同意时，买方各方(受托或其他)没有义务考虑本公司或本公司其他股东的利益，并可仅为其自身利益行事；但前述规定不得影响本协议各方遵守本协议规定的义务。为免生疑问，前述句子不应限制或以其他方式影响首轮董事的受托责任。

(C)买方双方和本公司特此同意并确认，在符合适用法律的情况下，A系列董事可以与买方共享保密信息，只要买方当事人或其关联公司实益拥有(根据交易法第13节定义)：(I)在完全稀释的基础上至少持有普通股股份的5%，包括可于

转换可转换优先股的股份及(Ii)当时已发行及已发行的A系列优先股至少50%的股份。买方各方承认，收到此类保密信息可能会限制他们交易公司证券的能力。

第4.12节公司行动。

(A)若自本协议生效之日起至成交为止发生任何事件，而A系列优先股自本协议之日起已发行且尚未发行，本公司将根据指定证书调整换股价(如指定证书所界定)，则本公司应调整A系列优先股自本协议之日起发行及未发行时指定证书所要求的换股价，自成交之日起生效。

(B)本公司不得采纳、批准或同意采纳适用于买方的股东权利协议、“毒丸”或类似的反收购协议或计划，除非本公司已将买方排除在该等反收购协议所界定的“收购人”(或类似词汇)的定义之外。

第4.13节企业机会。认识到并预期(1)买方及其关联公司的某些董事、负责人、高级职员、雇员或其他代表可能担任本公司的董事、高级管理人员或代理人，(2)买方各方及其关联公司现在可能并可能继续从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务线相同或相似的活动或相关业务，或与本公司可能直接或间接从事或建议从事的活动重叠或竞争的其他业务活动，以及(3)首轮董事，A系列观察员及其各自的关联公司可能从事与本公司可能直接或间接从事的活动或相关业务相同或相似的活动或相关业务，或与本公司可能直接或间接从事或建议从事的业务重叠或竞争的其他业务活动。本第4.13节的规定旨在规范和定义本公司与某些类别或类别的商业机会有关的某些事务的行为，因为它们可能涉及买方一方、A系列董事、A系列观察员或其各自的关联公司(视情况而定)。以及与此相关的公司及其董事、高级管理人员和股东的权力、权利、义务和责任。买方或其任何关联公司，或(2)A系列董事、A系列观察员及其各自关联公司(上文(1)和(2)中确定的人(定义如下)，统称为“身份确定的人”，单独称为“身份确定的人”)，在法律允许的最大范围内，均无义务直接或间接避免, (A)从事本公司或其任何联属公司现时从事或拟从事或拟从事的相同或类似业务活动或业务，或(B)以其他方式与本公司或其任何联营公司竞争，且在法律许可的最大范围内，任何被指认的人士不会仅因其从事任何该等活动而违反任何受信责任，对本公司或其股东或本公司的任何联属公司负有任何责任。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃在任何商业机会中的任何权益或预期，或被提供机会参与的权利，该商业机会可能是被识别的个人和公司或其任何

联营公司。除下列句子外，如果任何被指认的人获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会对其本人、她或他本人、本公司或其任何关联公司而言可能是企业机会，则该被指认的人在法律允许的最大范围内，没有义务向本公司或其任何关联公司传达或提供该交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不对本公司或其股东或本公司的任何关联公司违反作为股东的任何受托责任负责。董事或本公司高管不会仅仅因为该身份识别的人为自己追求或获取该公司机会，或向另一人提供或引导该公司机会，或没有向本公司传达有关该公司机会的信息，而向本公司披露该公司机会。尽管有上述规定，本公司并不放弃在向首轮董事(包括A轮董事担任本公司高管的情况下)提供的任何企业机会中的权益，前提是该机会纯粹是以董事或本公司高管的身份提供给该人士的，且本条不适用于任何该等企业机会。除本协议的前述条款或指定证书中的任何相反规定外，在法律允许的最大范围内，潜在的公司机会不应被视为公司的公司机会，条件是：(1)公司在财务或法律上既不能，也不在合同允许的情况下从事；(2)从其性质来看，不符合公司的业务，或对公司没有实际优势, 或(3)本公司并无任何权益或合理预期。在法律允许的最大范围内，任何人购买或以其他方式收购或持有本公司任何股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第4.13节的规定。

第4.14节融资合作。如果买方提出要求，本公司将就买方各方在成交后获得任何合格贷款提供以下合作：(I)以真诚和商业上合理的努力，与每个贷款人就此类交易以惯常形式订立发行人协议(“发行人协议”)(该协议可能包括但不限于，本公司与止赎时进行转让或转换的程序和特定时间段有关的协议和义务，不故意阻碍或推迟行使止赎补救措施的协议，如适用，关于公司政策的确认，以及对质押安排的证券法地位的某些确认)，并经本公司同意(不会被无理扣留或推迟)，并根据贷款人的要求和类似融资的惯例进行更改，(Ii)使用商业合理的努力(A)删除代表质押的A系列优先股或转换股的证书上的任何限制性图例，并将该等质押的A系列优先股或转换股以账面分录形式存入存托信托公司的账簿，当有资格这样做时(为免生疑问，在贷款人持有该等普通股的有效一年“持有期”(定义见第144条)之前，普通股将不会被视为符合上述资格；及(B)导致本公司的转让代理就任何此类转让转让A系列优先股或转换股(视情况而定, (X)以买方或其关联方的名义以认证形式重新发行质押的A系列优先股或转换股份，或(Y)按要求以认证形式或簿记形式重新登记质押的A系列优先股或转换股份，以符合资格贷款的有关贷款人、对手方、托管人或类似方的名义，仅就仅作为证券中介的合资格贷款而言，且仅在买方或其关联方继续实益拥有该等质押的A系列优先股或转换股份的范围内，(4)与各贷款人和买方就向买方交付A系列优先股或转换股份订立惯常的三方协议

在第(Ii)及(Iii)款的情况下，(V)买方可能合理地要求有关贷款人提供贷款及支付购买价款，包括(I)有关贷款人作为本公司根据本协议承担的义务的第三方受益人有权发行A系列优先股或换股股份，及(V)买方可能合理要求的其他合作及协助，该等合作及协助不会不合理地扰乱本公司业务的运作，但须视乎收到惯常法律意见及证书，以及满足本公司转让代理人的任何相关要求。尽管前一句话有任何相反规定，本公司交付发行人协议的义务是以以下条件为条件的：(I)相关买方向公司书面证明(A)与发行人协议有关的贷款协议构成根据本协议订立的合格贷款，该买方已将普通股或A系列优先股或普通股相关股票作为该合格贷款项下的抵押品质押给贷款人，并且该合格贷款的执行及其条款不违反本协议的条款，(B)在适用的范围内，《登记权协议》项下的登记权是否根据该合资格贷款转让给贷款人，以及(C)买方承认并同意本公司在订立《发行人协议》时将依赖该证书，且该证书中的任何不准确将被视为违反本协议和(Ii)包含惯例陈述的《发行人协议》, 有关买方和贷款人为公司的利益所作的保证和契诺，使公司合理满意；但除非适用法律、法规、判决、证券交易所规则或其他适用的司法或政府程序(包括书面陈述、质询、文件要求、传票、民事调查要求或类似程序)要求或要求公司、其任何关联公司或其各自的代表披露此类信息，否则公司应并应促使其关联公司、其各自的代表对与符合资格的贷款(及其任何修正案或补充文件)有关的条款和任何此类贷款协议及相关文件的存在保密，在任何情况下，本公司、其联属公司及其各自的代表(视情况而定)应在法律允许的范围内，在任何此类披露之前充分向买方各方发出通知，以便买方各方有合理机会及时寻求限制、限制或撤销此类披露(在这种情况下，公司应尽合理努力在这方面协助买方各方)。买方双方承认并同意，本公司在发行方协议中的声明和协议完全是为了适用的出借方一方的利益，在本协议项下本公司与买方各方之间的任何纠纷中，买方各方无权使用发行方协议中的公司声明和协议来对抗公司。

第五条

当事人义务的条件

第5.1节买方的条件。买方必须在成交当日或之前满足或以书面方式放弃(在适用法律允许的范围内)下列每项先决条件，才能完成本协议中拟在成交时完成的交易：

(A)申述及保证。(I)本协议第二条(第2.1条(组织和权力)、第2.2(A)条(授权)、第2.4(A)和(B)条(授权)、第2.4(A)和(B)条(授权和未偿还股票)、第2.6条(私募)、第2.20条(纳斯达克上市和维护要求)、第2.21条(无经纪商或寻找者)、第2.24(B)条(没有某些变更)和第2.25条(无权利协议)以外的本公司的每项陈述和保证；反收购条款)在本协议的截止日期和截止日期应真实和正确，并具有与截止日期相同的效力，但截至截止日期以外的特定日期或时间作出的陈述和保证(只需在该日期或时间真实和正确)除外，除非该陈述和保证未能如此真实和正确，而没有对其中所述的“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词作出任何限制或限制，(Ii)第2.1节(组织和权力)、第2.2(A)节(授权)、第2.6节(私募)、第2.20节(纳斯达克上市和维护要求)、第2.21节(无经纪商或发现者)和第2.25节(无权利协议)中包含的本公司的每一陈述和担保，没有，也不会合理地预期会产生重大不利影响；反收购条款)在本协议生效之日及截止日期及截止日期在所有重要方面均属真实和正确，并具有相同效力，犹如该等陈述和保证是在截止日期当日作出的一样。, (Iii)本协议第2.4(A)和(B)节(授权和未偿还股票)中所包含的公司的陈述和保证在本协议的日期和截止日期以及截止日期的相同效力，如同该陈述和保证是在截止日期和截止日期作出的，但不存在最小的不准确性。及(Iv)本协议第2.24(B)节(未作某些更改)所载本公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期及截止日期均属真实无误，并具有相同效力，犹如该等陈述及保证是在截止日期作出的一样。

(B)契诺。公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)指定证书。指定证书应已正式提交给特拉华州州务卿，并已向买方交付一份经认证的副本。

(D)高级船员证书。买方应已从公司收到一份由正式授权人员代表公司签署的证书，证明已满足第5.1(A)和(B)节规定的条件。

(E)没有命令。任何有效的政府实体不得发布任何性质的禁令、命令或法令，以限制、禁止或非法完成本协议所述的交易。

(F)反垄断法。根据《高铁法案》，任何适用的等待期(包括其任何延长和/或买方与任何政府实体之间关于延迟或推迟完成本协议拟进行的交易的任何协议)应已到期或终止，并且应已获得任何其他适用的反垄断法所要求的任何许可、批准或同意，在每种情况下，均允许各方完成本协议中拟进行的交易。

(G)登记权协议。买方应已收到公司以本合同附件C的形式正式签署的登记权协议。

(H)纳斯达克批复。本公司应已向纳斯达克提供适用的增发股份上市通知，并已接获纳斯达克的通知，表示增发股份上市审批程序已完成，而纳斯达克并无就完成本协议拟进行的交易违反纳斯达克适用的上市规则提出任何反对(并未于其后撤回)，而倘不撤回将导致普通股退市。

(I)负债。信贷协议不得以任何对本公司不利的方式作出修订或修改(包括(为免生疑问)任何增加债务金额、提高其利率、对其征收任何增加或额外费用、缩短其到期日的修订或修改)，或对支付股息或作出限制性付款施加额外限制。

第5.2节公司的条件。本公司完成本协议所述交易的义务取决于本公司在成交之日或之前满足或书面放弃(在适用法律允许的范围内)下列每个先决条件：

(A)陈述和保证；履行。(I)本协议第三条(第3.1条(组织和权力)和第3.2条(授权等)除外)中买方的每项陈述和保证在截止日期当日及截至截止日期均属真实和正确，其效力犹如该等陈述及保证是在截止日期当日及截至截止日期作出的一样，但申述及保证除外

截至截止日期以外的特定日期或时间的保证(只需在该日期或时间保持真实和正确)，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，而没有对其中所述的“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词进行任何限定或限制，没有也不会合理地期望具有个别或总体的、对买方完成本协议和注册权协议项下交易的能力产生重大不利影响，以及(Ii)第3.1节(组织和权力)和第3.2节(授权等)中买方的陈述和保证。本协议的陈述和保证在本协议日期及截止日期、截止日期及截止日期的所有重大方面均应真实和正确，其效力犹如该等陈述和保证是在截止日期及截止日期时作出的，但截至截止日期以外的特定日期或时间作出的陈述和保证除外(该等陈述和保证只需在该日期或时间真实无误)。

(B)契诺。买方应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求买方在成交时或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)证券的代价。买方应于即时可动用资金电汇至本公司指定的书面账户时，已全数支付买方将购买的已购买股份的买入价。

(D)指定证书。指定证书应已正式提交给特拉华州州务卿。

(E)高级船员证书。本公司应已收到一份由正式授权人员代表买方签署的证书，证明已满足第5.2(A)和(B)节规定的条件。

(F)没有命令。任何有效的政府实体不得发布任何性质的禁令、命令或法令，以限制、禁止或非法完成本协议所述的交易。

(G)反垄断法。根据《高铁法案》，任何适用的等待期(包括其任何延长和/或买方与任何政府实体之间关于延迟或推迟完成本协议拟进行的交易的任何协议)应已到期或终止，并且应已获得任何其他适用的反垄断法所要求的任何许可、批准或同意，在每种情况下，均允许各方完成本协议中拟进行的交易。

第六条

优先购买权

6.1节一般规定。如本公司公开或非公开发售本公司的任何股本、本公司的其他股本或投票权权益或股本挂钩证券，或可转换或可交换为(或可行使)本公司的股本、其他股本或投票权权益或股本挂钩证券的任何证券(统称为“优先证券”)，就本第六条而言，包括认股权证、期权或其他该等权利(任何该等证券，“新证券”)(但不包括(1)向董事、高级管理人员、公司员工、顾问或其他代理人；(2)根据员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股权计划或类似福利计划、计划或协议发行的任何证券；(3)因按比例拆股、股票分红、分拆、重新分类或重组或类似按比例事件而发行的任何证券；(4)因转换、行使或交换向买方发行的A系列优先股而发行的证券；(5)本公司附属公司向本公司或本公司全资附属公司发行的股份)，及(6)本公司就另一人、业务单位、部门或业务的股权或非现金资产的任何善意收购(以出售、合并或其他方式)而作出的作为代价的发行，买方应有机会以向该等新证券的其他购买者提出的相同价格和相同的条款，向本公司收购其在该等新证券的优先购买权部分；前提是, 在本公司取得有关批准前，买方无权根据本细则第VI条收购任何新证券，惟由于买方作为本公司联属公司的联属公司或根据纳斯达克的规则及上市标准，向买方发行该等新证券须获本公司股东批准(如适用)，则本公司应尽最大合理努力尽快取得有关批准。

第6.2节优先购买权部分的计算。在6.1节前述但书的规限下，买方有权购买的新证券总金额应通过(1)该等新证券发售股份总数乘以(2)分数而厘定，分数分子为截至该日期买方持有的A系列优先股及普通股股份(总计及按折算基准计算)的股份数目，其分母为截至该日期已发行的普通股股份总数(按折算基准计算)(“优先购买权部分”)。

第6.3节优先购买权通知和程序。如本公司拟发售新证券，应于发行前至少七个营业日(或如属登记公开发售，则至少在登记公开发售开始前七个营业日)向买方发出书面通知，说明预期价格(或预期价格范围)、预期新证券金额及公司拟发售的其他重要条款及时间(如属登记公开发售，并尽可能包括招股说明书副本)(如属登记公开发售，则至少在登记公开发售开始前七个营业日)(如属登记公开发售，则至少在登记公开发售开始前七个营业日)(但须倘若有关发售的条款不能于有关发行前七个营业日合理地提供，则有关该等条款的通知可于任何情况下于有关发行前于合理可行范围内尽快发出)。本公司可在公开披露发售前，以保密方式向买方发出该等通知。不同于

就注册公开发售而言，买方可于紧接有关发行日期前的第二个营业日或之前的任何时间(或如所有有关条款并未于紧接有关发行日期前的第二个营业日前发出，则于有关发行前的任何时间)以书面通知本公司买方是否会行使该等优先认购权及买方拟购买的新证券的金额，但不超过根据第6.2节计算的最高金额。就登记公开发售而言，买方须于买方接获紧接该登记公开发售日期前本公司发出的优先购买权通知后三个营业日内的任何时间(或如所有有关条款并未于紧接该登记公开发售开始日期前的第二个营业日前发出所有有关条款的通知，则于该登记公开发售开始日期前的任何时间)以书面通知本公司买方是否会行使该等优先购买权及买方意欲购买的新证券的金额，但不超过根据第6.2节计算的最高金额。该等向本公司发出的通知应构成买方就按本公司向其发出的通知所载的价格及其他条款购买如此指定的新证券金额的具约束力的承诺。在本公司收到有关该等发行的必要通知后，买方如未能在根据本第6.3条要求作出回应前作出回应，应被视为放弃买方根据本细则第VI条仅就适用通告所述发售而享有的购买权。

第6.4节购买新证券。买方应在本公司发行有关新证券的同时购买其根据本细则第VI条选择购买的新证券(视乎收到任何所需批准而定)；惟如有关发行于买方通知本公司其已根据本细则第VI条选择购买新证券的日期后的第20个营业日之前进行，则买方应于相关发行日期后的20个营业日内购买有关新证券。如本公司拟发行的证券导致买方根据本细则第VI条行使其优先购买权，而本公司将终止或放弃发行任何新证券，则买方根据本细则第VI条的购买权亦将因本公司拟发行的证券而终止(但不包括任何其后或未来的发行)，而买方就此向本公司支付的任何款项应立即悉数退还。

第6.5节现金以外的对价。如果发行现金以外的全部或部分证券作为对价，包括以现金换取的证券(按其条款可交换的证券除外)，现金以外的对价应被视为董事会合理确定的公允价值；但董事会确定的公允价值不得超过董事会授权发行该等证券之日所发行证券的市场总价。

第6.6节杂项。买方选择在任何情况下不行使其在本条第六条下的认购权，不应影响其对任何后续建议发行的权利。本公司和买方应真诚合作，以促进买方根据本第六条行使的权利，包括获得任何必要的批准或同意。本第六条所列契约应终止，并

在买方未持有任何A系列优先股或普通股的情况下，不再具有任何效力或效力。

第七条

生存和赔偿

第7.1节生存。除第2.1条(组织及权力)、第2.2(A)条(授权)、第2.4(A)及(B)条(授权及未发行股票)及第2.6条(私募)所载本公司的陈述及保证外，该等陈述及保证的有效期为适用的诉讼时效加六十(90)天，本章程第二条及第三条所载的陈述及保证应在截止日期后十二(12)个月内有效，并于失效后失效；但本条款并不免除任何一方在欺诈情况下的任何不准确或违反该等陈述及保证的责任。本协议所载各方的所有其他契诺和协议应按照其条款继续有效。

第7.2节公司的赔偿。本公司同意向买方、其关联公司及其代表(统称为“买方受偿人”)赔偿任何种类或性质的任何费用、损失、责任、损害或开支(包括律师的合理费用和支出)，并使其对任何和所有诉讼、诉讼、法律程序(包括任何调查、诉讼或调查)、索赔、要求和诉讼理由，不论是否涉及第三方索赔(但不包括任何性质的任何惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，除非政府实体实际就第三方索赔作出裁决)(统称为，“损失”)因违反本协议所载公司的任何陈述、保证或契诺而导致、产生或以任何方式与之有关的损失；但与违反陈述或保证有关的任何赔偿要求是在第7.1节规定的陈述或保证的存活期到期之前提出的；此外，为了确定何时提出赔偿要求，买方受赔方应向公司发出通知(合理详细说明赔偿要求的依据)的日期应构成提出索赔的日期；此外，公司的总负债不得大于总购买价格。

第7.3节购买人的赔偿。每一买方分别而非共同同意赔偿公司、其关联公司及其代表(统称为“公司受赔人”)因违反本协议所载买方的任何陈述、保证或契诺而遭受的一切损失，或因其违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺而蒙受的一切损失；但与违反任何陈述、保证或契诺有关的赔偿要求应在第7.1节规定的该陈述、保证或契诺的存活期届满之前提出；此外，为确定何时提出赔偿要求，

公司受赔方应已向买方发出通知(合理详细说明索赔的依据)，该通知应构成提出索赔的日期；此外，买方的总负债不得超过买方支付的购买价格。

7.4节赔偿程序。

(A)对不涉及第三方索赔的任何事项的赔偿要求，可通过通知被要求赔偿的一方提出；但是，除非第7.2节和第7.3节另有规定，否则未通知赔偿一方并不妨碍被赔偿方根据本第七条提出的任何赔偿要求。该通知应在当时已知的合理细节范围内说明此类赔偿要求的性质和依据，以及所称损失的数额及其计算方法。

(B)在任何公司受赔方或买方受赔方(下称“受赔方”)收到本协议项下的任何可赔付索赔的通知，或受赔方真诚地认为是本协议项下的可赔付索赔(各自为“第三方索赔”)的任何诉讼、诉讼或法律程序的开始后，受赔方应立即向本协议项下的弥偿人(“赔方”)发出关于该第三方索赔的书面通知，但未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下可能对该受赔偿方承担的任何责任，除非赔偿方因此而受到重大损害，或第7.2节和第7.3节另有规定。该通知应在当时已知的合理详细范围内说明该第三方索赔的性质和依据、所称损失的数额及其计算方法，以及受补偿方可能掌握的与该索赔有关的其他相关信息，包括被补偿方就该第三方索赔向其送达或收到的所有文件的副本(如有)。赔偿一方有权自费并由被赔偿一方合理接受的律师为任何此类问题辩护和解决，只要赔偿一方努力和真诚地寻求解决。如果补偿方承诺抗辩或和解，应迅速且在任何情况下不得晚于十(10)天通知被补偿方其这样做的意图，被补偿方应在所有商业合理方面与补偿方及其律师合作，为抗辩和和解进行辩护。这种合作应包括但不限于, 向被补偿方提供被补偿方合理要求并由被补偿方拥有或控制的任何簿册、记录和其他信息。被补偿方的这种合作费用应由被补偿方承担。在补偿方通知被补偿方它打算承诺对任何该等声称的责任进行抗辩或和解之后，并在此期间内

当补偿方努力进行此类抗辩时，补偿方不对被补偿方因抗辩或了结此类声称的责任而产生的任何额外法律费用承担责任；但是，受补偿方应有权(I)自费参与该索赔责任的抗辩和和解谈判，以及(Ii)如果(A)在被补偿方提供第三方索赔的书面通知后十(10)个工作日内，未能(1)提出抗辩或聘请被补偿方合理接受的律师，或(2)将这种假设通知被补偿方，或(B)如果任何此类诉讼中的被告既包括被补偿方又包括被补偿方，而被补偿方的律师应得出结论，认为被补偿方可能有不同于或不同于被补偿方可获得的合理辩护的合理辩护，或如果被补偿方的利益被合理地视为与补偿方的利益相冲突，则受补偿方有权选择一名单独的律师，并承担法律辩护和以其他方式参与对该诉讼的辩护，而该等单独律师的费用和费用以及与这种参与有关的其他费用应在发生时由受补偿方报销。尽管本协议有任何其他规定，未经被补偿方同意，补偿方不得就任何赔偿要求达成和解，除非赔偿要求的解决不会对其施加任何责任或义务，并包括完全免除其责任，且不包括承认其不当行为或渎职行为。, 受保护的政党。第七条规定的补救办法是累积的，并不排除一方当事人在法律上或衡平法上或以其他方式可获得的任何补救办法。

第7.5节税务事项。除适用法律另有要求外，根据本第七条支付的所有赔偿款项应被视为对相关买方的采购价格进行的所有税收调整。

第八条

其他

第8.1条对应条款。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一方当事人签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。本协议已签署的签字页副本可通过PDF(便携文件格式)或传真传输，此类PDF或传真将被视为足够，就像实际的签名页已经交付一样。

第8.2节适用法律。

(A)本协定应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

(B)任何与此有关的争议应在特拉华州衡平法院审理，如适用，应在特拉华州内的任何州或联邦法院审理，在该法院中，来自特拉华州衡平法院的上诉可根据特拉华州法律有效受理(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对此类争议的管辖权，则由特拉华州内的任何州或联邦法院)(每个“选定法院”和统称为“选定法院”)，且双方当事人同意选定法院的专属管辖权和地点。该等人士进一步同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何规定，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项(“适用事项”)而进行的任何诉讼，应完全在选定的法院提起，而因本协议或任何其他适用事项而引起的任何诉讼，应被视为已在特拉华州的业务交易中产生，且上述人士中的每一人在此不可撤销地同意选定法院在任何此类程序中的管辖权，且在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃。该人现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序在任何该等选定的法院提出的任何反对，或在任何该等选定的法院提出的任何该等法律程序已在不便的法院提出的任何反对。

(C)这些人还承诺不在上述选定法院以外就适用事项(或可能影响任何适用事项的事项)提起诉讼，也不在另一司法管辖区质疑或执行该选定法院的判决。

(D)任何该等法律程序的法律程序文件，可在世界任何地方就该等适用事宜向任何人送达，不论是否在任何该等选定法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每个上述人员均同意，第8.5节所规定的向该方送达程序文件应被视为有效地向该人送达程序文件。

(E)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方为其自身及其关联公司，在任何诉讼、诉讼或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中，不可撤销且无条件地放弃因本协议双方或其各自关联公司的行为或在本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团审判的权利。

第8.3节完整协议；无第三方受益人。本协议和注册权协议包含双方之间就本协议主题达成的完整协议，以及与本协议主题相关的所有先前谈判、书面材料和谅解。本协议无意授予非本协议一方的任何人(或其继承人和允许的受让人)本协议项下的任何权利或补救措施。

第8.4节开支。与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用、成本和支出，包括会计和法律费用，应由发生此类费用的一方支付，但在交易完成后，公司应向买方偿还所有自付费用以及成本和开支，包括律师、会计师、投资银行家、

财务顾问、其他顾问和专业人员，以及买方因本协议预期的交易而产生的总额不超过3,900,000美元的所有合理的自付尽职调查费用。

第8.5条通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：(A)如果是在美国以挂号信或挂号信发送的，在收到回执时；(B)如果是由国家认可的隔夜航空快递发送的，则为邮寄后一(1)个工作日；(C)如果是通过电子邮件传输发送的，则在通过主要收件人的回邮电子邮件发送和确认接收时；以及(D)如果以其他方式实际亲自投递，则在投递时，此类通知、请求、要求和其他通信应投递到下列地址，或任何一方应通过类似通知向本协定其他各方提供的其他地址：

如果是对本公司，则为：

Upland软件公司
会议大道401号，套房1850
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
注意：金·吉尔
电子邮件：kgill@uplandsoftware.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所

布拉索斯街701号，1100套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
注意：史蒂文·廷德尔
约翰·亨斯利

电子邮件：estndall@mofo.com
邮箱：jhensley@mofo.com

如果给买方，则给：

C/o HGGC，LLC

大学大道1950号

加州帕洛阿尔托，邮编：94303
注意：钟大卫
库尔特·A·克里格
电邮：dchung@hggc.com
邮箱：kak@hggc.com

将一份副本(不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：大卫·B·费尔斯坦，P.C.
马歇尔·P·谢弗，P.C.
叶伟强
电子邮件：david.feirstein@kirkland.com

邮箱：marshall.shaffer@kirkland.com
邮箱：daniel.yip@kirkland.com

第8.6节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。买方可将本协议(A)全部或部分转让给保荐人的任何附属公司(但买方不得因此类转让而解除其在本协议项下的义务)，以及(B)将本协议作为抵押品转让给买方的任何贷款人；但买方各方在第4.10节项下的权利和义务不得转让给根据本协议条款成为买方一方的赞助商集团成员以外的其他人。未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得对本协议或本协议项下的任何权利或义务进行其他转让，任何违反本协议的所谓转让或授权从一开始就无效。

第8.7节标题。本协议中包含的章节、条款和其他标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

第8.8节修正案和豁免。除非本协议各方签署书面文书，否则不得修改或修改本协议。本合同的任何一方，只有通过书面文书，方可放弃本合同的任何其他一方履行或遵守本合同的任何条款或规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何权利或权力，亦不会因任何单一或部分行使任何权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本合同任何一方对违反本合同任何条款或规定的弃权，不得解释为放弃任何后续违约。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

第8.9条释义；没有推定。

(A)为本条例的目的：(1)单数词应包括复数，反之亦然，一种性别的词应视上下文需要包括另一种性别；(Ii)除非另有说明，“本协议”、“本协议”和“本协议”等术语和类似含义的词语应解释为指整个本协定(包括所有附表和证物)，而不是指本协定的任何特定规定，除非另有规定，条款、节、款、证物和附表均指本协定的条款、节、款、证物和附表；(3)除文意另有所指或另有规定外，在本协定中使用的“包括”和类似含义的词语应指“包括但不限于”；(Iv)“或”、“任何”或“两者之一”一词不应是排他性的；及。(V)“至该程度”一词中的“范围”一词是指某一主体或其他事物所延伸的程度，而不是简单地指“如果”。对一个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算时

根据本协定须在其内或之后作出任何行动或采取任何步骤的一段期间，不包括作为计算该期间的参考日期的日期(除非适用法律另有要求，如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束)。在本协议中使用的“美元”或“美元”是指美元。本协定中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于此类术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中对单词或短语进行定义的情况下，其每个其他语法形式都有相应的含义。当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，此类提及包括该方的继承人和允许的受让人。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除文意另有所指外，本协议中对个人子公司的所有提及应被视为包括该实体的所有直接和间接子公司。就本协定而言，衡量一个月或一年的期间应为与开始日期对应的下一个月或年的日期。如果没有相应的日期，则该期间的结束日期将是下一个月或年的下一个实际日期(例如，5月18日之后的一个月是6月18日，5月31日之后的一个月是7月1日)。有关文件的“提供”一词应被视为包括向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件，或(Y)在公司设立的与本协议拟进行的交易有关的虚拟“数据室”中提供的任何文件, 就第(X)款和第(Y)款中的每一款而言，至少在本条款日期前一(1)个营业日。在“正常业务过程”一词之后，应视为“在所有实质性方面与过去的做法一致”，并应指某人在所有实质性方面与其过去的做法在性质、范围和规模上都一致的行动，并且是在该人正常经营的正常过程中采取的行动。本文中使用的和未定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的各自含义。

(B)关于本协议的每一条款和条件以及任何和所有符合本协议条款的协议和文书，本协议各方理解并同意，它们已经或已经相互协商、准备和起草，如果本协议各方在任何时间希望或被要求解释或解释任何该等条款或条件或任何受本协议条款或文书约束的协议或文书，将不会考虑本协议的哪一方实际编制、起草或要求本协议或受本协议约束的任何协议或文书的任何条款或条件的问题。

第8.10节可分割性。本协议中任何被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行的条款，仅在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，不以任何方式影响本协议的其余条款，但各方应真诚地尝试以与任何此类无效条款的意图一致的方式改革本协议，以实现此类意图。

第8.11节具体履行。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，一方可能无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，每一方均有权申请一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议中包含的条款、条款和契诺(为免生疑问，包括本公司的权利)，而无需证明金钱损害赔偿不足或张贴保证书

具体执行买方的义务，使股权融资获得资金，并按照本协议所载条款和条件完成所购股份的购买)，这是他们在法律或股权方面有权获得的任何其他补救措施之外的。在任何情况下，本公司均不得或有权同时收取(I)完成发行所购股份以换取本公司悉数收取买入价的特定履约授予，及(Ii)任何时间支付金钱损害赔偿。

第8.12节公告。在遵守适用法律或其证券上市所在的任何证券交易所的规则规定的每一方的披露义务的情况下，本协议各方将在开发和发布与本协议和本协议拟进行的任何交易有关的所有新闻稿和其他公共信息披露方面相互合作，本公司或任何买方在未事先与另一方协商的情况下，均不会发布任何此类新闻稿或公开披露，并且在任何情况下，还应得到另一方的同意(不得无理拒绝或拖延)，每一方都应就任何此类新闻发布或公开披露与需要征得同意的一方进行协调。尽管有上述规定，本第8.12节不适用于本公司或买方(A)作出的任何新闻稿或其他公开声明，该新闻稿或其他公开声明符合先前披露，且不包含任何与先前未根据本协议条款公布或公开的交易有关的信息，或(B)向其审计师、律师、会计师、财务顾问、有限合伙人或其他受让人披露。即使本协议或保密协议有任何相反规定，在任何情况下，本第8.12节或保密协议的任何规定均不得限制任何买方及其各自的关联公司向其现有或预期的直接或间接普通和有限合伙人、股权持有人、融资来源、成员、经理和投资者披露关于本协议和本协议拟进行的交易的正常过程通信, 包括在正常业务过程中按照以往做法在其网站上披露有关本协议拟进行的交易的信息。

第8.13节无追索权。任何基于、引起或与本协议或股权承诺书有关的索赔或诉讼，只能针对明确指定为本协议或股权承诺书当事人(“合同当事人”)的实体提出，并且只能针对该当事人的特定义务，并受本协议或本协议中规定的条款、条件和限制的约束。合同当事人以外的任何人，包括没有直接或间接的成员、合伙人、股东、单位持有人、联属公司或代表，或任何成员、合伙人、股东、单位持有人、联属公司或上述任何人的代表，对于根据本协议或股权承诺书产生的、与本协议或股权承诺书相关的、或基于本协议或股权承诺书或他们各自的谈判、执行、履行或各自的谈判、执行、履行或以任何方式相关的任何索赔、诉讼因由、义务或责任，不承担任何责任(无论是在合同或侵权行为中、在法律上或在衡平法上或在法规中授予的)。或违约；在法律允许的最大范围内，合同各方特此免除并解除对任何此类第三人的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。

第8.14节进一步保证。自本合同签订之日起至成交之日，公司和买方应尽各自合理的最大努力，采取或促使采取一切必要、适当或

完成本协议、注册权协议、指定证书及本公司根据本协议或根据本协议签署并交付买方的任何及所有其他协议或文书(视何者适用而定)。

第九条

终止

第9.1条终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经本公司及买方双方书面同意；

(B)本公司或买方于美国东部时间2023年1月14日(“终止日期”)晚上11时59分或之后的任何时间进行的交易，除非交易在该时间之前进行；不言而喻，本协议的任何一方，如果其行动或不采取行动(该行动或不采取行动构成对本协议的违反)是(A)未能满足终止方在终止日期前完成第五条规定的交易的义务的条件，或(B)未能在终止日期之前完成交易，其主要原因或主要原因是(A)未能满足终止方在终止日期前完成第五条规定的交易的条件，则本协议的任何一方不得享有根据本协议第9.1(B)条终止本协议的权利；但是，如果第5.1(E)节和/或第5.1(F)节所述的条件未得到满足，但第5.1和5.2节中的所有其他条件已得到满足或放弃(根据其条款，在成交时必须满足的条件除外)或如果在该日期成交则会得到满足)，则本公司可以书面通知买方将终止日期延长至不超过2023年4月14日的日期。

(C)公司或买方，如果任何具有合法司法管辖权的政府实体发布了限制、禁止或以其他方式禁止本协议预期的交易的最终命令、法令或裁决或采取了任何其他最终行动，并且该命令、法令、裁决或其他行动是或将成为最终的和不可上诉的；

(D)如果买方在本协议中作出的一项或多项陈述、保证、契诺或协议存在一个或多个不准确或违反事项，致使第5.2(A)条或第5.2(B)条中的条件不能得到满足，并且如果能够纠正，买方在收到买方要求纠正该等不准确或违规行为的书面通知后三十(30)天(或终止日期之前的较短时间段)尚未得到买方的纠正，则公司向买方发出通知；然而，只要公司当时没有违反其在本协议下的任何义务；或

(E)在一项或多项陈述、保证、契诺或协议中有一项或多项不准确或违反的情况下，由买方通知公司

公司在本协议中作出的协议，即在公司收到买方要求纠正此类不准确或违规的书面通知后三十(30)天(或终止日期之前的较短时间段)内，公司将不会满足第5.1(A)条或第5.1(B)条中的条件，并且，如果能够纠正，公司仍未纠正这些条件；然而，前提是买方当时并未违反本协议项下的任何义务。

第9.2节终止的某些效果。如果本协议根据第9.1款终止，任何一方(或其任何关联公司)均不对另一方(或其任何关联公司)承担本协议项下或与本协议有关的任何责任或义务，但以下情况除外：(A)终止前因该一方违反其根据本协议所承担的义务而产生的任何责任，以及(B)任何实际和故意的欺诈或故意或故意违反本协议；但尽管本协议另有规定，买方和本公司均不承担超出购买价格的任何责任。在任何此类终止的情况下，本协议将失效，双方不采取进一步行动即可放弃本协议，但(X)上一句所述和(Y)第4.2节(保密)、第8.1至8.3节(对应关系、适用法律、整个协议)、第8.4节(费用)和第8.5至8.13节(通知、继承人和受让人、标题、修订和豁免、解释)的规定除外；没有推定、可分割性、具体履约和公告、无追索权)在本协议终止后继续有效。

(签名页如下)

双方已促使本证券购买协议自上文第一次写明的日期起生效。

附件A

定义的术语

1.下列大写术语的含义如下：

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人；然而，(A)本公司及其附属公司及任何买方或其任何联属公司不得被视为联属公司，(B)任何买方或其任何联属公司投资(不论是债务或股权)的“组合公司”(该词在机构投资者中惯常使用)不应被视为该买方的联属公司，及(C)被排除的保荐方不得被视为任何买方、本公司或本公司任何附属公司的联属公司。

“反收购条款”是指公司注册证书、章程或适用法律(包括特拉华州公司法第203条)下的任何股东权利计划或协议、“毒丸”或实质上类似的反收购协议或任何“企业合并”、“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”或类似反收购条款的条款。

“反托拉斯法”系指“高铁反垄断法”和任何适用的国际、多边、跨国、国家、联邦或州法律，旨在禁止、限制或规范通过合并、收购或其他方式达到垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为。

“福利计划”系指ERISA第3条第(3)款所界定的每个“雇员福利计划”，不论是否受ERISA、股票计划及任何退休、退休金、利润分享、递延补偿、股权或股权为基础、奖金、奖励、遣散费、雇佣、个人咨询、终止、保留、控制权变更、健康、福利、假期、带薪休假、附带福利及其他福利或补偿计划、政策、计划、协议、合约或安排，不论是书面或口头、合格或不合格、有资金或资金不足，维持、赞助、本公司或其附属公司对本公司或其附属公司作出或规定作出贡献，或本公司或其附属公司对其负有任何流动或或有负债或义务，包括因根据守则第414条任何时间被视为单一雇主所致。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

“章程”是指自2022年2月3日起通过的经修订和重新调整的公司章程，该章程可能会进一步修订或重述。

“公司注册证书”是指公司的公司注册证书，该证书已经或可能被进一步修改或重述。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“机密信息”是指由公司或代表公司直接或间接向买方或其代表提供的有关公司或其子公司的信息，以及买方或其代表准备的包含或以其他方式反映此类信息的所有分析、汇编、预测、研究或其他文件。保密信息“不应包括以下部分的保密信息：(A)由于买方或其关联公司违反本协议而披露，(B)买方或其关联公司以非保密方式从公司或其附属公司以外的来源获得机密信息；(C)在本协议日期之前买方或其关联公司已经掌握；或(D)由买方各方或其各自的关联公司或代表在未参考保密信息的情况下独立开发。

“控制”(包括其相关含义“受共同控制”和“受控制”)是指对任何人直接或间接地拥有通过证券所有权、合伙企业或其他利益、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变或相关的或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“信贷协议”指本公司与借款人摩根大通银行(行政代理及抵押品代理)及贷款方之间于2019年8月6日订立的信贷协议，该协议经日期为2019年11月26日的“第一增量假设协议”(“第一增量修订”)修订，并经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修订。

“违约事件”是指任何“违约”或“违约事件”(在每种情况下，如信贷协议中和信贷协议项下所定义的(与本合同生效之日相同))。

“环境许可证”是指根据环境法的任何适用要求进行的任何许可证、许可证、命令、证书、批准或其他授权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“进出口管制”指与信息、数据、货物和技术的进口、出口、再出口或转让有关的所有法律、法规和限制措施(包括由美国商务部管理的出口管理条例、由美国国务院管理的国际武器贩运条例以及由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法)。

“欺诈”是指在特拉华州就本协议中的陈述和保证的陈述和担保进行的实际的、故意的普通法欺诈。

“公认会计原则”是指在美国有效的公认会计原则。

“政府官员”系指外国政府机关或其任何部门、机构或机构的任何官员或雇员，或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表任何此类外国政府当局或部门、机构或机构，或为或代表任何此类公共国际组织、或任何政党、政党官员或其候选人行事的任何人，不包括美国政府、其各州、其任何地方分支机构或上述任何机构、部门或单位的官员。

“政府实体”是指任何超国家、国家、州、市政府、地方或外国政府、任何法院、法庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)、行政机构、委员会或其他政府官员、机关或机构(包括任何立法机关、委员会、管理行政机关、政府机构、局、分支机构或部门)。

“危险物质”是指被定义或管制为“危险”或“有毒”或“污染物”或“污染物”的任何废物、物质、产品或材料，或由环境法的任何适用要求规定责任或行为标准的词，或可根据环境法的任何适用要求施加责任或行为标准的任何废物、物质、产品或材料，包括石油及其任何部分、石棉或含石棉的材料、全氟和多氟烷基物质、多氯联苯、铅、有毒霉菌、噪音、气味和任何生物医学或放射性材料和废物。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“知识产权”是指世界各地任何司法管辖区内的所有知识产权和专有权利，包括(I)专利、商业秘密、技术诀窍、发明、算法、方法和流程；(Ii)版权和原创作品；(Iii)商标、服务标志、商号、商标、标识、域名、社交和移动媒体标识及其他来源指标和所有相关商誉；(Iv)前述各项的所有注册、申请、续展、续展、部分续展、分部、重新发布、重新审查、外国对应方和等价物。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“知识”指，就公司而言，下列个人的实际知识：杰克·麦克唐纳、迈克尔·D·希尔和金·吉尔，在每一种情况下，经过合理的询问后。

“劳动协议”是指与任何工会、劳工组织或工会签订的任何集体谈判协议或其他合同。

“留置权”系指任何留置权、按揭、质押、附条件或分期付款的买卖协议、产权瑕疵、产权负担、契诺、条件、限制、押记、优先购买权、优先购买权、地役权、担保权益、租赁、信托契据、通行权、侵占、所有权瑕疵、占用权、社区财产权益或其他。

任何种类的类似限制或产权负担，包括对所有权任何属性的使用、投票、转让或其他行使的任何限制。

“重大不利影响”是指任何事件、变化、发展、情况、状况、事实状态或事件，这些事件、变化、发展、情况、状况、事实或事件对(X)公司及其附属公司(作为整体)的条件(财务或其他)、资产、财产或负债或公司及其附属公司(作为整体)的经营结果，或(Y)公司履行其义务或完成本协议所设想的交易的能力，是或可合理预期的，但在第(X)款的情况下，应排除任何前景，并应排除因下列原因引起或引起的任何事件、变化、发展、情况、状况、事实状态或事件：(A)任何适用法律或公认会计原则或其解释的任何变化或预期变化；(B)公司及其子公司经营的行业或市场的一般经济条件的任何变化，或影响美利坚合众国或任何外国经济体的一般经济条件的任何变化；(C)任何政府实体作出的、普遍适用于公司及其子公司经营的行业或市场的任何变化；(D)宣布本协议或完成本协议预期的交易；(E)买方以书面同意或要求采取的任何行动；(F)本协议明确要求采取的任何行动，或没有采取任何明确禁止的行动；(G)任何国家或国际政治或社会状况，包括俄罗斯与乌克兰之间的冲突(或冲突恶化)、美利坚合众国或任何外国政府卷入敌对行动，不论是否根据国家紧急状态或战争宣布, 或发生对美利坚合众国或任何外国政府或其各自领土、财产或外交或领事馆的任何军事或恐怖袭击，或对美利坚合众国或任何外国政府的任何军事设施、设备或人员的袭击；(H)任何天灾，包括任何地震、飓风、龙卷风、洪水、海啸或其他自然灾害，或因伤亡造成的任何其他资产损坏或毁坏；(I)任何流行病、大流行、疾病暴发(为免生疑问，包括新冠肺炎)或其他健康危机或公共卫生事件，或其恶化；及(J)公司及其子公司未能达到内部或公布的对任何时期收入、收益或其他财务或经营业绩指标的预测、估计或预测；但不排除造成这种失败的根本原因(除本定义其他“重大不利影响”的规定另有规定外)；但就前述(A)、(B)、(C)、(G)、(H)及(I)款中的每一项而言，任何该等事件、改变、情况或事件，如对公司及其附属公司的状况(财务或其他方面)、资产、财产或负债(作为整体而言)已有或将会有不成比例的不利影响，则不得被排除在外。或本公司及其附属公司相对于与本公司及其附属公司同行业经营的其他公司的经营业绩(整体而言)。

“纳斯达克”指的是“纳斯达克”全球市场。

“允许留置权”是指(I)尚未到期和应支付的税款或其他政府收费的留置权，或公司或其子公司正在通过适当程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并已根据公认会计准则为其建立适当准备金的留置权；(Ii)机械师、物料工、承运人、工人、仓库管理员、修理工和类似的法定留置权，其金额不是拖欠的，也不是个别或总体上重大的；(3)由对租赁不动产拥有管辖权的政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用条例，以及

(4)影响租赁不动产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的记录事项，并且没有因目前对这种租赁不动产的使用或占用而受到侵犯；(5)公共道路和公路；(6)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权；(7)因出售外国应收款而产生的留置权；(8)根据跟单信用证对运输途中货物的留置权；(Ix)购买款项留置权和保证资本租赁安排下的租金支付的留置权；及(X)根据信贷协议产生的留置权，于本协议日期生效。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托或非法人组织或政府或其他机构或其分支机构。

“隐私要求”是指适用于本公司或其任何子公司、适用于本公司或其任何子公司的业务开展、或适用于任何软件和系统的以下所有内容：(I)适用于本公司或其任何子公司、适用于本公司或其任何子公司的业务开展、或适用于任何软件和系统的以下所有内容：(I)本公司或其任何子公司自己的规则、政策和程序(无论是物理或技术性质的，或其他)，(Ii)所有适用法律；(Iii)具约束力的行业标准；及(Iv)本公司或其任何附属公司已订立或以其他方式约束本公司的合约及协议。

“处理”是指，就任何数据或信息而言，对该系统、数据或信息执行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式进行，包括收集、使用、存储、保护、更改、修改、披露、传输或销毁。

“合资格贷款”是指与国家认可的金融机构订立的任何总回报互换、保证金贷款、质押或善意贷款或其他融资安排，包括向该金融机构质押以获得真正的债务融资以及该金融机构取消抵押品赎回权或转让给该金融机构以代替丧失抵押品赎回权和随后出售证券。

“登记权协议”是指本公司与买方之间的登记权协议，该协议以附件C的形式附于本协议，并可根据协议条款进行修订或修改。

“代表”是指个人的附属公司、雇员、代理人、顾问、会计师、律师或财务顾问。

“受限证券”是指根据证券法的适用条款，需要带有第4.1(A)节规定的图例的购买的股票或转换股票。

“环境法的要求”是指与下列任何政府实体有关的所有法律(包括《资源保护和恢复法》、《综合环境反应、补偿和责任法》、《清洁水法》、《清洁空气法》、《职业安全和健康法》(关于接触危险物质)、普通法、法规、条例、法规、规章、条例、命令、判决、法令或类似要求)、普通法、成文法、条例、法规、规章、条例、命令、判决、法令或类似要求；(B)固体、气体或液体废物或危险物质的产生、回收、回收、释放、威胁释放、处理、储存、处置或运输；(C)人员或财产接触危险物质；或(D)制造、存在、加工、商业分销、使用、排放、释放、威胁释放、向环境排放或储存危险物质。

“受制裁国家”指的是乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜、委内瑞拉和叙利亚。

“被制裁人”是指根据美国、联合王国、欧洲联盟或联合国的制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(A)在(I)美国财政部、外国资产管制办公室、美国商务部、工业和安全局或美国国务院所保存的任何被制裁人名单中确定的任何人；(Ii)联合王国的财政部；(Iii)联合国安全理事会的任何委员会；或(Iv)欧洲联盟；(B)位于、组织或居住在任何受制裁国家的任何人，或在任何受制裁国家组织的政府实体或政府机构；及。(C)由(A)或(B)款所述的人直接或间接拥有或控制50%或以上的任何人，或为(A)或(B)款所述的人的利益或代表其行事的任何人。

“制裁法”是指由(A)美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)、(B)欧盟及其成员国、(C)联合国、(D)英国财政部或(E)其他类似政府机构不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(每种情况均具有法律效力)。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“美国证券交易委员会文件”系指公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告、时间表、登记声明、委托书和其他文件(包括对其的所有修改、证物和时间表，视情况而定)。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“A系列董事”具有“指定证书”中规定的含义。

“A系列观察员”具有指定证书中规定的含义。

“软件和系统”是指公司及其子公司使用、用于或以其他方式依赖的下列所有资产和设备：计算机、硬件、软件、系统、网络、网站、数据库、应用程序和其他信息技术资产和设备。

“股票计划”是指Upland Software，Inc.2014年股权激励计划、修订和重新修订的Upland Software，Inc.2010年股票计划，以及公司或其子公司为各自的现任或前任员工、董事、高级管理人员或其他服务提供商的利益而维护或赞助的所有其他基于股权的薪酬计划和协议。

“附属公司”指的是一方、任何公司或其他组织，不论是否注册成立，该一方或其任何其他附属公司为普通合伙人或以类似身份提供服务的任何公司或其他组织，或就该公司或其他组织而言，指按其条款具有普通投票权以选举董事会多数成员或其他履行类似职能的其他人的至少多数证券或其他权益，由该一方或其任何一家或多家子公司、或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“税收”和“税收”是指任何种类的所有联邦、州、地方和外国税收(包括所得税、特许经营税、财产税、销售税、预扣税、工资税和就业税)、评税、费用或任何政府实体征收的其他费用，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款。

“纳税申报单”是指已提交或须提交的有关税款(及其任何修订)的任何报税表、报告或类似文件(包括附表)，包括任何资料报税表、退税申索或估计税款的申报。

“转让”是指任何直接或间接的(A)以任何其他方式出售、转让、质押、转让、赠与、遗赠或处置，不论是否有价值，也不论是自愿的还是非自愿的(包括通过任何留置权的变现或法律的实施，或通过判决、征费、扣押、扣押、破产或其他法律或衡平法程序)或(B)授予任何期权、认股权证或其他购买权利，或签订任何对冲、互换或任何其他协议或任何交易，直接或间接全部或部分直接或间接转移普通股所有权的经济后果；然而，尽管本协议有任何相反规定，转让不应包括(I)根据指定证书将一股或多股A系列优先股转换为普通股，(Ii)公司赎回、回购或以其他方式收购普通股或A系列优先股，或(Iii)直接或间接转让买方(或买方的任何直接或间接母公司)的任何有限合伙企业权益或其他股权(但如第(Iii)款所述的任何转让人或受让人不再(直接或间接)受紧接该转让前控制该人的人(直接或间接)控制，则该事件应视为构成“转让”)。“转让”一词应具有相关含义。

“财政部条例”是指根据经修订的《守则》颁布的美国财政部条例。

2.本协定各节中规定了下列术语：

术语索引

附件B

指定证明书的格式

指定证书

的

A系列可转换优先股

的

Upland软件公司

(根据特拉华州《公司法总法》第151条)

Upland Software，Inc.是一家根据特拉华州公司法总则成立和存在的公司(下称“公司”)，兹证明以下决议已根据特拉华州公司法总法第151条的要求由公司董事会(或其正式授权的委员会)正式通过：

“因此，现议决，根据按照本公司注册证书的规定明确授予和归属本公司董事会的权力，现从本公司经核准但未发行的优先股(”优先股“)中设立和提供一系列新的优先股，每股面值0.0001美元，并在此述明和固定构成该系列的股份的数量、该系列的指定和该系列的权力(包括投票权)以及该系列的优先股和相对、参与、可选、特别或其他权利，如有的话，以及下列各系列的限制、限制或限制(如有的话)：

目录

第一节指定；票面价值；授权股份数量。

(A)名称；面值。该系列股票将被指定为公司的“A系列可转换优先股”，每股面值$0.0001(“可转换优先股”)。

(B)认可股份数目。可转换优先股的法定股份总数为11.5万股(115,000股)；然而，只要董事会或其任何正式授权的委员会通过决议，可转换优先股的法定股份总数可根据特拉华州公司法增加(但不超过优先股的授权股份总数)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)。公司无权发行可转换优先股的零碎股份。

第2节定义。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人；然而，(I)一方面，本公司及其附属公司和任何买方或其任何关联公司不应被视为关联公司，(Ii)任何买方或其任何关联公司投资(无论是债务还是股权)的“投资组合公司”(该术语通常在机构投资者中使用)不应被视为该买方的关联公司，以及(Iii)被排除的赞助方(该术语在购买协议中的定义)不应被视为任何买方的关联公司。公司或公司的任何附属公司。

“适用国库券利率”是指在计算具有恒定到期日的美国国库券时，在基本变动回购日期之前至少两个营业日结束的最近一周内每个营业日的周平均值(如在美联储统计新闻稿H.15中汇编和公布的那样)，最接近于从基本变动回购日期到第一个赎回日期的期间；然而，如果从基本变化回购日期到第一个赎回日期的时间不等于给定收益率的美国国债的固定到期日，则适用的国库券利率应从给定收益率的美国国债的收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得，但如果从基本变化回购日期到该适用日期的时间不到一年，则应使用调整为固定到期日一年的实际交易美国国债的每周平均收益率。

“平均价格”就普通股或任何其他证券而言，指截至任何日期或有关期间(视情况而定)：(I)彭博通过其“成交量按价格计算”功能报告的该等证券在该日期或有关期间在纳斯达克全球市场上的成交量加权平均价格；(Ii)如果董事会酌情决定纳斯达克全球市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，该证券在该日期或有关期间的成交量加权平均价格是彭博通过其“成交量按价格计算”功能报告的该证券在其上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的成交量加权平均价格；

上述规定不适用于彭博所报告的该证券在场外交易市场的最后收市价(或相关期间每个交易日的最后收市价的平均值)；或(Iv)如果彭博社没有报告该证券的最后收盘价，则为彭博社报告的该证券的最后收盘价(或相关期间每个交易日的最后收盘价的平均值)。如未能按上述任何基准计算该证券于该日期或有关期间的平均价格，则该证券在该日期或有关期间的平均价格应为本公司与当时已发行可换股优先股的至少多数投票权持有人(合理行事)共同厘定的公平市价，并作为单一类别分别投票或同意。

“彭博”指彭博金融市场，以及彭博金融市场业务的主要继任者。

“董事会”是指公司的董事会或董事会中正式授权以董事会授权行事的委员会。

“营业日”指星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子以外的任何日子。

“附例”指公司的附例，可不时予以修订或修订及重述。

任何人的“股本”是指该人的股本的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证或期权、参与或其他等价物，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

“证书”是指实物证书或电子证书。

“指定证书”是指本指定证书，经不时修改或修改和重述。

“公司注册证书”是指公司的公司注册证书，该证书已经过并且可能被不时地修改、修改和重述。

“关门”指的是纽约时间下午5：00。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“普通股变动事件”具有第11(G)(I)节规定的含义。

“普通股参股股利”具有第6(C)(I)节规定的含义。

“公司”系指位于特拉华州的Upland Software，Inc.，因为根据特拉华州公司法的规定，此类名称可能会不时更改。

“持续股票储备要求”是指在任何时候，相当于(A)两(2)的乘积的普通股数量；和(B)在转换所有当时已发行的可转换优先股(假设转换发生在该时间)后可发行的普通股数量(不考虑第11(F)条)。

“控制”(包括其相关含义“受共同控制”和“受控制”)是指对任何人直接或间接地拥有通过证券所有权、合伙企业或其他利益、合同或其他方式直接或间接地指导或引导该人的管理或政策的权力。

“转换剂”具有第4(D)(I)节规定的含义。

“转换对价”是指就任何可转换优先股的转换而言，根据第11条确定的为结算此类转换而应支付的对价的类型和金额。

“换股价格”最初指每股普通股17.50美元；但上述初始换股价格须根据第11(D)及11(E)条作出调整。本指定证书中每一次提及某一特定日期的兑换价格，但没有列出该日期的特定时间，将被视为引用紧接该日期收盘前的兑换价格。

“转换股”是指任何可转换优先股转换后已发行或可发行的普通股。

“可转换优先股”具有第1(A)节规定的含义。

“信贷协议”指由本公司作为借款人、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和抵押品代理，以及贷款人之间于2019年8月6日签订的某些信贷协议，该协议经日期为2019年11月26日的特定第一个增量假设协议修订。

“每日VWAP”是指在任何VWAP交易日，普通股的每股成交量加权平均价，显示在彭博页面“UPLD”标题“Bloomberg VWAP”下在该VWAP交易日，从预定开盘至主要交易日预定收盘为止的一段时间内的“AQR”(或，如果该页面不可用，则为其相应的后续页面)(或，如该成交量加权平均价不可用，则为该VWAP交易日一(1)股普通股的市值，由本公司选择的一家国家认可的独立投资银行使用成交量加权平均价方法确定)。每日VWAP的确定将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。

“股息”是指任何定期股息或参与股息。

“股息次级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列的排名低于可转换优先股

关于股息的支付(无论股息是否累积)。红利次级股包括普通股。

“股息平价股”是指任何类别或系列的公司股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面与可转换优先股并驾齐驱(无论股息是否累积)。

“股息支付日期”指与定期股息有关的每个定期股息支付日期，以及与参与股息有关的可转换优先股计划支付任何已宣布参与股息的每个日期。

“股息高级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在股息支付方面的排名高于可转换优先股(无论股息是否累积)。为免生疑问，股息优先股将不包括本公司附属公司的任何证券。

“存托凭证”系指存托信托公司或其代名人或由本公司委任的任何继承人。

“电子证书”是指，如果董事会已通过决议规定，可转换优先股不应获得证书，则指转让代理保存的任何证明可转换优先股的任何股份的电子账簿条目。

“股权挂钩证券”是指可转换、可行使或可交换的任何普通股或其他证券。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“失效日期”具有第11(D)(I)(2)节规定的含义。

“失效时间”具有第11(D)(I)(2)节所规定的含义。

“最终根本变更通知”具有第9(F)节中规定的含义。

“首次调用日期”指首次发布日期的五(5)周年纪念日。

“根本性变化”是指下列任何事件，无论是在单个交易中还是在一系列相关交易中：

(A)“个人”或“团体”(“交易法”第13(D)和14(D)条所指的)是或成为直接或间接的“实益所有人”(定义如下)

占公司所有普通股投票权的50%(50%)以上的普通股；或

(B)完成(I)在一次交易或一系列交易中，将本公司及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人(本公司的一间全资附属公司除外)；或(Ii)任何交易或一系列相关交易的完成，而与该等交易或相关交易有关的，不论是透过合并、合并、股份交换、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式，所有普通股均被交换、转换、获取或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；但对公司的任何合并、合并、股份交换、合并、重新分类或资本重组，而根据该合并、合并、股份交换、合并、重新分类或资本重组，在紧接该交易后，直接或间接“实益拥有”紧接该交易前的该公司或其他受让人或其母公司所有类别的普通股权益的人直接或间接“实益拥有”超过50%(50%)的尚存、持续或收购的公司或其他受让人(视何者适用而定)或其母公司的所有类别普通股权益的比例，基本上与紧接该交易前的比例相同，将被视为根据该条(B)不是根本的改变。

就此定义而言，(X)上文(A)段及(B)段(I)或(Ii)段所述的任何交易或事件(不考虑(B)段的但书)将被视为仅根据上文(B)段的但书而发生；及(Y)某人是否为“实益拥有人”、股份是否“实益拥有”及实益拥有权百分比将根据交易所法案第13d-3及13d-5条规则厘定。

“基本变更回购日期”是指根据第9(C)条规定，公司根据基本变更后的回购协议回购任何可转换优先股的日期。

“根本变更回购通知”是指包含第9(G)(I)节和第9(G)(Ii)节规定的信息或在其他方面符合第9(G)(I)节和第9(G)(Ii)节规定的要求的通知(包括基本上以附件A所述的“根本变更回购通知”的形式发出的通知)。

“基本变动回购价格”是指根据第9(D)条计算的公司在基本变动后回购任何可转换优先股股票时应支付的现金价格。

“根本改变回购权”具有第9(A)节所规定的含义。

“全球证书图例”实质上是指附件C中所列形式的图例。

“持有人”是指在注册处的账簿上登记了任何可转换优先股的人。

“首批董事”应具有第10(B)(I)节中给出的含义。

“初始签发日期”是指采购协议项下的截止日期。

“初步根本变更通知”具有第9(E)节所述的含义。

“初始清算优先权”指每股1000美元(1,000.00美元)的可转换优先股。

“初始股票储备要求”是指相当于以下乘积的普通股数量：(A)两(2)股；(B)在初始发行日期(假设转换发生在初始发行日期)的所有已发行可转换优先股股票转换后可发行的普通股数量(不考虑第11(F)条)。

任何交易日普通股的“最后报告销售价格”是指普通股在任何交易日的收盘价(或，如果没有报告收盘价，则为每股最新买入价和最后要价的平均值，或者，如果两者均多于一种，则为普通股在该交易日的最新买入价和平均最后卖出价的平均值)，这是指普通股在当时上市的美国主要国家或地区证券交易所的综合交易中报告的每股收盘价。如果普通股在该交易日没有在美国全国性或地区性证券交易所上市，则最后报告的销售价格将是场外交易市场上该交易日普通股的最后报价，即场外交易市场集团或类似组织报告的普通股每股报价。如果普通股在该交易日没有如此报价，则最后报告的销售价格将是该公司选择的一家国家公认的独立投资银行在该交易日的最后买入价和每股普通股最后要价的中点的平均值。

“清算次级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面低于可转换优先股。清算次级股包括普通股。

“清算平价股”是指公司任何类别或系列的股票(可转换优先股除外)，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与可转换优先股并驾齐驱。

“清算优先权”指，就任何可转换优先股股份而言，相等于(I)每股可转换优先股的初步清算优先权，加上(Ii)该等股份截至(但不包括)支付该等款项的日期(包括任何清算优先权股息)的任何累积及未支付的股息(包括定期股息及参与股息)。

“清算优先股息”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“清算高级股”是指任何类别或系列的公司股票，其条款将导致该类别或系列在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于可转换优先股。为免生疑问，清盘高级股将不包括本公司附属公司的任何证券。

“多数股东”是指至少持有可转换优先股过半数投票权的股东。

“整笔金额”指在任何基本变动购回日期赎回任何可转换优先股股份时，与首次赎回日期前的基本变动购回有关的任何可转换优先股股份的赎回金额，相等于(A)该基本变动购回日的现值(按下文规定计算)与(I)该等可转换优先股股份应累算的剩余定期股息(假设该等定期股息以现金支付)自基本变动购回日期至首次赎回日期(包括，为免生疑问，从紧接第一个赎回日之前的定期股息支付日至第一个赎回日应计的任何定期股息)，加上(Ii)该等正在赎回的可转换优先股股份的赎回价格，假设就计算第(I)及(Ii)条而言，该等可转换优先股股份将在第一个赎回日一直未偿还，然后在第一个赎回日以上述基本变动赎回价格赎回，而该笔款项的现值是使用等于该基本变动赎回日期适用国库利率的年度贴现率(按季应用)计算的。减去(B)由本公司或董事会指定人士代表本公司计算的基本变动购回日营业时间结束时该股份的清盘优先权。

就任何日期而言，“市场中断事件”是指在美国主要国家或地区证券交易所或普通股上市交易的其他市场上，在截至该日期预定收盘时的半小时内，普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因)发生或存在的任何实质性暂停或限制。

“国家证券交易所”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的任何后继交易所)。

“预留股数”是指截至任何时候，公司在转换可转换优先股时预留的普通股数量(在其授权但未发行的普通股中，未预留用于任何其他目的)。

“高级管理人员”是指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、秘书或总裁副经理。

“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。

“可选转换”具有第11(A)节规定的含义。

就任何可转换优先股的可选转换而言，“可选转换日期”是指满足第11(B)(Ii)条规定的转换要求的第一个营业日。

“任选转换通知”是指实质上采用附件A所列“任选转换通知”形式的通知。

“参与分红”具有第6(C)(I)节规定的含义。

“付款代理人”具有第4(D)(I)节规定的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其他机构或其政治分支。有限责任公司、有限合伙企业或信托公司的任何部门或系列将构成本指定证书下的一个单独的“人”。

“实物证书”指的是，如果董事会没有通过决议规定可转换优先股无需认证，任何证明任何可转换优先股股份的证书(电子证书除外)，该证书基本上采用附件A所列格式，以该等股份持有人的名义登记，并由公司正式签立，并由转让代理加签。

“购买协议”指本公司与买方之间于2022年7月14日订立的若干证券购买协议，该协议可不时予以修订或修订及重述。

“买方”具有“采购协议”中规定的含义。

“记录日期”指，就可转换优先股或普通股持有人的任何股息或分派，或向可转换优先股或普通股持有人发行的任何股息、分派或发行而言，为确定有权获得该等股息、分派或发行的持股人或普通股持有人(视何者适用而定)的固定日期(不论根据适用法律、公司注册证书或附例的适用条文、董事会决议或其他规定)。

“赎回”具有第8(A)节规定的含义。

“赎回日期”是指根据第8(C)条为公司根据赎回而确定的赎回可转换优先股的结算日期。

“赎回通知”具有第8(E)节所述的含义。

“赎回通知日期”就赎回而言，指公司根据第8(E)条发出赎回通知的日期。

“赎回价格”是指公司在赎回任何可转换优先股时应支付的对价，按第8(D)条计算。

“参考财产”具有第11(G)(I)节规定的含义。

“参考物业单位”具有第11(G)(I)节规定的含义。

“登记册”具有第4(D)(2)节规定的含义。

“注册官”具有第4(D)(I)节规定的含义。

“必要的股东批准”指纳斯达克上市标准第5635(A)、(B)及(D)条(视何者适用而定)就可转换优先股转换后发行普通股超过该规则所施加的限制而预期的股东批准。

“定期派息日期”就任何可转换优先股股份而言，指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，自上述日期中的第一个日期起计。

“定期股息期”是指从定期股息支付日(或如果是第一个定期股息期，则指从初始发行日起并包括在内)到下一个定期股息支付日(或如果该日不是营业日，则指该日之后的第一个营业日)之间的每一段期间。

“定期股息率”指(I)直至(但不包括)初始发行日的七(7)周年，年利率为4.5%(4.5%)，以及(Ii)在初始发行日七(7)周年当日及之后，年利率为7%(7%)，每种情况下，均可根据第6(B)条增加。

“定期股息记录日期”系指下列任何一天的营业结束：(A)3月15日，如果定期股息支付日期为3月31日；(B)6月15日，如果定期股息支付日期为6月30日；(C)9月15日，如果定期股息支付日期为9月30日；以及(D)12月15日，如果定期股息支付日期为12月31日，或如果该日不是营业日，则为该日之后的第一个营业日。

“定期分红”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“重大变更后回购”是指公司根据第9条回购任何可转换优先股。

“限售股图例”是指实质上采用附件B所列形式的图例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券”指任何可转换优先股或转换股份。

“股份代理人”是指转让代理人或任何注册人、付款代理人或转换代理人。

“股票股利通知”具有第6(A)(I)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业或有限责任公司除外)，其股本总投票权的50%以上(不考虑任何意外情况的发生，但在有效转移投票权的任何投票协议或股东协议生效后)由该人或其一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制；及(B)任何合伙或有限责任公司，而(X)该合伙或有限责任公司超过50%(50%)的资本账目、分配权、股权及投票权，或普通及有限合伙权益(视何者适用而定)，直接或间接由该人或其一间或多间其他附属公司拥有或控制，不论是否以会员制、普通、特别或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式拥有或控制，及(Y)该人或该人的任何一间或多间其他附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制，该合伙企业或者有限责任公司。

“继承人”具有第11条第(G)款第(三)项所规定的含义。

“投标/交换要约评估期”具有第11(D)(I)(5)节中所给出的含义。

“交易日”是指以下任何日子：(A)普通股的交易通常在普通股当时上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在当时普通股交易的主要其他市场进行；(B)没有市场中断事件。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“交易日”是指营业日。

“转让代理”是指博通股东服务公司或其继承人。

“转让受限担保”系指构成“受限担保”的任何担保(定义见规则144)；但是，只要下列事件中最早发生者，此类担保即不再是转让受限担保：

(A)根据在出售或转让时根据《证券法》生效的登记声明，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)；

(B)根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的现有豁免(包括第144条)，或在不受《证券法》约束的交易中，此类证券被出售或以其他方式转让给某人(本公司或其关联公司除外)，并且在这种出售或转让之后，这种证券不再构成“受限证券”(见第144条的定义)；或

(C)(I)根据规则第144条，该等证券有资格由不是本公司联营公司且在紧接前三(3)个月内并非本公司联营公司的人士转售，而不受有关数量、销售方式、现有公开资料或通告的任何限制；及(Ii)本公司已收到本公司可能合理需要的证书或其他文件或证据，以确定该证券的持有人、持有人或实益拥有人不是或在紧接前三(3)个月内不是本公司的联营公司。

“VWAP市场中断事件”是指，就任何日期而言：(A)当时普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所，或如果普通股当时未在美国国家或地区证券交易所上市，则当时普通股交易的主要其他市场未能在该日期的正常交易时段开盘交易；或(B)发生或存在对普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过相关交易所允许的限制或其他原因)总计超过半小时的任何暂停或限制，且该暂停或限制发生或存在于该日期纽约市时间下午1点之前的任何时间。

“VWAP交易日”是指：(A)没有发生VWAP市场中断事件；以及(B)普通股的交易通常在普通股上市的美国主要国家或地区证券交易所进行，如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股当时交易的主要其他市场进行。如果普通股不是这样上市或交易的，那么“VWAP交易日”意味着营业日。

“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，其所有已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

第三节施工规程。就本指定证书而言：

(A)“或”并非排他性的；

(B)“包括”指“包括但不限于”；

(C)“Will”表示命令；

(D)一组数值的“平均值”是指这些数值的算术平均值；

(E)涉及任何有限责任公司、有限责任合伙或信托的合并或由该等有限责任公司、有限责任合伙或信托转移的资产，须当作包括该等有限责任公司、有限责任合伙或信托的任何分拆，或该等有限责任公司、有限合伙或信托的一系列资产分配，或任何该等分拆或分配的任何清盘；

(F)除文意另有所指外，单数包括复数，复数包括单数；

(G)“此处”、“此处”和其他类似含义的词语指的是本指定证书的整体，而不是本指定证书的任何特定部分或其他部分，除非文意另有所指；

(H)凡提及货币，除文意另有所指外，系指美利坚合众国的合法货币；及

(I)本指定证明书的证物、附表及其他附件当作为本指定证明书的一部分。

第四节记录；登记。

(A)格式、日期及面额。

(I)证明可转换优先股的证书的格式和日期。证明任何可转换优先股的每张证书将：(1)基本上采用附件A中规定的形式；(2)带有第4(E)节或该证书持有人作为一方或以其他方式受约束的章程或协议的任何条款所要求的图例，并可能带有特拉华州公司法、任何其他适用法律、证券交易所规则或惯例或托管机构所要求的批注、图例或背书；以及(3)日期自转让代理会签之日起。

(Ii)电子证书；实物证书。只要董事会已通过决议规定可转换优先股无需证书，可转换优先股最初将以一张或多张电子证书的形式发行。电子证书可交换为实物证书，实物证书可交换为电子证书，持有者可根据习惯程序提出请求，但须遵守第4(F)条的规定。

(3)电子证书；解释。就本指定证书而言：(1)每份电子证书将被视为包括附件A所列股票证书的文本；(2)要求包括在证书上的任何图例或其他符号将被视为附加在任何电子证书上，尽管该电子证书的形式可能不允许在其上附加图例；(3)本指定证书中对任何电子证书“交付”的任何提及将在代表该电子证书的电子书条目登记在适用持有人的名下时被视为满足要求；(4)在符合特拉华州一般公司法、公司注册证书及公司细则的任何适用要求，以及转让代理的任何相关要求后，在每种情况下，以一张或多张电子证书的形式发行可换股优先股，该等电子证书将被视为由公司签立并由转让代理会签。

(Iv)委任托管人。如果任何可转换优先股被允许进入任何电子托管机构的入账清算和结算设施，那么，尽管本指定证书有任何相反的规定，本指定证书中对任何此类可转换优先股的交付或付款的每一次引用

优先股，或任何相关通知或要求的交付，将被视为满足该等托管机构管理该交付或付款的适用程序(视情况而定)。

(V)无无记名证书；面额。可转换优先股将仅以登记形式发行，且仅以整数股发行。

(Vi)登记号码。每张证明任何可转换优先股股份的证书将带有一个唯一的注册号，该注册号不会附在任何其他证明任何其他当时已发行的可转换优先股股票的证书上。

(Vii)记账表格。可换股优先股的股份可以一张或多张全球证书(“全球优先股”)的形式发行(或重新发行)，并以DTC或其代名人的名义登记，代表一名或多名全球证书持有人向转让代理、作为DTC托管人(或DTC可能指示的其他托管人)交存。每一股全球优先股将带有全球证书传奇。以全球优先股为代表的可转换优先股的流通股数量可不时通过对转让代理和DTC的记录进行调整来增加或减少，以反映本协议规定的变化。DTC的成员或参与者对DTC或DTC的任何托管人代表其持有的任何全球优先股或根据该等全球优先股持有的可转换优先股股份并无任何权力(包括投票权)、优先权及相对、参与、可选择、特别或其他权利(如有)，以及任何资格、限制或限制(如有)，而DTC可在任何情况下被本公司、转让代理及本公司的任何代理或转让代理视为有关全球优先股的记录及绝对拥有人。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、转让代理或本公司的任何代理或转让代理履行DTC提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或影响DTC与其成员和参与者之间关于行使任何全球优先股实益权益持有人权利的惯例的实施。

(B)签立、会签和交付。

(I)由地铁公司妥为签立。至少两(2)名正式授权人员将代表公司以手动、传真或电子签名的方式签署每份证明任何可转换优先股的证书。任何可换股优先股的有效性不会因任何高级职员未能在转让代理加签该证书时持有该证书或本公司的任何其他办事处而受影响。

(Ii)转让代理人会签。任何证明任何可转换优先股股份的证书，在转让代理加签前无效。每份证书只有在转让代理的授权签字人(或其正式指定的代理)(通过手动、传真或电子签名)签署该证书中规定的副签块时，才被视为正式副署。

(C)付款方式；付款日期不是营业日时延迟付款。

(i) Method of Payment.

(1)电子证书。公司将支付(或促使支付代理人支付)与电子证书证明的任何已发行的可转换优先股有关的所有现金金额，从合法可用资金中通过电汇立即可用的资金支付。

(2)实物证明。公司将支付(或促使支付代理人支付)与实物证书证明的任何已发行的可转换优先股有关的所有现金金额，从合法的可用资金中支付如下：

(A)如该实物股票所证明的已发行可转换优先股的总清盘优先权至少为500万港元($5,000,000)(或公司可凭其唯一及绝对酌情决定权选择的较低款额)，而有权获得该现金款额的该可转换优先股持有人已在不迟于下一句所述时间向付款代理人交付一份书面要求，要求以电汇方式将即时可用资金电汇至该持有人在美国的一个账户，以收取付款；及

(B)在所有其他情况下，以支票寄往登记册所列该持有人的地址。

为及时起见，该书面要求必须不迟于以下日期的营业时间结束：(X)就支付于可转换优先股的股息支付日到期的任何已宣布现金股息而言，为相关记录日期；及(Y)就任何其他付款而言，为紧接有关支付日期前十五(15)个历日的日期。

(Ii)在付款日期不是营业日时延迟付款。如本指定证书所规定的任何已发行可换股优先股的付款到期日并非营业日，则即使本指定证书有任何相反规定，该等付款仍可于紧随下一个营业日支付，且不会因相关延迟而产生利息、股息或其他金额。仅就前一句而言，适用的付款地点被适用法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为非“营业日”。

(D)转让代理人、登记官、付款代理人及兑换代理人。

(I)概括而言。本公司指定其在美国的主要执行办事处和转让代理在美国大陆的任何办事处或代理机构，提供可转换优先股：(1)转让登记或交换(“注册处”)；(2)付款(“支付代理”)；以及(3)转换(“转换代理”)。当任何可转换优先股的股份已发行时，本公司将在美国大陆设立一个办事处，由注册处、付款代理及转换代理组成。

(Ii)登记册的保存。本公司将备存或安排备存一份记录(“登记册”)，记录持有人的姓名或名称及地址、每位持有人持有的可换股优先股股份数目，以及可换股优先股的转让、交换、回购、赎回及转换。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目将是决定性的，公司和转让代理可在适用法律允许的最大范围内，就所有目的将姓名在登记册上记录为持有人的每一人视为持有人。登记册将以书面形式保存或保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库中，但条件是这样保存的记录能够在合理时间内转换成清晰可读的纸质形式。如持有人提出书面要求，本公司会即时向其提供登记册副本。

(Iii)其后的委任。本公司可随时向每位持有人发出通知，委任任何人士(包括本公司的任何附属公司)担任注册处处长、付款代理人或兑换代理人。

(4)如本公司或其任何附属公司担任付款代理人或兑换代理人，则：(1)该公司将为持有人的利益而将其作为付款代理人或兑换代理人而持有的所有金钱及其他财产分开；及(2)在本指定证书中，凡提及持有现金或其他财产的付款代理人或兑换代理人，或向付款代理人或兑换代理人交付现金或其他财产，而在每种情况下，向任何持有人付款或交付，或与可转换优先股有关，将分别被视为指如此分开的现金或其他财产，或该等现金或其他财产的分开。

(E)传说。

(I)限制性股票图例。

(1)每张证明任何转让受限制证券的可转换优先股股份的证书，将附有受限制股票图例。

(2)如发行任何可转换优先股，以交换、取代或部分转换可转换优先股的任何其他股份(该等其他股份就本第4(E)(I)(2)条而言称为“旧股”)，包括依据第(4)(E)(I)(2)条

4(G)或4(I)，则证明该等旧股份的股票将附有受限制股票图例，惟证明该等旧股份的股票在有关交换或替代时或有关转换的相关可选兑换日期(视何者适用而定)载有受限制股票图例；然而，倘证明该股份的股票在紧接该等交换或替代后或截至有关可选转换日期(视何者适用而定)并不构成转让受限制证券，则证明该等股份的股票将无须载有受限制股票图例。

(Ii)其他传说。证明任何可换股优先股已发行股份的证书可附有任何其他图例或文字，但不得与本指定证书有所抵触，如适用法律、可换股优先股任何适用托管机构的规则或任何买卖或报价该等可换股优先股的证券交易所或自动报价系统所规定，或本公司可能以其他方式合理地认为适当。

(3)持有人的承认和同意。持有人如接受附有本第4(E)条所要求的任何图例的证书所证明的任何可转换优先股，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。

(4)关于换股股份的传说。

(1)倘发行该等换股股份的可换股优先股在发行该等换股股份时为转让受限制证券，则每股换股股份将会附有与限售股图例大致相同的图例；然而，倘若本公司经其合理酌情决定该等换股股份无须附有该等图例，则该等换股股份无须附有该等图例。

(2)即使第4(E)(Iv)(1)条有任何相反规定，根据第4(E)(Iv)(1)条，如换股股份以无证书形式发行，且不允许附有图例，则该换股股份无须附有图例，惟公司须采取其合理认为适当的措施(包括向其分配“受限制”的CUSIP号码)，以执行该图例所指的转让限制。

(F)转让和交换；转让税；某些转让限制。

(I)适用于所有转让和交换的规定。

(1)概括而言。在本第4(F)条的规限下，任何经任何证书证明的任何已发行可换股优先股均可不时转让或交换，本公司将安排注册处将每次此类转让或交换记录在登记册内。

(2)不收取服务费；转让税。本公司及股份代理将不会就任何可转换优先股的任何转让、交换或转换向任何持有人收取任何服务费，但本公司、转让代理、注册处处长及转换代理可要求支付一笔款项，以支付与任何转让、交换或转换可转换优先股有关而征收的任何转让税或类似的政府收费，但根据第4(G)条或第4(N)条进行的不涉及任何转让的交易除外(且：A)与最初发行可转换优先股有关的任何税项或费用须由公司支付及承担；及(B)根据第11条转换可换股优先股而产生的任何该等税项或费用须按第13条的规定支付及承担)。

(三)不得转让、互换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，所有可转换优先股的转让或交换的金额必须相当于可转换优先股的完整数量，不得转让或交换零碎的可转换优先股。

(4)传说。在转让或交换另一股可转换优先股时发行的证明任何可转换优先股的每张证书将带有第4(E)节规定的每个图例(如果有)。

(5)转账、汇兑结算。在本指定证书满足转让或交换任何可换股优先股的要求后，本公司将在合理可行的情况下尽快完成转让或交换，但在任何情况下不得迟于转让或交换完成后的第二(2)个营业日。

(6)交易所取消转账限制。为免生疑问，并在符合本指定证书条款的前提下，如本第4(F)节所用，证书的“交换”包括仅为移除附在该证书上的任何受限股票传说而进行的交换。

(2)可转换优先股的转让和交换。

(1)除第4(F)条另有规定外，持有任何经证书证明的可转换优先股的持有人可(X)将该可转换优先股的任何整数股转让予一名或多名其他人士；及(Y)以该等可转换优先股的任何整数股换取由一张或多张其他证书证明的同等数量的可转换优先股；但如该证书为实物证书，则该持有人必须退回任何该等转让或交换

将该实物证书连同公司、转让代理人或注册处处长合理需要的任何批注或转让文书送交转让代理人或注册官的办事处。

(2)在符合本指定证书的规定后，可转让或交换由证书(该证书在本条第4(F)(Ii)(2)条中称为“旧证书”)所证明的持有人的任何整数股可转换优先股的股份：

(A)根据第4(K)条，此类旧证书将被迅速取消；

(B)如须如此转让或交换的可转换优先股股份少于该旧证书所证明的全部可转换优先股，则本公司将按照第4(B)节的规定发出、签立及交付一份或多份证书，并促使转让代理在每一种情况下会签：(X)每份证书均证明已持有全部可转换优先股股份，以及合计可转换优先股股份总数相等于该旧证书所证明的不会如此转让或交换的可转换优先股股份数目；。(Y)登记在该持有人的名下；。及(Z)须载有第4(E)条所规定的每项图例(如有)；

(C)如转让予受让人，公司将按照第4(B)条发出、签立和交付一份或多於一份证书，并安排转让代理人在每一种情况下加签，证明(X)每份证明可转换优先股的股份总数，以及合计证明可转换优先股的股份总数相等于须如此转让的可转换优先股的股份数目；。(Y)登记在受让人名下；及。(Z)注明第4(E)条所规定的每项纪录；及。

(D)如属交易所，本公司将根据第4(B)条签发、签立及交付一份或多份证书，并促使转让代理根据第4(B)条加签：(X)每份证明可转换优先股股份总数及总计可转换优先股股份总数相等于将予如此交换的可转换优先股股份数目的每份证书；(Y)登记在该旧证书注册人名下；及(Z)载有第4(E)条所规定的每项传奇(如有)。

(Iii)转让须赎回、购回或转换的股份。尽管本指定证书有任何相反的规定，公司、转让代理和注册处处长将不需要登记转让或交换任何已交出以供转换的可转换优先股股份。

(G)交换及注销根据重大变更或赎回回购而须转换或将购回的可转换优先股。

(I)根据基本更改或赎回时的回购，部分转换实物证书和部分回购实物证书。如果实物证书(该实物证书在本第4(G)(I)节中被称为“旧实物证书”)所证明的可转换优先股的股份少于全部，将根据第11节进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该实物证书被交出以进行此类转换或回购(视情况而定)后，公司将在合理可行的范围内尽快安排将该实物证书交换(1)一张或多张实物证书，证明每张证书证明了全部可转换优先股的股份，并且，总体而言，证明可转换优先股的股份总数等于该旧实物证书所证明的不得如此转换或回购的可转换优先股的股份数量，并将该等实物证书交付给该持有人；及(2)证明可换股优先股股份总数的实物股票，该等可换股优先股股份数目相等于将予如此转换或回购的旧实物股票(视何者适用而定)所证明的可转换优先股股份数目，而该实物证书将根据本指定证书的条款转换或购回(视何者适用)；然而，本第(2)条所指的实物股票无须于该等转换或回购股份(视乎适用而定)终止发行后的任何时间发出。

(Ii)注销根据重大变更或赎回回购而购回的经转换及可转换优先股的可转换优先股。如果由证书(或之前尚未根据第4(G)(I)节交换的任何部分)(该证书在本第4(G)(Ii)节中称为“旧证书”)证明的可转换优先股的股票将根据第11节进行转换或根据基本变更或赎回时的回购进行回购，则在该可转换优先股根据第4(M)条被视为不再发行的较后时间之后，以及该旧证书被交出用于该转换或回购(视情况而定)的时间之后，(1)根据第4(K)条，该旧证书将被取消；和(2)在部分转换或回购的情况下，公司将签发、签立和交付给该持有人，并促使转让代理根据第4(B)条在每一种情况下会签一张或多张证书，这些证书(X)每张证明可转换优先股的总数，以及(Y)以该旧证书所证明的不应如此转换或回购的可转换优先股的总数为证据；(Y)登记在该持有人的名下；以及(Z)应注明第4(E)节规定的每个图例(如有)。

(H)转换、赎回或回购的可转换优先股股份的状况。如果公司以任何方式转换、赎回、回购或以其他方式收购任何可转换优先股，则在适用法律允许的最大范围内，如此收购的可转换优先股应作废

在收购时注销，不得作为可转换优先股的股份重新发行。根据公司注册证书所载或特拉华州一般公司法规定的条件及限制，如此收购的任何可换股优先股于退役及注销及采取适用法律所规定的任何行动后，将成为未指定为优先股系列的认可但未发行优先股，并可作为新系列优先股的一部分重新发行。

(I)补发证书。如任何可换股优先股持有人声称证明该等可换股优先股的证书已遭损毁、遗失、被盗、销毁或不当取得，则本公司将根据第4(A)条签发、签立及交付证明该等可换股优先股的补发证书，并于向本公司或转让代理交出令转让代理及本公司满意的证明该等损失、取得、销毁或不当取得的证据后，根据第4(A)条安排转让代理加签证明该等可换股优先股的补发证书。如证明可换股优先股的证书已遗失、被盗、遭销毁或被不当取走，本公司及转让代理可要求持有人或持有人代表向本公司或转让代理提供令本公司及转让代理合理满意的保证或弥偿，以保障本公司及转让代理不会因更换该证书而蒙受任何损失。根据本第4(I)条发行的证明可转换优先股的每张替换证书，在进行此类替换后，将被视为已发行可转换优先股的证据，有权与当时已发行的所有其他可转换优先股同等和按比例享有本指定证书的所有利益。

(J)登记持有人。只有任何可换股优先股的持有人才有权(包括投票权)(如有)、优先及相对、参与、可选择、特别或其他权利(如有)，以及本指定证书所载有关可换股优先股拥有人的资格、限制或限制(如有)。

(K)取消。本公司可随时将证明可转换优先股的证书(如有)送交转让代理注销。注册处处长、付款代理及转换代理将向转让代理转交每一股经正式交出的可换股优先股，以供转让、交换、付款或转换。公司将促使转让代理按照其惯例程序，迅速注销所有证明已向其交出的可转换优先股股票的证书。

(L)公司或其附属公司持有的股份。在不限制第4(G)节和第4(M)节的一般性的情况下，在确定所需数量的可转换优先股的持有人是否已就任何方向、豁免或同意达成一致时，公司或其任何附属公司拥有的可转换优先股的股份将被视为未发行。

(M)流通股。

(I)概括而言。在任何时候流通股的可转换优先股将被视为在登记册上显示为流通股的股票，不包括在此之前已经：(1)根据第4(K)条由转让代理注销或交付转让代理注销的可转换优先股；(2)在转换时或根据基本变化的回购或根据根据本指定证书赎回的赎回而全额支付的可转换优先股；或(3)在本条第4(M)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所规定的范围内，并在符合第(V)款的规定下，当作停止未清偿。

(Ii)置换股份。如根据第4(I)条更换任何证明任何可转换优先股股份的证书，则该等股份将于更换时停止发行，除非转让代理及本公司收到令其合理信纳的证明，证明该等股份是由适用法律下的“真正买家”持有。

(Iii)根据赎回而购回的股份。如果支付代理在赎回日期持有足以支付在该日期到期的总赎回价格的实物对价和金额，则(除非赎回价格发生违约)：(1)将于该日期赎回的可转换优先股股票将被视为在该日期停止发行(不限制公司根据第6(C)条承担的义务)；及(2)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第8节所规定的收取赎回价格的权利除外(如适用，亦可按第6(D)节的规定宣布派息)。

(Iv)根据重大变动购回股份而购回的股份。如果在基本变更回购日期，支付代理持有的实物对价和金额足以支付在该日期到期的基本变更回购总价，则(除非基本变更回购价格发生违约)：(1)在该日期回购的可转换优先股股票将被视为在该日期停止发行(不限制公司根据第6(D)条承担的义务)；及(2)持有该等可转换优先股的人士就该等可转换优先股而言的权利将会终止，但第9节所规定的收取基本变动购回价格的权利除外(如适用，亦可收取第6(D)节所规定的宣布股息)。

(V)拟转换的股份。如果任何可转换优先股将被转换，则在该转换的可选转换日期的交易结束时(除非在该转换时根据第11条到期的转换对价发生违约)：(1)该可转换优先股的股票将被视为停止发行(不限制公司根据第6(D)条的义务)；和(2)该可转换优先股的持有人的权利将因此而终止

可转换优先股，但获得第11节规定的转换对价的权利除外(如果适用，还应按照第6(D)节的规定宣布股息)。

(N)批注和交换。在不根据第10条限制持有人的任何权利的情况下，如果对公司注册证书或本指定证书的任何有效修订、补充或豁免改变了可转换优先股的权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如果有)以及资格、限制或限制(如果有)，则公司可酌情要求证明该可转换优先股的证书持有人将该证书交付给转让代理，以便转让代理可以在该证书上添加由公司准备的适当批注，并将该证书返还给该持有人。此外，本公司亦可酌情决定发行、签立及交付证明该等可换股优先股的新证书，以换取该等可换股优先股，并安排转让代理根据第4(A)条在每一情况下加签证明该等可换股优先股的新证书，该证书反映已更改的权力(包括投票权)(如有)、优先及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)，以及资格、限制或限制(如有)。未能根据本第4(N)条作出任何适当的批注或发出证明任何可换股优先股的新证书，将不会损害或影响该等修订、补充或豁免的有效性。

第五节排名。可转换优先股在支付股息方面将优先于(1)股息普通股；(2)在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于(2)清算普通股；(2)在支付股息方面与(1)股息平价股同等；(2)在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面优先于(1)股息优先股；(3)在股息支付方面低于(1)股息优先股；和(Ii)公司清算、解散或清盘时的资产分配方面的清算优先股。

第六节分节。

(A)定期派息。

(I)概括而言。可转换优先股将以每年相当于其清算优先权的常规股息率(根据第6(A)(Ii)条计算)的累计股息累积，无论申报或资产是否合法地可用于支付(根据这句话，“定期股息”累积在可转换优先股上的此类股息)。定期股息将在每个定期股息支付日每季度就可转换优先股支付给持有人的欠款应计，且无论是否已宣布，此类定期股息将按季度应计。本公司可全权酌情决定：(I)当董事会宣布或(Ii)任何定期股息并非以现金支付(不论是否宣布)时，该等定期股息可以现金支付，则该等定期股息(或其部分，如适用)的美元金额(以每股可转换优先股金额表示)将于紧接相关定期股息支付日期营业时间结束前(无重复)加至截至该时间已发行的每股已发行可转换优先股的清盘优先股中，而该项增加将自动发生。而无须公司或任何其他人士采取任何行动(如增加清盘优先权，a

“清算优先股息”)；但本公司无须根据上文第(I)款以现金支付任何定期股息(如本公司在任何适用期间并无根据上文第(I)款以现金定期派发股息，则本公司应根据上文第(Ii)款就该期间支付清盘优先股息，但须受下文第6(B)节规限)，直至(X)(A)本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订)有关的所有未清偿债务及其他债务。(B)信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)项下的所有承诺已终止或(Y)信贷协议(经修订、重述、再融资、替换或以其他方式修订)于任何适用的定期现金股息支付时生效，并不禁止以现金支付该等定期股息。为免生疑问，本公司可选择派发任何定期股息作为现金股息、清盘优先股息或两者的任何组合。可转换优先股的股息将从应计或支付股息的最后日期(或如果没有支付股息，则包括初始发行日期)至(但不包括)下一个定期股息支付日期(但不包括)，按日累计。

(Ii)定期股息的计算。定期股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天的月。每股可换股优先股的定期股息将于紧接前一个定期股息支付日期(或如无之前的定期股息支付日期，则为该股份的首次发行日期)前该股份的清算优先权时应计。

(B)股息的计算。

(I)即使前述有任何相反规定，除非及直至取得所需的股东批准，如在任何定期股息支付日期，清盘优先股息或其任何部分会导致发行中的A系列优先股可转换为的普通股数目违反发行限制，则公司必须在每个上述定期股息支付日以现金支付每笔股息或可转换优先股的任何部分，除非适用的特拉华州法律禁止(任何此类应计和未支付的定期股息导致在任何上述定期股息支付日之前违反发行限制而导致转换的任何此类应计和未支付定期股息必须在根据第11条转换可转换优先股时以现金支付，而不是转换为普通股)；但如在任何适用的定期现金股息支付时生效的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)将禁止以现金支付该等定期股息，则本公司应立即作出商业上合理的努力，以(X)寻求修订、重述或以其他方式修改信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，以允许至少在一定程度上以现金支付定期股息

任何额外的清算优先股息不会导致违反发行限额，或(Y)对信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订)进行再融资或以不会禁止以现金支付定期股息的重置债务取代，至少在必要的范围内，以便任何额外的清算优先股息不会导致违反发行限额(在产生该等债务时及任何未来期间)。如本公司在前述情况下未能以现金支付，则在该股息支付日(或在上述任何该等定期股息支付日之前任何应计及未支付的定期股息转换为可转换优先股时)，本应支付的任何定期股息将继续按每年相当于定期股息率+2.0%的比率累积和累积，自第一个定期股息支付日(或在上述任何定期股息支付日之前的任何应计及未付定期股息转换后)期间，本公司未能以现金支付，但不包括根据上一句所述以现金支付的所有应计及累积定期股息的最后一日。

(三)参股分红。

(I)概括而言。在任何股息高级股持有人的权利、与任何股息平价股持有人的平价以及第6(C)(Ii)条的规限下，普通股的股息或其他分派(无论是现金、证券(包括权利或期权)或其他财产，或前述的任何组合)将不会在普通股(“非常股息”)上宣布或支付，除非在宣布和支付时，分别就可转换优先股(可转换优先股的股息或分派)宣布和支付等值的股息或分派。参与股利及其在普通股上的相应股息或分配，称为普通股参与股利)，使得：(1)该参与股利的记录日期和支付日期分别与该普通股参与股利的记录日期和支付日期相同；和(2)在该参与股息中每股应付可转换优先股的对价的种类和金额，与普通股参与股息中就相当于一(1)股可转换优先股的普通股可发行股数(根据第11条确定，但不考虑第11(F)条)的普通股参与股息中应支付的对价种类和金额相同，前提是该可转换优先股的股份是在紧接该记录日期之前的可选转换日期转换的(受相同的安排，如有，在该等普通股参与股息中不得发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分, 但该等安排分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期持有的可换股优先股股份总数计算)。

(Ii)普通股变动事项。第6(C)(I)条将不适用于第11(G)条将适用的普通股变动事件的可转换优先股，也不需要就可转换优先股宣布或支付参与股息。

(D)赎回股息、基本改变或转换时购回股息的处理。倘若任何可换股优先股股份的赎回日期、基本变动购回日期或可选择的转换日期迟于可换股优先股的已宣派股息纪录日期之后及下一个股息支付日期或之前，则该股份的持有人将有权于该记录日期收市时收取有关股份的已宣派股息，尽管有相关的赎回或转换(视何者适用而定)，可于本公司选择的该股息支付日期当日或之前收取有关股份的已宣布股息。

第七节清算、解散或清盘时的权利。

(A)概括而言。如果公司自愿或非自愿地清算、解散或清盘，则在符合公司任何债权人或任何未清盘高级股票持有人的权利的情况下，根据与任何未清盘平价股票持有人的平价，每股可转换优先股的持有人将有权从公司合法可供分配给公司股东的资产或资金中获得以下第(I)和(Ii)款中较大金额的付款，然后将任何此类资产或资金分配给或预留给任何清算初级股票：

(I)清盘优先权；及

(Ii)假设该等转换的可选转换日期发生于该付款日期，而不考虑第11(F)条所载的任何兑换限制，则该持有人在根据第11条就可选择的转换而转换该等可转换优先股股份时可发行的普通股股份数目将会获得的金额。

根据本条款第7(A)条的上述规定，在未偿还的可转换优先股上全额支付该金额后，持有人将无权获得公司的剩余资产或资金(如有)。如果这些资产或资金不足以完全

就所有已发行的可换股优先股支付该金额及就所有已发行的清盘优先股应付的相应金额(如有)，则在本公司任何债权人或任何已发行的清盘优先股持有人的权利的规限下，该等资产或资金将按比例按比例分配于可换股优先股及清盘优先股的已发行股份。

(B)某些企业合并交易被视为不属于清算。就第7(A)条而言，本公司与其他人士合并或合并，或与本公司合并或合并，或向另一人出售、租赁或以其他方式转让本公司全部或几乎所有资产(与本公司的清算、解散或清盘有关的出售、租赁或其他转让除外)，本身并不构成本公司的清算、解散或清盘，即使与此相关的可转换优先股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述各项的任何组合。

第8节公司赎回可转换优先股的权利。

(A)在七周年当日或之后赎回的权利。在本第8条条款的规限下，本公司有权在其选择的情况下，在持有人有权在赎回前根据第11条转换可换股优先股的情况下，于初始发行日七(7)周年当日或之后的任何时间，赎回全部或任何可换股优先股，现金购买价相当于赎回价格(该等赎回连同第8(A)节所述的赎回、“赎回”及每一次赎回均为“赎回”)。

(B)在某些情况下禁止赎回。本公司不会根据本第8条选择赎回任何可转换优先股或以其他方式就任何可转换优先股发出赎回通知，除非本公司有足够的合法可用资金，并根据其借款负债条款获准就所有需要赎回的可转换优先股股份全额支付赎回价格。

(C)赎回日期。任何赎回日期将为董事会选择的一个营业日，不超过赎回通知日期后二十(20)天或不少于十(10)天。

(D)赎回价格。根据赎回规定将购回的任何可转换优先股股份的赎回价格为现金金额，相当于(X)该股份在赎回日期收盘时的清算优先权的乘积，以及(Y)105%加到赎回日(但不包括)的所有应计及未支付股息的乘积。

(E)赎回通知。如欲选择赎回任何可转换优先股股份，本公司必须向该股份持有人发出赎回通知(“赎回通知”)，该通知必须注明：

(I)该股份已根据本指定证明书被赎回；

(Ii)赎回该等证券的日期；

(3)可转换优先股的每股赎回价格；

(Iv)如果赎回日期晚于可转换优先股已宣布股息的创纪录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则该股息将按照第6(D)条支付；

(V)转让代理及转换代理的名称及地址，以及持有人可借此向转让代理或转换代理交出证明该股份的实物证书(如已就该股份发出实物证书)的指示；

(Vi)要求赎回的可转换优先股股份可根据第11条在紧接赎回日期前的营业日营业结束前的任何时间转换(或如公司未能全数支付在该赎回日期到期的赎回价格，则可在公司全数支付该赎回价格之前的任何时间转换)；及

(Vii)于该等赎回通知日期生效的换股价。

(F)支付赎回价格。本公司将安排于适用的赎回日期或之前向持有人支付每股须赎回的可转换优先股的赎回价格。

第9节持有人有权要求公司在发生重大变化时回购可转换优先股。

(A)根本改变回购权利。在符合本第9款其他条款的情况下，如果发生根本变更，则每一持有人可在其选择时，(I)在紧接根本变更之前生效，根据第11款按当时的转换价格转换(该转换应是强制性的，并对公司具有约束力)所有或任何少于全部的该等持有人的可转换优先股股份，或(Ii)要求公司回购(该回购应是强制性的并对公司具有约束力)全部或少于全部的任何整数股，根据上述条款(I)于基本变动购回日期，该等持有人尚未转换的可转换优先股股份，可从该等基本变动的合法可用资金中拨出，现金收购价相等于基本变动购回价格。

(B)可用于支付基本变革回购价格的合法资金；《公约》不得采取某些行动。如果公司没有足够的合法资金来支付根据基本变化回购将被回购的所有可转换优先股的基本变化回购价格，则公司应：(1)支付可从合法可用于支付的资金中支付的该基本变化回购价格的最高金额，该金额将根据该持有人的可转换优先股股份总数按比例支付给每个持有人，否则将在基本变化后根据该回购回购；和(2)在公司能够从合法可供购买的资金中购买任何因上述限制而未购买的可转换优先股股票后，应尽快以适用的基本变化回购价格购买该股票

购买此类可转换优先股。公司(或其继承人)因任何原因无法支付购买款项，并不解除公司(或其继承人)在适用法律允许的情况下实施任何所需购买的义务。如本公司未能在根据本第9条就根据基本变更购回权利回购的部分或全部股份或可转换优先股支付到期时全数支付基本变更购回价格，则本公司将就未按正常股息率回购的该等股份支付股息，直至该等股份在每个股息支付日起(包括首个股息支付日(或初始发行日))从合法可用资金中按季支付欠款为止。如适用，本公司未能在根据本第9条(但不包括本第9条规定本公司支付基本变动购回价款当日的最迟日期)到期时全数支付基本变动购回价款。为免生疑问，除非(X)(A)本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改)有关的所有未偿还债务及其他债务已悉数清偿，或(B)本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改)有关的所有承诺，否则无须支付基本变动购回价款。重述或其他修改)已终止，(Y)信贷协议(经修订、重述, (Z)证明因再融资或替换信贷协议而产生的债务的任何其他适用协议的条款不会禁止支付该基本变动回购价格；但如构成基本改变的任何交易或一系列相关交易的收益足以(X)偿还本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修改)订立或有关的所有未偿还债务及其他债务(或当时有效的任何其他禁止支付基本改变购回价格的债务(“禁止性债务安排”))，及(Y)支付基本改变回购价格的全部或任何部分，本公司有责任偿还及清偿本公司及其附属公司根据或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)(或任何禁止性债务安排)项下或与信贷协议(经修订、重述或以其他方式修订)有关的所有未偿还债务及其他债务，并终止根据信贷协议(经经修订、重述或以其他方式修订)(或任何禁止性债务安排)(或任何禁止性债务安排)作出的所有承诺，使本公司不受限制于基本变动购回日期全部或部分偿还基本变动购回价格。尽管有上述规定，如果持有者在公司受到限制或禁止(合同或其他方式)时，根据本第9条行使基本变更回购权, 除根据信贷协议)购回部分或全部受基本变更购回权利规限的可换股优先股外，本公司将尽其商业合理努力取得所需同意，以撤销或获得豁免或豁免该等限制或禁止。本条例并不限制持有人根据本指定证书在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于就本公司未能履行其在本第9条下的义务而作出的特定履行法令及/或禁制令救济。本公司不会自愿采取任何会导致根本改变的行动或自愿进行任何交易，除非本公司真诚地相信其将有足够的合法可用资金以全额支付最高总额的基本改变。

就当时已发行的所有可换股优先股的该等重大改变而须支付的回购价格。

(C)基本变更回购日期。任何基本变更的基本变更回购日期将在基本变更生效之日或之前；但如果基本变更发生在最初的基本变更通知交付之前，则基本变更回购日期应尽可能迅速，但在任何情况下，不得迟于最终根本变更通知交付后十(10)个工作日。

(D)根本变化回购价格。任何可转换优先股股份于基本变动后于基本变动后进行购回时将购回的基本变动购回价格为以下两者中较大者的现金金额：(I)(X)(A)该股份于基本变动回购日期收盘时的清盘优先权与(B)105%，加上(Y)该等股份于该基本变动购回日的补足总额及(Ii)该等持有人于紧接该基本变动前假若该等持有人应收取的金额之和，将此类可转换优先股转换为普通股，与根据第11条进行的可选转换有关，而不考虑第11(F)条中关于可兑换的任何限制。

(E)初步的根本改变通知。在公司预期完成基本变更之日前二十(20)个营业日或之前(或者，如果公司在预期生效日期之前不到二十(20)个营业日发现可能发生根本变更，则应在公司发现该基本变更后立即向持有人发送书面通知)，通知应由公司或其代表向公司记录中的持有人发出，通知中应包含预计实施根本变更的日期(或，如果适用，则为附表或其他时间表的日期，披露根本变化的表格或报告已提交)(“初始根本变化通知”)。不迟于公司预期完成初始基本变更通知中规定的基本变更之日的十(10)个工作日(或者，如果基本变更已经发生或预计将在提供初始基本变更通知后的十(10)个工作日内发生，则应迅速但不迟于收到通知后的第十(10)个工作日)。任何持有人如欲根据第9(A)条行使其权利，须以书面通知本公司，并须指明(X)该持有人是否选择根据第9(A)条(I)或(Ii)条行使其权利，及(Y)可转换优先股的股份数目。

(F)最终的根本改变通知。如果持有人选择在基本变更生效之日根据第9(A)(Ii)条行使其基本变更购回权利，本公司将向每位持有人发出有关该基本变更的通知(“最终基本变更通知”)。这份最终的根本改变通知必须说明：

(I)简而言之，导致这种根本变化的事件；

(Ii)该根本改变的生效日期；

(3)持有人要求公司根据本第9条回购其可转换优先股所必须遵循的程序；

(Iv)该等基本改变的回购日期；

(V)可转换优先股的每股基本变动回购价格，包括其计算的合理细节；

(Vi)如果基本变化回购日期晚于可转换优先股已宣布股息的创纪录日期之后，且在下一个股息支付日期或之前，则该股息将根据第6(C)条支付；

(Vii)转让代理和转换代理的名称和地址；

(Viii)在该最终基本变动通知发出之日生效的兑换价格，以及该等重大变动可能对兑换价格作出的任何调整的描述和量化；

(Ix)可换股优先股可于紧接相关基本变动购回日期前的营业日营业结束前任何时间根据第11条转换(或，如公司未能全数支付于该基本变动购回日期到期的基本变动购回价格，则可随时转换，直至公司全数支付该基本变动回购价格为止)；

(X)已妥为提交基本变动购回通知但并未正式撤回的可转换优先股股份，必须交付付款代理，使其持有人有权收取基本变动购回价格；及

(Xi)受已正式投标之基本变动购回通知所规限之可换股优先股股份，只有在根据本指定证书撤回该基本变动购回通知之情况下方可转换。

(G)行使根本改变回购权的程序。

(I)递送基本变动购回通知及将购回的可换股优先股股份。要在根本变更后对可转换优先股的任何股份行使其根本变更回购权利，其持有人必须向支付代理人交付：

(1)在紧接相关基本变动购回日期前一个营业日的营业时间结束前(或适用法律可能要求的较后时间)，就该等股份发出已妥为填妥的书面基本变动回购通知；及

(2)经正式批注转让的该等股份(只要该等股份由一张或多张实物股票证明)。

(Ii)基本变更回购通知的内容。每份有关可转换优先股任何股份的基本变动回购通知必须注明：

(1)如果该份额由一个或多个实物证书证明，则该等实物证书的证书编号；

(二)回购可转换优先股的股数，必须为整数；

(3)该持有人正就该等股份行使其基本变动购回权利。

(Iii)撤回基本面变化回购通知。已就任何可换股优先股股份发出基本变动购回通知的持有人，可于紧接有关基本变动购回日期前一个营业日的营业日结束前任何时间，向付款代理人递交书面撤回通知，以撤回该等基本变动购回通知。该撤回通知必须注明：

(1)如果该份额由一个或多个实物证书证明，则该等实物证书的证书编号；

(二)拟退出的可转换优先股股数，必须为整数；

(3)仍受该基本变动购回通知规限的可转换优先股(如有的话)的股份数目，该数目必须为整数。

如任何持有人向付款代理人递交任何该等撤回通知，并从先前送交付款代理人的任何基本变更购回通知中撤回任何可转换优先股股份，而该等股份已交回付款代理人，则该等股份将退还予其持有人。

(H)支付基本变动回购价格。在第9(B)条的规限下，本公司将安排根据基本变更购回协议回购每股可换股优先股的基本变更购回价格，并于适用的基本变更购回日期或之前(或如该股份稍后由实物证书证明，则为证明该股份的实物证书交付予付款代理人的日期(X))支付予其持有人。

(I)第三方可在本公司的留置进行回购要约。即使第9节有任何相反的规定，如果一个或多个第三方进行任何基本变更回购和相关要约回购本第9节所要求的可转换优先股，而回购方式如果由公司直接进行，则公司将被视为履行了第9节规定的义务。

(J)根本性变革协议。在适用法律允许的最大范围内，公司不得就构成根本变更的交易订立任何协议，除非(I)该协议规定、或不干扰或阻止(视情况而定)持有人以符合并实施本第9条的方式行使其根本变更回购权利，以及(Ii)收购或尚存的人以董事会本着诚意行事的形式和实质，以合理令董事会满意的形式和实质表示和约定，在完成该根本变更时，该人应有足够的资金(可包括但不限于，公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益、可用信用额度或未催缴资本承诺)，以完成该基本变更，并支付根据本第9条或第11条(以适用者为准)在基本变更回购日期之前尚未转换为普通股的可转换优先股股票的基本变更回购价格。

第十节投票权。

(A)在折算后的基础上与普通股持有人一起投票的权利。除本指定证书或适用法律另有规定外，持股人有权与普通股持有者共同投票表决所提交的每一事项

对于普通股持有人的表决或同意，并为此目的，(I)每个持有人的可转换优先股将使该持有人有权被视为在记录或该事项的其他相关日期的记录持有人，相当于该可转换优先股在转换时将可发行的普通股数量(根据第11(C)条确定)，假设该可转换优先股的转换日期发生在该记录或其他相关日期，以及(Ii)持股人将有权根据公司注册证书、章程和特拉华州公司法的一般规定，通过书面同意获得所有股东会议或拟议行动的通知，就像持股人是普通股持有者一样。尽管有上述规定，可转换优先股在与普通股持有人一起投票时的总投票权应受限于符合纳斯达克上市标准规则所需的范围，而由此而对可转换优先股投票权产生的任何限制将按比例适用于可转换优先股持有人。

(B)选举董事。

(I)概括而言。在为选举董事会成员而召开的任何年度会议或特别会议(或书面同意行动)上，只要买方各方及其关联公司在完全稀释的基础上实益拥有(根据《交易法》第13条的定义)至少5%的普通股股份，包括根据第11条可转换优先股的可选转换而发行的普通股股份(不考虑第11(F)条对可兑换的任何限制)，有权就此投票的可转换优先股流通股持有人有权投票，作为单一类别单独投票，有权以多数票赞成或多数股东的书面同意，选举一(1)名个人(该等个人，“首轮董事”)进入董事会，最初为钟庭耀(“首个董事”)。只有在多数股东的书面要求下，A系列董事才可在任何时候作为董事在董事会中被取消(无论是否有理由)。如果任何时间由于首轮董事的死亡、残疾、退休、辞职或解职而导致董事会出现空缺，多数股东有权指定一名个人来填补这一空缺。如果可转换优先股持有人未能以书面形式指定一名代表填补董事A系列空缺的董事会席位，且该董事会席位应保持空缺，直至可转换优先股持有人根据本第10(B)条推选一名个人填补该席位，以及在该席位空缺的任何期间, 尽管如此，董事会应被视为正式组成。公司应在初始发行日期后在切实可行范围内尽快增加董事会人数或导致董事会出现空缺，以便任命首轮董事。

(二)董事甲级联赛。首轮董事最初应作为第二类董事，并于最初发行日期后在切实可行范围内尽快获委任，直至本公司于2025年举行的股东周年会议为止，本公司应将首轮董事列入并促使董事会将首轮董事列入向股东推荐的提名名单中

在任何情况下，只要继续满足第10(B)(I)节规定的所有权条件，在公司股东选举公司董事的任何年度会议或特别会议(或以书面同意方式采取的行动)上，公司董事将被选举为公司董事。

(三)首轮董事资格赛。A系列优先股持有人只能指定一人为A系列董事，(A)A系列优先股持有人真诚地认为具有担任上市公司董事所需的技能和经验，(B)根据美国证券交易委员会(普通股随后在其上市的全国性证券交易所或适用法律)的任何规则或监管，未被禁止担任美国证券交易委员会的资格或被取消担任美国证券交易委员会的资格，(C)不是证券法第506(D)条所定义的“不良行为者”。以及(D)并未发生根据交易所法案S-K条例第401(F)项规定须予披露的事件，为免生疑问，兹确认首只董事符合上述所有标准。董事会提名及管治委员会保留反对提名、选举或委任任何首轮董事于董事会服务的权利，前提是董事会成员在征询外部法律顾问的意见后，运用与适用于董事会其他被提名人的准则一致的准则，合理地断定有关优先股董事未能符合上述准则。倘若提名及管治委员会董事会合理地反对提名、选举或委任任何优先股董事或根据本条第6(B)节的条款向董事会增发一股优先股董事，则A系列优先股持有人有权以新的A系列董事取代该等A系列董事。

(四)撤回提名。董事会不得撤回本第6(B)条规定的任何提名或推荐，除非A系列优先股的多数股东向董事会递交了撤回提名的书面请求，或(A)董事会提名和治理委员会在与外部法律顾问协商后，采用与适用于其他董事会被提名人的标准一致的标准，合理且真诚地决定，根据董事的任何规则或条例，该A系列美国证券交易委员会应被禁止或取消担任公司美国证券交易委员会的资格。普通股在其上市的国家上市交易所，或根据适用法律或该术语在证券法第506(D)条中定义的“不良行为人”，(B)该A系列董事已根据不可上诉的最终裁决承认或被司法裁定从事了(X)违反A系列董事对公司的义务的行为或不作为，(Y)涉及故意不当行为或故意违法且属重罪的行为或不作为，(A)违反法律，涉及道德败坏或对本公司有重大不利影响；或(Z)涉及本公司而A系列董事从中获得不正当个人利益而在有关交易获授权前并未向董事会披露的任何交易，惟根据章程或;附例规定须予披露者，惟在任何情况下，A系列优先股持有人均有权以新的A系列董事取代有关A系列董事。

(V)董事会委员会。只要持有人有权选择首轮董事，(I)如果纳斯达克全球市场和美国证券交易委员会的适用规则和法规允许这样做，代名人应有权在

如果根据纳斯达克全球市场的适用规则和规定，被提名人不被允许在一个或多个董事会委员会任职，则被提名人应有权指定一(1)名列席观察员参加任何该等董事会委员会。

(Vi)董事会观察员。除第10(B)节规定的其他权利外，只要买方及其关联方在初始发行日合计拥有至少10%的已发行可转换优先股股份(为此，买方及其关联方持有的普通股应被视为买方及其关联方根据第11条需要转换的可转换优先股股份数量，以获得买方及其关联方持有的普通股总数，在每种情况下，经任何股票拆分、股票股息、在进行资本重组或类似交易时，可转换优先股的流通股持有人(作为单一类别单独投票)应有权通过多数股东的赞成票或书面同意选举一(1)名自然人作为无投票权的董事会观察员(该名个人为“首轮观察员”)。

(七)赔偿。A系列董事有权(I)按照公司的组织文件、特拉华州公司法和任何赔偿协议，以与其他非执行董事相同的方式和程度预支开支和补偿，以及(Ii)除非A系列董事放弃，否则将以与其他非执行董事会成员相同的方式和程度预支现金和股权薪酬。买方或其一家或多家关联公司持有的已购买股份或任何兑换股份(视何者适用而定)，应视为满足任何董事最低所有权要求。公司应为第一担保人(即其对首轮董事的义务是主要的，买方或其关联公司就A系列董事所产生的相同费用或债务预支费用或提供赔偿的任何义务是次要的)。

(Viii)董事会政策。A系列董事应遵守董事会和公司适用于其他董事会非执行成员的所有政策。

(C)特定事项的表决权和同意权。

(I)概括而言。除第10(A)节的其他规定另有规定外，在至少28,750股可转换优先股仍未发行的情况下，公司不得、也不得允许其任何子公司在没有多数股东的赞成票或书面同意的情况下，作为一个类别单独投票，采取下列任何行动：

(1)对公司注册证书、本指定证书或公司章程的任何条文的任何修订、修改、废除或放弃

以不利影响可转换优先股的权利、优先权和特权或权力，或以其他方式修改条款的方式(第10(C)(Ii)条允许的修改、修改或废除除外)；

(二)可转换优先股法定股数的增减；

(3)公司发行股息平价股、清算平价股、股息优先股或清算优先股，或将拥有或确实拥有优先于或与可转换优先股平价的相对、参与、期权、特别或其他权利的其他证券或股权；

(4)创造(通过重新分类或以其他方式)具有优先于可转换优先股或与可转换优先股平价的优先股或相对、参与、期权、特别或其他权利的公司的任何新类别或系列股票；

(5)赎回、购买、或以其他方式获取、支付或宣布公司任何股本的任何股息或其他分派(或为任何该等目的而缴存或预留作偿债基金)；但这一限制不适用于(I)根据本协议赎回或回购可转换优先股或支付股息，(Ii)宣布或支付普通股普通股的任何股息或分派，或(Iii)在信贷协议第6.7(A)或6.7(F)条允许的范围内(如本协议生效)，回购股息次级股或清算平价股；

(6)与公司的关联公司或其任何子公司达成对公司及其子公司整体具有重大意义的交易；

(7)为借款招致、承担、背书、担保或以其他方式承担法律责任，或发行任何债务证券或任何获取债务证券的权利，但以下情况除外：(A)公司及/或其全资附属公司之间或公司全资附属公司之间的任何借款债务；(B)法团全资附属公司的借款债务担保；或法团或其任何全资附属公司的借款债务担保；根据本条例第10(C)(I)(7)条发生的债务或在本协议日期仍未偿还的债务，(C)根据信贷协议产生的债务，(D)(I)为信贷协议下的未偿还款项再融资而产生的债务，或(Ii)根据任何协议而产生的债务

在信贷协议终止时取代信贷协议，但在任何情况下，该等债务不得具有与信贷协议(整体而言)或(E)其他准许债务(定义见信贷协议)所载条款相比，对本公司及其附属公司有重大不利影响的条款；

(8)根据《证券交易法》第12条取消普通股登记或将该普通股从全国证券交易所除名的任何行为，但由于根本变化的结果除外；

(9)公司的解散、清盘、破产或清盘；或

(10)同意、授权或承诺进行上述任何一项。

此外，任何会以与其他可转换优先股持有人不相称的方式对任何可转换优先股持有人的权利造成不利影响的行动，均须征得该受影响持有人的同意。不得向任何人士或实体提出或支付代价(包括对本指定证书或相关交易文件的任何修改)，以修订或同意放弃或修改本指定证书或相关交易文件的任何条文，除非亦向所有持有可转换优先股流通股的持有人提出相同的代价。为澄清起见，本条款旨在让公司将所有持有人视为单一类别，不得以任何方式解释为该等持有人就购买、处置或表决可转换优先股或其他事宜采取一致行动或集体行动。

(Ii)未经同意而准许作出的某些修订。即使第10(C)(I)(1)条有任何相反规定，公司仍可修改、修改或废除公司注册证书、本指定证书或附例的任何条文，而无须任何持有人投票或同意以修订或更正公司注册证书、本指定证书或附例，以纠正任何含糊之处或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处。

(D)表决和同意程序。

(I)关于表决和同意的规则和程序。如果将举行任何投票或征求持有人的同意，包括在年度会议或股东特别会议上，则：(1)董事会将酌情采用惯例规则和程序来规范此类表决或同意，但须遵守本第10条的其他规定；以及(2)此类规则和程序可包括确定一个记录日期，以确定有权投票或提供同意的持有人(视情况而定)、征集和使用委托书或书面同意的规则以及股东提名董事的惯例程序。

(Ii)可转换优先股的投票权。每一股可转换优先股将使其持有人有权就可转换优先股持有人有权作为一个类别单独投票而不能与任何其他类别或系列股票的持有人一起投票的每一事项投一(1)票。

(Iii)股东大会的书面同意。即使公司注册证书中有任何相反规定，所需采取的任何行动

或允许在可转换优先股持有人会议上采取行动，可在不开会、无事先通知和无表决的情况下进行，如果一份或多份书面同意列出了如此采取的行动，则须由拥有不少于批准或采取该行动所需的最低票数的持有人签署，该会议当时所有未偿还的可转换优先股股票都出席并进行了表决，并应以递送方式交付给公司在特拉华州的注册代理人，特拉华州是公司的主要营业地点。或保管记录股东会议记录的簿册的公司高级职员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。在适用法律要求的范围内，未经持有人一致同意而在未举行会议的情况下采取公司行动的及时通知应发给那些未经同意的持有人，以及如果该会议的通知的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的同意书递交给公司的话，该持有人本应有权获得该会议的通知。

第十一节转换。

(A)概括而言。持有者将有权在任何时候转换(每一次“可选转换”)全部或少于全部可转换优先股的任何整数股；然而，前提是，尽管本指定证书中有任何相反规定：

(1)如根据第9(G)(I)节就任何可转换优先股股份有效地交付基本变动购回通知，则自基本变动完成前的营业日起，该股份不得提交以供选择转换，除非(A)该股份不受该通知约束，(B)该通知根据第9(G)(Iii)条撤回，或(C)本公司没有按照本指定证书支付该股份的基本变动回购价格；

(2)在第11(F)条限制的范围内，不得提交可转换优先股以供选择转换；以及

(3)根据第8条被要求赎回的可转换优先股股份不得在紧接相关赎回日期前一个营业日的营业日结束后(或如公司未能全数支付该赎回日期到期的赎回价格，则在公司全数支付该赎回价格之前的任何时间)提交供选择转换。

(Ii)不允许转换零碎股份。尽管本指定证书有任何相反规定，在任何情况下，任何持有人均无权转换数量不是整数的可转换优先股。

(B)改装程序。

(I)对持有人行使选择性转换权的要求。

(1)概括而言。要根据任选转换转换由证书证明的任何可转换优先股股份，该股票的持有者必须：(W)填写、签署(通过手动、传真或电子签名)并向转换代理交付可选转换通知(此时，如果该证书是电子证书，则该可选转换将成为不可撤销的)；(X)如果该证书是实物证书，则向转换代理交付该实物证书(此时该可选转换将成为不可撤销的)；(Y)提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；及(Z)如适用，支付因持有人要求以第13节所述持有人以外的名称登记股份而须由本公司支付的任何单据或其他税款。

(2)仅在营业时间内允许的可选转换。可换股优先股将被视为于营业时间后及营业日结束前交回以供选择转换。

(Ii)记录日期与股息支付日期之间的转换。如任何将予转换的可转换优先股股份的转换日期晚于可转换优先股已宣派股息的创纪录日期之后及在下一个股息支付日期或之前，则即使有该等转换，有关股息仍将根据第6(D)条支付。

(3)当股东成为转换后可发行普通股的登记股东时。于转换任何可换股优先股时，以其名义发行任何普通股的人士，将被视为该等转换可选择的转换日期交易结束时该等股份的记录持有人。

(C)在转换时结算。

(I)概括而言。在第11(C)(Ii)条、第11(F)条及第15(B)条的规限下，每股可换股优先股转换结算时应付的代价将由若干普通股组成，该等普通股股数相等于(I)(A)须予转换的该等可换股优先股的清盘优先权加上(B)所有应计及未支付的股息除以(Ii)紧接该可选择的转换日期营业时间结束后的换股价。

(Ii)支付普通股任何零碎股份的现金。除第15(B)条另有规定外，本公司不会交付任何可转换优先股转换时到期的任何零碎普通股，而是在其法律上有能力这样做且其债务条款允许的范围内，根据最近一次报告的普通股每股销售价格支付现金。

此类转换的转换日期(或，如果该可选转换日期不是交易日，则为紧接前一个交易日)。

(3)交付转换对价。除第11(D)(I)(4)(B)、11(D)(I)(5)及11(G)条另有规定外，本公司将于紧接该等转换日期后第二(2)个营业日或之前，支付或交付于任何可换股优先股转换时应付的转换代价。

(D)换算价格调整。

(I)需要调整转换价格的事件。换股价格将不时作出调整，详情如下：

(1)股票拆分和合并。如果公司发行普通股作为所有或基本上所有普通股的股息或分配，或如果公司进行股票拆分或普通股的股票组合(在每种情况下，不包括仅根据非常股息发行的发行，关于第6(C)(I)条将适用的，或普通股变化事件，关于第11(G)条将适用的)，则转换价格将根据以下公式进行调整：

其中：

CP0=在该股息或分派的记录日期紧接交易结束前生效的转换价格，或在该股票拆分或股票合并的生效日期紧接交易结束前生效的转换价格；

CP1=在该记录日期或生效日期(视情况而定)交易结束后立即生效的转换价格；

OS0=在紧接该记录日期或生效日期(视情况而定)收盘前已发行的普通股数量，而不实施该股息、分派、股票拆分或股票合并；以及

OS1=在实施该等股息、分派、股票分拆或股票合并后紧接已发行的普通股的股份数目。

如果宣布或宣布了本条第11(D)(I)(1)款所述类型的任何股息、分配、股票拆分或股票组合，但没有如此支付或作出，则转换价格将进行重新调整，自董事会或根据董事会授权行事的任何高级职员决定不支付此类股息或分配或实施此类股票拆分或股票合并之日起生效。

于该等股息、分派、股票拆分或股票组合未予宣布或公布时，换股价格即为当时有效的换股价。

(2)投标要约或交换要约。如果本公司或其任何子公司就普通股的收购要约或交换要约(不是仅根据《交易法》第13E-4(H)(5)条规定的零星收购要约)进行付款，且在该要约收购或交换要约中支付的每股普通股现金和其他对价的价值(由董事会真诚地确定)超过紧接根据该要约或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后的交易日最后报告的普通股每股售价，则转换价格将根据以下公式递减：

其中：

CP0=紧接投标或交换要约到期前有效的转换价格(“到期时间”)；

CP1=在到期时间后立即生效的转换价格；

SP=自紧接到期日之后的交易日起计的十(10)个连续十(10)个交易日期间(“投标/交换要约估价期”)内普通股最后报告的每股销售价格的平均值；

OS0=紧接到期时间之前已发行的普通股数量(包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

AC=在这种投标或交换要约中购买或交换普通股所支付的所有现金和其他对价的总价值(由董事会真诚地确定)；以及

OS1=紧接到期时间后已发行的普通股数量(不包括在该投标或交换要约中接受购买或交换的所有普通股)；

但在任何情况下，换股价格不得根据第11(D)(I)(2)条上调，除非在紧随其后的段落中规定的范围内。这个

根据此第11(D)(I)(2)条对换股价作出的调整将于投标/交换要约估价期最后一个交易日收市时计算，但将于紧接到期时间后生效，并具追溯力。如果任何拟转换的可转换优先股股份的可选转换日期发生在到期日或投标/交换要约评估期内，则即使本指定证书有任何相反规定，如有必要，公司将推迟至投标/交换要约评估期最后一个交易日后的第二(2)个营业日交收该等转换。

倘若该等收购要约或交换要约已公布但未获履行(包括由于根据适用法律不得完成该等收购要约或交换要约)，或该等收购要约或交换要约中任何普通股股份的购买或交换被撤销，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，假若有关调整仅根据在该等收购要约或交换要约中实际购买或交换普通股股份(如有)而非撤销。

(3)权利、期权和认股权证。如果本公司向所有或几乎所有普通股持有人分发权利、期权或认股权证(根据股东权利计划发行或以其他方式分发的权利除外，第11(D)(I)(4)(A)条和第11(D)(Iii)条将适用于该权利)，则该等持有人有权在该分发记录日期后不超过六十(60)个日历日内，以低于截至以下日期的十(10)个连续十(10)个交易日内最后报告的普通股每股销售价格的平均价格认购或购买普通股股份，并包括紧接宣布分配日期之前的交易日，则转换价格将根据以下公式降低：

其中：

CP0=在该记录日期紧接交易结束前生效的转换价格；

CP1=在该记录日期交易结束后立即生效的转换价格；

OS=在紧接该记录日期收盘前已发行的普通股股数；

Y=普通股股数，除以(X)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价，再除以(Y)截至十(10)个连续十(10)个交易日的每股普通股最后报告销售价格的平均值

在紧接该项分销宣布日期前的交易日(包括当日)；及

X=根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数。

倘若该等权利、购股权或认股权证并未如此派发，换股价将重新调整至换股价，倘若有关分派的换股价仅根据实际派发的权利、购股权或认股权证(如有)而减少，则换股价将会生效。此外，若普通股股份于该等权利、购股权或认股权证到期后仍未交付(包括因该等权利、购股权或认股权证未获行使所致)，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，倘若有关分派的换股价仅按行使该等权利、购股权或认股权证时实际交付的普通股股份数目计算。

就第11(D)(I)(3)条而言，在确定任何权利、期权或认股权证持有人是否有权认购或购买普通股，其每股价格低于截至紧接该等权利、期权或认股权证分配日期前一个交易日(包括前一个交易日)的十(10)个连续十(10)个交易日内普通股的最后报告每股销售价格的平均值时，以及在决定为行使该等权利、期权或认股权证而须支付的总价格时，公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价须予考虑。认股权证或认股权证及行使该等认股权证而应付的任何金额，以及该等对价的价值(如非现金)将由董事会真诚厘定。

(4)分拆和其他分配财产。

(A)分拆以外的分派。如果公司将其股本股份、公司债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给普通股的所有或几乎所有持有人，不包括：

(I)根据第11(D)(I)(1)条或第11(D)(I)(2)条需要调整转换价格的股息、分派、权利、期权或认股权证；

(2)根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第11(D)(3)节规定的范围除外；

(Iii)根据第11(D)(I)(4)(B)条须调整换股价的分拆；

(4)仅依据第11(D)(I)(2)条所适用的普通股要约收购要约或交换要约进行的分配；及

(V)纯粹依据普通股变动事件而作出的分发，而第11(G)条将会适用；

则折算价格将根据以下公式降低：

其中：

CP0=此类分配的记录日期在紧接交易结束前有效的转换价格；

CP1=在该记录日期交易结束后立即生效的转换价格；

SP=连续十(10)个交易日内普通股最后报告的每股销售价格的平均值，该交易日包括紧接该分配的除股息日之前的交易日；以及

FMV=截至记录日期的股本、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证的公允市场价值(由董事会善意确定)，根据这种分配每股普通股；

然而，如果FMV等于或大于SP，则代替前述对换股价格的调整，每名持有人将获得该持有人在该记录日期持有的每股可转换优先股，与普通股持有人同时并以相同的条件获得股本股份的数量和种类的证据，证明如果该持有人在该记录日期拥有，该持有人将在该分配中收到的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证，相当于可就一(1)股可转换优先股发行(根据第11(C)条厘定)的普通股数目的普通股，而可选择的转换日期为该记录日期(如有的话，在有关分派中不发行或交付任何股本、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的零碎部分的相同安排，但该等安排分别适用于每名持有人，并按该持有人于该记录日期所持有的可转换优先股股份总数计算)。

若该等分派并未如此支付或作出，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，而该等调整仅根据实际作出或支付的分派(如有)而作出。

(B)分拆。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分发或分红公司附属公司或附属公司或其他业务单位的任何类别或系列的股本股份，或类似的股权权益(仅根据第11(G)条将适用的普通股变动事件除外；或(Y)普通股的收购要约或交换要约，适用第11(D)(I)(2)条)，并且此类股本或股权在美国国家证券交易所上市或报价(或将在交易完成后上市或报价)(“剥离”)，则转换价格将根据以下公式降低：

其中：

CP0=这种剥离的记录日期在紧接营业结束前有效的转换价格；

CP1=在该记录日期交易结束后立即生效的转换价格；

SP=分拆估值期内每个交易日最后报告的普通股每股销售价格的平均值(定义如下)；和

FMV=(X)在从这种剥离的除股息日开始并包括该日在内的十(10)个连续交易日期间(“剥离估值期”)内，在这种剥离中分配的每股或股本或股权的最新报告销售价格或单位的平均值(该平均值的确定，就好像“最后报告的销售价格”、“交易日”和“市场混乱事件”的定义中提到的普通股是对该等股本或股权的引用一样)；及(Y)在该等分拆中每股普通股所分派的股份或该等股本单位或权益的数目。

根据本第11(D)(I)(4)(B)条对换股价作出的调整，将自分拆估值期最后一个交易日交易结束时计算，但将生效

在业务结束后立即进行分拆的备案日期，具有追溯效力。如任何将予转换的可换股优先股的可选择转换日期在分拆估价期内，则即使本指定证书有任何相反规定，如有需要，本公司将延迟至分拆估值期最后交易日后的第二(2)个营业日交收该等转换。

倘第11(D)(I)(4)(B)条所述类别的任何股息或分派已宣派但并未作出或支付，则换股价将重新调整至当时生效的换股价，而有关调整仅根据实际作出或支付的股息或分派(如有)而作出。

(五)其他发行。如果在任何时候，公司或其任何子公司发行或以其他方式出售任何股权挂钩证券，每股普通股的对价(或普通股每股的转换或交换价格)低于紧接该等发行或出售前的有效换股价格，则紧接该等发行或出售后，换股价格将根据以下公式进行调整：

其中：

CP0=紧接该等股权挂钩证券发行前生效的转换价格；

CP1=紧接该等股权挂钩证券发行后生效的转换价格；

OS0=紧接该等股权挂钩证券发行前已发行的普通股股数；

AC=公司就该等股权挂钩证券所收取的总代价(如有的话)；及

X=在这种股权挂钩证券的这种发行中发行或出售的普通股股票数量(包括在转换、行使或交换这种股权挂钩证券时可发行的普通股股票)；

然而，(A)就本条第11(D)(I)(5)条而言，任何股权挂钩证券(为免生疑问，包括于初始发行日期已存在的任何股权挂钩证券)的任何重新定价或修订将被视为额外发行股权挂钩证券，而不影响之前对换股价格所作的任何调整)；及(B)在任何情况下，换股价格均不会根据本第11(D)(I)(5)条提高。

(2)在某些情况下不作调整。

(1)某些事件。在不限制第11(C)(I)条实施的情况下，除非根据第11(D)(I)条的规定，否则本公司不会被要求调整换股价。尽管本指定证书中有任何相反的规定，在不限制前述规定的情况下，公司将不会因为以下原因而调整转换价格：

(A)根据第6条宣布和/或支付可转换优先股的股息；

(B)根据公司或其附属公司为其各自的现任或前任雇员、董事、高级人员或其他服务提供者的利益而维持或赞助的任何基于股权的补偿计划和协议，包括但不限于Upland Software，Inc.2014股权激励计划和经修订和重新启动的Upland Software，Inc.2010股票计划，发行普通股或购买此类股票的期权或权利；或

(C)根据任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券(包括可转换优先股)发行任何普通股。

(Iii)股东权益计划。如果任何普通股将在转换任何可转换优先股时发行，并且在转换时，公司实际上有任何股东权利计划，则该可转换优先股的持有人将有权在交付转换时应支付的其他代价的同时，获得该股东权利计划中规定的权利，除非此类权利在当时已与普通股分开，在这种情况下，且仅在这种情况下，转换价格将根据第11(D)(I)(4)(A)条的规定进行调整，如同：于分拆时，本公司已按第11(D)(I)(4)(A)条所述类型向所有普通股持有人作出分派，如该等权利到期、终止或被赎回，则须根据第11(D)(I)(4)(A)条重新调整。

(四)普通股流通股数量的确定。就第11(D)(I)节而言，在任何时候发行的普通股数量将：(1)包括可就代替部分普通股发行的股票发行的股票；(2)不包括公司金库持有的普通股

(除非公司对其金库持有的普通股股票支付任何股息或进行任何分配)。

(V)计算。有关换股价格及其调整的所有计算将按最接近的百分之一仙计算(向上舍入千分之五)。

(六)换算价格调整通知。于根据第11(D)(I)条对换股价作出任何调整生效后，本公司将立即向持有人发出通知，通知内容包括：(1)作出调整的交易或其他事件的简要描述；(2)紧接调整后生效的换股价；及(3)调整的生效时间。

(E)自愿转换价格下降。

(I)概括而言。在适用法律和适用的证券交易所规则允许的最大限度内，公司可不时(但不要求)在以下情况下降低换股价格：(1)董事会认为，降低换股价格符合公司的最佳利益，或认为这样的降低是可取的，以避免或减少因普通股的任何股息或分配(或收购普通股的权利)或任何类似事件而对普通股持有人征收的任何所得税；(2)这种降低的有效期至少为二十(20)个工作日；(3)在此期间，这种减税是不可撤销的；但是，任何这种减税，只要合理地预期会导致对持有人征收任何所得税，都必须得到多数持有人的赞成票或同意。

(Ii)自愿减税通知书。如果董事会根据第11(E)(I)条决定降低换股价，本公司将不迟于第11(E)(I)条所指相关二十(20)个营业日期间的第一个营业日，向各持有人、转让代理和换股代理发出通知，通知换股价格、减价金额和减价有效期。

(F)对改装的限制。

(I)对转换权的限制。尽管本指定证书有任何相反规定，除非获得必要的股东批准，否则在转换任何可转换优先股和买方于本指定日期持有的任何普通股时可发行或可交付的普通股总股数(受股票股息、股票拆分或股票组合相对于普通股的比例调整的限制)应以截至本证书日期已发行和已发行普通股股份的19.9%(19.9%)为上限(受股票股息、股票拆分或股票组合相对于普通股的比例调整的限制)；本句中规定的限制，即“发行限制”)。如任何可换股优先股转换时应支付的任何换股代价因发行限制而未能交付，则本公司交付该等换股代价的责任将不会终止，本公司将于该可换股优先股持有人向本公司提供书面确认有关交付将不会违反发行限制后，在合理可行范围内尽快交付该等换股代价。任何声称在转换任何可转换优先股时交付普通股的行为将是无效的，并且对

只有在这种交付会违反发行限制的情况下，这种交付才会发生。

(Ii)股份储备准备金。在初始发行日，预留股数不少于初始股份准备金要求。公司应在任何时间保留并保持一定数量的预留股份，使其不低于任何未发行的可转换优先股的持续股份储备要求(包括，如适用，并在适用法律允许的最大范围内，通过寻求股东批准修订公司注册证书以增加普通股的法定股份数量)。

(Iii)对某些交易的限制。尽管第11(F)条有任何相反规定，除非获得必要的股东批准，否则本公司不得根据第11(E)(I)条降低换股价格，只要降低幅度会导致违反发行限制。

(G)普通股变动事件的影响。

(I)概括而言。如果发生以下情况：

(1)普通股的资本重组、重新分类或变更，但不包括(X)仅因普通股的股票拆分或股票组合而发生的变动；(Y)仅限于面值或从面值变为无面值或无面值至面值的变动；或(Z)不涉及发行任何其他系列或类别证券的普通股的资本重组、重新分类或变动；

(二)涉及公司的合并、合并、企业合并或者具有约束力的、法定的换股；

(三)将公司及其附属公司的全部或实质全部资产出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或

(4)其他实质上类似的事件，其结果是普通股被转换为其他证券、现金或其他财产，或仅代表接收其他证券、现金或其他财产的权利，或前述的任何组合(该等事件为“普通股变动事件”及该等其他证券、现金或财产、“参考财产”，以及持有一(1)股普通股的持有人将有权因该普通股变动事件而有权收取的数额及种类的参考财产)(不实施任何安排，不发行或交付任何

安全或其他财产)，则即使本指定证书中有任何相反规定，

(A)从该普通股变动事件的生效时间起及之后：(I)任何可转换优先股转换时应支付的对价将以相同的方式确定，如同在第11节或第12节或任何相关定义中对任何数量的普通股的每一次提及都是对相同数量的参考财产单位的引用；(Ii)就第8节而言，在该等条款(或任何相关定义)中对任何数量的普通股的每一提及将被视为对相同数量的参考财产单位的引用；(3)就“根本变化”的定义而言，“普通股”和“普通股”一词将被视为指构成该参考财产一部分的普通股(包括代表普通股的存托凭证)；以及

(B)如果该参考物业单位完全由现金组成，则本公司将在不迟于相关可选转换日期后第十(10)个营业日之前，就其可选转换日期发生在该普通股变动事件生效日期或之后的所有转换支付到期现金；及

(C)为此目的：(I)由一类普通股证券组成的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP将参照“每日VWAP”的定义来确定，如适用，将在该定义中用彭博页面取代此类证券；及(Ii)不包括某类普通股证券的任何参考物业单位或其部分的每日VWAP，以及不包含某类证券的任何参考物业单位或其部分的最新报告销售价格，将为本公司真诚厘定的该参考物业单位或其部分(如属美元)的公允价值(如属美元现金，则为其面值)。

如果参考财产由一种以上的对价组成，部分根据任何形式的股东选择确定，则参考财产单位的组成将被视为普通股持有人每股普通股实际收到的对价类型和金额的加权平均。在作出上述决定后，地铁公司会在切实可行范围内尽快通知该加权平均的持有人。

(Ii)遵守公约。除非其条款与第11(G)条一致，否则本公司不会成为任何普通股变更事件的一方。

(Iii)补充文书的签立。在普通股变动事件生效之日或之前，本公司及(如适用)该普通股变动事件的结果、尚存或受让人(如非本公司)(“继承人”)将签署及交付本公司合理地确定为必需或适宜的补充文书，以：(1)根据第11(D)(I)条，以符合本第11(G)条的方式，对换股价格作出后续调整；以及(2)执行公司合理地确定为维护持有人的经济利益和实施第11(G)(I)条而适当的其他规定。如果参考财产包括继承人以外的其他人的股票或其他证券或资产的股份，则该其他人也将签署该补充文书(如果有)，该补充文书将包含公司合理地确定为保护持有人的经济利益而适当的附加条款(如果有)。

(四)普通股变动事项通知。本公司将在普通股变动事件生效日期后，尽快向持有人发出有关普通股变动事件的通知。

第十二节发行普通股的若干规定。

(A)公平调整价格。每当本指定证书要求本公司计算多天期间最后报告的销售价格或每日VWAP或其任何功能的平均值(包括计算兑换价格的调整)时，本公司将对该等计算进行适当的调整(如有)，以计入根据第11(F)(I)条生效的任何兑换价格调整，或任何需要对兑换价格进行此类调整的事件(如该事件的生效日期或到期日(视情况而定))。

(B)普通股的股份状况。于任何持有人的可转换优先股转换后交付的每股普通股将为新发行股份，并将获正式授权及有效发行、缴足股款、免税、无优先购买权及无任何留置权或反索偿(但因该持有人或将获交付该等普通股的人士的作为或不作为而产生的任何留置权或反索偿除外)。如果普通股随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统上报价，则公司将在如此交付时，使每股普通股在该证券交易所上市或在该系统上报价。

第13节税收。本公司须就根据本指定证书发行或交付的任何可转换优先股或普通股或因可转换优先股而发行的其他证券而支付的任何及所有股票转让、单据、印花税及类似税款；然而，在

在转换可转换优先股的情况下，本公司无须就发行或交付可转换优先股股份、普通股或其他证券予紧接转换前的可转换优先股实益拥有人以外的实益拥有人而涉及的任何转让支付任何该等税款，亦无须进行任何有关发行、交付或付款，除非及直至其他有权获得该等发行、交付或付款的人士已向本公司支付任何该等税款，或已确立令本公司信纳该等税款已缴或不应缴的款额。

第14节术语。除本指定证书明文规定外，可转换优先股的股份不得赎回或以其他方式到期，且可转换优先股的年期为永久。

第15节计算。

(A)责任；计算时间表。除本指定证书另有规定外，本公司将负责进行本指定证书要求的所有计算，包括确定转换价格、每日VWAP、最后报告的销售价格和可转换优先股的累计定期股息。本公司和董事会(如适用)将本着善意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并在适用法律允许的最大程度上对所有持有人具有约束力。如有书面要求，本公司将向任何持有人提供该等计算的时间表。

(B)为每名持有人合计的计算。任何持有人于转换可换股优先股时应支付的换股代价的构成，将根据该持有人于同一可选换股日期转换的可换股优先股股份总数计算。为此目的，除非本指定证书另有规定，否则任何应付持有人的现金金额将四舍五入至最接近的仙。

第16节通知。本公司将根据本指定证书以书面形式将所有通知或通信发送给持有人，并亲自、通过传真或电子邮件(如果是电子邮件，则要求收件人确认收到)，或通过国家认可的保证第二天送达的夜间快递服务，将通知或通信发送到登记册上显示的持有人各自的地址。除非本协议另有规定，否则本协议项下的所有通知和通讯，如以预付邮资的挂号信或挂号信或私人快递服务发出，应视为在收到之日起或邮寄后三(3)个营业日发出。

第17条事实是可以确定的。当本指定证书的条款提及一份特定的协议或其他文件以确定本证书某一条款的含义或实施时，公司应在公司的主要执行办公室保存一份该协议或文件的副本，并应将其副本免费提供给提出书面要求的任何持有人。公司还应保存初始发行日期、向持有人发行可转换优先股的股份数量和每次发行日期的书面记录，并应将该书面记录免费提供给提出书面要求的任何持有人。

第18条怀弗。可换股优先股的权力(包括投票权)及优先股及相对、参与、可选择、特别或其他权利(如有)，以及可换股优先股的所有股份的资格、限制或限制(如有)，均可在任何情况下(无须召集、通知或召开股东大会)获多数股东书面同意或同意而作为单一类别分别同意或同意。

第十九节可拆卸性。倘本文件所载任何可转换优先股条款因任何法律规则或公共政策而无效、不合法或不能强制执行，则本文件所载可在没有无效、非法或不可执行条款的情况下生效的所有其他条款仍将在适用法律允许的最大范围内保持十足效力及效力，且本文件所载任何条款将不会被视为依赖于任何其他该等条款，除非本文件如此表述。

第20条没有其他权利。可转换优先股将不具有任何权力(包括投票权)，或优先权和相对、参与、可选、特别或其他权利(如有)，或资格、限制或限制(如有)，除非本指定证书或公司注册证书规定或适用法律规定。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明公司已安排本指定证明书于2022年_年_月_日正式签立。

附件A

优先股证书的格式

[插入受限股票图例(如果适用)]

Upland软件公司

A系列可转换优先股

证书编号[     ]

Upland Software，Inc.是特拉华州的一家公司(以下简称公司)，该公司证明[]是的注册车主[]公司A系列可转换优先股的股份，面值为每股$0.0001(“可转换优先股”)，由本证书(“证书”)证明。该等权力(包括投票权)或优惠及相对、参与、选择、特别或其他权利(如有)或资格、限制或限制(如有)载于设立可换股优先股的公司指定证书(该证书可予修订或修订及重述，称为“指定证书”)。本证书中使用的大写术语没有定义，其含义与指定证书中赋予它们的含义相同。

本证书的其他条款载于本证书的另一面。

[本页的其余部分故意留白；签名页紧随其后]

兹证明，Upland Software，Inc.自下列日期起已正式签署本文书。

    

转会代理人会签

[转让代理的法定名称]，作为转让代理，证明本证书证明了上述指定证书中提及的可转换优先股的股份。

Upland软件公司

A系列可转换优先股

本证书证明可转换优先股已正式授权、已发行和已发行。尽管本证书有任何相反的规定，但如果本证书的任何规定与指定证书或公司注册证书的规定相冲突，则以指定证书或公司注册证书的规定为准。

1.会签。此证书只有在传输代理会签后才有效。

2.缩写。习惯缩略语可以用在持有者或其受让人的名字中，如Ten COM(共有租户)、Tenent(整体租户)、JT ten(有生存权的联名租户，不作为共有租户)、Cut(托管人)和U/G/M/A(未成年人统一赠与法)。

* * *

如欲索取指定证书副本，本公司将免费提供予任何持有人，请将书面要求寄往下列地址：

Upland软件公司

[●]

请注意：[●]

可选改装通知

Upland软件公司

A系列可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过签署和交付本可选转换通知，下述可转换优先股的签署持有人指示公司转换(勾选一项)：

☐可转换优先股的全部股份

☐_*可转换优先股

基本面变化回购通知

Upland软件公司

A系列可转换优先股

在符合指定证书条款的情况下，通过签署和交付本基本变更回购通知，下列签署的可转换优先股持有人正在就以下事项行使其基本变更回购权利(勾选一个)：

☐可转换优先股的全部股份

☐_*可转换优先股

由证书编号证明_______________。

以下签署人确认，在支付基本更改回购价格之前，必须将上述经过正式背书转让的证书交付给付款代理。

作业表

Upland软件公司

A系列可转换优先股

根据指定证书的条款，以下签署的可转换优先股持有人转让：

内部可转换优先股及其下的所有权利不可撤销地指定：

作为代理转让公司账面上的内部可转换优先股。代理人可以用另一名代理人来代替他/她。

附件B

受限制股票图例的格式

在此陈述的证券尚未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何国家的证券法注册。这些证券不得被提供、出售或以其他方式转让、质押或质押，除非ACT和适用的州证券法允许注册或获得豁免。

附件C

全局证书图例的格式

除非本证书由纽约存托信托公司(“DTC”)的授权代表向发行人或发行人的代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的注册所有者CEDE&CO.在本文件中拥有权益。

本全球证书的转让应仅限于向DTC、DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分的转让，并且本全球证书的部分转让应仅限于按照发行人在以下日期提交的与本证券有关的指定证书中规定的限制进行的转让[●]、2022年(经不时修订或以其他方式修改)。

C-1

附件C

注册权协议的格式

注册权协议的格式

随处可见

Upland软件公司，

Ulysses聚合器，LP

和

[●]

日期为[●], 2022

目录

页面

第一条转售货架登记

1

第1.1条

转售货架登记声明

1

第1.2节

有效期

2

第1.3节

后续货架注册

2

第1.4节

补充条文及修正案

3

第1.5条

后续持有人通知

3

第1.6节

承销产品

3

第1.7条

删除通知

4

第1.8节

大宗交易

4

第二条公司登记

5

第2.1条

关于注册的通知

5

第2.2条

承销

5

第2.3条

终止注册的权利

6

第三条关于登记权的补充规定

6

第3.1节

注册程序

6

第3.2节

对后继注册权的限制

9

第3.3节

注册的开支

9

第3.4条

持有人提供的资料

9

第3.5条

规则第144条报告

10

第3.6节

“市场对峙”协议

10

第四条赔偿

11

第4.1节

由公司作出弥偿

11

第4.2节

持有人的弥偿

11

第4.3节

通知

12

第4.4节

贡献

13

第五条登记权的转让和终止

13

第5.1节

注册权的转让

13

第5.2节

注册权的终止

14

第六条杂项

14

第6.1节

同行

14

第6.2节

治国理政。

14

第6.3节

完整协议；无第三方受益人

15

第6.4条

费用

15

第6.5条

通告

15

第6.6节

继承人和受让人

16

第6.7条

标题

16

第6.8节

修订及豁免

16

第6.9节

释义；没有推定

17

第6.10节

可分割性

17

注册权协议

本登记权协议(以下简称《协议》)自[●]，2022年，由特拉华州的Upland Software，Inc.(包括其继任者和许可的受让人，“公司”)和Ulysses Aggregator，LP(特拉华州的有限合伙企业和[●], a [●](“投资者”和每个“投资者”)。本文中使用但未在其他地方定义的大写术语在附件A中定义。

本协议是就本公司与投资者根据日期为2022年7月14日的证券购买协议(“证券购买协议”)完成发行115,000股A系列可转换优先股而订立的。

作为双方在证券购买协议项下履行义务的一项条件，本公司与投资者订立本协议的目的是授予投资者若干注册权。

考虑到房屋和本合同所载的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价--在此确认其收到和充分--双方同意如下：

第一条
转售货架登记

第1.1节转售货架登记声明。除本协议的其他适用条款另有规定外，本公司应在本协议生效之日起60天内提交一份登记声明，并尽其商业上合理的努力，促使登记声明在此后尽快生效，该声明涵盖(或修订现有的注册声明以涵盖)持有人根据证券法第415条(或证监会当时采用的任何类似规定)不时延迟或连续地出售或分销所有S-3表格中的应登记证券(除非本公司当时没有资格登记S-3表格中的可登记证券转售)。则该等登记应以另一适当表格(包括S-1表格)进行，并规定该等可登记证券须按照持有人所选择并于该登记声明内规定的任何合理分发方法进行登记以供该等持有人转售(“转售货架登记声明”及该等登记，即“转售货架登记”)，而如本公司于提交日期为WKSI，则转售货架登记声明应为自动货架登记声明，或于根据规则第462(E)条向证监会提交后生效的自动货架登记声明的招股章程补充文件。如果转售货架登记声明不是自动货架登记声明，则公司应尽其商业上合理的努力，促使委员会在提交后尽快宣布该转售货架注册声明生效。

尽管有上述规定，如果委员会由于对持有人使用证券法第415条转售应登记证券的限制而阻止公司将任何或全部可登记证券纳入转售货架登记声明，则转售货架登记声明应登记若干

在符合第1.1节规定的情况下，本公司应继续利用商业上合理的努力，按照第1.1节的规定登记所有剩余的可登记证券。在此情况下，在《转售货架登记说明书》中为每个持有人登记的可登记证券的股份数量应按比例在所有持有人中减少；但在减少该转售货架登记说明书中任何持有人拟登记的可登记证券股份数量之前，本公司应首先删除拟纳入该转售货架登记说明书的持有人以外的任何人登记的任何可登记证券股份。本公司应继续按照适用的规则、法规和证监会的指导，在可行的情况下，继续尽其商业上合理的努力，尽快登记所有剩余的可登记证券。

第1.2节有效期。一旦生效，公司应在符合本协议其他适用条款的前提下，尽其商业上合理的努力，使转售货架登记声明或后续货架注册声明持续有效(如有必要，包括提交新的转售货架注册声明或后续货架注册声明)并可用，直至：(A)根据转售货架注册声明或后续货架注册声明(视何者适用而定)出售或分发此类注册所包括的所有应注册证券的日期；(B)转售货架注册声明或后续货架注册声明所涵盖的任何应注册证券不再存在的日期；(C)可登记证券的大多数持有人以书面同意的较早日期(“有效期”)。

第1.3节后续货架登记。如果任何货架登记声明在有效期内的任何时间因任何原因根据证券法失效，公司应尽其商业上合理的努力，迅速使该货架登记声明根据证券法重新生效(包括立即撤回暂停该货架登记声明效力的任何命令)，在任何情况下，应在终止效力的三十(30)天内，以合理预期的方式修改该货架登记声明，以使暂停该货架登记声明效力的任何命令被撤回，或提交额外的登记声明(“后续货架登记声明”)，以及，此类登记，即“后续搁置登记”)将根据证券法第415条规则以延迟或连续的方式进行发售，登记持有人不时转售截至提交申请时属于可登记证券的所有证券。如随后提交货架登记声明，本公司应尽其商业上合理的努力以(A)在提交后合理可行的情况下尽快使该后续货架注册声明根据证券法生效，但在任何情况下不得迟于该后续货架注册声明提交后九十(90)日，及(B)保持该后续货架注册声明(或另一后续货架注册声明)持续有效，直至有效期结束。在公司有资格使用表格S-3的范围内，随后的任何此类货架登记应在表格S-3上的登记声明上, 如本公司于提交日期为WKSI，则该登记声明应为自动搁置登记声明或有效自动搁置登记声明的招股章程补充文件，并于根据规则第462(E)条向证监会提交文件后生效。否则，随后的货架登记应采用另一种适当的表格(包括表格S-1)，并应规定对该等可登记证券进行登记

由这些持有者按照持有者选择的任何合理分配方法转售。

第1.4节补充和修正。如证券法要求或该等货架登记所涵盖持有人的合理要求，适用于本公司就该等货架登记所使用的登记表格的规则、规例或指示有所要求，本公司应补充及修订任何货架登记声明。

第1.5节后续持有人通知。如果某人在货架登记声明根据证券法生效后成为可登记证券的持有人，公司应在向公司递交书面通知后，尽快在合理可行的情况下尽快将该人成为持有人并要求将其姓名列入与货架登记有关的招股说明书中作为出售证券持有人(“后续持有人通知”)：

(A)如果适用法律要求并允许，在第3.1(K)节的约束下，如果公司不是WKSI，则在不考虑其中包含的关于公司可以在十二(12)个月内根据第3.1(K)节提供通知的次数的限制的情况下，向证监会提交相关招股说明书的补充文件或对架子登记声明生效后的修正案，以便该持有人在架子登记声明和相关招股说明书中被指定为出售证券持有人，其方式允许该持有人按照适用法律向可注册证券的购买者交付招股说明书；

(B)如果根据第1.5(A)节的规定，本公司应对《货架登记说明书》提交一份非自动生效的生效后修正案，应尽其商业上合理的努力，使该生效后修正案在合理可行的情况下尽快根据《证券法》生效，但无论如何不得迟于第1.5(A)节要求提交该生效后修正案之日后九十(90)天；以及

(C)在《证券法》生效后，在合理可行的情况下，尽快将根据第1.5(A)条提交的任何生效后修正案通知该持有人。

第1.6节包销发行。在任何十二(12)个月期间，本公司将没有义务根据第1.6条进行两(2)个以上的包销发行。在承销发行的情况下：

(A)参与包销发行的一名或多名可登记证券持有人应选择一名或多名主承销商管理包销发行，而主承销商或多名承销商应为本公司合理接受。

(B)尽管第1.6节有任何其他规定，如拟进行的包销发售的主承销商通知本公司董事会，根据市场情况，其认为要求纳入该包销发售的可注册证券数目超过可在该包销发售中出售的数目，则应根据每名持有人要求纳入该发行的证券数目按比例计入该可登记证券。如任何持有人不同意任何此等承销条款，该持有人可选择以书面通知本公司及一名或多名主承销商退出承销。

(C)本公司应同意并应促使其高管和董事在任何包销发行中与承销商签署惯常的“锁定”协议；但根据该协议规定的禁售期不得超过包销发行结束后九十(90)天。

(D)如主承销商并未限制应包括在包销发售内的可登记证券，本公司可在主承销商同意的情况下将其本身账户或他人账户的证券包括在该等登记内，而本应包括在该等包销发售内的可登记证券的数目不会因此而受到限制。

第1.7节删除通知。在符合本协议其他适用条款的情况下，在任何货架登记声明生效的任何时间，如果持有人向本公司递交通知(“注销通知”)，声明其打算出售或分销(根据证券法规定的M规则定义)其在任何货架登记声明(“货架要约”)上包括的全部或部分其应注册证券，并说明将包括在此类货架要约中的可注册证券的数量，则在符合本协议其他适用条款的情况下，公司应在切实可行的范围内尽快：如有需要，修订或补充货架登记声明，以便可根据货架发售出售及分销该等须注册证券。

第1.8节大宗交易。对于以大宗交易形式向金融机构、“合格机构买家”(定义见证券法第144A条)或机构“认可投资者”(定义见证券法规则D第501(A)条)的任何非市场化发行，或任何持有人对可注册证券的其他处置，公司同意尽其商业上合理的努力，及时提供任何信息或采取持有人就此类交易合理要求的任何行动，包括交付惯常安慰函、惯常法律意见和惯常承销商尽职调查，每种情况以公司收到为准。它的审计师和法律顾问的代表和这些人的文件，以允许交付此类安慰信和法律意见。

第二条
公司注册登记

第2.1节注册通知书。如果公司在任何时候或不时决定就其普通股的包销公开发行现金(除表格S-4、表格S-8或任何后续表格中的登记声明外)提交登记声明或招股说明书补充现有登记声明，公司将：

(A)迅速向每一持有人发出书面通知，通知应在合理可行的范围内，不迟于提交日期或启动日期前七(7)个营业日发出(“隔夜发售”的情况除外，在这种情况下，通知必须不迟于提交日期或启动日期前两(2)个工作日发出)；

(B)在第2.2条的规限下，在该等登记或包销发售(以及“蓝天”法律或其他合规下的任何相关资格)内，包括任何持有人在收到本公司书面通知后三(3)个营业日内提出的书面要求中指明的所有可注册证券(“隔夜发售”除外，在此情况下，有关要求必须在收到本公司书面通知后一(1)个营业日内提出)。

第2.2节承销。任何持有人根据第1.6节或本细则第二条获得注册的权利，应以该持有人参与此类承销以及在本文规定的范围内将可登记证券纳入承销为条件。每名拟透过该等包销分销其证券的持有人，应(连同本公司及透过该包销分销其证券的其他持有人)与本公司或有权选择承销商的本公司或有权选择承销商的本公司股东(该包销协议须采用本公司或该等股东(视属何情况而定)协商的惯常形式)订立及履行承销协议项下的持有人义务。尽管本条第II条另有规定，如果一项建议的包销发行的主承销商或多名承销商(可注册证券持有人已对其行使搭载注册权)通知本公司董事会，其认为由此要求包括在该发行中的应注册证券的数量以及建议在该发行中出售的所有其他证券的数量超过了根据市场情况可在该包销发行中出售的数量，则应分配将包括在该包销发行中的可注册证券和该等其他证券，(A)首先，如果该发行是由本公司自己发起的，(B)第二，且仅在(A)款所述的所有证券(如有的话)已包括在内的情况下, 不超过持有人要求纳入此类发行的证券总数(按比例

(C)第三，且仅在(B)款所述的所有证券均已纳入的情况下，建议纳入该等发售的所有其他证券，而主承销商或多名承销商认为可在不产生该等不利影响的情况下出售。如任何持有人不同意任何此等承销条款，该持有人可选择以书面通知本公司及一名或多名主承销商退出承销。任何被排除在该承销之外或从该承销中撤回的证券，均应从该登记中撤回。

第2.3节终止登记的权利。本公司或已按本细则第二条所述安排提交登记声明的证券持有人(视属何情况而定)，有权在生效前终止或撤回其根据本细则第二条发起的任何登记，不论任何持有人是否已选择将证券纳入该等登记。

第三条
关于登记权的补充规定

第3.1节登记手续。就本公司根据第一条或第二条进行的每一次登记而言，本公司将向参与登记的每一持有人合理地告知其登记的状况，并将在适用的范围内尽快地进行登记，费用由公司承担：

(A)按照本协定的适用规定，在合理可行的情况下，尽快编制并向委员会提交一份关于该等证券的登记声明；

(B)在合理可行的情况下，尽快编制并向委员会提交必要的修正，包括生效后的修正，以及对该登记说明和与该登记说明有关的招股说明书的补充，以遵守证券法关于该登记说明所涵盖的所有证券的处置的规定(包括允许采用预定的分配方法)，并使该登记说明在本协定规定的期限内持续有效；

(C)向参加登记的持有人及其法律顾问提供拟提交的登记说明书的副本，并向这些持有人及其法律顾问提供审查和评论该登记说明书的合理机会；

(D)向参与注册的持有人及正在注册的证券的承销商提供该等承销商合理要求的合理数目的注册说明书、初步招股章程及最终招股章程的副本，以利便该等证券的公开发售或以其他方式分发；

(E)作出商业上合理的努力，在根据证券法规定须交付有关招股章程的任何时间，以书面通知该注册说明书所涵盖的每名须注册证券的持有人，告知本公司所知的任何事件的发生，而当时有效的该注册说明书所包括的招股章程，包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在该注册说明书内述明的或使该招股说明书内的陈述不属实的重要事实

根据当时存在的情况误导性或不完整，并在符合第3.1(N)节的要求下，应任何该等持有人的要求，迅速编制并向该持有人提供合理数量的必要的补充或修订招股说明书的副本，以便在此后交付给该股份的购买人时，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述或必要陈述的重大事实，以使其中的陈述根据当时存在的情况不具误导性或不完整；

(F)作出商业上合理的努力，根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的证券进行注册，并使其符合资格(或豁免受该等注册或资格规限)；但公司不得就此而被要求或作为其条件，才有资格在其尚未具备资格的州或司法管辖区开展业务或提交送达法律程序文件的一般同意书；

(G)如应登记证券是以公开发售方式发售的，则按惯例条款及按照本协议的适用条文订立及履行其在承销协议、配售协议或同等协议下的义务，并采取与此有关而出售的应登记证券持有人合理要求的所有其他行动(包括管理承销商要求的任何惯常及合理行动)，以促进该等应登记证券的处置，并在这方面交付管理承销商可能合理要求的其他文件及证书；

(H)作出商业上合理的努力，以(I)在该等须登记证券交付承销商出售当日(如该等证券是透过承销商出售的)，向承销商(如有的话)提供一份为该项登记的目的而代表本公司的法律大律师的意见及负面保证函件，其日期为该日期，其形式及实质内容与通常发给承销商的一样，致予承销商(如有的话)；及(Ii)在该等须登记证券的发售定价当日及该等证券正透过承销商出售之日，提供一份截至该日期的函件，在承销的公开发行中，以独立注册会计师通常发给承销商的形式和实质，发给承销商；

(I)与例行尽职审查有关，在营业时间内提供予持有人、参与任何此类可登记证券处置的承销商(如有)及持有人或承销商所聘用的任何大律师或会计师查阅，以及本公司及其附属公司的所有相关财务及其他纪录、相关公司文件及财产，并促使本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员提供所有相关资料，并在任何该等代表、承销商、大律师或会计师就该等登记声明提出合理要求的每宗个案中，参与例行尽职调查会议；但各承销商应书面同意严格保密，不披露或使用上述要求的任何信息(“要求的信息”)，除非(1)披露要求的信息对于避免或纠正此类注册中的错误陈述或遗漏是必要的，或《证券法》另有要求，(2)根据具有司法管辖权的法院或政府机构的最终、不可上诉的传票或命令发布要求的信息，(3)

除违反本协议的披露外，所要求的信息是或已经向公众提供的，(4)所要求的信息在由公司或其任何代表提供给该保险人之前是在非保密的基础上由该保险人拥有的，条件是该信息的来源不受保密协议或关于该信息的其他合同、法律或受信义务的约束，或(5)该保险人以非保密的方式从公司或其任何代表以外的来源获得所要求的信息，但此种来源不受保密协议或与此类信息有关的其他合同、法律或信托保密义务的约束；

(J)如果任何经纪交易商承销任何可注册证券，或作为承销团或销售集团的成员参与，或“参与发行”(FINRA规则所指的)该证券的发行，不论是作为持有人或作为该证券的承销商、配售、销售代理或经纪或交易商，或以其他身份，本公司将在该经纪交易商的合理要求下，遵从该经纪-交易商的任何合理要求，以遵守FINRA规则；

(K)尽管本协议有任何其他规定，但如果公司董事会真诚地(在咨询外部法律顾问后)确定，招股说明书和注册声明持有人继续使用招股说明书和注册声明所需的披露可能对公司造成实质性损害，公司有权不提交或不导致任何涉及任何可注册证券的注册生效，并通过向公司记录上列出的所有持有人递送暂停使用招股说明书和涉及任何注册证券的注册声明的书面通知，在其使用将对公司造成重大损害的期间内暂停使用招股说明书和注册声明；但在任何十二(12)个月期间内，本公司可行使(I)不超过两次及(Ii)合共不超过九十(90)天的停牌权利。在符合前一句中的但书的情况下，自根据本第3.1(K)条发出的暂停通知之日起及之后，各持有人同意不使用招股说明书或注册说明书，直至(I)公司发出的暂停通知已被解除或(Ii)在任何十二(12)个月内暂停的第六十(60)日的第二天；

(L)与持有人及管理承销商(如有的话)合作，并指示本公司的转让代理与持有人及管理承销商(如有的话)合作，以促进任何可注册证券的发售或出售的及时交收，包括拟备及交付代表将予出售的可注册证券的证书(不附有任何图例)或簿记(不载有停止转让指示)，并在与此有关的情况下，如本公司的转让代理提出合理要求，本公司须迅速安排将大律师的意见连同任何其他授权送交其转让代理并与其一同保存，转让代理人所需的证书和指示，授权和指示转让代理人在持有者出售该等可登记证券股份时不受限制地发行该等可登记证券；

(M)尽其合理的最大努力，使所有可登记证券的股票在普通股上市的国家证券交易所上市；

(N)促使其人员尽其合理的最大努力支持可注册证券的营销(包括参加“巡回展览”和其他可能是虚拟的常规营销活动)；以及

(O)以其他方式尽其合理最大努力遵守证监会的所有适用规则及规例，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖任何货架登记表生效日期后本公司首个完整历季首日起计至少十二(12)个月期间的盈利报表，该盈利报表将符合证券法第11(A)节及规则第158条的规定。

第3.2节对后续登记权的限制。自本协议生效之日起及之后，未经大多数可登记证券持有人事先书面同意，本公司不得订立任何协议，向本公司任何证券持有人或准持有人授予与本协议授予持有人的权利相抵触的任何证券登记权，或允许该持有人或准持有人要求本公司在任何重大方面优于根据本协议授予持有人的权利的基础上，将证券纳入本公司的任何发售中；但在任何情况下，本公司不得订立任何协议，容许本公司的另一证券持有人在同等基础上(根据承销商的建议按削减的优先次序)与根据第1.6节要求登记在包销发售中登记的持有人订立任何协议。

第3.3节登记费用。根据本协议或因遵守本协议而产生的与任何注册相关的所有注册费用应由公司承担。与代表持有人登记的证券有关的所有出售费用，应由登记的登记证券的持有人承担。

第3.4节持有人提供的信息。任何注册所包括的一名或多名注册证券持有人应向本公司提供本公司可能合理地以书面要求及本协议所指任何注册、资格或合规方面所需的有关该名或该等持有人、其所持有的须注册证券及该等持有人建议的分派的资料。双方理解并同意，公司在第一条或第二条下的义务以该持有人及时提供上述信息为条件，并且在不限于上述规定的情况下，将以该持有人或该等持有人遵守以下规定为条件：

(A)该持有人或该等持有人将在编制适用的登记声明方面与本公司合作，而只要本公司有义务维持该登记声明的效力，该持有人或该等持有人将及时以书面形式向本公司提供所有有关其本人的资料，以及适用法律可能要求本公司合理要求的其他资料，以供在该登记声明中使用(并以书面明确指明)，以使本公司能够编制该登记声明及涵盖该持有人所拥有的适用可登记证券的相关招股章程，并维持其通用性及有效性；

(B)在该持有人或该等持有人可能从事分销可登记证券的期间内，该持有人或该等持有人须遵守所有法律

适用于此类分销，包括根据《交易法》颁布的法规M，并在该等法律要求的范围内，除其他事项外，将：(I)不在违反该等法律的情况下从事与本公司证券相关的任何稳定活动；及(Ii)如适用法律要求，安排向每一代理人或经纪交易商提供该等须予登记证券的要约，或向受要约人(如该持有人或该等持有人直接提出要约)提供该代理人所要求的适用招股章程副本(经该日期修订及补充)及经参考并入其中的文件。经纪自营商或受要约人；和

(C)在收到本公司发出的关于发生第3.1(K)节规定的任何事件的书面通知，或该通知要求该持有人或该等持有人根据登记发售暂停分销该持有人或该等持有人所拥有的任何应登记证券时，该等持有人应停止发售或分销该持有人或该等持有人在登记发售中所拥有的须登记证券，直至该持有人或该等持有人所拥有的须登记证券的发售及分销可根据本条例条款及适用法律重新开始为止。

第3.5节规则第144条报告。为了向持有人提供规则第144条的利益，公司将采取商业上合理的努力：

(A)及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；和

(B)只要持有人拥有任何受限制证券，应书面要求立即向持有人提供一份本公司的书面声明，说明其遵守了交易所法案的报告要求。

第3.6节“市场对峙”协议。公司和持有人不得出售、转让、卖空、授予购买任何普通股(或公司其他证券)(登记所包括的证券除外)的任何期权，或就任何普通股(或公司其他证券)达成与出售具有相同经济效果的任何对冲或类似交易，期限由普通股(或公司可转换为普通股的其他证券)的管理承销商或承销商的代表规定，不得超过公司根据第二条参与的任何登记公开销售证券后九十(90)天，除非有惯例例外，包括(A)向附属公司转账和(B)认捐和丧失抵押品赎回权。各持有人亦应签署及交付本公司任何承销商代表合理要求的任何“锁定”协议，以与该持有人参与的发售有关，但须受惯例例外情况所限，包括(A)转让予联属公司及(B)质押及丧失抵押品赎回权。

第四条
赔偿

第4.1节公司赔偿。在适用法律允许的范围内，本公司将就根据本协议根据适用的“蓝天”法律实施的注册或资格或合规的任何可注册证券，对每位持有人、每位持有人的现任和前任高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人、雇员和关联公司，以及控制该等持有人或《证券法》第15条所述任何前述事项的每一人及其每一承销商(如果有)予以赔偿和保护。以及控制证券法第15条所指的任何此类承销商的每一人(统称为“公司受保方”)，不承担所有费用、索赔、损失、损害赔偿、费用(包括准备费用和合理律师费以及与任何调查或诉讼程序有关的任何法律或其他费用或支出)、判决、罚款、罚金、收费、和解金额和其他债务。因任何注册声明、招股章程、初步招股章程、要约通告、“发行人自由撰写招股章程”(按证券法第433条所界定)或其他文件所载有关重要事实的任何不真实陈述(或被指称为不真实陈述)而引起的共同或若干(或与此有关的诉讼或法律程序)，或因任何该等注册、资格或合规所附带的任何修订或补充，或基于任何遗漏(或指称遗漏)而在其内述明所需陈述或作出陈述所必需的重要事实，根据作出该等声明的情况，不具误导性，或本公司违反或违反根据证券法颁布的任何规则或条例, 本公司将向本公司赔偿因调查、准备或辩护任何该等索赔、损失、损害、责任或行动而合理产生的任何合理法律费用和任何其他合理费用。第4.1节所载的赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果和解是在未经公司事先书面同意的情况下达成的(同意不得被无理拒绝或拖延)，在任何此类情况下，公司也不对持有人承担任何此类损失、索赔、损害、因违反或被指控违反任何州或联邦法律(包括因注册声明或招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起或基于该陈述或招股说明书中的任何不真实陈述或被指控的遗漏而产生的任何索赔)，而该责任或行动是依赖于或符合任何持有人或其代表明确提供的与此类注册相关的书面信息而发生的。

第4.2节持有人的赔偿。在适用法律允许的范围内，如果该持有人持有的可注册证券包括在根据适用的“蓝天”法律进行此类注册或资格或合规的证券中，则每个持有人将分别而不是与任何其他持有人、本公司、其每位董事、高级管理人员、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员、此类注册所涵盖的本公司证券的每一承销商、控制本公司的每一人或证券法第15条所指的承销商共同进行赔偿。及每一名其他持有人及每名该等其他持有人的高级人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人及雇员，以及控制该持有人或证券法第15条所指任何前述各项的每名人士(统称为“持有人获弥偿各方”)，就所有开支、申索、损失、损害赔偿、费用(包括准备费用及合理律师费及任何法律或其他费用或开支)、判决、罚款、罚金、收费、为达成和解而支付的款项及

任何注册说明书、招股章程、初步招股章程、要约通告、“发行人自由撰写的招股章程”或其他文件所载对重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)，或任何该等注册、资格或遵从规定所附带的任何修订或补充文件内所载的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)所引起的其他法律责任及法律责任(或与该等陈述有关的诉讼)，或基於任何遗漏(或指称遗漏)而在该等陈述书、招股章程、初步招股章程、要约通告、“发行人自由撰写招股章程”或其他文件内所载对重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)，或根据任何遗漏(或指称遗漏)而在该等陈述中述明须在其内述明或在其内作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况，而不具误导性；并将就调查、准备或抗辩任何该等申索、损失、损害、责任或行动而合理地招致的任何合理法律或任何其他开支，向每一受保障持有人支付任何合理的法律或任何其他开支，因为在每宗个案中，该等开支的范围但仅限于该等不真实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)是在该等登记声明、招股章程、要约通函或其他文件中作出的，而该等陈述乃依据及符合该持有人向本公司提供的书面资料，并述明该等资料是专供在其中使用的；但在任何情况下，持有人根据第4.2节应支付的任何赔偿金额不得超过该持有人从出售包括在该登记中的可登记证券中实际获得的净收益的数额，超过该持有人因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或违反而被要求支付的任何其他损失、费用、和解、损害赔偿、索赔和债务的数额。第4.2节所载的赔偿协议不适用于为解决任何损失、索赔、损害而支付的金额, 责任或行动：在未经适用持有人事先书面同意的情况下达成和解(同意不得被无理拒绝或延迟)，如果在最终或修订的招股说明书中纠正了不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏，并且公司或承销商没有在确认出售可注册证券时或之前将最终或经修订的招股说明书的副本交付给主张任何该等损失、索赔、在证券法要求此类交付的任何情况下的损害或责任。

第4.3节通知。根据本第四条有权获得赔偿的每一方(“被补偿方”)应在被补偿方实际知道可寻求赔偿的任何索赔后，立即通知被要求提供赔偿的一方(“补偿方”)，并应允许补偿方为任何此类索赔或由此引起的任何诉讼进行辩护；然而，应为该索赔或诉讼进行辩护的补偿方的律师应得到被补偿方的批准(其批准不得被无理地拒绝或拖延)，而被补偿方可参加此类辩护，费用由该方承担；但是，如果由于受补偿方与由该律师代表的任何其他一方在诉讼中的利益冲突而不适合由受补偿方聘请的律师代表该受补偿方，则受补偿方(与所有其他受补偿方一起)有权聘请一(1)名单独的律师，并支付由补偿方支付的合理费用和开支。任何被补偿方未按本条款规定发出通知的，应解除被补偿方在本条第四条下的义务，但仅限于未发出此类通知对被补偿方的抗辩能力造成重大损害或损害的情况。除非事先得到被补偿方的书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，否则任何补偿方在为任何此类索赔或诉讼辩护时，不得, 同意作出任何判决或达成任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告人无条件免除就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为该项同意的无条件条款。本条第四条所载赔偿协议不适用于为了结任何损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付的金额，如果该和解是在没有事先通知的情况下达成的

赔偿一方的书面同意，不得无理拒绝或拖延。第四条所列的赔偿，是受保障一方可能享有的任何其他赔偿权利或协议之外的赔偿。

第4.4节出资。如果有管辖权的法院裁定本条第四条规定的赔偿不适用于受补偿方，而不是根据其条款，就该条所指的任何索赔、损失、损害、责任或诉讼而言，则在符合本条第四条所载限制的情况下，赔偿方不应赔偿该受补偿方，而应分担因该等索赔、损失、损害、赔偿责任或诉讼的适当比例，以反映赔偿一方和受保障一方在导致此类索赔、损失、损害、责任或诉讼的诉讼方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。确定补偿方和被补偿方的相对过错，除其他外，应参考对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对与补偿方或被补偿方提供的信息有关的重大事实的遗漏，以及双方的相对意图、知识, 获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。本公司和持有人同意，如果根据第4.4节的出资完全基于被要求出资的实体的数量，或通过任何其他分配方法，而没有考虑到第4.4节所述的公平考虑，则不公正和公平。在任何情况下，任何持有人根据第4.4条承担的出资义务，不得超过该持有人从出售登记中包括的可登记证券实际收到的净收益的数额，超过该持有人因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏或违规而被要求支付的任何其他损失、费用、和解、损害赔偿、索赔和责任的数额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》所指的)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。

第五条
登记权的转让和终止

第5.1节登记权的转让。根据本协议授予持有人的促使本公司登记证券的权利可因任何转让或转让可登记证券而转让给任何人；但条件是：(A)此类转让可按照适用的证券法进行，(B)该转让或转让事先已向本公司发出书面通知，以及(C)该受让人书面同意根据本公司合理接受的书面文书，作为“持有人”受本协议约束并受其约束。

第5.2节登记权的终止。任何特定持有人根据第一及第二条促使本公司登记证券的权利，将于该持有人不再持有任何须登记证券之日终止。

第六条
其他的。

6.1节对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应视为同一份协议，并在一方当事人签署一份或多份副本并交付给其他各方时生效。就本6.1节而言，通过传真、电传或其他电子传输服务传送的签约副本的副本应被视为原始签约副本，前提是已确认收到此类副本的副本。

第6.2节适用法律。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或规定(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)。

(B)与此有关的任何争议应在美国特拉华州地区法院(及其任何联邦上诉法院)(如果该法院拒绝管辖权，则由特拉华州衡平法院)(每个法院均为“选定法院”，统称为“选定法院”)进行审理，双方同意选定法院的专属管辖权和地点。该等人士进一步同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何规定，或基于任何因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的事项或与上述事项有关的事项(“适用事项”)而进行的任何诉讼，应完全在选定的法院提起，而因本协议或任何其他适用事项而引起的任何诉讼，应被视为由特拉华州的一项商业交易所引起，且上述人士在此不可撤销地同意选定法院在任何此类程序中的管辖权，且在法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃。该人现在或以后可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序在任何该等选定的法院提出的任何反对，或在任何该等选定的法院提出的任何该等法律程序已在不便的法院提出的任何反对。

(C)这些人还承诺不在上述选定法院以外就适用事项(或可能影响任何适用事项的事项)提起诉讼，也不在另一司法管辖区质疑或执行该选定法院的判决。

(D)任何该等法律程序的法律程序文件，可在世界任何地方就该等适用事宜向任何人送达，不论是否在任何该等选定法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每个上述人员同意按照第6.5节的规定向该方送达法律程序文件应被视为有效地向该人送达法律程序文件。

(E)放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方为其自身及其关联公司，在任何诉讼、诉讼或其他程序(无论是基于合同、侵权或其他)中，不可撤销且无条件地放弃因本协议双方或其各自关联公司的行为或在本协议的谈判、管理、履行或执行中产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团审判的权利。

第6.3节完整协议；无第三方受益人。本协议和证券购买协议包含各方之间就本协议标的的完整协议，以及与本协议标的有关的所有先前谈判、书面材料和谅解。除第四条另有规定外，本协议无意赋予非本协议一方的任何人(或其继承人和允许的受让人)本协议项下的任何权利或补救措施。

第6.4节开支。除第3.3条另有规定外，所有与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用、成本和支出，包括会计和法律费用，应由发生此类费用的一方支付。

第6.5条通知。本协定项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已按如下方式正式发出或作出：(A)如果在美国以挂号信或挂号信发送，在收到回执时；(B)如果由国家认可的隔夜航空快递发送，则在邮寄后一(1)个工作日；(C)如果通过电子邮件传输，则在发送和确认收到时，应按前述(A)或(B)款规定的方式在同一天发送一份副本；以及(D)如果以其他方式实际亲自投递，则在投递时，此类通知、请求、要求和其他通信应投递到下列地址，或任何一方应通过类似通知向本协定其他各方提供的其他地址：

如果是对本公司，则为：

Upland软件公司

会议大道401号，套房1850
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

注意：金·吉尔
电子邮件：kgill@uplandsoftware.com

将一份副本(不构成通知)发给：

莫里森·福斯特律师事务所
布拉索斯街701号，1100套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

注意：史蒂文·廷德尔
电子邮件：estndall@mofo.com

如果是持票人，则为：

C/o HGGC，LLC
大学大道1950号
加州帕洛阿尔托，邮编：94303

注意：钟大卫
库尔特·A·克里格
电邮：dchung@hggc.com
邮箱：kak@hggc.com

将一份副本(不构成通知)发给：

柯克兰&埃利斯律师事务所
列克星敦大道601号
纽约，纽约10022
注意：大卫·B·费尔斯坦，P.C.

马歇尔·P·谢弗，P.C.
詹妮弗·吴
布莱恩·弗兰纳里
电子邮件：david.feirstein@kirkland.com

邮箱：marshall.shaffer@kirkland.com
邮箱：jennifer.wu@kirkland.com
邮箱：bryan.flannery@kirkland.com

第6.6节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除第5.1节另有规定外，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何违反本协议的所谓转让或授权从一开始就是无效的。

第6.7节标题。本协议中包含的章节、条款和其他标题仅为方便参考而插入，不会影响本协议的含义或解释。

第6.8节修正案和豁免。本协议不得修改或修订，除非由本公司签署的一份或多份书面文件或修订时尚未发行的大多数可登记证券的持有人签署。本合同的任何一方，只有通过书面文书，方可放弃本合同的任何其他一方履行或遵守本合同的任何条款或规定。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何权利或权力，亦不会因任何单一或部分行使任何权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本合同任何一方对违反本合同任何条款或规定的弃权，不得解释为放弃任何后续违约。双方在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在本协议下本应享有的任何权利或补救措施。

第6.9条解释；没有推定。

(A)为本协定的目的：(I)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，而一种性别的词语应被视为包括上下文所需的另一性别；(Ii)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应被解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何特定条款，除非另有说明，节和款的提法应指本协定的各节和款；(Iii)在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非文意另有所指或另有规定；及(Iv)“或”、“任何”或“两者之一”一词不应是排他性的。对一个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算一段期间时，根据本协定须在其内或之后作出任何行动或采取任何步骤的日期，应不包括作为计算该期间的参考日期的日期(除非法律另有规定，如该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束)。

(B)对于本协议的每一条款和条件，本协议各方理解并同意已经或已经相互协商、准备和起草，如果在任何时候本协议各方希望或被要求解释或解释本协议的任何条款和条件，将不考虑本协议的哪一方实际准备、起草或要求本协议的任何条款或条件的问题。

第6.10节可分割性。本协议中任何被有管辖权的法院裁定为在任何方面无效、非法或不可执行的条款，仅在此类无效、非法或不可执行的范围内无效，而不以任何方式影响本协议的其余条款；但是，如果双方出于实现此类意图的目的，真诚地尝试以与任何此类无效条款的意图一致的方式改革本协议。

(下一页为签名页)

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

附件A
定义的术语

1.下列大写术语的含义如下：

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何人。

“自动货架登记声明”系指规则405所界定的“自动货架登记声明”。

“营业日”是指除星期六、星期日或纽约州的银行机构被授权或要求关闭的任何其他日子以外的任何日子。

“指定证书”是指与A系列可转换优先股有关的指定证书，该证书可能会不时修改。

“委员会”指证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“交易法”指经修订的1934年证券交易法，或任何类似的后续联邦法规，以及委员会根据该等法规制定的规则和条例，所有这些均应不时生效。

“FINRA”指金融业监管局，Inc.

“持有人”系指(A)持有可登记证券的任何投资者，以及(B)根据本协议第5.1条的规定已被转让权利的任何受让人。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、非法人组织、其他法人，或者任何政府或政府机关或机关。

“登记”、“登记”和“登记”是指依照证券法的规定，通过编制和提交登记声明而进行的登记，以及对该登记声明的效力的声明或命令。

“可登记证券”指(A)根据证券购买协议(包括根据证券购买协议6.1节)发行的或以其他方式在公司首次发行中由持有人持有的A系列可转换优先股或普通股的任何股份，根据该证券购买协议6.1节，该持有人有优先购买权；包括任何持有者此后根据指定证书转换A系列可转换优先股而获得的任何普通股，以及(B)通过股份拆分、股票分红(包括实物股息)、分配、资本重组、合并、交换、替换或类似事件或其他方式(包括根据指定证书赎回、认购或催缴交易)，就任何该等普通股或A系列可转换优先股发行或可发行的任何其他证券；但上述(A)和(B)款所述的证券仅应被视为可登记证券，直至下列中最早的一项为止：(I)该证券已根据《证券法》登记并按照与其有关的有效登记声明处置的日期；(Ii)该证券已根据第144条出售且不再是受限制证券的日期；或(Iii)

在适用持有人在本协议项下的权利未转让给该等证券的受让人的交易中，该证券已被转让。

“注册费用”是指(A)公司因遵守本协议而发生的所有费用，包括内部费用、所有注册、资格、上市和备案费用、印刷费、FINRA费用、第三方托管费、评级代理费、公司独立注册会计师事务所的费用和支出、公司律师的费用和支出、蓝天费用和开支、(B)一(1)名律师(连同任何合理所需的本地律师)向持有人收取的费用及开支，该等费用及开支与持有人拟于此选择的任何注册或发售有关；及。(C)承销商及任何合资格独立承销商就FINRA及蓝天资格所收取的律师费用及开支；。但登记费用不得包括任何销售费用。

“受限证券”是指任何必须带有“证券购买协议”第4.1(A)节所述说明的普通股。

“第144条规则”指根据证券法和任何后续条款颁布的第144条规则。

“规则405”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则405。

“规则462(E)”是指根据证券法和任何后续条款颁布的规则462(E)。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例，或任何类似的联邦法规和委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。

“销售费用”是指适用于持有人登记的证券的所有承销折扣、销售佣金和股票转让税。

“A系列可转换优先股”是指公司的A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元。

“货架登记”系指转售货架登记或随后的货架登记(视情况而定)。

“货架注册声明”是指转售货架注册声明或随后的货架注册声明(视情况而定)。

“转让”用作名词时，指转让人自愿或非自愿的转让、出售、质押或质押或其他处置(不论是否因法律的施行)；用作动词时，指转让人自愿或非自愿的转让、出售、质押或其他处置。

质押或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，在每一种情况下，包括(A)就任何证券建立或增加看跌头寸或清算，或减少交易所法案第16条所指的看涨等价头寸或减少看涨等价头寸，或(B)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论任何此类交易将通过交付该等证券、现金或其他方式结算。“受让人”、“转让人”、“受让人”和其他形式的“转让”一词应具有相关含义。

“WKSI”指根据规则405定义的“知名的经验丰富的发行人”。

2.本协定各节中规定了下列术语：

术语索引