upld-20220714

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格8-K

当前报告

依据《公约》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

July 14, 2022

报告日期(最早报告的事件日期)

Upland软件公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36720

27-2992077

(成立为法团的国家或其他司法管辖区)

(委员会文件编号)

(美国国税局雇主
识别号码)

会议大道401号，套房1850

奥斯汀, 德克萨斯州78701

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(512) 960-1010

(注册人的电话号码，包括区号)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

☐根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.0001美元

UPLD

纳斯达克全球市场

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

于2022年7月14日，Upland Software，Inc.(“本公司”)与HGGC，LLC的联属公司Ulysses Aggregator，LP(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，发行及出售115,000股本公司新指定A系列优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.0001美元，每股1,000美元(“初步清盘优先股”)，总购买价115,000,000美元(“投资”)。该公司将把投资所得(A)用于一般公司用途，(B)用于与交易有关的费用和开支。

购买协议包含本公司和买方的惯例陈述、担保和契诺。投资结束(“结束”)须遵守惯例结束条件，其中包括(I)购买协议的陈述和保证保持实质真实和正确，且公司和买方均已履行并遵守购买协议要求其在完成投资时或之前履行或遵守的所有契诺和协议，(Ii)公司已向特拉华州州务卿提交了一份指定证书(“指定证书”)，该证书以购买协议附件B的形式列出了以下权利、权力、A系列优先股的优惠和特权，且本公司已向买方交付经备案的指定证书的核证副本，(Iii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》规定的适用等待期届满，(Iv)注册权协议(定义如下)的签署，(V)本公司普通股在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市的申请，A系列优先股转换后可发行的每股面值0.0001美元的普通股，及(Vi)本公司已交付某些惯常的结账交割事项。

A系列优先股的指定

将在收盘时发行的A系列优先股将拥有指定证书中规定的权力、指定、优先和其他权利。A系列优先股持有人(各自为“持有人”及统称为“持有人”)将有权获得(I)年利率4.5%的股息(“定期股息”)，直至(但不包括成交七周年)，及(Ii)于成交七周年当日及之后的年利率为7%，但在若干特定情况下可增加2%。持有者还有权充分参与普通股在转换后的基础上宣布或支付的任何股息或其他分配。股息将按季度拖欠支付，并可根据公司的选择以现金支付，或通过将A系列优先股每股的清算优先权增加适用股息的金额来支付。本公司派发现金股息的能力受其现有信贷协议的限制。就本公司清算、解散或清盘(“清盘”)解散时的分配权及权利而言，A系列优先股的排名将优先于普通股；就分配权及清算时的权利而言，A系列优先股将与明确指定为与A系列优先股平价的本公司任何类别或系列股本平价；就分配权及清算时的分配权及权利而言，A系列优先股的排名将低于A系列优先股，而就本公司现有及未来债务的偿还权而言，A系列优先股的排名次于A系列优先股。在清盘时, A系列优先股的每股股票将有权获得相当于(I)初始清算优先股的金额，加上(Ii)A系列优先股该股的任何应计和未支付的股息，但不包括支付该等金额的日期(“清算优先股”)。

转换权

在发生影响普通股价格的某些事件(“转换价格”)的情况下，每名股东将有权根据其选择权，以相当于每股17.50美元的转换价格，将其全部或部分A系列优先股转换为全额缴足或不可评估的普通股。

在股东批准纳斯达克上市标准第5635(A)、(B)及(D)条(视何者适用而定)之前，就A系列优先股转换时发行超过该等规则所施加限制的普通股而言，A系列优先股转换后可发行或可交付的普通股股份总数连同买方于成交当日持有的任何A系列优先股连同任何普通股(须受股息、股票拆分或股票的比例调整规限)

有关普通股的股份组合)上限为截至成交当日已发行及已发行普通股股份的19.9%(“发行限额”)。

赎回和回购权利

公司可以在交易结束后7年开始的任何时间，以相当于清算优先股105%的价格，加上到赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息，赎回全部或任何A系列优先股，以换取现金。一旦发生“根本性变化”(涉及指定证书中进一步描述的控制权变化)，每个持有人有权要求公司赎回持有人的全部或任何部分A系列优先股，赎回的金额等于(I)清算优先权的105%与惯常的全额之和，以及(Ii)如果该持有人在紧接这种“根本性变化”之前将其A系列优先股转换为普通股，则该持有人将获得的金额，而不考虑发行限制。

投票权和同意权

一般情况下，普通股持有人将有权与普通股持有人就提交普通股持有人表决的所有事项进行表决(与普通股作为一个类别的持有人一起投票)，按折算后的基础进行表决。

此外，除某些例外情况外，只要截至收盘时相当于A系列优先股已发行股票25%的股份仍未发行，除某些例外情况外，将需要得到A系列优先股多数流通股持有人(“多数股东”)的同意，原因包括：(I)对公司注册证书、指定证书或公司章程的修订对A系列优先股的权利、优惠和特权或权力产生不利影响，或以其他方式修改条款。(Ii)A系列优先股的法定股份数目的任何增加或减少；。(Iii)任何发行(A)任何类别或系列的公司股票(A系列优先股除外)的股份，而其条款会导致该类别或系列的公司股票在支付股息或在公司清盘、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平起平坐，。(B)任何类别或系列的公司股票。其条款将导致该类别或系列在本公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面优先于A系列优先股，或(C)将具有或确实具有优先于或与A系列优先股平价的优先权或相对、参与、期权、特别或其他权利的其他证券或股权，(Iv)创建具有优先于或相对于A系列优先股的优先或相对参与、期权、特别或其他权利的证券，(V)公司赎回、购买, 或以其他方式收购或支付或宣布本公司任何股本的任何股息或其他分派(或为任何该等目的向偿债基金支付或预留)，但在某些例外情况下，(Vi)本公司与本公司或其任何附属公司的联属公司订立对本公司及其附属公司具有重大意义的交易，(Vii)本公司产生、承担、背书、担保或以其他方式承担借款的任何债务，或发行任何债务证券或任何收购债务证券的任何权利，但某些例外情况除外，(Viii)根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12条撤销普通股的注册或将普通股从纳斯达克退市的任何行动，或(Ix)本公司的任何解散、清盘、破产或清盘。此外，任何将以与A系列优先股的其他持有人不相称的方式对A系列优先股的任何持有人的权利产生不利影响的行动，都将需要该受影响的持有人的同意。

优先购买权

除若干惯常例外情况外，如本公司非公开发售本公司的任何股本、本公司的其他股本或投票权权益或其股权挂钩证券，或任何可转换或可交换为(或可行使)本公司的股本、其他股本或投票权权益或其股权挂钩证券的证券(除若干惯常例外情况外)，则各持有人有权按向该等证券的其他购买者提出的相同价格及相同条款，向本公司收购其按比例发售的证券部分。

注册权协议

根据将于成交时就A系列优先股或A系列优先股转换后可发行的任何普通股订立的登记权利协议，买方将拥有若干惯常登记权利，包括提交搁置登记声明、包销要约权及附带权利。

董事会权利

多数股东作为一个独立类别投票，将有权选择公司董事会(“董事会”)的一名成员(“A系列董事”)，只要买方及其联营公司按完全稀释基础实益拥有普通股股份合计至少5%(“所有权条件”)，包括A系列优先股股份转换后可发行的普通股股份。此外，作为独立类别投票的多数股东将有权选举一名无投票权的董事会观察员，只要买方及其联营公司在成交时合计拥有A系列优先股(或可转换为普通股)至少10%的股份。首轮董事将有权在董事会的每个委员会任职，但须遵守纳斯达克的适用规则和规定。

指定证书规定，首个首个首轮董事为钟庭耀，而钟先生将于完成委任后尽快获推选为董事第二类成员，任期至本公司2025年股东周年大会时届满。此后，只要继续满足所有权条件，本公司将提名首轮董事供本公司股东选举进入董事会。

前述对A系列优先股、购买协议、指定证书、注册权协议及据此拟进行的交易的条款的描述并不完整，须受购买协议全文的约束，并受购买协议全文的约束，购买协议全文作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。

购买协议的提交是为了向投资者和证券持有人提供有关他们的条款和条件的信息。它不打算提供有关买方或公司的任何其他信息。购买协议包含协议各方仅为对方的利益而作出的陈述、担保和契诺，该等陈述、保证和契诺可能受制于适用于缔约各方的重要性和其他限定词，而这些限定词可能被视为对投资者而言具有重大意义。因此，投资者和证券持有人不应依赖陈述、担保和契诺作为对事实实际状态的描述。此外，有关申述、保证及契诺的标的物的资料可能会在购买协议日期后更改，其后的资料可能会或可能不会在本公司的公开披露中充分反映。

本表格8-K的当前报告不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券的要约，也不构成要约、要约或出售在任何司法管辖区内属于非法的要约、要约或出售。

第3.02项股权证券的未登记销售。

本报告中表格8-K的第1.01项所包含的信息在此引用作为参考。

如本报告第1.01项所述，根据购买协议的条款，本公司已同意于成交时向买方发行A系列优先股。根据条例D第4(A)(2)节和/或规则506，这项发行和销售将被豁免根据修订后的1933年证券法(“证券法”)注册。购买协议包含买方的声明，表明它是证券法规则501中定义的“认可投资者”，A系列优先股的股票是出于投资目的而收购的，而不是为了销售或与其任何分销相关的目的。

项目5.02董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的任命；某些高级人员的补偿安排。

截至2022年7月14日，罗德尼·C·法瓦隆已辞去公司总裁一职，自2022年8月31日起生效。公司董事长兼首席执行官约翰·T·麦克唐纳将担任公司的总裁，自2022年8月31日起生效。Favaron先生正在与公司签订一项咨询协议，根据该协议，他将担任公司的战略顾问，直至2022年9月30日。

第7.01条规定FD披露。

2022年7月14日，公司发布新闻稿，宣布签订购买协议。本公司新闻稿的副本作为附件99.1提供，并通过引用并入本文。

新闻稿中的所有信息均已提交给美国证券交易委员会，不应被视为就交易法第18节的目的向美国证券交易委员会“存档”，或以其他方式承担该节的责任，并且不应被视为通过引用被纳入证券法或交易法下的任何文件中，除非本公司通过引用特别将其纳入。

项目9.01财务报表和物证。


(D)展品。
展品不是的。						描述
10.1						Upland Software，Inc.和Ulysses Aggregator，LP之间的证券购买协议，日期为2022年7月14日。
99.1						Upland Software，Inc.新闻稿日期为2022年7月14日.
104						本报告的封面位于Form 8-K，格式为内联XBRL

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。


			Upland软件公司

发信人：			/s/Kin Gill
			金鳃执行副总裁、首席法务官兼秘书
日期：2022年7月14日