美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 季度 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的报告 |
截至2022年4月2日的季度
或
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托 文档号：001-37575
人员配备 360解决方案公司。
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(国家 (br}注册) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
第三大道757号
27层 层
纽约，邮编：10017
(主要执行机构地址 )(邮编)
(646) 507-5710
(注册人电话号码 )
根据《交易法》第12(B)条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了需要提交和张贴的每个互动数据文件(第232.405章232.405节)。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：YES☐No☒
As of July 14, 2022, 2,419,688 流通股为普通股，面值0.00001美元。
表 10-Q季度报告
索引
第一部分 财务信息 |
||
| 项目 1 | 财务报表 | |
| 截至2022年4月2日(未经审计)和2022年1月1日的简明综合资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月未经审计的简明合并经营报表 | 4 | |
| 截至2022年4月2日和2021年4月3日止三个月的未经审计简明综合全面亏损报表 | 5 | |
| 截至2022年4月2日和2021年4月3日的三个月未经审计的股东亏损综合变动表 | 6 | |
| 截至2022年4月2日和2021年4月3日止三个月的未经审计简明现金流量表 | 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 9 | |
| 第 项2 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 28 |
| 第 项3 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 第 项4 | 控制和程序 | 38 |
第二部分 其他信息 |
||
| 项目 1 | 法律诉讼 | 39 |
| 项目 1a | 风险因素 | 40 |
| 第 项2 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 40 |
| 第 项3 | 高级证券违约 | 40 |
| 第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 40 |
| 第 项5 | 其他信息 | 41 |
| 第 项6 | 陈列品 | 41 |
| 签名 | 42 | |
| 2 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
精简合并资产负债表
(除股票和面值外，所有 金额均以千为单位)
| 自.起 | 自.起 | |||||||
| 4月2日， | 1月1日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 债务的当期部分 | ||||||||
| 应收账款融资 | ||||||||
| 租赁--流动负债 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务 | ||||||||
| 租赁-非现货 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值，已授权的股份 ： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份 ；和 已发行股票和已发行股票，分别截至2022年4月2日和2022年1月1日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
浓缩 合并业务报表
(除每股和每股价值外，所有 金额均以千为单位)
(未经审计)
| 季度结束 | ||||||||
APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本，不包括以下所述折旧和摊销 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||
| 债务贴现和递延融资成本的利息支出和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新计量公司间票据的收益(损失) | ( | ) | ||||||
| 其他(亏损)收入，净额 | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税准备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股息-E系列优先股关联方 | ||||||||
| 股息-E-1系列优先股关联方 | ||||||||
| 当作股息 | ||||||||
| 普通股股东应占亏损--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股股东应占每股亏损 -基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均未偿还股份-基本 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
浓缩的合并 综合损失表
(所有 金额以千为单位)
(未经审计)
| 季度结束 | ||||||||
APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他损失 | ||||||||
| 外汇换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 本公司应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
合并的股东亏损变动表
(除股票和面值外，所有 金额均以千为单位)
(未经审计)
| 股票 | 面值 | 股票 | 标准杆
价值 | 股票 | 帕尔 值 | 股票 | 帕尔 值 | 额外的 实收资本 | 累计 其他综合(亏损)收入 | 累计赤字 | 赤字总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 E-1 | 系列 A | 系列 E | 普通股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年1月2日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行对象/对象： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 雇员、董事及顾问 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列首选转换 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股销售净额 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回E系列优先股 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股息-E系列优先股关联方 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分红-E-1系列优先股关联方 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列优先股关联方的可赎回部分 | — | — | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公允价值修改的有利转换功能-E系列优先 股票关联方 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当作股息 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算 损失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额2021年4月3日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
合并 股东权益变动表
(除股票和面值外，所有 金额均以千为单位)
(未经审计)
| 股票 | 面值 | 额外的 实收资本 | 累计 其他综合收益 | 累计赤字 | 总股本 | |||||||||||||||||||
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行对象/对象： | ||||||||||||||||||||||||
| 雇员、董事及顾问 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 外币折算损失 | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 平衡，2022年4月2日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
合并现金流量表
(所有 金额以千为单位)
(未经审计)
| 季度结束 | ||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 无形资产的折旧和摊销 | ||||||||
| 债务折价摊销和递延融资成本 | ||||||||
| 坏账支出 | ( | ) | ||||||
| 使用权资产折旧 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 公司间票据的重新计量(亏损)收益 | ( | ) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应付利息-关联方 | ||||||||
| 其他流动负债 | ( | ) | ||||||
| 其他长期负债和其他 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ||||||
| 收集英国保理服务延期收购价 | ||||||||
| 投资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 第三方融资成本 | ( | ) | ||||||
| 偿还定期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还定期贷款关联方 | ( | ) | ||||||
| 应收账款融资偿还净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付给关联方的股息 | ( | ) | ||||||
| 赎回E系列优先股，关联方 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
| 8 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(除每股和每股陈述价值外，所有 金额均以千为单位)
(未经审计)
注 1-业务的组织和描述
人员配备 360解决方案公司(“我们”、“人员配备360”或“公司”) 于2009年12月22日在内华达州注册成立，名称为金叉公司，于2012年3月16日更名为人员配备360解决方案公司，股票代码为“STAF”。2017年6月15日，该公司在特拉华州重新注册。我们 是一家在国际人力资源领域快速发展的上市公司。我们的高增长业务模式是基于寻找和收购合适的、成熟的、盈利的、运营的国内和国际人力资源公司。我们的目标整合模式特别侧重于会计和金融、信息技术(“IT”)、工程、管理(“专业”)和 轻工业(“商业”)学科。
附注 2--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
这些合并财务报表及相关附注是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)列报，以美元表示。除股份和面值外，所有金额均以千计，除非另有说明 。
随附的综合财务报表反映所有调整，包括正常经常性调整，管理层认为这些调整对于根据公认会计原则公平地列报财务状况、经营成果和现金流量是必要的。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
流动性
随附的财务报表不包括因公司可能无法继续经营而可能导致的任何调整或分类。所附财务报表是在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿的基础上编制的。如所附财务报表所示，截至2022年4月2日的季度，公司累计亏损86,345美元营运资本赤字为#美元。
本季度报告所包含的财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业， 在正常业务过程中考虑资产的可回收性和负债的偿还。重要的假设 是这一信念的基础，其中包括我们的业务、流动性、资本要求不会有实质性的不利发展，以及我们与贷款人的信贷安排将继续为我们所用。
此外，我们向Jackson Investment Group，LLC发出的通知包括某些财务惯例契诺，本公司曾有 不遵守的情况。管理层历来能够从Jackson那里获得任何违规行为的豁免，管理层希望 在未来发生违规行为时能够继续获得必要的豁免；然而，不能保证 公司能够获得此类豁免，如果Jackson在未来拒绝提供豁免，则协议项下的未偿债务可能会立即到期，超出我们目前的现金余额。
2020年杰克逊票据的全部未偿还本金余额将于2022年9月30日到期并支付。根据日期为2017年9月15日与Jackson签订的修订及重新签署的担保协议 ，2020 Jackson Note所代表的债务将继续由本公司的几乎所有国内附属公司资产作抵押。该公司还与MidCap提供了25,000美元的循环贷款。MidCap贷款的到期日为2022年9月1日，尽管我们相信我们将能够 续签该协议或找到替代贷款人，但这尚未完成。
正在进行 关注
随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则将公司作为持续经营的企业继续经营。从历史上看，公司通过运营现金流或通过额外债务或股权筹集资本来为此类付款提供资金。如果公司无法获得额外资本，可能无法按时支付。
公司的营运资金和流动性状况为负，再加上新冠肺炎疫情引发的经济反应带来的不确定性，令人对公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
新冠肺炎
新型冠状病毒病2019年(“新冠肺炎”)继续影响全球经济活动以及我们业务总部所在的美国和英国的活动 。我们主要支持的承包商的工作性质是在我们客户的网站上。因此，我们受制于我们客户在此期间的工作计划和方法。这包括 当他们决定关闭设施时是否支持远程工作。如果我们的客户在决定关闭设施时已决定 或被要求关闭其设施或不允许远程工作，我们将不再从该客户那里获得收入和利润。社交距离和就地避难指令等发展影响了公司 有效部署员工队伍的能力，从而影响了与公司商业员工和专业员工业务流客户的合同，我们看到这些业务在2021财年和2020财年的收入有所下降。虽然预计是暂时的，但长期的员工中断可能会对2022财年的销售额和公司的整体流动资金产生负面影响。
| 9 |
截至本报告日期，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，大流行对公司的财务状况、流动资金和未来运营结果的全部影响还不确定。管理层正在积极 监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、行业和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，该公司无法估计新冠肺炎疫情对其2022财年的运营业绩、财务状况或流动性的影响。
公司的营运资本和流动性状况为负，再加上对新冠肺炎疫情的经济反应产生的不确定性，导致人们对公司作为一家持续经营的企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。
使用预估的
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出。本公司根据其认为在当时情况下合理的当前事实、历史经验及各种其他因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值及从其他来源不易察觉的成本及开支的应计价值作出判断的基础。该公司实际经历的结果可能与其估计的结果大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度的重大估计包括无形资产的估值，包括商誉、与测试长期资产减值相关的负债以及相对于递延税项资产的估值准备金。
商誉
商誉 指与各种收购有关的金额，代表购买价格与可确认无形及有形净资产按购买会计方法入账时的公允价值之间的差额。商誉 不摊销，但需要定期审查其减值情况。可能表明减值并引发中期减值评估的事件包括但不限于当前的经济和市场状况、业务的股权价值下降、某些协议的重大不利变化(这些变化将对报告的经营业绩、业务环境或业务运营业绩产生重大影响)，以及监管机构的不利行动或评估。
根据ASU 2011-08号、无形资产-商誉和其他(主题350)商誉减值测试或ASU 2011-08号规定，公司 必须至少每年或更频繁地通过报告单位进行商誉减值审查(如果存在减值指标)。在截至2021年1月2日的年度内，公司将年度衡量日期从第四财季的第一天改为财政年度结束的最后一天。报告单位相当于或低于经营部门的一个级别。 公司很早就采纳了ASU 2017-04中的规定，取消了商誉减值测试的第二步。因此，本公司的商誉减值测试只包括一个步骤，即每个报告单位的账面价值与其公允价值的比较，任何超出的账面价值，最高可达分配给该报告单位的商誉金额，都将减值。
每个报告单位的账面价值是根据向每个报告单位分配的适当资产和负债而确定的。如果资产或负债用于报告单位的经营，则将资产和负债分配给每个报告单位 ，并在确定报告单位公允价值时考虑资产和负债。
该公司确认了其英国员工报告单位3,104美元的减值截至2022年1月1日的第四季度。减值是由于该报告单位的收入持续下降，而由于新冠肺炎疫情，报告单位的收入经历了重大和长期的下降。为厘定减值，本公司综合运用市值法(采用可比公司倍数的估值 )、收益法(贴现现金流分析)及现行市况以得出报告单位的公允价值。根据本公司早前采纳的ASU 2017-04，减值金额为账面价值超出报告单位公允价值的部分。
在截至2022年4月2日的季度内，没有确认商誉减值。在评估商誉的潜在减损时， 管理层对新冠肺炎疫情的部分恢复做出了假设。如果管理层利用的假设没有实现，运营下滑幅度大于预期，同时由于新冠肺炎疫情的长期影响而未能在未来期间实现增长，则可能会记录商誉减值，此类金额可能会对财务 报表产生重大影响。报告单位预计长期经营业绩的下降、市场下跌、折扣率的变化或其他条件可能会导致未来的重大减值。
| 10 |
收入 确认
公司根据ASC 606确认收入，其核心原则是，实体应确认收入，以反映该实体预期 有权获得的这些商品或服务的对价，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额。要实现这一核心原则，必须满足五个基本标准才能确认收入 ：(1)确定与客户签订的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在 或公司履行履约义务时确认收入。
当合同双方批准合同，确定双方的权利和义务，确定付款条件，并有可能收取对价时，公司对收入进行会计处理。付款条件因客户和提供的服务而异 。
公司主要有两种收入形式--临时承包商收入和永久安置收入。临时承包人
收入作为一项长期履行的履约义务入账，因为客户同时按小时或每天接收和消费公司的业绩收益。合同规定按周或按月计费，
公司根据按合同
费率产生的工时确认收入，因为我们有权获得与迄今完成的绩效价值直接对应的金额。永久安置收入在应聘者开始与客户进行全职工作之日确认。客户
在开始日期开具发票，合同规定付款期限各不相同，通常为30天。与客户签订的合同规定了保证期，在此期间，如果员工在短时间内被解雇，客户可以获得退款，
然而，这种情况在历史上并不常见，发生时也不重要。因此，公司的履约义务在雇佣开始时即已履行，此时控制权已移交给客户。截至2022年4月2日的季度收入为48,329美元临时承包商的收入和美元
所得税 税
公司的所得税拨备是基于适用于联邦、州和外国 收入的年度估计税率。按季度计算，年度实际税率会根据已改变的事实及情况(如有)作出适当调整，与本财政年度开始时及其后每个中期预测的税率比较。
实际所得税税率为(0.25%)
and (2.20%)
分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度。本公司的有效税率不同于美国联邦法定税率
外币
公司记录的非现金外币重新计量(亏损)收益为(443美元)
和$
认股权证
公司根据对权证的具体条款和财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则(“ASC”)480、区分负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中权证具体条款和适用权威指引的评估，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。 这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未清偿的每个 季度结束日进行。
| 11 |
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。该公司私下配售的权证的公允价值是使用布莱克·斯科尔斯模型估计的。有关详细信息，请参阅备注8。
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导 。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将 完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将 减少报告的利息支出，并增加已发行了在ASU 2020-06范围内的可转换工具的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益，而库存股方法将不再适用。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。公司在本财年采用了此ASU 。这一标准对我们的财务报表没有影响。
公司使用ASC 260中的指导“每股收益”。基本每股收益的计算方法为：股东可得收益/亏损除以各期间已发行普通股的加权平均数。我们的A系列、E系列和E-1系列优先股东(关联方)会收到某些股息或股息等价物，这些股息或股息等价物被视为参与证券，我们的每股亏损是使用两级法计算的。对于截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度，根据两类法，由于普通股股东的净亏损，损失没有分配给参与的证券 。
| 12 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(除每股和每股陈述价值外，所有 金额均以千为单位)
(未经审计)
稀释后 每股收益按期内已发行普通股和稀释后普通股等价物的加权平均数计算。稀释性普通股等价物包括在转换优先股、可转换票据、未归属股权奖励以及行使股票期权和认股权证时可发行的普通股股份(使用修订库存股方法计算)。此类按普通股等值列示且截至2021年4月2日和2021年4月3日已发行的证券没有计入稀释后每股收益计算，因为由于公司截至2022年4月2日和2021年4月3日的净亏损，这些证券将是反摊薄的：
| April 2, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 限制性股票--未归属 | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
附注 4-应收账款融资
MidCap Funding X Trust
在2017年9月15日之前，本公司的某些美国子公司与MidCap签订了25,000美元的循环贷款安排， 可选择将金额再增加25,000美元，贷款到期日为2019年4月8日。
于2020年10月26日，本公司与MidCap订立信贷及担保协议第17号修正案，其中包括MidCap同意将我们的未偿还资产循环贷款的到期日延长至2022年9月1日。此外，公司 还同意对财务契约进行某些修订。
该融资安排提供违约事件，包括：(I)未能在需要时支付任何MidCap贷款的本金或利息， (Ii)未能履行该融资安排及相关文件下的责任，(Iii)该等债务到期时未能偿还其债务及 类似的无力偿债事宜，及(Iv)本公司发生重大不利变化(须受10天通知及补救期限规限)。发生违约事件时，公司在信贷安排下的义务可自动加速，或在破产或破产的情况下，自动加速。一旦发生任何违约事件，贷款将按下列利率中的较低者计息：(I)在紧接违约事件发生前适用于此类债务的利率之上3.0% ；和(Ii)法律允许的最高利率。
根据本协议的条款，本公司须遵守此类融资惯用的肯定契诺，包括：(I)维持良好信誉及政府授权、(Ii)向MidCap提供若干资料及通知、(Iii)向MidCap提交月报及季度财务报表、(Iv)维持保险、(V)清缴所有税款、(Vi)保护其知识产权及(Vii)一般保障授予MidCap的抵押品。本公司亦须遵守适用于此类融资的负面契约 ，包括不得：(I)进行合并或合并或控制权的某些变更 事件，(Ii)抵押品上产生留置权，(Iii)除某些经准许的收购外，在正常业务过程中收购除 以外的任何重大资产，(Iv)承担某些额外优先债务，或(V)修订其任何组织文件。 公司未遵守其2022年4月2日的契诺，并获得MidCap的豁免。 在2022年4月2日之后，公司也未遵守其与MidCap的财务契诺。
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截至2022年4月2日和2022年1月1日，MidCap贷款余额为13,063美元及$
HSBC 发票融资(英国)有限公司-新贷款
2018年2月8日，人员配备360解决方案有限公司和JM集团CBSbutler与HSBC Invoice Finance (UK)Ltd(“HSBC”)达成了一项新安排，根据该安排，HSBC将在所有三家子公司购买子公司的应收账款，总额最高为11,500 GB。该安排的条款规定，HSBC将为购买的应收账款的90%提供前期资金，并为上限为1,000 GB的未开单应收账款的70%的担保借款额度提供资金(在GB 11,500的总贷款总额内)。该安排的初始期限为12个月，可自动滚动延期3个月，并收取1.80%的服务费。
于2018年6月28日，本公司的新附属公司CML与汇丰订立了一项新协议，购买 债务(“apd”)的最短期限为12个月，加入CBSbutler、为360解决方案有限公司和JM集团(统称为“借款人”) 定义为apd定义的“关连客户”。新的互联客户端APD对所有借款人的合计设施限制为GB 20,000 。借款人的债务由借款人各自的应收账款上的固定抵押和浮动抵押担保，并受借款人之间的跨公司担保。此外，针对 未开账单应收款的担保借款额度增加到1,500英磅，期限为90天。2019年7月，所有借款人的总贷款额度扩大至22,500 GB。
根据美国会计准则2016-16年度“现金流量表”(主题230，某些现金收入和现金支付的分类，这是财务会计准则委员会新兴问题工作组的共识)，应收账款销售的预付部分归类于经营活动，而递延购买价格部分(或受益权益)一旦收取，则归类于投资活动。在截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度中，英国保理融资延期收购价分别为1,877美元和1,741美元。
附注 5-商誉
下表提供了商誉的前滚：
商誉明细表
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| 期初余额，毛额 | $ | $ | ||||||
| 累积处置 | ( | ) | ||||||
| 累计减值损失 | ( | ) | ||||||
| 货币换算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额，净额 | $ | $ | ||||||
商誉 代表收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。ASC350要求每年在报告单位级别(运营部门或运营部门以下的一个级别)进行商誉减值测试，如果情况表明商誉账面金额的可恢复性存在疑问，则在两次年度测试之间进行测试。 在2021年第四季度，该公司为应对新冠肺炎疫情确定了一个触发事件。根据ASC 350，公司对其商誉进行了减值测试，并确认了与其英国报告单位3,104美元的员工有关的减值. 减值的原因是该报告单位的收入持续下降，而由于新冠肺炎大流行，报告单位的收入经历了显著和长期的下降。为厘定减值，本公司综合运用市值法(采用可比公司倍数的估值 )、收益法(贴现现金流分析)及现行市况以得出报告单位的公允价值。根据本公司早前采纳的ASU 2017-04，减值金额为账面价值超出报告单位公允价值的部分。
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附注 6-债务
债务明细表
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| 杰克逊投资集团相关方 | $ | $ | ||||||
| 汇丰银行定期贷款 | ||||||||
| 总债务，总债务 | ||||||||
| 减去：债务贴现和递延融资成本，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总债务，净额 | ||||||||
| 减：非当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总流动债务，净额 | $ | $ | ||||||
杰克逊 债务
于2017年9月15日，本公司与Jackson签订了一份40,000美元的票据协议(“2017 Jackson Note”)。出售2017年Jackson Note所得款项 用于偿还之前根据 现有票据购买协议向Jackson发行的现有附属票据，本金总额为11,165美元，并用于支付FirstPRO收购和CBSbutler收购的部分购买价代价，以及偿还公司的某些其他未偿债务。根据2017年Jackson Note到期的金额的到期日为2020年9月15日。2017 Jackson Note将按年利率12% 计息，每季度于每年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日到期，首笔此类款项于2018年1月1日到期。根据2017 Jackson Note到期的本金或利息的任何逾期付款的利息将按超出利息5%的年利率应计利息。
于2018年8月27日，本公司与Jackson订立经修订协议，据此修订截至2017年9月15日的票据购买协议，并进行约8,428美元的新优先债务投资。
额外投资的条款与2017年的Jackson Note相同。从额外投资的收益中，公司
支付了#美元的结算费
于2019年8月29日，本公司与借款人Jackson订立第四份综合修订及重申协议，其中包括修订日期为2017年9月15日的若干经修订及重订的票据购买协议(“现有票据购买协议”)。根据现有票据购买协议，本公司同意向Jackson发行及出售将于2019年12月31日到期的本金总额为2,538美元的若干18%高级抵押票据(“2019年Jackson票据”)。 2019年Jackson票据未偿还本金余额的所有应计及未付利息均于每月第一日(自2019年10月1日起)到期及应付。根据2019年杰克逊笔记的条款，如果2019年杰克逊笔记没有在2019年12月31日之前偿还 ，本公司必须每月向杰克逊发行10,000股普通股，直到2019年杰克逊笔记全部偿还为止 ，符合纳斯达克上市标准的某些例外情况除外。该公司计入了324美元的额外费用，这与2020年向杰克逊发行50,000股普通股有关。该公司于2020年5月28日全额支付了2019年杰克逊笔记 。
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于2020年10月26日，本公司、其若干附属公司与Jackson签订经修订票据购买协议及2020年Jackson Note，修订及重述现有票据购买协议。修订后的票据购买协议为杰克逊提供的总计约35,700美元的债务进行了再融资，将到期日延长至2022年9月30日。关于修订和重述，公司向杰克逊支付了488美元的修改费。本公司将经修订的票据购买协议入账为债务的修订。因此，向Jackson支付的总计488美元的费用，以及将15,092份认股权证的执行价格从99.60美元修改为60.00美元，以及将认股权证到期日从2024年1月26日延长至2026年1月26日，导致公平 价值调整为126美元，均被计入额外债务折扣，将使用 实际利息法在2020年Jackson Note的期限内摊销。
根据经修订的票据购买协议和2020 Jackson Note的条款，公司须支付债务利息，年利率为
根据经修订票据购买协议的条款，本公司须于2021年1月31日前强制性预付不少于3,000美元的2020年Jackson票据本金。在2020年12月和2021年1月支付了总额为3,029美元的款项，以完全满足强制性预付款。
2021年1月4日，该公司使用了日期为2020年12月30日的证券购买协议的净收益1,558美元，赎回了1,168美元的2020年Jackson Note，未偿还本金为33,878美元，并赎回了390股E系列可转换优先股 ，总价值为390美元。在赎回2020年Jackson Note和E系列可转换优先股的部分后，2020年Jackson Note余额为32,710美元，公司有10,690股E系列可转换优先股流通股 ，总申报价值为10,690美元。
于2021年2月5日，本公司获得本公司E系列可转换优先股的唯一持有人Jackson的有限同意，可使用约(I)2021年2月发行所得款项净额的75%赎回截至2021年2月9日尚未偿还本金为32,710美元的一部分2020年Jackson Note，及(Ii)赎回本公司于2021年2月发行的E系列可转换优先股部分所得款项净额的25%。根据有限同意，于2021年2月发售完成时，本公司支付了13,556美元的2020年Jackson Note，并赎回了4,518股E系列可转换优先股。
本公司于2021年4月21日签订2021年4月采购协议。扣除配售代理费及估计本公司应付的发售开支后，本公司所得款项净额约为4,200美元。该公司使用净收益中的3,200美元 赎回了2020年Jackson Note的一部分，该票据在紧接赎回之前的未偿还本金为19,154美元。
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本公司于2021年7月20日签订2021年7月采购协议。由于本公司的G系列优先股(定义见 )已发行，故须将出售股权证券所得款项(包括2021年7月发售的普通股)专门用于赎回G系列优先股的任何已发行股份，但须受若干限制所限。公司获得其G系列优先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，豁免支付2020年Jackson票据未偿还本金余额的一部分，并在将G-1系列可转换优先股转换为新票据(定义见下文)时支付G-1系列可转换优先股的应计和未付股息。在扣除配售代理费和估计公司应付的发售费用后，本公司从2021年7月发售所得的净收益约为6,760美元。该公司使用净收益中的5,000美元赎回了2020年Jackson Note的一部分，在紧接赎回之前，该票据的未偿还本金约为21,700美元。
于2021年7月21日，本公司订立一项非现金融资交易，以发行本金总额为7,733美元的新优先担保票据，换取已发行的6,172股G系列可转换优先股(“G系列优先股”)及1,561股G-1系列可转换优先股，以换取 优先股，本金总额为7,733美元(“新票据”)， 该金额代表杰克逊于2021年7月21日持有的所有已发行G系列优先股，总额6,172美元及G-1系列可转换优先股，共1,561美元。根据经修订的票据购买协议。新票据被视为根据经修订票据购买协议 发行。
根据新票据的条款，本公司须支付新票据的利息，年利率为12%，仅以现金支付，自新票据日期起及之后计提，直至新票据的全部本金余额全数偿还为止，并于 及在法律允许的范围内，以17%的年利率支付“违约率”(定义见经修订票据购买协议)。新票据的全部未偿还本金余额将于2022年9月30日到期并全额支付。一旦发生违约事件(定义见经修订票据购买协议)，根据经修订票据购买协议的条款，新票据的本金及其所有应计及未付利息可加速支付，并予以宣布或以其他方式到期及应付。
2021年8月5日，本公司签订了第一份2021年8月采购协议。扣除配售代理费和公司应支付的发售费用后，公司从2021年8月第一次发售中获得的净收益约为3,217美元。本公司 将2021年8月首次发行的部分净收益与手头其他现金一起赎回了2020年的杰克逊票据中的3,281美元，该票据在紧接赎回之前的未偿还本金金额约为16,730美元。
本公司于2021年10月28日订立证券购买协议(“2021年11月定向增发”)。本次配售于2021年11月2日完成，并于2021年11月3日宣布。2021年11月私募的净收益约为925万美元。该公司使用2021年11月私募所得净额的一部分赎回了2020年Jackson Note中的4,500美元，在紧接赎回之前，该票据的未偿还本金约为13,449美元。
2020年杰克逊票据的全部未偿还本金余额将于2022年9月30日到期并支付。根据日期为2017年9月15日与Jackson签订的修订及重新签署的担保协议 ，2020 Jackson Note所代表的债务将继续由本公司的几乎所有国内附属公司资产作抵押。
经修订的票据购买协议包括某些惯例财务契约，包括杠杆率契约和调整后的最低EBITDA契约。财政契约的交付从2021年3月终了的财政月开始。本公司未遵守其2022年4月2日的公约，并从Jackson那里获得了豁免。在2022年4月2日之后，该公司也未遵守其与Jackson的财务契约。
债务 交换协议
于2018年11月15日，本公司与杰克逊订立债务交换协议，据此，除其他事项外，杰克逊同意交换13,000美元(“交换金额”)杰克逊持有的公司债务 ，以换取E系列优先股股票，面值 $0.00001每股。
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就股息权及清盘、清盘及解散权利而言，E系列优先股优先于本公司普通股及已发行或已发行的任何其他系列或类别优先股。E系列优先股每股最初可于2020年10月31日或发生优先违约后的任何时间转换为本公司561股普通股(定义见E系列优先股指定证书(“E系列优先股指定证书”))。E系列优先股的持有者不需要支付任何额外的对价，以换取将该E系列优先股转换为公司普通股。E系列优先股可由本公司于任何时间赎回，每股价格相等于所述价值(每股10,000美元)，外加所有应计及未支付股息。
E系列优先股的季度股息权为：(A)现金股息(I)自发行之日起按年率计为每股12% ，(Ii)发生优先违约后为17%，以及(B)E-1系列可转换优先股(“E-1系列可转换优先股”，与E系列可转换 优先股统称为“E系列优先股”)的应付股息。E-1系列可转换优先股的股份具有与E系列优先股相同的条款、 优先股和特征(包括但不限于获得现金股息的权利)， 除(I)E-1系列可转换优先股在优先违约或2020年11月15日发生后的任何时间收到任何持有人的书面要求 后三十(30)天内，公司可强制赎回相当于清算价值(定义见E系列指定证书)的现金支付 加上其任何应计和未支付的股息， (Ii)E-1系列可转换优先股每股初步可转换为11股本公司普通股 ；及(Iii)如E-1系列可转换优先股于2020年10月31日或之前全部由本公司赎回，则E-1系列可转换优先股可由本公司注销及终止。
于2020年10月26日，与签订经修订的票据购买协议有关，本公司向特拉华州州务卿提交了E系列指定证书的第二份修订证书(“修订”)。
根据经修订的条款，E系列优先股持有人有权按月获得E系列优先股的现金股息，年利率为12%。根据公司的选择，E系列可转换优先股最多50%的现金股息可以通过将此类50%的现金股息添加到E系列可转换优先股的未偿还清算价值(“PIK
股息支付”)中以实物形式支付，从2020年10月26日开始至2020年10月25日结束。如果选择PIK股息支付，E系列优先股的持有者有权获得以我们的普通股股票支付的额外费用，金额相当于$
根据修订条款，自2020年10月31日起，E-1系列可转换优先股的股票可转换为普通股，转换率 等于E-1系列可转换优先股的每股清算价值除以每股60.00美元。E-1系列可转换优先股的每股清算价值为每股10,000美元。2022年10月31日之后，E系列可转换优先股也可转换为普通股。E系列可转换优先股的转换率等于E系列可转换优先股每股的清算价值除以每股60.00美元。 E系列可转换优先股的每股清算价值为每股10,000美元。修订导致E系列可转换优先股和E-1可转换优先股的原始转换价格分别为106.80美元和99.60美元，这两种工具的转换价格均降至60.00美元。
该公司将修正案视为对E系列和E-1优先股的修改。由于修改而产生的公允价值变化达410美元，并于截至2021年1月2日的财年确认为视为股息。此外，公司 确认了4,280美元的受益转换特征(BCF)，这是由于与修订日期公司的股票价格相比，转换价格下降至60.00美元。BCF被确认为被视为股息。由于本公司于厘定时缺乏留存收益，因此视为股息记录为额外实收资本减少，导致额外实收资本净额 为0美元。
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根据同意书和E系列指定证书的条款，考虑到杰克逊对FirstPRO交易的同意 ，初始付款用于赎回部分E系列优先股，托管资金在PPP贷款获得豁免的情况下，同意用于赎回部分E系列优先股。由于这一条款导致或有赎回功能，在截至2022年1月1日的一年中，E系列优先股中约2,100美元被重新分类为夹层股权。 2021年7月22日，在将G系列优先股转换为新票据后，公司使用托管基金赎回了2020年Jackson Note中的2,080美元 。
最后，根据与Jackson于2021年2月5日签订的有限同意及豁免条款，双方同意，只要在2021年2月发售后豁免任何购买力平价贷款，Jackson可将仍未偿还的E系列可转换优先股和E-1系列可转换优先股转换为实质上类似于2020年Jackson Note的担保票据。由于此 拨备导致或有赎回功能，E系列优先股中约4,100美元被重新分类为夹层 股权。本公司在修订前后评估了该工具的公允价值，并在重新计量E系列优先股时记录了总计389美元的视为股息 。
杰克逊 豁免
于2021年2月5日，本公司与Jackson订立有限同意及豁免协议，据此，Jackson 同意吾等可使用发售所得款项的75%赎回2020 Jackson Note的一部分，并将发售所得款项净额的25%赎回E系列基本优先股的一部分，尽管E系列基本优先股指定证书的某些条文要求本公司使用发售所得款项赎回E系列基本优先股。此外，本公司还在有限同意和豁免中同意对其产生其他债务的能力 施加额外限制，包括对我们与MidCap Funding X Trust的循环贷款安排下的垫款设置的限制。本公司还同意，如果我们的任何购买力平价贷款在发行后被免除， Jackson可以将基本系列E优先股和E-1系列优先股转换为基本上类似于2020年Jackson Note的担保票据 。2021年4月8日，有限豁免延长至2021年6月17日。2022年4月18日，有限豁免延长至2022年5月2日。2022年6月23日，遵守豁免的截止日期延长至2022年6月30日。
系列 G优先股关联方
于2021年5月6日，本公司与Jackson订立交换协议(“交换协议”)，据此，Jackson同意(其中包括)以6,172股本公司E系列可换股优先股及1,493股E-1系列优先股分别交换本公司新发行的G系列可换股优先股及G-1系列可换股优先股(统称为“G系列优先股”及交易， 为“交易所”)。G系列优先股遵守有限豁免中所述的相同条款，如此处定义的 和附注12中所述。
G系列优先股优先于本公司普通股、A系列可转换优先股、B系列可转换优先股和C系列可转换优先股，以及本公司现在或以后授权、已发行或未发行的任何其他类别和系列股票，根据其条款明确规定其级别低于G系列优先股或未指明其级别(包括F系列可转换优先股)。在(I)就G系列优先股而言，于2022年10月31日或违约发生后，或(Ii)就G系列可转换优先股而言，(Ii)就G系列可转换优先股而言，(Ii)于2020年10月31日起及之后的任何时间，G系列优先股每股最初可转换为1,000股普通股。G系列优先股的持有者 无需支付任何额外代价以换取将G系列优先股转换为公司普通股。
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G系列优先股的每月股息权为：(A)应计现金股息(I)，每股年利率自发行日期起计为12% (加上截至交易所日期尚未支付的E系列优先股的任何应计股息) 和(Ii)违约发生后17%，以及(B)G-1系列可转换优先股股票的应付股息。G-1系列可转换优先股的股份 与G系列优先股具有完全相同的条款、优先选项和特征(包括但不限于获得现金股息的权利)，但G-1系列可转换优先股在任何持有人在优先违约或2022年9月30日发生 违约后的任何时间收到书面要求后三十(30)天内强制赎回，现金支付等于清算价值加上任何应计和未支付的股息。
本公司于2021年7月20日签订2021年7月采购协议。由于本公司的G系列优先股已发行， 本公司须使用出售股权证券的任何收益，包括2021年7月注册直接发售的普通股，专门赎回G系列优先股的任何已发行股份，但须受某些限制。公司 收到其G系列优先股流通股的唯一持有人Jackson的豁免，豁免支付应计未付利息和预付2020年Jackson Note未偿还本金余额的一部分，并在将G-1系列可转换优先股转换为新票据时支付应计和未付股息。虽然根据管理G系列优先股和G-1系列优先股的指定证书 的条款，G系列优先股和G-1系列优先股转换后可分别发行6,172,000股和1,561,000股普通股，但G系列优先股和G-1系列可转换优先股的股票没有转换为普通股，而是在2021年7月21日转换为债务。本票据的条款与2020年10月26日起修订的票据购买协议的条款一致。
截至2022年4月2日，G系列或G-1系列可转换优先股均未发行。
汇丰银行贷款
2018年2月8日，配备了360解决方案有限公司和JM集团的CBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)与汇丰发票金融(英国)有限公司(“HSBC”)签订了一项新安排，汇丰将在所有三家子公司购买
应收账款，总额最高可达11,500 GB。该安排的条款规定，汇丰将为购买的应收账款的90%提供前期资金，并为未开单应收账款的70%提供担保借款额度，上限为
GB 1,000(在总贷款总额为11,500 GB的范围内)。该协议的初始期限为12个月，可自动滚动延期三个月，服务费为1.80%。根据美国会计准则2016-16年度“现金流量表”(专题
230，某些现金收入和现金支付的分类，这是财务会计准则特别工作组的共识)，应收账款销售的预付部分被归类为经营活动，而递延购买价格部分(或受益的
利息)一旦收取，则归类为投资活动。
2020年4月20日，对与汇丰银行的贷款条款进行了修改，在2020年4月至2020年9月期间无需偿还资本，在此期间只需支付利息。自那时以来，资本偿还已经恢复。2020年5月15日，公司签订了
附注 7-租约
截至2022年4月2日和2022年1月1日，由于采用ASC 842，我们记录了约5,237美元的使用权(ROU)租赁资产
相应的租赁负债约为
$
本公司于2021年9月订立新的纽约写字楼租赁协议，租期为8年。这导致使用权资产和租赁负债增加2,735美元。
| 20 |
有关该公司截至2022年4月2日的租约的定量信息如下：
租赁表、费用
| 租赁费 | 分类 | APRIL 2, 2022 | ||||
| 经营租赁成本 | SG&A费用 | |||||
| 其他信息 | ||||||
| 加权平均剩余租赁年限(年) | ||||||
| 加权平均贴现率 | % |
经营租赁负债到期表
| 未来的租赁付款 | ||||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| $ | |
|||
| 减去：推定利息 | ||||
| $ | ||||
| 租赁-当前 | $ | |||
| 租赁-非现货 | $ | |||
由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，因此我们使用基于开工日可获得的信息的公司递增借款利率来确定租赁付款的现值。这一方法被认为是对使用权资产和相关租赁负债的计量，在所有重要方面都进行了适当陈述。
附注 8-股东权益
在截至2022年4月2日的季度中，公司发行了以下普通股：
股东权益表
| 公用数 | 公允价值 | 发行时公允价值 | ||||||||||||
| 股票 | 的股份 | (最小值和最大值 | ||||||||||||
| 发行对象/对象： | 已发布 | 已发布 | 每股) | |||||||||||
| 董事会和委员会成员 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
在截至2021年4月3日的季度中，公司发行了以下普通股：
| 公用数 | 公允价值 | 发行时公允价值 | ||||||||||||||
| 股票 | 的股份 | (最小值和最大值 | ||||||||||||||
| 发行对象/对象： | 已发布 | 已发布 | 每股) | |||||||||||||
| 股权募集 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| A系列的改装 | ||||||||||||||||
| 员工 | ||||||||||||||||
| 长期激励计划 | ||||||||||||||||
| 董事会和委员会成员 | ||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
反向拆分股票
本公司 于2022年6月24日实施了十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。本季度报告中的所有股票和每股信息 均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
增加授权普通股
2021年12月27日，公司股东批准了修订后的公司注册证书修正案，将公司法定普通股的数量、面值0.00001美元从40,000,000股增加到200,000,000股。
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A系列优先股关联方
截至2022年4月2日和2021年4月3日，公司拥有125美元和
受限的 股
公司已根据2015年综合激励计划、2016年综合激励计划、2020年综合计划和2021年综合发明计划向员工和董事会成员发行限制性股票。根据这些计划，这些股票的限制期限为自发行之日起三年。截至2021财年，公司共向仍受限制的员工和董事会成员发行了1,000股普通股限制性股票。根据ASC 718《补偿-股票补偿》，公司根据限售股票在发行时在归属期间的公允价值以直线方式确认基于股票的补偿。 奖励的公允价值是通过将限售股票数量乘以公司在发行之日的股价计算得出的。从历史上看，没收的影响对财务报表并不重要。在2021财年和2020财年，公司 分别记录了与这些限售股相关的374美元和539美元的补偿费用。下表是向员工和董事会发行的未归属限制性股票的前滚 。
| 加权 | ||||||||
| 受限 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 每股价格 | |||||||
| 2021年1月2日的余额 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得/调整 | ( | ) | ||||||
| 2022年1月1日的余额 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得/调整 | ( | ) | ||||||
| 2022年4月2日的余额 | ||||||||
认股权证
涉及本公司权证发行的交易 摘要如下：
认股权证活动时间表
| 加权 | ||||||||
| 数量 | 平均值 | |||||||
| 股票 | 行权价格 | |||||||
| 截至2021年1月2日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | ||||||
| 过期或取消 | ||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 已发布 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期或取消 | ||||||||
| 在2022年4月2日未偿还 | ||||||||
下表汇总了截至2022年4月2日的未到期认股权证：
股东权益票据、认股权证或权利附表
| 加权 平均值 | ||||||||||||||
| 数 | 剩余 | 加权 | ||||||||||||
| 杰出的 | 合同 | 平均值 | ||||||||||||
| 演练 价格 | 和 可行使 | 寿命 (年) | 行权 价格 | |||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||
| 22 |
股票 期权
基于股票的薪酬、股票期权、活动计划
| 加权 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 选项 | 行权价格 | |||||||
| 截至2021年1月2日的未偿还款项 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期或取消 | ||||||||
| 在2022年1月1日未偿还 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 过期或取消 | ||||||||
| 在2022年4月2日未偿还 | $ | |||||||
公司记录的股票支付费用为21美元及$分别截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度。
附注 9--承付款和或有事项
法律诉讼
惠特克诉门罗人事服务有限责任公司和360解决方案公司。
2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)的前所有者帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”或“Plaintiff”) 在北卡罗来纳州吉尔福德县(“北卡罗来纳州诉讼”)提起诉讼，声称对门罗人事服务有限责任公司(“门罗”)和公司(统称为“门罗”)提出违约索赔和宣告性判决。被告) 因据称未支付根据股份购买协议据称应支付的某些赚取款项和利息 ，惠特克于2018年8月将其人事代理机构KRI的所有已发行和流通股出售给门罗。惠特克要求获得4,054美元的所谓损害赔偿。
被告于2020年1月7日将诉讼移至北卡罗来纳州中区，原告于2020年2月4日移送还押。关于还押动议的简报 于2020年2月24日结束。另外，被告于2020年1月14日采取行动驳回诉讼，理由是原告未能提出索赔，地点不当，以及对被告人员配备360解决方案公司缺乏个人管辖权。或者，被告基于股份购买协议的法院选择条款的通俗语言，寻求将诉讼移交给纽约南区。被告驳回动议简报于2020年2月18日结束。 2020年2月28日，原告申请许可提起修改后的申诉。被告于2020年3月19日提交了对请假动议的反对 。原告已经提交了答辩状。
2020年6月29日，地方法官韦伯斯特就悬而未决的动议发布了一份报告和建议，建议批准被告关于将案件移交给纽约南区的请求的驳回动议，并在不影响被告在新论坛再次提出这些论点的情况下，在所有其他方面予以拒绝。地方法官韦伯斯特还建议驳回原告的还押动议，并将修订动议留给纽约南区自由裁量权。
原告 于2020年7月9日对该报告和建议提出异议。被告于2020年7月23日做出回应。2021年2月19日，地区法院发布了一项裁决，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的还押动议，驳回了被告的驳回动议，认为这是没有意义的。被告于2021年2月25日向第四巡回法院提交上诉通知，并于2021年4月21日提交开庭陈词。原告于2021年5月21日提交了答辩状，被告于2021年6月11日做出了答复。口头辩论于2022年3月9日举行。截至本文件提交之日，尚未做出决定。
另外，本公司和门罗于2020年2月26日向美国纽约南区地区法院(案件编号1：20-cv-01716)(“纽约行动”)对惠特克提起诉讼。纽约行动涉及违反合同的索赔 以及惠特克在股份购买协议之前向本公司和门罗作出的各种失实陈述所产生的欺诈性诱因。公司和门罗要求赔偿的金额将在审判中确定，但在任何情况下都不低于6,000美元。2020年4月28日，惠特克提交了一项动议，以程序和实质性理由驳回纽约行动。2020年6月11日，门罗和公司提交了对惠特克驳回动议的反对意见。2020年7月9日，惠特克提交了进一步支持该动议的回复文件。
| 23 |
2020年10月13日，法院部分驳回了惠特克的驳回动议，部分批准了这项动议。法院驳回了惠特克的程序性论点，但以实质性理由批准了这项动议。然而，法院命令门罗和该公司可以在2020年12月1日之前以书面申请的方式寻求许可 来修改申诉。门罗和公司于2020年12月1日提交了修改许可的动议书和拟议的修改后的申诉。2021年1月5日，惠特克对信件动议提出反对。2021年1月25日，门罗和本公司提交了一份答复，进一步支持这项信函动议。2021年3月9日，法院批准了门罗和 公司要求修改的动议，部分驳回了动议。法院驳回了Monroe和该公司关于欺诈性引诱的索赔，但批准了允许修改他们的违约索赔的动议。门罗和公司于2021年3月12日提交了修改后的诉状。2021年4月9日，惠特克以程序为由再次提出驳回动议，要求驳回诉讼，或者暂停诉讼，等待对北卡罗来纳州诉讼的是非曲直做出裁决。 2021年5月14日，门罗和公司对驳回动议提出反对。2021年6月21日，惠特克提交了一份答复，进一步支持该动议。法院将此案移交给治安法官摩西，摩西法官于2021年11月9日就该动议进行了口头辩论。惠特克再次提出的驳回动议仍在等待中。
门罗 和该公司打算积极寻求索赔。
截至本文件提交之日，除上文披露的情况外，我们不知道我们或我们的任何子公司有任何其他重大法律程序 或我们的任何财产受到任何其他重大法律程序的约束。
注： 10段信息
公司按部门划分的收入和毛利如下：
按部门分列的部门报告信息明细表
| 季度结束 | ||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | $ | ||||||
| 专业人员配备-美国 | ||||||||
| 专业人员配备-英国 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | $ | ||||||
| 专业人员配备-美国 | ||||||||
| 专业人员配备-英国 | ||||||||
| 毛利总额 | $ | $ | ||||||
| 销售、一般和行政费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 折旧及摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务贴现和递延融资成本的利息支出和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重新计量公司间票据的收益(损失) | ( | ) | ||||||
| 其他(费用)收入 | ( | ) | ||||||
| 所得税受益前的亏损(准备金) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 24 |
人员配备 360解决方案公司。及附属公司
简明合并财务报表附注
(除每股和每股陈述价值外，所有 金额均以千为单位)
(未经审计)
下表按细分市场细分收入：
| 截至2022年4月2日的季度 | ||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 专业人员配备-美国 | 专业人员配备-英国 | 总计 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临时收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年4月3日的季度 | ||||||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 专业人员配备-美国 | 专业人员配备-英国 | 总计 | |||||||||||||
| 永久收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 临时收入 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年4月2日和2022年1月1日，公司在美国和英国的资产如下：
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 英国 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
附注 11-关联方交易
除向Jackson发行的A系列优先股、票据和认股权证外，以下是其他关联方交易：
董事会和委员会成员
关联交易明细表
| 截至2022年4月2日的季度 | ||||||||||||||||
| 现金补偿 | 已发行股份 | 已发行股份的价值 | 补偿 费用 公认的 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 文森特·塞布拉 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年4月3日的季度 | ||||||||||||||||
| 现金补偿 | 已发行股份 | 已发行股份的价值 | 已确认的补偿费用 | |||||||||||||
| 迪米特里·维拉德 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 杰夫·格劳特 | ||||||||||||||||
| 尼克·弗洛里奥 | ||||||||||||||||
| 艾丽西亚·巴克 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 25 |
附注 12-补充现金流量信息
现金流表 ，补充披露
| 截至的季度 | ||||||||
| April 2, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | ||||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 英国保理业务延期收购价 | $ | $ | ||||||
应计给关联方的股息 | ||||||||
| 当作股息 | ||||||||
附注 13-后续事件
于2022年6月23日，公司向特拉华州州务卿提交了修订及重新注册证书修订证书(“修订证书”)，以对公司普通股进行10股1股的反向股票拆分，每股面值0.00001美元，自2022年6月23日下午4：05(特拉华州时间)起生效(“反向股票拆分”)。本公司于2022年6月23日召开股东特别大会(“股东特别大会”)，会上通过了对本公司经修订并重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)的修订，将按2股1股到20股1股的比例对公司普通股进行反向拆分，该比例将由公司 董事会(“董事会”)确定并公布在公告中。特别会议后，董事会决定按10股1股的比例进行反向股票拆分，并批准了相应的修订证书最终格式。
于2022年4月18日，本公司与Headway Workforce Solutions(“Headway”)及Chapel Hill Partners，LP作为Headway全体股东(统称“卖方”)(“卖方代表”)的代表订立购股协议，据此，本公司同意购买Headway所有已发行及已发行证券，以换取(I)现金支付14美元及(Ii)9,000,000股我们的H系列可转换优先股，价值相当于收盘付款，如股票购买协议(“Headway收购”)所界定。2022年5月18日，Headway收购完成。与Headway收购有关的收购价约为9000美元。根据购股协议及有关Headway收购事项的完成，本公司于2022年5月17日向特拉华州州务卿提交指定证书(“指定证书”)，指明H系列可转换优先股的权利、优惠及限制，每股面值0.00001美元(“H系列优先股”)。
与Headway收购有关的 收购价为9,000美元，可根据购股协议的规定进行调整。 根据购股协议中的若干契诺，本公司可能须按Headway于或有期间(定义见购股协议)的经调整EBITDA(有关条款见购股协议)支付最多5,000美元的或有付款。
股票购买协议还包含与股票购买协议预期的交易类似的交易习惯各方的陈述、担保和赔偿义务 。该等陈述及保证仅为 购股协议的目的而作出，在某些情况下，可能受订约方就购股协议的议定条款所同意的限制及限制，并可能受与订约方订立购股协议有关的披露所规限。
就Headway收购事项，卖方代表与若干卖方订立投票协议 ，据此，双方将同意于本公司每次股东大会及其每次续会或延期会议上，出席或向出席的第三方发出委托书，以确定法定人数，并投票赞成本公司董事会建议及推荐的每项事项，以及其他条款。
| 26 |
于2022年5月3日，董事会宣布向截至下午5：00登记在册的股东派发股息，每股普通股派息千分之一(1/1,000)J系列优先股。东部时间2022年5月13日。J系列优先股的持有者每1股J系列优先股有1,000,000票(即，J系列优先股的千分之一股1,000票)，并有权与普通股一起，作为一个单一类别，就反向股票拆分提案和休会提案进行表决，但无权就其他提案(如果有)进行表决。J系列优先股的所有股份，如于紧接该等会议投票开始前并非亲身或由受委代表出席就反向股票拆分及续会建议进行表决的股东大会上(“初始 赎回时间”)，将于最初赎回时间由本公司自动全部赎回，但不会由本公司或J系列优先股的股份持有人采取进一步行动(“初始赎回时间”)。尽管 如上所述，根据初始赎回赎回的J系列优先股的每股股份在反向股票分拆、休会建议或任何其他事项上将没有投票权。当普通股持有者就反向股票拆分提案和休会提案提交表决时, 由该持有者持有的相应数量的J系列优先股(或其部分) 将自动投票，其方式与发行J系列优先股(或其部分)作为股息的普通股(或其部分)的投票方式相同，以反向股票拆分、 休会建议或适用的其他事项进行表决，而任何 持有人所持有的普通股股份的委托书或投票将被视为包括该持有人所持有的J系列优先股的全部股份(或其部分 )。J系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，以就反向股票拆分、休会提案或特别会议之前提出的任何其他事项对J系列优先股进行投票。 例如，如果一名股东持有10股普通股(每股有权投一票)并投票赞成反向股票拆分提案，则将记录10,010票赞成反向股票拆分提案。因为J系列优先股的股东股份 将与该股东的 股普通股一起自动投票赞成反向股票拆分方案。
于2022年7月1日，本公司与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，以发行及出售657,858股普通股或预筹资权证，以购买普通股股份及认股权证(“2022年7月认股权证“)
购买最多
于私募方面，各投资者与本公司订立权证修订协议(统称为“权证修订协议”)，以修订若干现有认股权证的行使价，以购买合共657,858份认股权证。以前向投资者发行的公司普通股
，行使价从1美元到1美元不等
本公司拟将私募所得款项净额用作一般营运资金用途。
| 27 |
第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们运营结果和财务状况的讨论和分析应与本季度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。本部分包括一系列符合1995年《私人证券诉讼改革法》含义的前瞻性陈述，反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。所有涉及对未来的预期或预测的陈述，包括但不限于关于我们的计划、战略、资源充分性和未来财务结果(如收入、毛利润、营业利润、现金流)的陈述，均为前瞻性陈述。一些前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“预期”、“相信”、“预期”、“可能”、“将会”、“可以”、“可能”、“应该”、“打算”、“项目”、“预测”、“计划”、“估计”、“目标”、“目标”、“可能”、“潜在”、“将会”、“寻求”，“和 对未来时期的类似提法。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及许多风险、不确定性 和难以预测的假设。由于这些前瞻性表述基于的估计和假设受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响，其中许多不在我们的控制范围之内或可能发生变化，因此实际结果和结果可能与这些前瞻性表述中表达或预测的内容大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的重要因素包括, 但不限于：未决和未来索赔和诉讼的负面结果；我们通过寻求额外债务和股权融资来进入资本市场的能力，以我们可以接受或根本接受的条款为我们的业务计划和费用提供资金；我们遵守合同约定的能力，包括我们的债务；潜在的成本超支和可能拒绝我们的商业模式和/或销售方法； 总体经济状况和我们所服务行业客户的资本支出水平的疲软；金融和资本市场的疲软或波动 可能导致我们客户的资本项目推迟或取消或 我们的客户无法支付我们的费用；美国政府支出的延迟或减少；与我们客户相关的信用风险； 市场竞争压力；合格劳动力的可用性和成本；我们在吸引、培训和留住合格管理人员和其他员工方面的成功程度；税法和其他政府法规的变化，包括医疗保健改革法律和法规的影响 ；为我们的业务活动承担责任的可能性，包括但不限于：我们临时员工的活动；我们对客户合同的履行；以及政府政策、立法或司法决定对我们的业务不利。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新此类声明的义务。我们建议读者仔细审阅本季度报告的全文, 包括 本季度报告第1A项中的“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告和文件，特别是我们的10-Q季度报告和我们目前的8-K表格报告 。
| 28 |
概述
我们 在特拉华州注册成立。作为一家在国际人力资源领域快速增长的上市公司，我们的高增长业务模式是基于寻找和收购合适、成熟、盈利、运营的美国和英国人力资源公司。我们的 目标整合模式特别关注专业业务流和商业业务流学科。
本公司于2022年6月24日实施了十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)。这些合并财务报表中的所有股票和每股信息均已追溯调整，以反映反向股票拆分。
最近的发展
新冠肺炎
2019年12月，据报道，一种冠状病毒(“新冠肺炎”)在中国武汉出现，并在全球蔓延， 导致政府在受影响国家实施隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。新冠肺炎大流行正在影响全球经济活动以及我们业务总部所在的美国和英国的活动。我们为客户提供的大部分独立承包商工作都是在客户现场进行的。因此，我们 受制于我们的客户为应对新冠肺炎疫情而制定的计划和方法，例如他们是否支持远程工作 或者他们是否只是关闭了设施并解雇了员工。如果我们的客户决定或被要求关闭他们的设施，或在他们关闭设施时不允许远程工作，我们将不再从该客户那里获得收入和利润。此外，如果我们的客户的业务因新冠肺炎疫情而受到影响或关闭，我们可能会 经历收入下降或此类客户的应收账款核销。因此，正在进行的新冠肺炎疫情可能会继续 影响我们的运营，扰乱我们运营的市场，并可能对我们2022财年的销售额和 我们的整体流动性产生负面影响。
虽然新冠肺炎大流行可能带来的最终经济影响及其持续时间可能难以评估或预测，但大流行已导致一般商业活动和全球经济严重中断，并在最近几年以不可预见的重大方式造成金融市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力和我们普通股的市场价格产生不利影响，我们可能无法成功筹集所需资本。如果我们未来无法成功筹集资金，我们可能需要 减少活动、缩减或停止运营。
此外，新冠肺炎疫情的持续或恶化或其他传染病的爆发可能会导致广泛的健康危机，可能会对全球经济和金融市场产生不利影响，导致经济低迷，可能会 影响我们的业务、财务状况和运营业绩。
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纳斯达克 投标价格要求
于2020年6月3日，我们收到纳斯达克员工(“员工”)的函件，通知我们根据股东权益要求，我们不再符合纳斯达克持续上市的最低股东权益要求 。纳斯达克听证会的听证会于2021年1月21日举行，我们获准将恢复合规的时间延长至2021年2月28日，随后进一步延长至2021年5月31日。2021年6月28日，我们收到员工来信通知我们， 专家小组认定我们已重新符合股东权益要求。评审团还根据纳斯达克上市规则第5815(D)(4)(A)条实施了监督小组，为期一年，自2021年6月28日函件发出之日起计，在此期间，我们预计将继续遵守纳斯达克的所有持续上市要求。2022年2月23日，我们收到了纳斯达克上市资格人员的来信，通知我们不再符合投标价格要求， 继续在纳斯达克上市。根据专家小组的决定，吾等不符合上市规则所订的180天投标价格遵从期。2022年3月2日，我们及时要求专家组举行听证会，听证会于2022年3月31日举行。
2022年4月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们董事会决定批准我们继续在纳斯达克上市的请求，条件如下： (I)2022年5月2日左右，我们向董事会通报了计划提交以获得股东批准的反向股票拆分委托书的状况 2022年5月23日左右，我们向董事会通报了我们计划召开的股东大会的状况 以获得反向股票拆分的批准，(Iii)我们将实施反向股票拆分，以及(Iv)在2022年6月22日左右，我们将通过证明前十个连续十个交易日的收盘价高于每股1.00美元来证明我们遵守了投标价格要求。2022年4月19日，我们收到员工来信通知我们，由于 我们尚未提交截至2022年1月1日的10-K表格，该事项将作为我们根据纳斯达克上市规则第5810(C)(2)(A)条将我们的 证券从纳斯达克退市的额外依据。2022年5月4日，专家组批准我们将申请延期至2022年7月11日，以证明我们遵守了投标价格要求。2022年5月20日，我们收到了员工的通知，通知我们 由于我们尚未提交截至2022年4月2日的10-Q表格，除上述事项外，该事项将作为我们证券从纳斯达克退市的依据。
尽管我们正在采取措施恢复 我们对上市要求的遵守，但我们不能保证我们采取的任何行动都会成功。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的普通股在其交易所退市 ，投资者很可能会发现处置或获得我们的股票变得更加困难，我们通过出售我们的股票筹集未来资金的能力可能会受到严重的 限制。此外，我们可能无法将我们的普通股在另一家国家证券交易所上市，这可能导致我们的 证券在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们的股东可能面临重大的不利影响 ，包括我们普通股的市场报价有限，以及我们证券交易的流动性减少。 此外，我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力可能会下降。我们不能保证我们普通股的活跃交易市场将会发展或持续下去。退市还可能带来其他 负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者失去兴趣以及业务发展机会减少 。
纳斯达克 最低股东权益要求
2020年6月3日，我们收到上市资格部的来信，通知我们不再符合 继续在纳斯达克上市的最低股东权益要求。纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条要求上市公司 保持至少2,500美元的股东权益。此外，截至2020年6月9日，我们没有达到与上市证券市值或持续运营净收益有关的替代合规标准 。
根据纳斯达克上市规则，我们有机会提交一份计划，以重新遵守最低股东权益标准 。根据我们提交的材料，上市资格部门批准我们将重新遵守规则 5550(B)(1)的期限延长至2020年11月30日。
于2020年12月1日，吾等接获通知，由于吾等未符合延期条款，吾等普通股将被纳斯达克摘牌 ，除非吾等及时要求纳斯达克聆讯小组(下称“陪审团”)举行听证会。我们及时要求专家小组进行听证 ，在专家小组作出裁决之前，自动暂停任何暂停或除名行动，以待专家小组在听证后和小组批准的任何额外延长期届满后作出决定。听证会于2021年1月21日举行。在 听证会上，我们向专家小组提供了我们合规计划的最新情况，并要求进一步延长恢复合规的时间。2021年2月3日，我们收到了专家小组的一封信，通知我们它已批准我们的请求，将其延长至2021年2月28日，以重新遵守最低2,500美元股东权益要求，或纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条规定的替代合规标准。2021年3月4日，我们收到一封将合规截止日期延长至2021年5月31日的信函。
2021年6月11日，我们收到了一封来自我们的员工的信，通知我们委员会已经决定将我们的股票在纳斯达克退市，并且我们的股票将于2021年6月15日开盘时停牌，但是由于程序问题，委员会 已经决定不执行这一决定，并给了我们机会再提交一份文件供委员会审议。
2021年6月28日，我们收到员工来信，通知我们已重新遵守规则。因此，委员会 决定继续在纳斯达克上挂牌我们的证券。小组还决定根据《上市规则》第(Br)5815(D)(4)(A)条规定设立专家小组监督员，任期一年，自2021年6月28日函件之日起(“监测期”)。在监测期内，我们预计 将继续遵守纳斯达克的所有持续上市要求。如果在此期间的任何时间，我们未能满足任何继续上市的标准，工作人员将出具退市决定函，我们可以上诉。
| 30 |
2022年7月私募
于2022年7月1日，我们与若干机构及认可投资者订立证券购买协议，以发行及出售657,858股普通股或预筹资权证，以购买普通股及认股权证(“2022年7月认股权证“) 购买最多657,858股普通股，行权价为每股5.85美元。认股权证在发行后即可行使 ，行权期自发行之日起计为五年半。购买1股普通股的1股普通股(或预融资认股权证)和1份相关认股权证的合计购买价为6.10美元。
关于定向增发，各投资者与本公司(统称“本公司”)订立权证修订协议。搜查令修订协议“) 修订若干现有认股权证的行使价，以购买先前向投资者发行的合共657,858股本公司普通股 ，行使价由每股18.50美元至38.00美元不等，到期日 由2026年7月22日至2026年11月1日。认股权证修订协议于私募完成后生效， 根据认股权证修订协议，经修订认股权证的行使价降低为每股5.85美元，并于私募完成后五年及 一年半届满。
本公司拟将私募所得款项净额用作一般营运资金用途。
前向收购
于2022年4月18日，吾等与Headway Workforce Solutions及代表Headway全体股东的Chapel Hill Partners，LP订立购股协议，据此，本公司同意购买Headway所有已发行及已发行证券，以换取(I)现金支付14美元及(Ii)9,000,000股我们H系列可转换优先股的9,000,000股，价值相等于收盘付款，定义见购股协议。2022年5月18日，对Headway的收购完成。收购Headway的收购价约为9,000美元。根据股票购买协议，并与Headway收购的完成有关，公司于2022年5月17日向特拉华州州务卿提交了一份指定证书，指定H系列可转换优先股的权利、优先和限制，每股面值0.00001美元。
与Headway收购有关的收购价为9,000美元，可根据股票购买协议的规定进行调整。根据股票 购买协议的若干契诺，本公司可能须按Headway于或有期间(定义于股票购买协议)的经调整EBITDA(有关条款见股票购买协议)支付最多5,000美元的或有付款。
股票购买协议还包含与股票购买协议预期的交易类似的交易习惯各方的陈述、 担保和赔偿义务 。该等陈述及保证仅为股份购买协议的目的而作出，在某些情况下，可能须受订约方就股份购买协议的议定条款而同意的限制及限制所规限 ，并可能受与订约方订立股份购买协议有关的披露所规限。
就Headway收购事项， 卖方代表及若干卖方订立投票协议，据此，双方将同意于本公司股东的每次会议 及每次会议续会或延期会议上，出席或向出席的第三方发出委托书，以确定法定人数，并投票赞成本公司董事会提出及建议的每项事项，包括亲自或委派代表批准的事项及其他条款。
业务模式、运营历史和收购
我们 是一家高增长的国际人力资源公司，致力于收购美国和英国的人力资源公司。作为我们整合模式的一部分，我们寻求广泛的人力资源公司，主要支持专业和商业业务流。 我们典型的收购模式是以现金、股票、收益和/或本票的形式支付对价。为了进一步发展我们的业务模式，公司定期与各种合适、成熟的收购目标进行讨论和谈判。自2013年11月以来，公司已完成11项收购。
FirstPRO 交易
于2020年9月24日，吾等与我们的全资附属公司FirstPRO(就本段及后两段而言，为“卖方”)与FirstPRO Recruiting，LLC(就本段而言为“买方”)与FirstPRO，LLC，LLC，LLC(就本段而言，为“买方”)订立资产购买协议，根据该协议，卖方将卖方在佐治亚州经营或进行其专业人员招聘业务所使用或与之有关的几乎所有 卖方资产 出售给买方 (“资产”及此类出售，“第一笔PRO交易”)。此外，买方同意承担与资产有关的某些债务。与FirstPRO交易有关的购买价格为3,300美元，其中(A)1,220美元 在成交时支付(“初始付款”)，(B)2,080美元存入一个单独的托管账户(“托管基金”)， 在收到小企业管理局免除卖方的购买力平价贷款后释放。如果PPP贷款的全部或任何部分未被SBA免除，则托管的特定资金的全部或部分将用于全额偿还PPP贷款的任何未免除的 部分。第一笔PRO交易于2020年9月24日完成。截至2021年7月，SBA已全额免除了所有PPP贷款。
于签立资产购买协议时，吾等及若干附属公司根据经修订及重订的票据购买协议(“现有票据购买协议”)与票据持有人杰克逊订立同意协议(“现有票据购买协议”)，协议日期为2017年9月15日。根据同意书和E系列指定证书的条款，考虑到Jackson对FirstPRO交易的同意，初始付款 用于赎回部分E系列优先股，托管资金将用于赎回部分E系列优先股，前提是上文讨论的购买力平价贷款获得豁免。由于这一拨备产生了或有赎回功能，在截至2022年1月1日的年度内，E系列优先股中约210万美元被重新分类为夹层股权。
为 促使买方签订资产购买协议，卖方还与买方签订了过渡服务协议，根据该协议，双方将提供某些过渡服务，以最大限度地减少第一笔PRO交易对卖方和买方的业务造成的任何干扰。
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截至2022年4月2日和2021年4月3日的季度
APRIL 2, 2022 | 占收入的百分比 | April 3, 2021 | 占收入的百分比 | 生长 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | 49,893 | 100.0 | % | $ | 48,951 | 100.0 | % | 1.9 | % | ||||||||||
| 收入成本 | 41,380 | 82.9 | % | 40,936 | 83.6 | % | 1.1 | % | ||||||||||||
| 毛利 | 8,513 | 17.1 | % | 8,015 | 16.4 | % | 6.2 | % | ||||||||||||
| 运营费用 | 9,564 | 19.2 | % | 8,660 | 17.7 | % | 10.4 | % | ||||||||||||
| 运营亏损 | (1,051 | ) | (2.1 | )% | (645 | ) | (1.3 | )% | 62.9 | % | ||||||||||
| 其他费用 | (1,267 | ) | (2.5 | )% | (1,006 | ) | (2.1 | )% | 25.9 | % | ||||||||||
| 所得税拨备 | (6 | ) | (0.0 | )% | (37 | ) | (0.1 | )% | (83.8 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,324 | ) | (4.6 | )% | $ | (1,688 | ) | (3.5 | )% | 37.7 | % | ||||||||
收入
在截至2022年4月2日的季度，收入增长了1.9%，达到49,893美元，而截至2021年4月3日的季度收入为48,951美元。在这一增长中，1,420美元可归因于有机收入增长，但被478美元的不利外币折算所部分抵消。在有机收入中，临时承包商收入增长了855美元，永久安置收入增长了565美元。
收入 截至2022年4月2日的季度包括48,329美元的临时承包商收入和1,564美元的永久安置收入，而截至2021年4月3日的季度分别为47,918美元和1,033美元。
收入、毛利和毛利率的成本
收入成本 包括与员工(临时和永久)以及分包商和顾问有关的可变劳动力成本和各种非可变成本(例如，工人补偿保险)。截至2022年4月2日的季度，收入成本为41,380美元，比截至2021年4月3日的季度的40,936美元增长了1.1%，而收入增长了1.9%。
截至2022年4月2日的季度毛利润为8,513美元，比截至2021年4月3日的季度的8,015美元增长6.2%。 每个季度的毛利率分别为17.1%和16.4%。这一增长是由568美元的有机增长推动的，并被71美元的不利外币兑换部分抵消。
运营费用
截至2022年4月2日的季度总运营费用为9,564美元，较截至2021年4月3日的季度的8,660美元增长10.4%。运营费用的增加主要是由于非经常性成本、法律和其他与收购活动相关的成本增加所致。
其他 费用
截至2022年4月2日的季度，净其他支出总额为1,267美元，较截至2021年4月3日的季度的1,006美元增长25.9%。这一增长是由以下因素推动的：与截至2021年4月3日的季度相比，截至2022年4月2日的季度的利息支出和债务折现摊销和递延融资成本减少了474美元，为1241美元。 在截至2022年4月2日的季度中，重新衡量公司的公司间票据的亏损为443美元，而在截至2021年4月3日的季度中，重新衡量公司的公司间票据的收益为128美元。此外，在截至2022年4月2日的季度中，公司还出现了58美元的其他亏损。
非公认会计准则 衡量标准
为了补充我们根据GAAP提出的合并财务报表，我们还在我们的GAAP结果中使用了 中的非GAAP财务指标和关键业绩指标(KPI)。我们相信，非GAAP财务指标和关键绩效指标可以提供有用的信息，用于评估我们的现金经营业绩、偿债能力、债务契约遵守情况以及与竞争对手的衡量。本信息 应视为补充信息，不应孤立考虑或替代根据公认会计原则编制的相关财务信息。此外，这些非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的类似权益指标 相比较。
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我们 在本报告中介绍了以下非GAAP财务指标和KPI：
收入 和按业务流划分的毛利润我们使用此KPI来衡量由于利润率不同，公司在两个主要业务线之间的收入组合和各自的盈利能力。为清楚起见，这些业务线不是公司的运营部门，因为首席运营决策者目前没有定期审查这些信息以分配资本和资源。 相反，我们使用此KPI作为公司与行业的基准。
下表详细说明了各行业的收入和毛利：
APRIL 2, 2022 | 混料 | APRIL 3, 2021 | 混料 | |||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | 28,609 | 57 | % | $ | 30,121 | 61 | % | ||||||||
| 专业人员配备-美国 | 4,329 | 9 | % | 3,771 | 8 | % | ||||||||||
| 专业人员配备-英国 | 16,955 | 34 | % | 15,059 | 31 | % | ||||||||||
| 总收入 | $ | 49,893 | $ | 48,951 | ||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | $ | 4,719 | 56 | % | $ | 4,838 | 60 | % | ||||||||
| 专业人员配备-美国 | 1,204 | 14 | % | 954 | 12 | % | ||||||||||
| 专业人员配备-英国 | 2,590 | 30 | % | 2,223 | 28 | % | ||||||||||
| 毛利总额 | $ | 8,513 | $ | 8,015 | ||||||||||||
| 商业人员配备-美国 | 16.5 | % | 16.1 | % | ||||||||||||
| 专业人员配备-美国 | 27.8 | % | 25.3 | % | ||||||||||||
| 专业人员配备-英国 | 15.3 | % | 14.8 | % | ||||||||||||
| 总毛利率 | 17.1 | % | 16.4 | % | ||||||||||||
调整后的EBITDA此指标定义为普通股在扣除利息支出、所得税收益、折旧和摊销、收购、筹资和其他非经常性费用、其他非现金费用、商誉减值、公司间票据的重新计量收益、重组费用、出售业务收益、购买力平价宽恕收益、其他收入和公司认为非经常性费用之前的净收益(亏损)：如与诉讼相关的法律费用、与潜在和已完成收购相关的专业费用。我们使用这一衡量标准是因为我们相信，它可以更有意义地了解公司的利润和现金流产生情况。
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| 往后 12个月 | 往后 12个月 | |||||||||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | APRIL 3, 2022 | APRIL 2, 2021 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | (2,324 | ) | $ | (1,688 | ) | $ | 7,522 | $ | (10,333 | ) | |||||
| 债务贴现和递延融资成本的利息支出和摊销 | 670 | 1,157 | 3,370 | 6,122 | ||||||||||||
| 所得税准备金(受益于) | 6 | 37 | (388 | ) | 108 | |||||||||||
| 折旧及摊销 | 751 | 815 | 3,055 | 3,520 | ||||||||||||
| EBITDA | $ | (897 | ) | $ | 321 | $ | 13,559 | $ | (583 | ) | ||||||
| 收购、筹资、重组费用和其他非经常性费用(1) | 1,188 | 826 | 3,872 | 6,209 | ||||||||||||
| 其他非现金收费(2) | 16 | 220 | 158 | 697 | ||||||||||||
| 公司间票据的重新计量(收益)损失 | 443 | (128 | ) | 831 | (1,387 | ) | ||||||||||
| 重组费用 | - | - | - | 21 | ||||||||||||
| 从企业销售中获利 | - | - | - | (124 | ) | |||||||||||
| 商誉减值 | - | - | 3,104 | - | ||||||||||||
| 其他损失(收入) | 58 | (107 | ) | (19,412 | ) | (244 | ) | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 808 | $ | 1,132 | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||||||
| 经调整的剥离业务EBITDA(3) | $ | - | $ | (8 | ) | |||||||||||
| 预计TTM调整后EBITDA(4) | $ | 2,112 | $ | 4,581 | ||||||||||||
| 调整后毛利TTM(5) | $ | 35,938 | $ | 30,365 | ||||||||||||
| 调整后EBITDA占调整后毛利的百分比 | 5.9 | % | 15.1 | % | ||||||||||||
| (1) | 收购、集资及其他非经常性开支主要涉及集资开支、收购及整合开支、 及与正常业务过程以外事宜有关的法律开支。由于政府强制规定的限制，公司不得不暂时关闭一些办事处，并且由于社会距离限制，在一年中的很长一段时间内无法充分利用这些设施。 | |
| (2) | 其他 非现金费用主要涉及员工期权和股份补偿费用、为董事会服务向董事发行股票的费用以及为咨询服务支付的对价。 | |
| (3) | 经调整的已剥离业务于撤资日期前一期间的EBITDA。 | |
| (4) | PRO 形式调整后EBITDA不包括撤资日期之前期间剥离业务的调整后EBITDA。 | |
| (5) | 调整后的毛利不包括2020年9月剥离的业务在撤资日期之前的毛利。 |
营业 杠杆率此指标的计算方法是将调整后EBITDA的增长除以调整后毛利润的增长，按往绩计算 12个月。我们使用此KPI是因为我们相信它可以衡量我们将增量毛利润转换为调整后EBITDA的效率。
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| April 2, 2022 | April 3, 2021 | |||||||
| 调整后毛利-TTM(本期) | $ | 35,938 | $ | 30,365 | ||||
| 调整后毛利-TTM(前期) | 30,365 | 39,281 | ||||||
| 调整后毛利--增加(下降) | $ | 5,573 | $ | (8,916 | ) | |||
| 调整后EBITDA-TTM(本期) | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||
| 调整后的EBITDA-TTM(前期) | 4,589 | 8,954 | ||||||
| 调整后的EBITDA-下降 | $ | (2,477 | ) | $ | (4,365 | ) | ||
| 经营杠杆 | (44.4 | )% | 49.0 | % | ||||
杠杆率 计算方法为总债务、净额、任何原始发行折扣的毛利率除以往绩 12个月的形式调整后EBITDA。我们使用这一KPI作为我们前瞻性偿债能力的指标。
| April 2, 2022 | 2022年1月1日 | |||||||
| 总债务，净额 | $ | 9,444 | $ | 9,502 | ||||
| 补充：债务贴现总额和递延融资成本 | (175 | ) | (256 | ) | ||||
| 定期债务总额 | $ | 9,619 | $ | 9,758 | ||||
| TTM调整后的EBITDA | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||
| 预计TTM调整后的EBITDA | $ | 2,112 | $ | 4,589 | ||||
| 预计杠杆率 | 4.55x | 4.01x | ||||||
经营现金流量，包括应收账款融资收益，按经营活动提供的现金净额(用于)加上应收账款融资净收益计算。由于我们的大部分临时工资支出是每周支付的，并且在客户汇款支付发票之前支付，因此在收入和应收账款不断增长的人力资源公司中，运营现金流往往较弱 。应收账款融资本质上是客户汇款的预付款，主要用于支付临时工资。 因此，我们认为这一措施有助于投资者作为基本运营现金流的指标。
2018年2月8日，配备了360解决方案有限公司和JM集团的CBS Butler Holdings Limited(“CBS Butler”)与汇丰发票金融(英国)有限公司(“HSBC”)签订了一项新安排，汇丰将在所有三家子公司购买 应收账款，总额最高可达11,500 GB。该安排的条款规定，汇丰将为购买的应收账款的90%提供前期资金，并为未开单应收账款的70%提供担保借款额度，上限为 GB 1,000(在总贷款总额为11,500 GB的范围内)。该协议的初始期限为12个月，可自动滚动延期三个月，服务费为1.80%。根据美国会计准则2016-16年度“现金流量表”(专题 230，某些现金收入和现金支付的分类，这是财务会计准则特别工作组的共识)，应收账款销售的预付部分被归类为经营活动，而递延购买价格部分(或受益的 利息)一旦收取，则归类为投资活动。2020年4月20日，修改了与汇丰银行的贷款条款 ，在2020年4月至2020年9月期间不偿还资本，在此 期间只支付利息。2020年5月15日，该公司与英国汇丰银行签订了1,000英镑的三年期定期贷款。
| 季度结束 | ||||||||
| APRIL 2, 2022 | APRIL 3, 2021 | |||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (2,856 | ) | $ | 167 | |||
| 收集英国保理服务延期收购价 | 1,877 | 1,741 | ||||||
| 应收账款融资偿还净额 | (2,036 | ) | (5,475 | ) | ||||
| 用于经营活动的现金净额，包括应收账款融资收益 | $ | (3,015 | ) | $ | (3,567 | ) | ||
杠杆率和运营现金流(包括应收账款融资收益)应与紧随其后的“流动资金和资本资源”部分的信息 一并考虑。
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流动性 与资本资源
流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。从历史上看，我们通过定期贷款、期票、债券、可转换票据、私募发行和出售股权为我们的业务提供资金。
我们的现金主要用于偿还债务、偿还收购的延期对价、与我们的运营和财务报告要求相关的专业费用，以及支付薪酬、福利和咨询费。随着公司继续执行其战略，可能会出现以下 趋势：
| ● | 为有机增长提供资金的营运资金需求 增加， | |
| ● | 随着业务增长，增加行政和销售人员， | |
| ● | 随着我们在现有市场内扩张或进入新市场，现有和新品牌的广告、公关和促销活动增加了 ， | |
| ● | 与上市公司相关的成本的延续，以及 | |
| ● | 增加技术的资本支出 。 |
我们的流动性可能会受到与我们的上市公司报告要求相关的重大成本、与新适用的公司治理要求相关的成本 ，包括2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的其他规则的要求 的负面影响。我们预计所有这些适用的规则和法规都会显著增加我们的法律和财务合规成本，并增加资源的使用。
截至2022年4月2日止季度，公司营运资金短缺19,449美元，累计亏损86,345美元，净亏损2,324美元。
随附的财务报表 是根据公认会计准则编制的，其中考虑将公司作为持续经营的企业继续经营。本公司将于未来12个月内支付与一项历史收购相关的无担保付款，以及约9,223美元的有担保的当前债务安排，这些债务安排超出了手头的现金和 现金等价物，此外还需要为运营增长提供资金。从历史上看，公司通过运营现金流或通过额外债务或股权筹集资本来为此类付款提供资金 。如果公司无法获得 额外资本，则可能无法按时支付此类款项。这些因素令人对该公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑。随附的财务报表不包括可能因公司可能无法继续经营而导致的任何调整或分类。
此外，从2023年1月开始，公司有许多合同租赁义务，与当前的租赁协议相关，总额约为4,454美元。该公司打算通过运营现金流以及通过额外债务或股权筹集资本的组合来为其中的大部分提供资金。
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本季度报告中包含的 财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业，考虑在正常业务过程中资产的可回收性和负债的偿还情况。这一 信念的基础是重要的假设，其中包括我们的业务、流动性、资本要求不会有实质性的不利发展 ，我们与贷款人的信贷安排将继续为我们所用。
操作 活动
在截至2022年4月2日的季度，运营中使用的现金净额为2,856美元，主要原因是净亏损2,324美元以及运营资产和负债总额为2,091美元的变化，由1,559美元的非现金调整所抵消。营业资产和负债的变化 主要涉及应收账款增加5,621美元，应收账款和应计费用增加3,999美元，对关联方的应付款增加122美元，预付费用和其他流动资产增加526美元，其他资产减少 812美元，流动负债减少128美元，长期负债和其他减少749美元。1,558美元的非现金调整总额主要包括无形资产折旧和摊销655美元，基于股票的薪酬42美元，债务贴现和递延融资摊销96美元，资产使用权摊销324美元和公司间贷款的外币重新计量亏损443美元。
在截至2021年4月3日的季度中，运营提供的现金净额为167美元，主要原因是净亏损1,688美元，以及运营资产和负债的变化总计657美元，由1,198美元的非现金调整抵消。营运资产及负债的变动 主要涉及应收账款增加1,006美元、应收账款及应计开支增加1,451美元、应付关联方应付款增加807美元、预付开支及其他流动资产增加334美元、其他资产增加 784美元、流动负债增加80美元及长期负债减少158美元及其他增加601美元。1,198美元的非现金调整总额 主要包括无形资产折旧和摊销731美元，基于股票的薪酬219美元，债务贴现和递延融资摊销84美元，使用权资产摊销292美元和公司间贷款外币重新计量收益128美元。
投资 活动
在截至2022年4月2日的季度，投资活动提供的净现金流总计1,835美元，主要是由于购买了42美元的房地产和设备，以及与收取英国保理设施递延购买价格有关的1,877美元 。
在截至2021年4月3日的季度，投资活动提供的净现金流为1,741美元，与收取英国保理 设施递延收购价格有关。
为 活动提供资金
在截至2022年4月2日的季度，用于融资活动的净现金流总计2,153美元，主要是由于偿还了2,036美元的应收账款融资、净额和偿还定期贷款117美元。
在截至2021年4月3日的季度，用于融资活动的净现金流总计7,816美元，主要是由于出售普通股所得的19,670美元被应收账款融资的偿还5,475美元、净偿还定期贷款313美元、偿还关联方定期贷款14,724美元、支付给Jackson的股息420美元、赎回E系列优先股4,908美元和第三方融资成本1,646美元所抵消。
表外安排 表内安排
我们 没有表外安排。
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关键会计政策和估算
请参阅2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的截至2022年1月1日的财年Form 10-K年度报告。在截至2022年4月2日的三个月内，我们的关键政策没有任何变化。
最近 会计声明
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，通过取消(1)具有现金转换功能的可转换债券和(2)具有有益转换功能的可转换工具的分离模式，简化了发行人对可转换债务工具的会计指导 。因此，除非满足某些其他条件，否则实体将不会在股权中单独列报此类债务中嵌入的转换特征，并将 完全作为债务计入可转换债务工具。取消这些模式将 减少报告的利息支出，并增加已发行了在ASU 2020-06范围内的可转换工具的实体的报告净收入。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益，而库存股方法将不再适用。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后的财年，允许提前采用，最早不得早于2020年12月15日之后的财年。公司在本财年 采用了此ASU。这一标准对我们的财务报表没有影响。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15条的要求，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在 管理层的参与下，评估了截至本季度报告所述期间结束时，公司的《信息披露控制和程序》(均在规则中定义)的设计和运作的有效性。
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我们 维持交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在确保 根据交易法提交或提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累信息并 视情况与包括首席执行官和财务官在内的管理层进行沟通，以便及时就所需披露做出决定。根据该评估，本公司发现了一个重大弱点，即缺乏足够的合格财务人员 来适当地核算、审查和披露本公司输入的交易的完整性和准确性 。我们的管理层还发现，我们对商誉评估的内部控制存在重大弱点，涉及缺乏确定商誉资产估值的充分程序。
我们的首席执行官和首席财务官根据《交易法》第13a-15(B)条的规定，评估了截至本季度报告所涵盖期间(“评估日”)结束时的披露控制和程序的有效性。 根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，由于我们的控制环境和财务报告流程存在重大缺陷，我们的披露控制程序和程序无效。
管理层 认为，本季度报告10-Q表中的简明综合财务报表在所有重要方面都与公司截至评估日的财务状况以及评估日的运营和现金流情况符合公认会计准则。
财务报告内部控制变更
在对截至2022年4月2日的季度内发生的此类内部控制进行评估时发现，我们对财务报告的内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
惠特克诉门罗人事服务有限责任公司和360解决方案公司。
2019年12月5日，Key Resources，Inc.(“KRI”)的前所有者帕梅拉·D·惠特克(Pamela D.Whitaker，“Whitaker”或“Plaintiff”) 在北卡罗来纳州吉尔福德县(“北卡罗来纳州诉讼”)提起诉讼，声称对门罗人事服务有限责任公司(“门罗”)和公司(统称为“门罗”)提出违约索赔和宣告性判决。被告) 因据称未支付根据股份购买协议据称应支付的某些赚取款项和利息 ，惠特克于2018年8月将其人事代理机构KRI的所有已发行和流通股出售给门罗。惠特克要求获得4,054美元的所谓损害赔偿。
被告于2020年1月7日将诉讼移至北卡罗来纳州中区，原告于2020年2月4日移送还押。关于还押动议的简报 于2020年2月24日结束。另外，被告于2020年1月14日采取行动驳回诉讼，理由是原告未能提出索赔，地点不当，以及对被告人员配备360解决方案公司缺乏个人管辖权。或者，被告基于股份购买协议的法院选择条款的通俗语言，寻求将诉讼移交给纽约南区。被告驳回动议简报于2020年2月18日结束。 2020年2月28日，原告申请许可提起修改后的申诉。被告于2020年3月19日提交了对请假动议的反对 。原告已经提交了答辩状。
2020年6月29日，地方法官韦伯斯特就悬而未决的动议发布了一份报告和建议，建议批准被告关于将案件移交给纽约南区的请求的驳回动议，并在不影响被告在新论坛再次提出这些论点的情况下，在所有其他方面予以拒绝。地方法官韦伯斯特还建议驳回原告的还押动议，并将修订动议留给纽约南区自由裁量权。
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原告 于2020年7月9日对该报告和建议提出异议。被告于2020年7月23日做出回应。2021年2月19日，地区法院发布了一项裁决，推翻了治安法官的命令。地方法院批准了原告的还押动议，驳回了被告的驳回动议，认为这是没有意义的。被告于2021年2月25日向第四巡回法院提交上诉通知，并于2021年4月21日提交开庭陈词。原告于2021年5月21日提交了答辩状，被告于2021年6月11日做出了答复。口头辩论于2022年3月9日举行。截至本文件提交之日，尚未做出决定。
另外，本公司和门罗于2020年2月26日向美国纽约南区地区法院(案件编号1：20-cv-01716)(“纽约行动”)对惠特克提起诉讼。纽约行动涉及违反合同的索赔 以及惠特克在股份购买协议之前向本公司和门罗作出的各种失实陈述所产生的欺诈性诱因。公司和门罗要求赔偿的金额将在审判中确定，但在任何情况下都不低于6,000美元。2020年4月28日，惠特克提交了一项动议，以程序和实质性理由驳回纽约行动。2020年6月11日，门罗和公司提交了对惠特克驳回动议的反对意见。2020年7月9日，惠特克提交了进一步支持该动议的回复文件。
2020年10月13日，法院部分驳回了惠特克的驳回动议，部分批准了这项动议。法院驳回了惠特克的程序性论点，但以实质性理由批准了这项动议。然而，法院命令门罗和该公司可以在2020年12月1日之前以书面申请的方式寻求许可 来修改申诉。门罗和公司于2020年12月1日提交了修改许可的动议书和拟议的修改后的申诉。2021年1月5日，惠特克对信件动议提出反对。2021年1月25日，门罗和本公司提交了一份答复，进一步支持这项信函动议。2021年3月9日，法院批准了门罗和 公司要求修改的动议，部分驳回了动议。法院驳回了Monroe和该公司关于欺诈性引诱的索赔，但批准了允许修改他们的违约索赔的动议。门罗和公司于2021年3月12日提交了修改后的诉状。2021年4月9日，惠特克以程序为由再次提出驳回动议，要求驳回诉讼，或者暂停诉讼，等待对北卡罗来纳州诉讼的是非曲直做出裁决。 2021年5月14日，门罗和公司对驳回动议提出反对。2021年6月21日，惠特克提交了一份答复，进一步支持该动议。法院将此案移交给治安法官摩西，摩西法官于2021年11月9日就该动议进行了口头辩论。惠特克再次提出的驳回动议仍在等待中。
门罗 和该公司打算积极寻求索赔。
截至本文件提交之日，除上文披露的情况外，我们不知道我们或我们的任何子公司有任何其他重大法律程序 或我们的任何财产受到任何其他重大法律程序的约束。
第 1a项。风险因素。
在那里 我们在截至2022年1月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的风险因素没有实质性的变化。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 项5.其他信息。
没有。
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展品 不是的。 |
描述 | |
| 2.1(1) | 股票购买协议，日期为2022年4月18日，由员工360解决方案公司Headway Workforce Solutions，Inc.和Chapel Hill Partners，LP作为卖方代表签署(之前作为公司于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的证据2.1)。 | |
| 2.2(1) | 由360解决方案公司和Chapel Hill Partners，LP作为卖方代表对日期为2022年5月18日的股票购买协议的修正案(之前作为公司于2022年5月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表的证据2.1提交)。 | |
| 4.1 | 预出资认股权证表格(之前作为公司于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件4.1)。 | |
| 4.2 | 认股权证表格(之前作为公司于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2)。 | |
| 4.3 | 配售代理权证表格(先前作为公司于2022年7月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.3)。 | |
| 10.1 | 对日期为2022年4月18日的第二次修订和重新签署的票据购买协议(先前作为公司于2022年4月20日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)的有限同意和豁免。 | |
| 10.2 | 2022年4月18日对《信贷和担保协议》的第20号修正案(之前作为本公司于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2提交)。 | |
| 10.3 | 证券购买协议表格(此前作为本公司于2022年7月7日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.1)。 | |
| 10.4 | 注册权协议表格(先前作为公司于2022年7月7日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2)。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类架构 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类计算链接库 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类定义链接库 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类标签Linkbase | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类演示文稿链接库 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| * | 在此提交 |
| (1) | 根据证券法下S-K条例第601(A)(5)项的规定，本附件中的某些 附表(和类似附件)已被省略，因为它们不包含投资的信息材料或投票决定，且该信息未在附件或披露文件中披露。注册人在此同意应其要求向美国证券交易委员会提供一份所有遗漏的时间表(或类似附件)的副本。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| 人员配备 360解决方案公司。 | ||
| Date: July 14, 2022 | 发信人： | /s/ 布伦丹洪水 |
| 布伦丹 洪水 | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| (首席执行官 ) | ||
| Date: July 14, 2022 | 发信人： | /s/ 哈立德·安瓦尔 |
哈立德·安瓦尔 企业财务部总裁高级副主任 (主要财务官和 负责人 会计官) | ||
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