美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

(标记一)

委员会档案编号：000-19954

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。☒ 是☐不是

是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定的那样)。是的☐不是 ☒

仅适用于公司发行人：

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。普通股，没有面值-3,492,842 截至2022年7月14日的普通股。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司

索引表10-Q

第1部分-财务信息

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表

(以美元表示)

(未经审计-由管理层编制)

MAY 31, 2022

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并资产负债表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

朱伊特-卡梅隆贸易公司 Ltd.

合并业务报表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司

股东权益合并报表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司

合并现金流量表

(以美元表示)

(由管理层编制)

(未经审计)

关于现金流量的补充披露(附注14)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。

合并财务报表附注

(以美元表示)

May 31, 2022

(未经审计)

这些未经审计的财务报表是本公司及其全资子公司的财务报表。管理层认为，随附的朱伊特-卡梅隆贸易有限公司合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以根据美国公认会计原则公平陈述其截至2022年5月31日和2021年8月31日的财务 状况以及截至 2022年和2021年5月31日的三个月和九个月期间的运营结果和现金流。截至2022年5月31日的三个月和九个月期间的经营业绩不一定 表明截至2022年8月31日的财政年度可能经历的业绩。总体而言，JCC的经营业绩是季节性的，从历史上看，本财年前两个季度的经营业绩慢于本财年最后两个季度。

本公司的业务分为 三个可报告的运营部门以及母公司和行政部门，这是根据所提供的产品和所服务的市场的性质确定的。这些数据段如下：

• 工业木制品
• 草坪、花园、宠物等
• 种子加工销售
• 公司和行政部门

工业木制品部门反映了格林伍德产品公司(Greenwood)开展的业务。格林伍德是一家工业木制品的加工商和经销商。一个主要的产品类别是加工胶合板，主要销售给交通运输行业，包括市政和公共交通运输 部门。

草坪、花园、宠物和其他部分反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的业务，JCC是一家木制品批发商和特种金属产品的制造商和分销商。JCC位于俄勒冈州北普莱恩斯，占地5.6英亩，包括办公室、仓库和一个铺设好的庭院。该公司是一家批发商、制造商和分销商，产品包括一系列宠物围栏、狗舍和宠物福利和舒适产品、专有大门支撑系统、周边围栏、温室和由木材、金属和复合材料 制成的围栏填充产品。该公司的品牌包括宠物产品的幸运狗®；宠物产品的Adight-A-Gate™、Fit-Right®、Perieter Patrol®和用于大门和围栏的无限欧洲栅栏和终身邮政™；早期启动、春季加德纳™、绿线®和温室的气象卫士。JCC使用合同制造商来制造这些产品。JCC经销的一些产品 通过该公司在俄勒冈州北普莱恩斯的工厂流动，有些产品从制造商直接发货给客户。主要客户是家庭中心、电子商务合作伙伴、在线直接消费者以及其他零售商。

种子加工和销售部分反映了朱伊特-卡梅隆种子公司(JCSC)的业务。JCSC加工和分发农业种子。这一细分市场的大部分销售额来自向分销商销售种子，而来自清理种子的销售额较少。

JC USA Inc.(“JC USA”)是上述全资子公司的母公司。JC USA为其子公司提供专业和行政服务，包括仓储、会计和信贷服务。

关税

该公司的金属产品在中国制造，并进口到美国。美国贸易代表办公室(USTR)从2018年9月24日起对从中国进口到美国的一些产品征收新关税。这些新关税 是对美国贸易代表办公室认为中国的某些不公平贸易行为的回应。关税从10%开始，随后从2019年5月10日起 提高到25%。该公司在中国制造的许多产品在进口到美国时被征收25%的关税 。

这些新关税于2019年9月临时降低了公司许多进口产品的关税，豁免期限为一年。当豁免到期时， 公司产品于2020年9月恢复了25%的关税税率。

行动的结果

2022财年第三季度的销售额比2021财年同期下降了3%，Greenwood的销售额下降了11%，JCS的销售额下降了40%。即使第三季度略有下降 ，我们在2022财年前六个月的强劲销售增长导致当前九个月的销售额与2021财年同期相比增长了13%。我们的利润率继续受到通胀压力的制约，特别是原材料和能源价格的上涨，以及国际和美国国内更高的运费。毛利率从去年同期的26.3%下滑至当前九个月的23.5%。

通胀在短期内没有减弱的迹象。 接近纪录的能源价格正在推动与物流相关的成本上升。远洋集装箱合同最近在5月份重新设定了更高的价格，现货集装箱的供应仍然处于历史紧俏状态。中国的新冠肺炎疫情和政府强制关闭的情况继续发生，导致供应中断和成本上升。作为回应，我们成功地提高了售价 ，并将其中一些较高的成本转嫁给了我们的客户。然而，通货膨胀率仍在上升，导致我们许多产品的销售价格继续落后于产品成本，这将在短期内继续抑制我们的利润率。

我们继续努力，尽可能地减轻通胀和供应链中断带来的影响。在我们的3财年开始之前^研发季度，这是我们春夏旺季的传统开始，我们决定建立我们的库存，特别是我们数量最大的产品 。它使我们能够降低运输和供应链中断的风险，并在供应商和托运人已经宣布的涨价之前从中国发运产品。此策略是成功的，因为它降低了我们的一些产品成本，同时确保了产品的高可用性和准时完成率^研发25美分。随着我们在旺季销售，我们的现场库存已从2月的1,050万美元下降到6月的82万美元。

我们的库存战略确实需要更高的现金支出，主要通过我们的银行信用额度提供资金，随着库存的出售和应收账款的收回，我们已经开始偿还这笔资金。 我们还签署了新的运输合同，以固定费率锁定尽可能多的远洋集装箱容量，同时还修改了产品的集装箱化 ，以最大限度地增加可用空间并最大限度地减少增加的成本。这些供应链问题和较高的运输成本，再加上关税问题，导致管理层调查我们原材料和某些成品的更广泛来源。

我们目前的财务业绩受到第二季度300,000美元的应计费用的负面影响，这些预期成本与加州地区检察官协会提出的和解提议有关。此案涉及他们正在对狗狗垃圾袋的环境标签和营销进行的调查。地区检察官声称，由于缺乏接受狗粪的工业堆肥设施，将某些狗粪袋(包括该公司的狗粪袋)贴上可生物降解或可堆肥的标签具有误导性。许多主要零售商已经解决了他们在此案中所占的份额。2022年6月，我们同意只解决之前应计的300,000美元付款，而公司不承认有罪 。作为对此案的回应，我们重新设计了粪便袋的包装和营销材料，其中包括地区检察官的反馈 ，以帮助确保我们未来在加州销售产品的合法合规性。我们已经从该问题中吸取了经验教训，并取得了进展。新包装的销售已在全美恢复，并通过零售商和在线销售良好，这表明了消费者对这些类型的新产品的渴望。6月，我们向我们的箱包供应商 下了新订单，以补充库存。

全球供应链问题推迟了我们计划推出的几种新产品，但我们仍然致力于开发或收购新产品，特别是那些补充和扩展我们现有产品线的产品。我们还在对我们的设施、设备和人员进行战略性投资。为满足客户订单需求和支持我们日益增长的围栏业务，现有仓库大楼的翻新工作预计将在4年内完成。^这是财政季度。该网站已根据我们的全方位承诺进行了升级，提供了增强的可访问性、功能以及现代化的投资者关系和联系部分。我们还在新的电子商务界面中实现了更轻松的导航 通过更统一的品牌展示展示了我们增加的产品选择。

为了应对新冠肺炎疫情，俄勒冈州最初在2021年6月取消了所有口罩和社交距离的要求。然而，作为对新冠肺炎感染激增的回应 ，企业的室内口罩要求于2021年8月重新实施，并一直有效，直到俄勒冈州于2022年3月11日取消室内口罩强制令。该公司对冠状病毒及其变种保持警惕。到目前为止，由于我们在限制期内的明确和一致的协议，以及我们员工对我们程序的卓越支持，我们在我们的设施范围内没有发生任何传输事件，这对我们成功地 保持工作场所的安全和运行至关重要。这直接导致我们能够留住我们的员工度过这些充满挑战的时期，并创造一个让人们感到安全的环境。PPP计划的帮助使我们能够在员工觉得自己受到外部接触或由于这种外部接触而检测呈阳性时，帮助他们做出正确的决定。公司根据Paycheck保护计划获得的贷款 对于支持公司在危机期间不中断运营并保留100%员工的能力至关重要。所有借入的资金都用于符合条件的员工工资支出， 公司的贷款于2021年4月被小企业管理局完全免除。

2022财年剩余时间的前景仍然不确定。通货膨胀，特别是以更高的原材料成本和更高的运输成本相结合的形式，预计仍将是未来的一个问题。尽管与许多其他行业相比，该公司经营的家居装修和宠物用品消费部门在历史上对通胀导致的消费者支出下降具有一定的抵抗力，但它们肯定不能幸免。 能源价格突然上涨至接近创纪录的高位，严重限制了消费者的可自由支配收入。这 对他们在非关键项目上花钱的意愿产生了负面影响，这反映在最近美国 消费者信心指数的显著下降，这可能会限制我们在短期内增长销售额的能力。这些成本的增长速度也可能快于我们能够提高对客户的售价的速度，这将在本财年剩余时间和2023财年继续对我们的利润率构成压力。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月

截至2022年5月31日的三个月的销售额为20,922,190美元，而截至2021年5月31日的三个月的销售额为21,619,952美元，降幅为697,762美元，降幅为3%。

JCC本季度的销售额下降了1% ，从截至2021年5月31日的三个月的20,020,420美元下降到19,755,597美元。木材价格的历史性波动抑制了消费者需求，由于加州潜在和解协议要求改用新产品包装，一些粪袋销售被推迟。我们还用较新的型号替换了一些现有的宠物产品线，这导致在过渡期间该季度的销售有所放缓。利润率继续受到原材料、能源和运输成本上升的压力 。JCC本季度的营业利润为2,068,910美元，而截至2021年5月31日的季度收入为3,104,805美元。

格林伍德本季度的销售额为570,592美元，而截至2021年5月31日的三个月的销售额为637,718美元，下降了67,126美元，降幅为11%。由于新冠肺炎疫情的影响，以及持续的供应链交付问题导致客户生产延迟，政府和交通运营商对格林伍德产品的需求仍然疲软。 在本季度，我们聘请了一名新的贸易商来帮助增加销售，并将新产品介绍给新客户，包括住房和建筑行业的客户。截至2022年5月31日的三个月，Greenwood的运营亏损为35,123美元，而截至2021年5月31日的三个月的运营亏损为9,794美元。

JCSC的销售额为576,001美元，而截至2021年5月31日的三个月的销售额为961,814美元 。这是减少了385,813美元，或40%。2021年夏季席卷太平洋西北部的历史性热浪破坏了许多农作物，降低了收成，这降低了对该公司种子清理服务的需求。 由于与COVID相关的边境关闭，某些草籽订单也出现了向中国发货的延误。截至2022年5月31日的季度，JCSC的营业亏损为116,639美元，而截至2021年5月31日的季度的营业收入为42,934美元。

JC USA是全资运营子公司的控股公司。截至2022年5月31日的季度，JC USA的营业收入为55,428美元，而截至2021年5月31日的季度的营业收入为181,169美元 。营业收入的增加很大程度上是由于本季度库存水平较高。 JC USA的业绩在合并后被剔除

截至2022年5月31日的三个月的毛利率为25.6%，而截至2021年5月31日的三个月的毛利率为25.8%。显著的通胀投入，尤其是原材料、能源和物流成本的上升，继续对我们的利润率构成压力。

截至2021年5月31日的三个月，运营费用增加了388,927美元，从2,944,239美元增至3,333,166美元 。由于对公司最近推出的产品进行了新的营销和销售计划，销售、一般和行政部门的收入从966,298美元上升到1,125,692美元。工资和员工福利从1,908,588美元增加到2,124,183美元，与去年同期相比，公司增加了员工人数。由于公司增加了新设施和设备，折旧从69,353美元上升到83,291美元 。其他收入为903美元，与其银行信贷额度上借入的金额相关的利息支出为47,973美元。在上一年的可比季度，该公司录得与免除购买力平价债务有关的一次性收益687,387美元。

截至2022年5月31日的三个月的所得税支出为478,464美元，而截至2021年5月31日的三个月的所得税支出为904,638美元。本公司根据当前有效的联邦和州综合税率估计本季度的所得税支出，增加的税款与本季度较高的 收入相一致。

截至2022年5月31日的季度净收益为1,494,111美元，或每股基本和稀释后收益0.43美元。截至2021年5月31日的季度，包括偿还购买力平价债务687,387美元的一次性收益在内，净收益为2,414,477美元，或每股基本和稀释后收益0.69美元。

截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月

截至2022年5月31日的9个月，总销售额为47,900,665美元，而截至2021年5月31日的9个月的销售额为42,396,591美元。这意味着增加了5,504,074美元，即11%。

截至2022年5月31日的9个月，JCC的销售额为43,978,959美元，而截至2021年5月31日的9个月的销售额为37,843,379美元，增幅为6,135,580美元，增幅为16%。 消费者对围栏和宠物产品的需求仍然很高，本公司还成功地提高了许多产品的售价 。JCC的营业收入为1,499,054美元，而截至2021年5月31日的九个月的收入为3,592,546美元 原因是包括原材料、能源和运输在内的较高成本降低了我们本季度的利润率。总体而言，JCC的经营业绩 是季节性的，本财年的前两个季度比本财年的最后两个季度慢得多。

格林伍德的销售额为1,690,262美元，而截至2021年5月31日的9个月的销售额为1,883,064美元。这意味着减少192,802美元， 或10%。格林伍德的销售受到了COVID的严重影响，因为他们的许多产品都卖给了为市政当局和大型交通运营商提供运输车辆的公司。这些市政当局对设备更换的总体需求现在和现在都比新冠状病毒流行前显著下降. Greenwood正在努力使其产品组合和客户群多样化。在第三季度，聘请了一名新的贸易商，他将致力于在一些新行业推出新产品并增加销售力度，特别是对住房和建筑行业的潜在客户。截至2022年5月31日的9个月，Greenwood的营业利润为8,823美元，而截至2021年5月31日的9个月的营业亏损为46,258美元。

截至2022年5月31日的9个月，JCSC的销售额为2,231,444美元，而截至2021年5月31日的9个月的销售额为2,670,149美元，减少了438,705美元，降幅为16%。虽然目前种子价格较高，但太平洋西北部去年生长季节的极端温度导致收成较低，从而减少了对JCSC种子清洗服务的需求。通常，种子清洗量会在4个月内增加 ^这是和1^ST财政季度，因为收获季节在7月份开始。在本期间，由于与COVID相关的边境关闭，向中国发运某些草籽订单也出现了延误。截至2022年5月31日的9个月内，JCSC的营业亏损为238,387美元，而截至2021年5月31日的9个月的营业收入为94,339美元。

为全资运营子公司提供专业和行政服务的控股公司JC USA的营业收入为586,749美元，而截至2021年5月31日的9个月的收入为245,108美元 。这一增长是由于JC USA向其 家子公司收取仓储服务费用，导致当期库存水平较高。JC USA的结果在合并时被剔除。

截至2022年5月31日的9个月的毛利率为23.5%，而截至2021年5月31日的9个月的毛利率为26.3%。本期发生的原材料、能源以及国际和国内运输成本均大幅上升。尽管我们在可能的情况下成功地提高了价格，但这些涨价滞后于我们产品成本的持续上涨。

截至2021年5月31日的9个月，运营费用增加1,034,602美元，至8,992,696美元 ，而运营费用为7,958,094美元。销售、一般和管理费用从2,556,902美元增加到 2,798,094美元，与本期较高的销售额水平相称。工资和员工福利从5,226,021美元增加到5,957,601美元，增加了731,580美元，这是因为公司招聘了更多的人员并增加了工资，以应对整个地区和整个美国大多数行业正在经历的广泛的工资上涨。折旧和摊销从175,171美元上升到237,001美元。

其他项目导致损失(294,097美元)，其中 包括加州地区检察官协会就公司狗类垃圾袋的标签和营销提出的索赔应计300,000美元，以及作为JCS停车场的一部分的5,000美元收入以前以每月1,000美元的价格出租给一家无关公司，直到2022年1月。与公司银行信贷额度相关的利息支出为94,868美元。前九个月期间的其他收入包括清偿债务的一次性收益687,387美元，这是本公司在此期间免除的两笔SBA PPP贷款的本金和应计利息。

本9个月的所得税支出为483,449美元，而截至2021年5月31日的9个月为1,035,896美元。本公司根据当前有效的联邦和州综合税率来估算本期间的所得税支出。

截至2022年5月31日的9个月的净收益为1,372,789美元，或每股基本和稀释后收益0.39美元。截至2021年5月31日的9个月的净收益，包括免除公司购买力平价贷款带来的一次性收益687,387美元，为2,849,839美元，或每股基本和稀释后收益0.82美元。

流动资金和资本资源

截至2022年5月31日，公司的营运资本为19,722,563美元，而截至2021年8月31日的营运资本为19,073,194美元，增加了649,369美元。现金及现金等价物共计2,130,450美元，较现金1,184,313美元增加946,137美元。应收账款从7,086,503美元上升至8,271,856美元，原因是向客户销售的季节性周期以及相关的现金收入时间。库存增加了5,507,438美元，从14,391,365美元增加到19,898,803美元 ，这是因为为了准备公司历来较为繁忙的夏季和缓解供应链中断，继续增加库存。预付费用减少了48,244美元。预付所得税从252,958美元降至3,876美元。预付费用主要与未来库存采购的首付款有关。递延税项负债从116,945美元略微增加到128,497美元。

流动负债从6,147,765美元增加到12,839,998美元，其中大部分增加是由于从公司的银行信贷额度中额外提取了6,000,000美元，从截至2021年8月31日的3,000,000美元增加到了9,000,000美元 。应付帐款由1,349,677美元增至1,794,717美元，应计负债 由1,798,088美元增至2,045,281美元，其中包括本期300,000美元的应计款项，用于预期了结与公司在加州销售狗粪袋有关的索赔 。期间结束后，公司敲定了和解协议 ，要求公司在4个月内支付累计300,000美元的罚款，但公司不认罪。

截至2022年5月31日，应收账款和库存占流动资产的87%，占总资产的76%。截至2021年5月31日，应收账款和存货占流动资产的80%，占总资产的69%。我们的应收账款余额已经开始了通常的季节性减少。我们的客户继续按时付款，我们几乎所有的未付应收账款都归类为当期。截至2022年5月31日的三个月，应收账款收款期为37个月，而截至2021年5月31日的三个月为47个月。截至2022年5月31日的9个月期间，DSO为49，而截至2021年5月31日的9个月为70。截至2022年5月31日的三个月的库存周转率为112 天，而截至2021年5月31日的三个月的库存周转率为51天。截至2022年5月31日的9个月，库存周转率为126天 ，而截至2021年5月31日的9个月为75天。

流动性的外部来源包括来自美国银行的1,000万美元的信贷额度 。截至2022年5月31日，该公司的借款余额为9,000,000美元，剩余1,000,000美元。在第三次会议结束后^研发在本财季，我们根据信贷额度额外偿还了1,000,000美元，使余额达到8,000,000美元，并有2,000,000美元可用借款。信用额度下的借款以应收账款和存货的转让作为担保。利率此前仅按一个月伦敦银行同业拆借利率加175个基点计算。自2022年3月31日到期的每月利息支付开始，公司的银行信用额度协议进行了修订 ，将利率的计算从一个月LIBOR利率更改为一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)。 利息现在以一个月有担保隔夜融资利率加157个基点计算，截至2022年5月31日为2.36%(0.79%+1.57%)。信用额度有一定的财务契约。该公司遵守了这些公约。

在2020财年第三季度，公司根据Paycheck保障计划(PPP)申请并获得了两笔贷款 作为冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)由美国小企业管理局(“SBA”)管理。该公司认为购买力平价资金是必要的，因为公司在4月份迅速耗尽了可用现金，原因是为了在最繁忙的销售季节之前完成客户订单而进行的库存采购， 由于海运可用性减少导致从中国接收库存的一些延迟，以及潜在的新冠肺炎感染的危险。 如果公司现场的任何员工在此期间感染病毒，公司将被要求关闭设施至少14天以进行清洁和消毒，并且不会向客户运送任何产品。如果没有产品销售的现金流，公司很可能不得不立即裁员或解雇许多员工，这将进一步推迟 公司在关闭后恢复的能力。购买力平价贷款的所有收益都用于员工工资支出。

购买力平价贷款的本金金额为680,707美元。他们期限为2年，年利率为1%。付款最初延期6个月，之后要求在2020年12月4日起的18个月内按月偿还等额的本金和利息。然而，SBA随后将到期日修改为SBA将借款人的贷款减免金额汇给贷款人的日期，或者，如果借款人没有申请贷款减免，则为借款人贷款减免期限结束后10个月的日期。2021年4月，SBA批准了该公司关于免除这两笔贷款的全部金额的申请。于截至2021年8月31日止年度，本公司录得一次性债务清偿收益687,387美元，包括本金680,707美元及应计利息6,680美元。

该公司历来将部分超额现金用于回购和注销普通股。在截至2022年5月31日的2022财年前9个月，没有回购普通股。在2022财年第一季度，公司向高级管理人员、董事和员工发行了3,681股普通股，作为公司限制性股票计划的补偿，每股价格为10.70美元。

当前营运资金要求

根据公司目前的营运资金 状况，再加上预期的应收账款时间和银行信贷额度，预计公司将拥有充足的 流动性，以满足公司2022财年剩余时间的营运资金需求。

其他 事项

通胀在2020财年没有产生实质性影响 。从2021财年开始，许多产品成本大幅增加，包括原材料、能源和运输/物流相关成本 。在2022财年，这些增长继续以更快的速度增长，特别是在2^发送和3^研发 财政季度。

这些较高的成本在短期内对公司的毛利率产生了负面影响。通常，公司会将成本增加转嫁给客户，目前正在按照市场承受的程度提高产品价格。零售商目前比过去更愿意接受这样的涨价，这是因为他们对当前的通胀环境和客观原因有了共同的理解。由于公司将当前产品成本的所有增加转嫁给客户的能力在某种程度上是有限的，并且发生在此类成本首次发生之后，管理层 预计其毛利率在2022财年剩余时间内仍将面临压力。管理层正在尽最大努力通过与供应商和物流合作伙伴合作来尽可能降低成本，以减轻通货膨胀的影响。

环境、社会和公司治理(ESG)

朱伊特-卡梅隆努力成为一名优秀的管家， 提供具有积极影响的可持续产品。我们努力以尊重我们的环境和关系的方式长期运营和发展 。这也符合我们的三大价值支柱之一：管理。

环境

对于我们的产品，目标是90%的材料 可以回收利用。我们的供应商经过严格的商业和公平实践标准审核，包括我们自己的供应商在设施、产能、劳动实践和环境意识方面的资质。包装的设计目的是最大化可回收性和可重复使用 并最大限度地减少非回收材料，我们自己设施中的所有废物都被分离以实现最大限度的回收。在我们最近的改造中，我们的设施 用高能效的暖通空调和照明取代了高能耗的基础设施。

活性产品 和设计利用回收材料、植物性材料或消除不必要的成分(例如用于大便袋卷的浪费内芯 )来加强回收并减少生产中的温室气体排放。这包括最近推出的狗狗垃圾袋，这是一种以植物为基础的产品，对传统塑料袋中使用的化石燃料的依赖较少。我们还将 %的销售额贡献给致力于改善环境的组织。

社交

我们的社会责任包括我们与员工共同建立的运营文化标准和价值观。我们定期为员工提供企业敬业度调查，以评估他们的敬业度、满意度和变革想法。我们通过积极参与地区和全州范围的组织，包括CTE/STEM雇主联盟，并帮助教师 将传统学校科目与实际工作现场应用相联系，来支持培养未来劳动力的教育计划。公司还积极参与当地社区的活动，并得到《企业慈善捐赠宪章》的支持。我们致力于投入资源 来增强我们公司网站的可访问性，并对网站进行了升级，以提高包括残疾人在内的用户的可访问性和可操作性。

我们采取了贸易合规政策，作为我们承诺遵守所有适用的专业、道德和法律行为标准的一部分，包括 完全遵守美国国内和国际贸易交易的法律和法规。本行业合规政策的完整副本已发布在我们的公共网站上。

治理

作为一家上市公司，我们的流程经过概述，并受到包括萨班斯-奥克斯利法案在内的多项法规的监管。作为我们年度流程的一部分，我们的财务控制由外部专家进行规划、执行、自我审计和定期 审计。我们已经建立了风险缓解措施，允许对我们现有系统的风险和影响进行集中审查。公司IT治理团队管理我们的网络安全框架，并为我们自己以及与我们沟通和开展业务的各方执行我们的计划。

维吾尔族 《强迫劳动保护法》

《维吾尔族强迫劳动保护法》是总裁·拜登于2021年12月签署的美国联邦法律，于2022年6月21日生效。根据美国海关和边境保护局的规定，UFLPA禁止任何在中国新疆维吾尔自治区制造、开采或制造的产品 部分或全部进口到美国，因为这些产品被推定为 使用强迫劳动制造的。任何此类货物的进口都将被美国海关扣留和扣押，除非进口商能够 证明这些货物不是用强迫劳动制造的。本公司已确保其每一家供应商完全遵守法律，其所有产品均不受禁止货物条款的约束。

商业风险

本季度报告包括《1934年证券交易法》第21E节所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性表述可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或“希望”等前瞻性术语或这些术语或其他类似术语的负面含义，或通过讨论战略、计划或意图来识别。例如，这一部分包含许多前瞻性陈述。本报告中的所有前瞻性陈述都是基于管理层当前的预期和估计做出的，这些预期和估计涉及风险和不确定因素，包括以下段落中描述的风险和不确定性。

与我们普通股相关的风险

我们可能决定收购资产或进行 业务合并，这可以用我们的普通股全部或部分支付，如果我们决定这样做，我们现有的 股东的股权比例将被稀释。

我们的公司章程赋予我们的董事会在未经股东批准的情况下签订任何合同的权利。因此，我们的管理层可以决定进行投资 (购买股票、贷款等)未经股东批准。如果我们收购一项资产或进行业务合并，这可能包括交换大量我们的普通股，这可能会稀释现有股东的所有权利益。

未来的股票分配可能是这样的：1)稀释给现有股东，或2)可能导致新投资者的控制权发生变化。

如果我们通过出售更多的 股票来筹集更多资金，新股票可能拥有优先于我们现有股票权利的权利、优先或特权。如果发行普通股以换取额外资金，每股价格可能会低于我们目前股东支付的价格。这 的结果将是每个现有股东在我们公司的相对百分比权益减少。

如果我们发行授权的10,000,000股优先股，我们的股东可能会经历严重的稀释 。

本公司普通股目前在美国纳斯达克资本市场交易。截至2022年5月31日的9个月里，我们在纳斯达克上普通股的日均交易量为3,610股 。由于交易量有限，投资者可能很难买卖我们的普通股 。

与我们的业务相关的风险

传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎大流行紧急事件，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响

由于公司和政府采取的控制和控制病毒的行动的后果，我们的业务可能会受到传染病爆发的负面影响 。这些后果包括：

• 我们在中国和其他地方的第三方制造商无法 及时向我们制造或交付产品，如果是这样的话。
• 隔离要求可能会阻止我们的员工报告工作或被要求在家中或其他非现场地点工作，这可能会阻止我们完成某些功能，包括从供应商接收产品和为客户履行订单，这可能会导致无法履行我们的义务。
• 我们的新产品可能会延迟或需要对我们的新产品或现有产品进行意外更改 。
• 疫情对经济的影响可能是严重的，包括经济低迷和就业水平下降，这可能导致消费者对我们产品的需求下降。

这种疫情的财务影响不在我们的控制范围之内，无法合理估计，但可能是重大的。与任何疫情相关的成本可能会对我们的运营和财务状况产生不利的 影响，并且不能完全收回或不能由保险充分覆盖。

我们的产品需求可能会减少，从而导致销售量下降。

在过去，我们有时会遇到某些客户的产品销售额下降的情况。其原因大致可归因于：竞争加剧；总体经济状况；对产品的需求；以及消费者利率。如果经济状况恶化或消费者偏好发生变化，我们的盈利能力可能会大幅下降。

如果我们失去了最大的客户，我们的销售量可能会下降。

在截至2022年5月31日的9个月中，我们的前十大客户占我们总销售额的83%。我们将经历销售额和盈利能力的大幅下降，如果这些客户流失且无法替代，我们将不得不削减运营。我们的前十大客户位于北美，主要集中在零售、家装和宠物行业。

我们可能会 在向客户交付产品时遇到延迟，导致我们失去业务。

我们从其他供应商购买我们的产品，这些供应商向我们发货的延迟可能会导致我们向我们的 客户发货的严重延迟。这可能会导致对我们的销售订单减少，我们的盈利能力将会下降。

关税等政府行为和/或 外交政策行为可能会对我们的业务产生不利和意外的影响。

由于我们的大部分产品来自其他 国家/地区，我们贸易国或我们国内政策的政治行动可能会影响我们产品的供应和成本。 目前，我们看到对进入美国的外源产品(包括从中国)征收的关税。 美国对某些中国商品持续征收的关税包括我们从中国供应商那里购买的一些产品。该公司有多种选择来帮助减轻这些政府行动对成本的影响。但是，我们无法控制此类操作的持续时间或深度，这些操作可能会增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率，并可能降低我们产品的竞争力。这些行为可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

我们可能会 失去我们的信用协议，并可能导致我们无法向债权人付款。

我们在美国银行有1,000,000美元的授信额度，其中2,000,000美元目前可用。我们目前符合 现有信贷额度的要求。如果我们无法获得这笔信贷，我们可能无法及时向一些债权人付款 。

我们的信息技术系统容易 受到某些风险的影响，包括网络安全漏洞，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的业务涉及处理、传输和存储有关供应商、客户、员工和财务信息的信息技术系统。这些系统面临包括电信故障、自然灾害和网络安全威胁在内的 威胁，包括计算机病毒、对我们系统的未经授权的 访问以及其他安全问题。虽然我们已采取积极措施实施安全措施以保护我们的系统 并启动了一项持续的培训计划，以便与我们的所有员工一起解决网络威胁的许多主要原因，但此类威胁几乎每天都在变化和变化。不能保证我们的行动将确保我们的信息系统免受所有威胁和漏洞的威胁。 我们的信息系统受损或故障可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响 。

如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法发现欺诈或准确报告财务结果，这可能会损害我们的业务，我们 可能会受到监管机构的审查。

我们已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定完成了对内部控制的管理评估，要求我们在截至2021年8月31日的年度内进行评估。根据这一进程，我们没有发现任何实质性的弱点。尽管我们相信我们的内部控制正在有效地运行，但我们不能保证未来我们不会发现与这一持续过程相关的任何重大弱点。

利率风险

截至2022年5月31日，公司没有任何衍生金融工具。然而，该公司面临利率风险。

本公司的利息收入和支出对美国利率总水平的变化最为敏感。在这方面，美国利率的变化会影响公司现金所赚取的利息。

本公司有一个信用额度，其利率可能会根据环境中的经济变化而随时间波动。本公司面临利率风险，如果市场利率波动，可能会 增加利息支付。本公司预计利率的任何变动不会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

外币风险

该公司主要在美国运营。 然而，目前以美元以外的货币开展的业务相对较少，随着公司扩大国际销售，外汇风险可能会增加。此外，在本公司使用中国代工制造商的范围内，汇率会影响本公司的采购成本。

披露控制和程序

本公司管理层，包括本公司首席执行官和首席财务官，已根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)条或第15d-15(E)条的规定，评估了截至本报告所述期间结束时我们的信息披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们的交易所法案报告中要求披露的信息 被及时记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累的 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 就所需披露做出及时决定。

财务报告内部控制的变化

在公司最近完成的财务季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分--其他资料

一个由加州地区检察官组成的财团已就之前在加利福尼亚州销售的以植物为基础的幸运狗粪袋的环境标签可能涉及的责任与该公司进行了 联系。此后，该公司修改了产品营销声明，以回应他们的担忧，在截至2022年5月31日的期间，预计将达成和解，应计300,000美元。2022年6月，最终达成和解，要求公司在不认罪的情况下，在四个月内支付之前应计的300,000美元现金罚款。

该公司是宾夕法尼亚州一起民事诉讼中的指名方。这是一起寻求人身伤害赔偿的诉讼，其依据是关于该公司的产品责任理论。这件事的起因是一只狗从朱伊特-卡梅隆的养狗场产品中逃脱，造成三个人的人身伤害。该公司目前是被点名的三名被告之一。目前还没有确定审判日期。目前，对其结果进行预测是一种猜测。这是公司的意图，积极抗辩的诉讼。本公司适用的责任保险公司为本公司的法律费用和成本提供辩护。

该公司已对一家前经销商提起仲裁，称其违反了分销协议，并要求赔偿。仲裁暂定于2022年12月进行。虽然该公司正在积极争取自己的权利并针对索赔进行辩护，但仲裁和诉讼仍处于初始阶段，因此对其结果的预测是推测的。

本公司不知道有任何其他重大的、正在进行的或未决的针对他们的法律诉讼；本公司也没有作为原告参与任何其他重大诉讼或未决诉讼。 本公司不知道任何其他针对任何人的正在进行或未决的诉讼可能会对本公司的利益产生重大不利影响。

-不需要披露

-不需要披露

-不需要披露

-不需要披露

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

朱伊特-卡梅隆贸易有限公司

(注册人)