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附件10.1

信贷协议第4号修正案

抵押品协议第2号修正案

信贷协议的第4号修正案和抵押品协议的第2号修正案，日期为2022年7月11日(本修正案第4号)，是由富国银行全国协会，一个全国性银行协会，根据信贷协议(如下定义)以行政代理的身份代表和代表信贷协议各方(以这种身份，行政代理人)行事，信贷协议的各方作为贷款人(单独地，每一方都是贷款人，以及集体地作为贷款人)，Boot Barn，Inc.，特拉华州的一家公司(Boot Barn)，SHEPLERS，Boot Barn Holdings，Inc.，Boot Barn Holdings，Inc.，Inc.，Boot Barn Holdings，Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)，以及特拉华州有限责任公司SHEPLERS Holding LLC，前身为Sheplers Holding Corporation(“Sheplers Holding”，与Holdings一起，各自为“担保人”和集体为“担保人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于，行政代理人、贷款人、借款人和担保人已达成融资安排，根据该安排，贷款人(或代表贷款人的行政代理人)可以向借款人提供贷款和垫款，并向借款人提供下列其他财务便利：(A)行政代理人、贷款人、借款人和担保人之间于2015年6月29日签署的信贷协议，经2017年1月25日的信贷协议第1号修正案、2017年5月26日的信贷协议第2号修正案和截至6月6日的信贷协议第3号修正案修订的；(B)由行政代理人、借款人和担保人之间于2015年6月29日订立的抵押品协议，经信贷协议第2号修正案和抵押品协议第1号修正案修订后，于2017年5月26日生效(与现有协议相同，并根据本协议修订和补充，此后可进一步修订、补充和补充，此后可进一步修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换，“抵押品协议”或“现有抵押品协议”)和(C)其他贷款文件；

鉴于借款人、担保人、行政代理和贷款人已同意根据本修正案第4号的条款和条件，修改现有的信贷协议，并以本修正案第4号附件A的形式将其全部替换；

鉴于借款人、担保人、行政代理和贷款人已同意根据本修正案第4号的条款和条件，修改现有的抵押品协议，并以本修正案第4号附件B的形式将其全部替换；以及

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鉴于，根据本修正案第4号，行政代理、贷款人、借款人和担保人希望并打算证明此类修改。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互协议和契诺，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.口译。就本修正案第4号而言，本文中使用的所有未作其他定义的术语，包括但不限于本修正案第4号修订后的信贷协议中所使用的术语，应具有相应的含义。

2.《信贷协议》修正案。

(a)现对现有的信贷协议进行修订，全文载于本合同附件A(“经修订的信贷协议”)。现行信贷协议的所有附表和证物，在紧接第4号修正案生效日期之前有效，应构成经修订的信贷协议的附表和证物，但附加于经修订的信贷协议的附表和证物应构成第4号修正案生效日期后的附表和证物。信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及其他贷款文件中提及“信贷协议”的每一处(包括但不限于“本协议”或“本协议”及类似含义的词语)，应指并应是对经修订的信贷协议所反映的本信贷协议的提及。行政代理、本合同的每个出借人、签字人、每个借款人和每个担保人同意根据本修正案第4号修改《信贷协议》。

(b)尽管信贷协议或其他贷款文件中有任何相反规定，(I)于修订第4号生效日期起生效，每家贷款人提供LIBOR利率贷款(定义见紧接修订第4号生效日期前生效的现有信贷协议)、继续发放LIBOR利率贷款或将基本利率贷款转换为LIBOR利率贷款的承诺将被取消，及(Ii)任何未偿还的LIBOR利率贷款将于修订第4号生效日期自动转换为SOFR利率贷款。

3.抵押品协议的修订。现对现有抵押品协议进行修订，全文载于本协议附件B(经修订的抵押品协议)。在紧接第4号修正案生效日期之前有效的现有抵押品协议的所有附表和证物，应构成经修订的抵押品协议的附表和证物，但附于经修订的抵押品协议的附表和证物应构成在第4号修正案生效日期之后的附表和证物。抵押品协议中的每一项对“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语的引用，以及在其他贷款文件中对“抵押品协议”的每一项引用(包括，不包括

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限制，通过诸如“其之下”或“其”之类的词语以及类似含义的词语)，应指并参照经修订的抵押品协议所反映的在此修订的抵押品协议。行政代理、本合同的每个出借人、签字人、每个借款人和每个担保人同意根据本修正案第4号修改抵押品协议。

4.修改费。考虑到本合同规定的修改，借款人应在本合同之日向行政代理支付一笔金额为225,000美元的修改费(“修改费”)，作为贷款人的账户，或行政代理可选择向行政代理所维护的借款人的贷款账户收取修改费(“修改费”)，该修改费自本合同生效之日起已全部赚取并应支付，应构成债务的一部分。

5.陈述和保证。每个借款人和每个担保人向行政代理和贷款人作出如下陈述和担保，这些陈述和担保在本合同的签署和交付后继续有效：

(a)未发生违约或违约事件，且截至本修正案第4号之日仍在继续；

(b)本修正案第4号以及将由借款人和担保人签署和交付的与本修正案相关的其他协议(连同本修正案第4号，“修正案文件”)已由作为本修正案一方的每一借款人和每一担保人通过所有必要的公司诉讼正式签立、交付和授权，本修正案和其中所载的每一借款人和每一担保人的协议和义务构成每一借款人和每一担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对每一借款人和每一担保人强制执行，但可强制执行受破产、无力偿债、重组、暂停或其他与强制执行债权人权利和获得衡平法补救办法有关或一般影响的法律；

(c)每个修订文件的执行、交付和履行(I)都在每个借款人和每个担保人的公司权力范围内，(Ii)不违反与任何贷款方或其任何子公司有关的任何适用法律，而这种违反可以合理地预期会产生实质性的不利影响，(Iii)不违反任何借款人或任何担保人的证书或成立章程的条款，根据法律或其他组织文件，以及(Iv)不与导致违反或导致违约，而任何借款人或担保人是该重要合同的一方，而该等合同可合理地预期会产生重大不利影响；和

(d)在信贷协议和其他贷款文件中所列的所有陈述和保证，在本合同日期及截止之日，在所有重要方面都是真实和正确的(如果任何陈述和保证因重大或重大不利影响而受限制，则在所有方面都是真实和正确的)，如同在本合同日期作出的一样，但任何该等陈述或保证是在指定日期作出的，在此情况下除外。

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该陈述或保证在该日期在所有重要方面均属真实和正确。

6.条件先例。此处包含的修改仅在满足下列每个先决条件后才有效：

(a)行政代理人应收到本修正案第4号的副本，由借款人、担保人和贷款人正式授权、签署和交付；

(b)行政代理应以令行政代理满意的形式和实质，从每一借款人和每一担保人收到秘书决议证书、公司注册/组建证书、章程/经营协议，以及与该实体的董事会(或类似的管理机构)的决议有关的职责，该决议证明通过并存在批准该实体执行、交付和履行本修正案第4号和其他修正案文件的决议；

(c)行政代理应已收到即时可用的资金(或行政代理已向借款人的贷款账户收取了全部修改费用)；

(d)行政代理人应已获得《防洪法》的内部批准；以及

(e)截至本修正案第4号之日，未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

7.本修正案的效力。除本文明确规定外，对贷款文件的任何其他修改、同意、变更或修改均不是有意或默示的，在所有其他方面，贷款文件均由各方在本协议生效之日起明确批准、重述和确认，借款人无权根据本修正案第4号的规定或就本修正案第4号的主题获得任何其他或进一步的修订。在本修正案第4号的条款与其他贷款文件的条款发生冲突的情况下，应以本修正案第4号的条款为准。信贷协议和本修正案第4号应理解为一个协议。

8.治国理政。本修正案第4号的有效性、解释和执行以及因合同、侵权、衡平法或其他方面的合同、侵权、衡平法或其他方面的关系而引起的任何争议，应由纽约州的国内法管辖，但不包括任何会导致适用纽约州法律以外的任何司法管辖区的法律的法律冲突原则或其他法律规则。

9.约束效应。根据信贷协议第12.9条的规定，本修正案第4号修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

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10.整个协议。本修正案第4号代表双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有其他先前关于本协议标的的所有协议、谅解、谈判和讨论、陈述、保证、承诺、建议、要约和合同，无论是口头的还是书面的。

11.标题。此处列出的标题仅为方便起见，并不构成解释本第4号修正案时要解释的事项。

12.对应者。本第4号修正案、根据本修正案第4号签署的任何文件以及根据本修正案第4号递交的任何通知可通过以下方式执行：(I)符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(Ii)原始手动签名；或(Iii)传真、扫描或复印的手动签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。行政代理保留全权酌情接受、拒绝或以条件接受本修正案第4号修正案上的任何电子签名或根据本修正案第4号修正案提交给行政代理人的任何通知。本修正案第4号修正案和根据本修正案第4号提交的任何通知可以用任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但这些副本加在一起应仅构成一份文书。交付本修正案第4号签署页的签字本和本修正案所列任何通知的副本与交付第4号修正案的副本或通知的人工签署副本的效力相同。

[本页的其余部分特意留空]

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兹证明，本修正案第4号修正案已由其授权人员于上述日期正式签署并交付，特此声明。

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附件A

至

信贷协议第4号修正案

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修订后的信贷协议

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附件A

至

信贷协议第4号修正案

$250,000,000

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信贷协议

日期为2015年6月29日，

修订至2022年7月11日

随处可见

Boot Barn控股公司

和

SHEPLERS Holding LLC，

作为担保人

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Boot Barn公司

和

SHEPLERS，LLC

作为借款人，

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出借人不时与本合同有关的当事人，

和

富国银行，国家协会，

作为行政代理，

Swingline贷款人和发行贷款人

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富国银行，国家协会，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

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目录表

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II

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三、

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四.

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展品

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附表

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v

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VI

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信贷协议，日期为2015年6月29日，由特拉华州的Boot Barn Holdings，Inc.、特拉华州的一家有限责任公司SHEPLERS Holding LLC、特拉华州的一家有限责任公司SHEPLERS Holding LLC(以下简称Sheplers Holding Corporation)、特拉华州的一家有限责任公司SHEPLERS Holding LLC(以下简称为Sheplers Holding Corporation，与Holdings以及任何其他在任何时间成为本协议的一方的人一起签署，每个人都是单独的“担保人”和共同及个别的“担保人”)、Boot Barn，Inc.、特拉华州的一家公司(“Boot Barn”)以及堪萨斯州的一家有限责任公司SHEPLERS，LLC，一家堪萨斯州的有限责任公司，以前称为Sheplers，Inc.。堪萨斯公司(“Sheplers”，连同Boot Barn和任何其他在任何时间成为本协议一方的借款人，每个人都是单独的“借款人”，以及单独和集体、共同和个别地作为“借款人”)、本协议的一方的贷款人以及根据本协议的条款可能成为本协议的一方的贷款人(每个此类贷款人，连同其继承人和允许的受让人，在下文中被进一步定义为“贷款人”)和富国银行、全国银行协会、全国银行协会、作为贷款人和其他担保当事人的行政代理人(以该身份，连同其继承人和以该身份受让人的“行政代理人”，该术语在下文中进一步定义)。富国银行，国家协会已被授予与本协议有关的唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的头衔。

宗旨声明

借款人已请求并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，行政代理和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付，双方特此同意如下：

第一条

定义

第1.1条定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“ABL流动抵押品”是指由以下各项组成的所有抵押品(为免生疑问，包括如果不适用《破产法》第552条(或任何外国债务人救济法的任何类似规定)，就会成为ABL流动抵押品的任何此类资产)：

(A)所有账目；

(B)与信用卡或借记卡的使用有关的所有支付无形资产，或继续在信用卡上或为信用卡的使用而提供的信息；

(C)现金、金钱和现金等价物；

(D)所有(I)存款账户(根据《商品交易委员会》的定义)、(Ii)存入该证券账户的证券账户、证券权利和证券(按照《商品交易委员会》的定义)、(Iii)所有商品账户(按《商品交易委员会》的定义)和商品合同，以及(在每种情况下)所有现金、货币、现金等价物、货币支票工具、基金、ACH转让、电汇基金、投资财产和其他基金或财产，但不包括由任何信用方或其任何子公司或关联公司发行的股权；

(E)所有库存以及在运输、补运、收回、回收和其他方面的所有权利

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未支付的供应商在与本条款(A)项所述账户和库存有关的范围内的权利和救济；

(F)所有文件、一般无形资产(包括合同项下的所有权利)、付款无形资产票据(包括期票)、支持义务的动产纸(包括有形动产纸和电子动产纸)、信用证权利和商事侵权债权(按照UCC对每个术语的定义)，在与上述(A)至(E)项或其他ABL流动抵押品有关或产生的范围内；

(G)贷方业务运作所需的所有知识产权材料或必要的知识产权材料；

(H)所有联邦、州、省、市和其他退税或退税；

(I)与构成ABL现行抵押品的(A)至(G)条所述项目有关的所有账簿和记录(包括所有书籍、数据库、客户名单、工程师图纸和记录，无论是有形的还是电子的，它们包含与构成ABL现行抵押品的(A)至(G)条所指的任何项目有关的任何信息)；

(J)与构成ABL流动抵押品的任何前述抵押品有关的所有抵押品和担保，以及作为任何前述构成ABL流动抵押品的收益而收到的所有现金、货币、现金等价物、保险收益、票据、证券和金融资产(按UCC中的定义)；及

(K)构成ABL当前抵押品的前述(A)至(J)款所述任何项目的所有收益(如UCC所定义)。

“借款基准加速交付事件”是指(I)特定违约事件的发生和持续，或(Ii)借款人未能在任何连续五(5)个营业日期间维持每日平均超额可获得性，至少为贷款上限的15%(15%)或10,000,000美元中较大者。就本协议而言，只要未放弃该特定违约事件，和/或(Ii)如果由于借款人未能达到本协议要求的超额可获得性而导致的超额可获得性，则在(A)贷款上限的15%(15%)或(B)连续三十(30)个日历日内10,000,000美元的较大值之前，行政代理可选择(I)只要该特定违约事件未被放弃，和/或(Ii)如果因借款人未能达到本协议所要求的超额可获得性而导致的加速借款基础交付事件的发生，应被视为继续发生。在这种情况下，就本协议而言，借款基础加速交付事件不再被视为继续进行。在本定义中所述条件再次出现的情况下，本文规定的加速借款基础交付事件的终止不应以任何方式限制、放弃或延迟后续加速借款基础交付事件的发生。

“帐户”系指UCC中定义的“帐户”，包括支付货币债务的权利，无论是否通过履约赚取。

“ACH”是指自动结算所转账。

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，根据该交易，任何信用方或其任何附属公司(A)通过购买资产、合并或其他方式收购任何业务或任何商号、公司或有限责任公司或其他个人、或其部门或其任何业务单位的全部或基本上所有资产或财产，或(B)直接或间接收购(在一笔交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(按票数计算)拥有普通股的公司的证券

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2

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选举董事(只因或有事件发生而具有投票权的证券除外)或合伙或有限责任公司或其他人士的过半数(按百分率或投票权)尚未行使的所有权权益的投票权。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指富国银行以本协议项下行政代理的身份，以及根据第11.6节指定的任何继任者。

“行政代理人办公室”是指根据第12.1(C)节的规定指定或确定的行政代理人的办公室。

“行政借款人”具有本协议第12.23节规定的含义。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理商付款帐户”是指帐号。美国加州旧金山蒙哥马利街420号富国银行行政代理人的xxxxxxxxxx2512帐户或行政代理人为本协议和其他贷款文件的目的不时指定给行政代理人的其他行政代理人的付款帐户。

“协议”指本信用证协议。

“第1号修正案”是指行政代理、贷款人、借款人和担保人之间于2017年1月25日对信贷协议提出的第1号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“第2号修正案”是指行政代理、贷款人、借款人和担保人之间于2017年5月26日对信贷协议提出的第2号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续订、重述或替换。

“第3号修正案”是指行政代理、贷款人、借款人和担保人之间于2019年6月6日提出的关于信贷协议的第3号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修订、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“第4号修正案”是指在第4号修正案生效之日，由行政代理、贷款人、借款人和担保人之间对信贷协议作出的第4号修正案，与目前存在的修正案相同，或以后可能被修改、修改、补充、延长、续签、重述或替换。

“第4号修正案生效日期”系指2022年7月11日。

“反腐败法”是指《反海外腐败法》、经修订的英国《2010年反贿赂法》以及所有其他法律

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3

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在任何信用方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内，与贿赂、洗钱或腐败有关的适用法律和法规或条例。

“反洗钱法”是指在任何信用方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区适用的与洗钱、任何与洗钱有关的上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求的法律或法规。

“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。

“适用利润率”是指根据季度平均超额可获得性，每年相应的百分比如下：

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适用保证金应在行政借款人根据第8.2(A)条为最近结束的财政季度提供官员合规证书之日后的第一(1)个营业日(每个这样的日期为“计算日期”)确定和调整；但(A)适用的保证金应基于从截止日期开始到截止日期后的第一个计算日期为止的定价水平II，此后，定价水平应参考适用计算日期之前最近结束的财政季度最后一天的季度平均超额可获得性来确定，以及(B)如果行政借款人在根据第8.2(A)条的要求在适用计算日期之前的最近结束的财政季度到期时未能提供高级官员合规证书，则在行政代理或所需贷款人的选择时，从要求交付该官员的合规证书之日起的适用保证金应基于定价等级II，直到该官员的合规证书交付之时为止，此时的定价水平应参考截至该计算日期之前最近结束的财政季度的最后一天的季度平均超额可获得性。适用的定价水平从一个计算日期到下一个计算日期有效。定价水平的任何调整应适用于当时存在的或随后作出或发出的所有信用证延期。

尽管如上所述，如果根据第8.1或8.2(A)节交付的任何财务报表或高级人员合规证书被证明不准确(无论(I)本协议有效，(Ii)任何承诺有效，或(Iii)当发现此类不准确或该财务报表或高级人员合规证书已交付时，任何信用延期仍未完成)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“适用期间”)应用高于或低于该适用期间适用边际的适用边际。然后(A)行政借款人应及时向行政代理交付

4

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(B)在该适用期间内，(B)该适用期间的适用保证金应视作该适用期间内经修正的保证金证书中的季度平均超额可获得性适用于该适用期间而厘定，及(C)(X)如在该适用期间内支付的适用保证金过低，则借款人应即时及追溯地有义务向行政代理支付因该适用保证金的增加而应累算的额外利息及费用，如果在适用期间内支付的适用保证金过高，则在经更正的计算确定之日之后到期的未来利息付款应贷记并减去超出的部分(但为免生疑问，行政代理和贷款人均无义务退还任何超出的利息，但第(Y)款所述的抵销方式除外)。本款规定不得限制行政代理和贷款人在第5.1(B)款和第10.2款中的权利，也不限制他们在本协议或任何其他贷款文件下的任何其他权利。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指富国银行，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“资产处置”是指任何贷款方或其任何子公司出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产(包括任何借款人或其子公司的股权处置)。“资产处置”一词不应包括：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)根据第9.4节允许的任何其他交易转移资产；(C)在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置违约或逾期的应收款和类似债务，而不是作为应收账款融资交易的一部分；(D)处置任何套期保值协议；(E)处置现金和现金等价物投资；(F)任何信用方将其资产转让给任何其他信用方。(G)任何非担保子公司将其资产转让给任何信用方(但就任何此类转让而言，该信用方支付的金额不得超过在转让时真诚确定的此类资产的公平市值)；。(H)任何非担保子公司将其资产转让给任何其他非担保子公司；。(I)根据第9.3条允许的投资；。(J)信用方或其子公司的注册专利、商标和其他知识产权失效。对于被任何信用方或其任何子公司认定为对其业务没有用处或不再具有商业价值的知识产权；(K)在拟议处置之日起十二(12)个月内完成的对贷方及其子公司根据许可收购而取得的资产的处置，总金额不超过3,000美元, 每项该等准许收购的费用为000元；(L)出售或以其他方式处置任何借款人的外国附属公司的股权中极少量的股份，以符合适用法律的要求，使其有资格成为该外国附属公司的管理机构成员；(M)背书在正常业务过程中持有的供收取的可转让票据；(N)在正常业务过程中支付租赁、公用设施和其他类似存款的保证金；(O)以公平市价处置设备或不动产，条件是这些财产以重置财产的购买价格换取贷方；(P)第9.6节允许的限制付款和(R)第9.1节允许的留置权。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第12.9条要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和承担，实质上以附件G所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

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“应占负债”指于任何厘定日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；及(B)就任何合成租赁而言，有关租赁项下的剩余租赁付款的资本化金额或本金金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该租赁作为资本租赁债务入账)。

“可用准备金”是指，在不复制任何其他准备金或项目的情况下，只要这些项目是通过资格标准以其他方式处理或排除的，行政代理不时根据其允许的酌情决定权确定为必要的准备金：(A)反映行政代理在抵押品上变现能力的障碍；(B)反映与抵押品变现相关而需要满足的债权和负债；(C)反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方的资产或业务产生不利影响的标准、事件、条件、或有风险；或(D)反映违约或违约事件的存在。在不限制前述一般性的情况下，可用准备金可包括(但不限于)基于以下条件的准备金：(I)租金；(Ii)关税和释放进口到美国的存货的其他成本；(Iii)未付税款和其他政府费用，包括但不限于从价税、房地产、个人财产、销售、PBGC的债权和其他可能优先于行政代理人在抵押品中的利益的税费；(4)客户信贷负债，不超过当时总剩余价值的50%(50%)，包括(A)借款人的未偿还礼券和礼品卡，借款人有权使用全部或部分礼券或礼品卡支付任何存货的全部或部分购买价格，以及(B)借款人的未偿还商品信用，(Vi)客户因购买商品或履行服务和借款人的预付义务而支付的定金, (Vii)保管人或受托保管人的费用和其他允许留置权，其可能是抵押品上的同等权利或优先于行政代理的利益，(Viii)因寄售货物而欠供应商的金额，以及(Ix)银行产品储备。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品”指行政代理或其任何关联公司或任何其他贷款人在行政借款人和行政代理(但不包括现金管理服务)的批准下向任何贷款方提供的任何融资服务，包括但不限于(A)套期保值协议、(B)构成信用额度的商户服务、(C)租赁、(D)保理应收账款和(E)供应链金融服务，包括但不限于贸易应付服务和供应商应收账款购买。

“银行产品准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的必要准备金，以反映贷方对当时提供的或未偿还的银行产品所承担的责任和义务。

“破产法”系指“美国法典”第11章，如现在或以后有效或

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6

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其任何继承人。

“基本利率”是指(A)联邦基金利率中的最大者加0.5%(0.50%)，(B)为期一个月的SOFR，在该日生效，加(C)富国银行在其位于旧金山的主要办事处不时宣布的利率为其“最优惠利率”，但有一项理解，即“最优惠利率”是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低者)，并作为参考该等贷款的实际利率计算的基准，并可从富国银行指定的内部出版物公布后的记录中得到证明(如果任何该等公布的利率低于零，则根据本条款(C)确定的利率应被视为零)。

“基准利率贷款”是指按照第5.1(A)节规定的基准利率计息的任何贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

一个人的“BHC法案附属公司”是指该人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“受阻帐户”是指在任何时候(A)受制于或须受制于受制帐户协议或(B)在附表7.25(A)中被识别为受制于受阻帐户或主要集中帐户的DDA。

“受阻账户协议”是指对于贷方设立的任何受阻账户，其形式和实质合理地令管理代理满意，根据UCC第9-104节或UCC其他适用条款，由管理代理建立对该账户的控制，并且根据该协议，持有该账户的银行同意，在现金管理事件发生时和持续期间，在没有任何贷方进一步同意的情况下，仅遵守行政代理发出的指示。

“受阻账户银行”是指根据本协议条款，与其保持受阻账户并需要与其签订受阻账户协议的每家银行。

“借款人”和“借款人”分别具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料”的含义与第8.2节中赋予的含义相同。

“借款基数”是指在任何时候计算的数额等于：

(a)90%(90%)符合条件的信用卡应收账款；

(b)90%(90%)符合条件的商业账户；加上

(c)净回收百分比乘以合格库存价值的90%(90%)，条件是：(I)在每年10月1日至(包括)12月31日期间，连续不超过六十(60)天的期间，该百分比应增加到该六十(60)天期间净回收百分比的95%(95%)；(Ii)行政代理应不迟于每年9月1日收到行政借款人的书面通知

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7

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指明上述(C)(I)条所载较高百分率适用的年份，由10月1日至12月31日的六十(60)天期间；-

(d)当时的所有可用储备量。

“借用基础证书”是指基本上采用本合同附件I形式的证书(包括行政代理可能要求的更改，以反映本协议规定的借款基础的组成部分和准备金)，并由行政借款人的一名负责官员签署并证明为准确和完整，其中应包括行政代理合理要求的适当的证物、时间表、支持文件和其他报告。

“营业日”是指纽约联邦储备银行休业的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“计算日期”具有适用保证金定义中赋予其的含义。

“资本支出”指，就任何人士而言，(A)为取得或改善该人的固定资产或资本资产而作出的所有支出(不论以现金或其他财产的形式作出)或所发生的费用(不包括在现行业务中适当计入的正常更换及维修费用)，两者均在(或应)列作该人士在该期间的综合现金流量表中的资本支出，每宗个案均按照公认会计原则编制；及(B)此人在该期间所产生的资本租赁债务。

任何人的“资本租赁义务”，除第1.3节另有规定外，是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为资本租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指，在符合3.1(K)节规定的限制的前提下，为一个或多个签发贷款人、Swingline贷款人或贷款人的利益，为贷款人的利益，将其质押和存入或交付给管理代理，或直接交付给适用的签发贷款人，作为贷款人的信用证义务或义务的抵押品，为参与信用证义务或Swingline贷款、现金或存款账户余额提供资金，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人和Swingline贷款人应自行决定是否提供其他信用支持，在每一种情况下，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，该发证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理事件”是指(A)在连续五(5)个工作日内，每日平均超额可获得性小于贷款上限的12.5%(12.5%)或10,000,000美元，或(B)特定违约事件已经发生并仍在继续；但是，现金管理事件应被视为持续，(I)直至每日平均超额可用金额在连续三十(30)个日历日内不低于贷款上限的12.5%(12.5%)或10,000,000美元，和/或(Ii)特定违约事件将持续一段时间(如果指定的违约事件是由于在需要时未能交付借款基础证书或相关借款基础报告而导致的特定违约事件，则现金管理事件应在适用的借款基础证书或借款基础报告交付后停止)。

“现金等价物”统称为：(A)发行或无条件发行的可交易的直接债务

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由美国或其任何机构担保，自购买之日起一百二十(120)天内到期的商业票据，(B)自创建之日起不超过一百二十(120)天到期的商业票据，目前具有标准普尔或穆迪最高评级的商业票据，(C)由根据美国法律注册成立的商业银行发行的、到期不超过一百二十(120)天的存单，每家商业银行均有综合资本，这些存款包括：(A)存款余额不少于500,000,000美元且被国家公认评级机构评为“A”或更好评级的存款；或(D)自设立之日起不超过三十(30)天到期的商业银行、储蓄银行或储蓄与贷款协会的定期存款，这些银行或储蓄银行或储蓄与贷款协会各自为FDIC会员，或其存款由FDIC承保，且存款金额不超过其所规定的保险金额上限。

“现金管理准备金”是指行政代理根据其允许的酌情决定权不时确定的必要准备金，以反映贷方与当时提供的或未偿还的现金管理服务有关的合理预期的债务和义务。

“现金管理服务”指行政代理或其任何附属公司或任何其他贷款人在行政借款人和行政代理的批准下向任何贷款方提供的任何现金管理服务或便利，包括但不限于：(A)ACH交易、(B)受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务、(C)信用卡或借记卡、(D)信用卡处理服务和(E)购物卡。

“控制变更”是指通过以下方式发生的事件或一系列事件：

(a)在任何时候，控股公司不得直接或间接拥有借款人100%(100%)的股权；或

(b)任何“个人”或“团体”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)(许可投资者除外)成为“实益所有者”(如交易法规则13d-3和13d-5所定义)，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权直接或间接获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，有权投票选举控股公司董事会(或同等管理机构)成员的控股公司超过35%(35%)的股权(但(B)(I)条仅适用于该“个人”或“集团”的股权总拥有权百分比大于许可投资者持有的股权总拥有权百分比的情况)。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约的任何变化或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；(C)联邦存款保险公司对“欧洲货币负债”(定义见联邦存款保险公司)规定的要求的任何新的或调整。或任何国内或外国政府当局强加的或由于行政代理或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR有关，或(D)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)颁布的所有请求、规则、准则或指令

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根据《巴塞尔协议III》，美国或外国监管机构在每一种情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过或发布的日期。

“截止日期”是指本协议的日期。

“成交日期合并”是指Boot Barn根据成交日期合并协议和其他成交日期合并文件收购Sheplers Holdings。

“截止日期合并协议”是指截至2015年5月29日，Boot Barn、Rodeo Acquisition Corp.、特拉华州公司、Sheplers Holdings和Gryphon Partners III，L.P.(一家特拉华州有限合伙企业)之间签订和签订的某些协议和合并计划，这些协议和计划仅以本协议第8.1(A)(I)节规定的担保人身份单独签署，或仅以卖方代表身份签署，并根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改。

“成交日期合并文件”统称为(A)成交日期合并协议和(B)与合并协议相关的所有其他协议、文件和文书(在任何情况下不包括贷款文件和定期贷款文件)，均根据本条款(B)并根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改。

“守则”系指不时修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的规则和条例。

“抵押品”是指根据证券文件质押或授予的担保债务的抵押品。

“抵押品访问协议”是指由(A)受托保管人或拥有抵押品的其他人，以及(B)任何贷款方租赁的不动产的任何房东签署的一份在形式和实质上令行政代理人合理满意的协议，根据该协议，该人(I)承认行政代理人对抵押品的留置权，(Ii)解除该人对该人持有的抵押品或位于该不动产上的抵押品的留置权或使其居于次要地位，(Iii)使行政代理人能够获得该受托保管人或其他人持有的抵押品或位于该不动产之内或之上的抵押品，(Iv)任何房东，为行政代理人提供合理的时间以出售和处置该不动产的抵押品，以及(V)与行政代理人订立行政代理人可能合理要求的其他协议。

“抵押品协议”是指贷方为担保当事人的利益，以行政代理人为受益人，于本合同生效之日签订的抵押品协议。

“商业信用证”是指为信用证方在其正常业务过程中购买任何材料、货物或服务提供主要付款机制而开具的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与以开证贷款人不时使用的格式开立商业信用证有关的商业信用证协议。

“承诺费”的含义与第5.3(A)节赋予的含义相同。

对于任何贷款人来说，“承诺百分比”是指该贷款人的循环信贷承诺百分比。

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“承诺”对于所有贷款人来说，统称为循环信贷承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合并”是指在参考任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计原则下适用的合并原则在合并基础上编制的此类报表或项目。

“综合EBITDA”是指在任何期间，控股公司及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的下列各项之和，且无重复：

(a)这一期间的综合净收入；加上

(b)除第(Vii)款和第(Xv)款外，在确定该期间的综合净收入时扣除的下列各项之和，不得重复：

(i)所得税、资本税、特许经营税、外国预扣税、任何国有企业税、单一收入税、毛收入税或任何类似的税；

(Ii)合并利息支出；

(Iii)摊销、折旧和其他非现金费用(A)包括任何(1)与员工股权激励计划有关的非现金费用，(2)可归因于由于截止日期合并和任何允许的收购而导致的库存重估的非现金费用，(3)与资产减值或处置有关的非现金注销，(4)与Boot Barn奖励计划有关的非现金费用，以及(5)与任何基于股票的薪酬奖励或股权授予相关的非现金费用，以及(B)不包括任何非现金收费，只要这种非现金收费是未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金)；

(Iv)非常损失(不包括因停止经营而造成的非常损失)；

(v)交易成本；

(Vi)[保留区];

(Vii)在此期间确认的收入损失的业务中断保险收益；

(Viii)开业前费用；

(Ix)未计入合并利息支出、非现金利息和摊销或递延融资费用支出的部分；

(x)(A)重组和整合费用和收费，包括但不限于与Sheplers地点“重新开业”有关的费用和费用；(B)不构成开业前成本、遣散费及与雇员的终止、搬迁及培训有关连的其他费用；。(C)与雇员的搬迁、招聘及培训有关的费用(包括行政人员的安置费用)，但不构成开业前成本；及。(D)因结束日期合并及准许收购而预期或与结束日期合并有关的过渡费用，包括与由结束日期合并或与结束日期合并及任何该等准许收购有关而向雇员支付的雇用、遣散费或留用花红的任何开支或收费，。

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包括可归因于此类支付的相关员工福利；但根据下文第(Xv)款加上第(X)款的总金额，不包括可归因于截止日期合并的任何金额，在任何连续四(4)个会计季度期间不得超过综合EBITDA的15%(15%)(不影响第(X)款)；

(Xi)在连续四(4)个会计季度期间，控股公司或其任何子公司支付的董事会费用和开支不得超过1500,000美元；

(Xii)在本协议期间，非经常性诉讼或索赔和解费用或费用总额不超过25,000,000美元；

(Xiii)与许可收购有关而产生的任何盈利或其他类似的或有递延收购价款支付义务；

(Xiv)停止经营造成的损失；以及

(Xv)控股公司计划在该指定交易发生后十五(15)个月期间内与任何指定交易相关实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应的金额(按形式计算，如同该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应是在该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应是在整个该期间实现的)，净额为该等行动在该期间实现的实际收益。条件是：(1)该等金额在控股公司的善意判断中得到合理确认和预测，(2)该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和协同效应可合理地归因于此类交易，(3)不得根据第(XV)款增加任何金额，以重复计算综合EBITDA的任何金额，无论是通过形式调整或其他方式，(4)控股公司应已向行政代理提交一份控股公司负责官员的证书，证明该等成本节约、运营费用减少、其他经营改进和协同作用符合第(十五)款规定的要求，以及(5)节省成本、减少经营费用、其他经营改进和协同作用的总金额；但根据上文第(X)款和第(Xv)款增加的总金额不得超过，但不包括可归因于截止日期合并的任何金额, 在连续四(4)个会计季度的任何期间内，综合EBITDA的15%(15%)(不适用于第(XV)条)；

(c)在确定该期间综合净收入时所包括的范围内，以下各项之和，不得重复：

(i)任何非同寻常的收益；

(Ii)来自非持续经营的收益；

(Iii)增加综合净收入的非现金收益或非现金项目；

(Iv)提前还清债务所获得的收益或收入。

“综合固定费用覆盖率”是指在连续四(4)个财政季度的任何期间，(A)综合EBITDA与(B)综合固定费用的比率。

“综合固定费用”是指在任何期间，控股公司及其子公司在综合基础上为该期间确定的下列费用的总和，而不重复

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GAAP：(A)以现金支付的综合利息支出，(B)与债务有关的预定本金支付(不包括强制性本金预付款)，但就本条款而言，(B)尽管此类预付款事先适用于此类预定付款，以及(C)Holdings及其子公司以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税。

“综合利息开支”指于任何期间，根据公认会计原则按综合基准为控股及其附属公司厘定的下列各项之和(无重复)、该期间的利息开支(包括但不限于资本租赁责任所应占的利息开支及根据对冲协议的所有付款净额)，以及该期间的任何利息收入。

“综合净收入”是指在任何期间，控股公司及其子公司在该期间的净收益(或亏损)，按照公认会计原则在综合基础上确定，不重复；但在计算任何期间控股公司及其附属公司的综合净收入时，(A)控股公司或其任何附属公司与第三方共同拥有权益的任何人(附属公司除外，但须受以下(C)款规限的附属公司除外)的净收益(或亏损)须不包括在内(以其他方式包括在内)，但在该期间内该等净收入实际以现金方式以股息或其他分配方式支付予控股公司或其任何附属公司的情况除外。(B)任何人在成为Holdings或其任何附属公司的附属公司，或与Holdings或其任何附属公司合并或合并的日期前应累算的净收益(或亏损)，或该人的资产是由Holdings或其任何附属公司获取的，但依据前述条文(A)、(C)净收益(如属正数)所包括的范围除外，任何非贷方子公司向控股或其任何子公司申报或支付股息或类似分配的情况：(I)当时其章程的条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规不允许这样做，或(Ii)将就该等股息或分配缴纳任何应缴税款，但在每一种情况下，仅限于上述禁止或税收的范围，在上述第(Ii)款的每一种情况下, 除非该等净收入于该期间内以现金方式以股息或其他分派方式支付予Holdings或其任何附属公司，及(D)于该期间内处置资产的任何损益。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制协议”是指控股公司或其任何子公司、存款银行、证券中介机构或商品中介机构(视具体情况而定)与行政代理机构之间的控制协议，其形式和实质为行政代理机构合理接受。

“约定触发事件”是指超额可获得性小于(A)贷款上限的10%(10%)和(B)10,000,000美元中的较大者；但前提是，约定触发事件的发生应被视为持续到平均每日超额可获得性至少等于(I)贷款上限的10%(10%)和(Ii)连续三十(30)个日历日的10,000,000美元中的较大者。就本定义而言，超额可获得性的计算还应包括(A)当时适用的借款基数超出循环信贷承诺额的数额或(B)当时适用的借款基数的2.5%(2.5%)之间的较小者。

“承保方”具有第12.26节中规定的含义。

“信用卡发卡人”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人(借款人或其他信用方除外)，包括但不限于万事达卡或Visa银行信用卡或借记卡或通过万事达卡国际公司、Visa，USA，Inc.或

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Visa International和美国运通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非银行信用卡或借记卡，包括但不限于由美国运通旅行相关服务公司、Novus Services，Inc.和其他经行政代理批准的发行商发行的信用卡或借记卡。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，其促进、服务、处理或管理任何借款人涉及客户使用任何信用卡发行商发行的信用卡或借记卡进行的涉及信用卡或借记卡购买的销售交易的信贷授权、账单转账和/或支付程序。

“信用卡通知”具有第8.17节规定的含义。

“信用卡应收账款”指信用卡发行商或信用卡处理商或适用的电子商务服务提供商或电子支付服务提供商(包括(X)PayPal，Inc.或(Y)行政代理不时合理批准的任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商)向信用方支付的每项“无形付款”，连同信用卡发行商或信用卡处理商或适用的电子商务服务提供商或电子支付服务提供商(包括(X)PayPal，Inc.或(Y)任何其他电子商务服务提供商或电子支付服务提供商)因以下原因而欠信用方的所有收入、付款和收益：(I)该信用卡发行商或电子支付服务提供商的信用卡或借记卡；或(Ii)该商务服务提供商或电子支付服务提供商、在每一种情况下，与信用证方销售货物有关的，或信用证方在其正常业务过程中提供的服务。

“信贷安排”统称为循环信贷安排、周转贷款安排和信用证安排。

“信用证方”统称为借款人和担保人。

“DDA”指由任何贷方开立的每个支票、储蓄或其他活期存款账户，但排除存款账户除外。每个DDA中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品收益，行政代理和贷款人没有义务查询任何DDA中存款金额的来源。

“DDA通知”具有第8.17节中规定的含义。

“债务发行”是指任何信用方或其任何子公司为借款而发行的任何债务。

“拒绝出借人”的含义见第2.9(B)节。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指第10.1节中规定的任何事件，随着时间的推移、通知的发出或任何其他条件，将构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第5.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(A)在贷款之日起两个工作日内(I)为循环信用贷款、参与信用证义务或参与Swingline贷款提供资金

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除非贷款人以书面形式通知行政代理和行政借款人，未履行贷款是由于贷款人确定未满足融资的一个或多个条件(每个先决条件连同任何适用的违约应在书面中明确指出)，或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理、任何发行贷款人、Swingline贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的款项)，否则必须为参与贷款提供资金。(B)已书面通知行政借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人，表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已作出表明此意的公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一项贷款提供融资的义务有关，并述明该立场是基于该贷款人认定不能满足融资的先决条件(该条件的先例连同任何适用的失责行为须在该书面或公开声明中具体指明))，。在行政代理或行政借款人提出书面请求后的三个工作日内，向行政代理和行政借款人书面确认它将履行本合同项下的预期融资义务(前提是，该贷款人在收到行政代理和行政借款人的书面确认后，应根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接的母公司, (I)成为根据任何债务人救济法进行的法律程序的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责重组或清算其业务或资产的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向行政借款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人和每个贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第5.15(B)节的约束)。

“违约贷款人利率”是指(A)自相关付款到期之日起及之后的前三(3)天的基本利率，以及(B)此后适用于属于基本利率贷款的循环信用贷款的利率(包括适用于该贷款的适用保证金)。

“不合格股权”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)成熟或可强制赎回(仅限于受限制股权除外)的任何股权，根据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须优先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务并终止承诺)，(B)可由持有人选择赎回(仅限有限制的股权除外)(控制权的变更或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利须事先全数偿还贷款及所有其他应累算及应付的债务并终止承诺)，(C)规定按计划以现金支付股息，或(D)可转换为或可交换构成不符合资格的股权的债项或任何其他股权，在上述(A)至(D)款所述的每一种情况下，均应在最后到期日后九十一(91)天之前；但如果此类股权是根据控股公司或其子公司的利益计划或通过任何此类计划向此类员工发行的，则此类股权不应仅因以下原因而构成不合格的股权

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为履行适用的法律或法规义务，控股公司或其附属公司可能需要回购这些资产。

“美元”或“美元”是指美国合法货币中的美元，除非另有限定。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何子公司。

“提款单据”是指为在任何信用证项下提款而提交的任何信用证或其他单据。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第12.9(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(须经第12.9(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“合格商业账户”是指在任何确定日期，因出售借款人的存货(但不包括信用卡应收款)而产生的账户，该账户在创建时满足下列标准，并在该确定时继续满足：(I)此类账户是通过履约赚取的，代表了账户债务人欠借款人的真实金额，并且在每种情况下都是在借款人的正常业务过程中产生的，以及(2)根据以下(A)至(T)条中的任何一项，没有资格被计入借款基数的计算；但在书面通知行政借款人后，行政代理可在其允许的酌情决定权下不时修订此类标准，以说明在截止日期后不时由行政代理(或其代表)进行的任何实地审查的结果。在发送任何此类通知时，行政代理同意随时与行政借款人讨论此类变更。在不限制前述规定的情况下，要符合资格的商业账户，账户不得表明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，账户的面值应减去(I)账户债务人是受制裁个人或受制裁实体的账户，以及(Ii)借款人尚未使用该账户收到的所有现金的总和，以减少符合资格的商业账户的金额，但不重复，但减去的程度未反映在该面额中。除非行政代理在其允许的自由裁量权中另有约定, 属于下列任何类别的任何帐户均不构成合格的商业帐户：

(a)没有发票证明的帐目(亚马逊服务有限责任公司应付帐款除外)；

(b)自销售之日起九十(90)天以上未结清的帐款

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超过预产期后六十(60)天；

(c)任何帐户债务人的应收账款如果该帐户债务人所欠的所有帐户的美元金额的50%(50%)或更多根据上文(B)款不符合资格，

(d)账户债务人和/或其附属公司所欠的所有账户(亚马逊服务有限责任公司所欠的账户除外)在任何时候都超过所有账户金额的15%(15%)(但在行政代理允许的情况下，账户中不超过该百分比的部分可被视为符合条件的商业账户)；

(e)账户(I)不受以行政代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)借款人对其不具有良好、有效和可出售的所有权，且没有任何留置权，但根据证券文件授予行政代理人的留置权和根据第9.2节(C)或(L)款允许的留置权除外；

(f)有争议或已提出索赔、反索赔、抵销或退款的账目，但仅限于此类争议、反索赔、抵销或退款；

(g)不能用美元支付的帐款；

(h)保留；

(i)任何关联方或信用方的任何员工所欠的账户；

(j)与账户债务人履行账户有关或与行政代理强制执行账户有关而需要获得、完成或提供的所有同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，已正式获得、完成或给予，并具有完全效力和作用；

(k)属于任何破产或破产程序标的的账户债务人的应收账款，已经为其全部或大部分财产指定了受托人或接管人，为债权人的利益进行了转让，或者暂停了业务；

(l)任何政府当局的应付帐款，但主体帐目债务人为美利坚合众国联邦政府并遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的情况除外；

(m)任何同时也是信用方或其任何子公司的供应商或债权人的人欠下的帐款，除非该人以行政代理在其允许的酌情决定权范围内合理接受的方式放弃任何抵销权，或(Ii)代表任何制造商或供应商的信用、折扣、奖励计划或类似安排，使信用方或其任何子公司有权在未来从其购买时获得折扣；

(n)票据持有销售、保证销售、销售或退货、批准销售或寄售，或受任何退货、抵销或退款权利约束的帐目；

(o)因销售给美国以外的账户债务人而产生的账户，除非此类账户有不可撤销信用证的完全担保，并由金融机构出具，行政代理可接受，且该不可撤销信用证由行政代理所有；

(p)由本票或其他票据证明的任何账户的部分；

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(q)由供应商应付作为回扣或津贴的款项组成的帐目；

(r)超过信用当事人在正常业务过程中为该账户债务人设立的信用额度并与以往做法一致的账户；

(s)包括超出通常在正常业务过程中提供给其他账户债务人的付款期限(日期)的账户；或

(t)管理代理在其允许的酌情决定权下确定为不确定收款的帐户。

“合格信用卡应收账款”是指在任何确定时，符合下列标准的每一张信用卡应收账款，该标准由行政代理根据其允许的酌情决定权在创建时确定，并在该确定时继续满足下列标准：(I)该等应收信用卡已通过履约赚取，并代表信用卡发行商或信用卡处理商应付给借款人的真实金额，且在每种情况下均源于借款人的正常业务过程，(2)根据以下(A)至(I)条中的任何一项，没有资格被计入借款基数的计算；但在向行政借款人发出书面通知后，行政代理可在其允许的酌情决定权下不时修订此类标准，以说明行政代理(或其代表)在截止日期后不时进行的任何实地审查的结果。在发送任何此类通知时，行政代理同意随时与行政借款人讨论此类变更。在不限制前述规定的情况下，为符合资格的信用卡应收账款，此类信用卡应收账款不得注明借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定应包括的金额时，应收信用卡的票面金额应减去(I)所有应计和实际折扣、索赔、信用或待决信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括借款人可能有义务返还给客户的任何金额)，但不重复地减去该票面金额, 根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，信用卡发行商或信用卡处理商)及(Ii)就该等应收信用卡而收取但尚未被借款人运用以减少该等应收信用卡金额的所有现金总额。除非行政代理在其允许的自由裁量权内另有约定，否则下列任何类别的任何应收信用卡均不构成合格的应收信用卡：

(a)不构成UCC规定的“支付权”的信用卡应收账款；

(b)自销售之日起拖欠五(5)个工作日以上的信用卡应收账款；

(c)信用卡应收账款(I)不受以行政代理人为受益人的完善的优先担保权益的约束，或(Ii)借款人对其不具有良好、有效和可交易的所有权，且没有任何留置权，但根据证券文件授予行政代理人的留置权和第9.2节(C)、(L)或(Aa)条款允许的留置权除外；

(d)有争议的、有追索权的、或已主张索赔、反索赔、冲抵或退款的信用卡应收款(在该争议、追索权、索赔、反索赔、冲抵或退款的范围内)；

(e)信用卡应收款信用卡发卡人或信用卡加工商在某些情况下有权要求贷方向该信用卡发卡人或信用卡加工商回购信用卡应收款(在回购要求的范围内)：

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(f)属于任何破产或破产程序标的的信用卡发行商或信用卡处理商所欠的信用卡应收款；

(g)信用卡应收账款不是适用的信用卡发行商或信用卡处理商对其承担的有效的、可依法强制执行的义务；

(h)信用卡应收账款在任何实质性方面不符合贷款文件中与信用卡应收账款有关的所有陈述、保证或其他规定；或

(i)行政代理根据其允许的酌情决定权确定不能收回的信用卡应收款。

“合格库存”是指截至确定之日，借款人的成品和可销售的库存物品，且除非行政代理在其允许的酌情决定权下另有约定，否则(I)在所有重要方面遵守贷款文件中关于借款人库存的每一项陈述和保证，以及(Ii)不因行政代理在其允许的酌情决定权下确定的下列一项或多项标准而被排除为不合格；但在书面通知行政借款人后，行政代理可在其允许的酌情决定权下不时修订此类标准，以处理在截止日期后行政代理(或其代表)不时进行的任何实地检查或评估的结果。在发送任何此类通知时，行政代理同意随时与行政借款人讨论此类变更。除非行政代理另有约定，否则在其允许的自由裁量权下，下列库存项目不应包括在合格库存中：

(a)非借款人或借款人独有的存货不具有良好和有效的所有权；

(b)由借款人租赁或寄售给借款人或由借款人托付给非信用方的人的存货；

(c)不在美利坚合众国的库存(不包括美国的领土或财产)；

(d)不在借款人拥有或租赁的地点的库存，但(I)临时放置在场外零售活动或其他类似地点不超过六十(60)天的库存(前提是，此类库存的总金额在任何时候均不得超过10,000,000美元，且此类库存应在向管理代理的报告中单独确定)，(Ii)在上述拥有或租赁的地点之间或满足上述第(I)款或第(Iii)款所述标准的地点之间的在途库存，或(Iii)如果地点不是上述允许的地点，只要适用的借款人已向行政代理提供(A)任何UCC融资报表或其他文件，行政代理可根据其允许的酌情决定权确定为完善其在该地点的此类库存中的担保权益所必需的任何UCC融资声明或其他文件，以及(B)由拥有该地点的人以行政代理合理接受的条款签署的抵押品访问协议；

(e)位于借款人租用的配送中心或仓库的库存，除非(I)适用的出租人已向行政代理交付抵押品访问协议或(Ii)已就该地点建立了符合可用性储备定义第(I)款所述的储备(储备不得超过三(3)个月的租金)；

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(f)由下列货物组成的存货：(1)损坏、有缺陷、“二次”或以其他方式无法销售、(2)退还给卖方、(3)过时或缓慢移动(根据借款人财务报表中对此类物品的处理方式确定)、在制品、原材料，或构成样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或在借款人的业务中使用或消耗的用品，(4)具有季节性，并已包装起来以供下一季销售(UGG产品除外)；(5)不符合任何对此类库存、使用或销售具有监管权力的政府当局规定的所有标准；或(6)属于提单和持有货物；

(g)不受以行政代理为受益人的完善的优先担保权益的影响的库存；

(h)未按本办法第8.6条规定投保的存货；

(i)已售出但尚未交付或借款人已接受保证金的存货；

(j)受任何第三方许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议约束的库存，借款人或其任何子公司已从该第三方收到关于任何此类协议的争议通知；或

(k)在许可收购中获得的库存或不属于通常在借款人正常业务过程中出售的类型的库存，除非行政代理完成或收到(I)评估者对该库存的评估，该评估令行政代理在其允许的酌情决定权下合理满意，并为该库存和库存储备(如果适用)设定预付率，并以其他方式同意该库存应被视为合格库存，以及(Ii)行政代理可能合理要求的其他尽职调查，上述所有结果在其允许的酌情决定权下均令行政代理满意。

“员工福利计划”是指任何贷款方为任何贷款方的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划。

“环境索赔”系指以任何方式与任何实际或据称违反任何环境法规定的行为或责任有关的任何和所有行政、管理或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不符合规定或违规通知、调查(由任何人在正常业务过程中编写的内部报告除外)或诉讼程序，或与根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的任何和所有索赔，包括政府当局关于执行、清理、拆除、回应、补救或其他行动或损害、贡献、赔偿、成本回收的任何和所有索赔。由危险材料引起的赔偿或禁令救济，或因释放或接触危险材料对人类健康或环境造成的据称伤害或威胁而产生的赔偿或禁令救济。

“环境法”是指与保护健康、安全或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省和地方法律、法规、条例、法规、规则、标准和条例、许可证、许可证、批准和法院或政府当局的命令，包括与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。

“设备”具有UCC中规定的含义。

“股权”指(A)就公司而言，是股本；(B)就公司而言，是指

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(C)就合伙企业而言，为合伙企业权益(不论属一般或有限责任)；(D)就有限责任公司而言，为会员权益；(E)赋予某人权利收取发行人损益或分派资产的任何其他权益或参与；及(F)任何及所有认股权证、权利或认股权，以购买上述任何股份。

“股权发行”指(A)控股公司向任何非信用方人士发行其股权的任何股份(包括但不限于任何首次公开发行、第二次发行或相关股权发行，以及与行使期权或认股权证或将任何债务证券转换为股权有关的任何股权发行)和(B)任何非信用方人士对任何信用方或其任何附属公司的任何出资。“股权发行”一词不包括(一)资产处置或(一)债务发行。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的“雇员退休收入保障法”及其下的规则和条例。

“ERISA关联方”指与任何信用方或其任何子公司一起被视为守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节所指的单一雇主的任何人。

“错误付款”具有第12.27节中规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第12.27节中规定的含义。

“影响贷款的错误付款”具有第12.27节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第12.27节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指第10.1节中规定的任何事件；前提是任何有关时间流逝、发出通知或任何其他条件的要求都已得到满足。

“超额可获得性”是指，在管理代理确定超额可获得性的任何日期，如果是正数，则下列结果：

(a)贷款上限--

(b)循环信贷的突出表现，加上

(c)合格现金。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外存款账户”系指(A)信用方仅为向雇员提供工资、税收、工资及其他补偿和福利的目的而开立的任何存款账户，(B)贷款方开立的零余额账户，(C)仅用于托管、海关或其他受托目的的任何存款账户，在每种情况下，该账户仅包含并非由任何贷款方实益拥有的财产，(D)仅用于现金抵押品以保证对非关联第三方的债务，只要贷款文件允许此类债务和对此类抵押品的留置权，(E)任何存款账户

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其余额在每个工作日结束时被扫入受控制协议约束的存款账户，只要这种每日清理未经行政代理同意而终止或修改(规定该存款账户中的余额被扫入另一个受控制协议约束的存款账户除外)，或(F)由贷方设立的任何存款账户，其存款金额与尚未获得控制协议的所有贷方所维持的所有其他存款账户中的存款金额合计((A)至(E)款规定的金额除外)，任何时候都不要超过1,500,000美元。

“除外证券账户”系指(A)信用方仅为向雇员提供工资、税收、工资及其他补偿和福利提供资金的目的而开立的任何证券账户，(B)由信用方开立的零余额账户，(B)仅用于托管、海关或其他受托目的的任何证券账户，在每种情况下，该证券账户仅包含并非由任何贷款方实益拥有的财产；(C)仅用于现金抵押品以保证对非关联方第三方的义务，只要贷款文件允许此类债务和对此类抵押品的留置权；(D)其余额在每个营业日结束时被存入受管制协议所规限的证券账户的任何证券账户，只要这种每日清缴未经行政代理人同意而终止或修改(规定将该证券账户内的余额并入另一受管制协议规限的证券账户除外)，或。(E)由信用方设立的任何证券账户，其存款额与尚未取得管制协议的所有贷方所维持的所有其他证券账户的存款额合计((A)至(D)款所指明者除外)，任何时候都不要超过1,500,000美元。

“除外子公司”系指(A)不是全资子公司(贷款方除外)的任何国内子公司，(B)任何非实质性子公司，(C)根据《守则》第957条被归类为受控外国公司的外国子公司的任何国内子公司，(D)其全部或几乎所有资产是在一个或多个外国子公司中的股权的任何国内子公司，这些外国子公司被归类为《守则》第957条所指的受控外国公司，(E)任何子公司的股权担保或质押在适用的法律要求(包括获得政府批准的任何要求)、规则或条例禁止或限制的范围内，以及(F)行政代理和行政借款人合理判断，鉴于贷款人将从中获得的利益，提供担保的负担或成本或其他后果应过高的任何其他子公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何信用方而言，如果且只要该信用方对该信用方的全部或部分责任或对该信用方的担保、或该信用方授予担保权益的全部或部分责任(或其任何责任或担保)根据商品交易法或任何规则是违法或变得违法的，则任何互换义务。由于该信用方因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”，该信用方对该信用方的责任或担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中的任何适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

“不含税”是指对接受者征收的或与接受者有关的任何税收，或要求从对接受者的付款中扣缴或扣除的任何税收，(A)对毛收入(预扣税除外)或净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税收，在每一种情况下，(I)由于该接受者根据法律组织，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，

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(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税适用于(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据行政借款人根据第5.12(B)节提出的转让请求)之日，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，除非根据第5.11条，与此类税款有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或应在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第5.11(G)和(D)条规定而征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”指在紧接第4号修正案生效日期之前生效的本协议(为免生疑问，在第4号修正案生效前生效)。

“信贷延期”对任何贷款人来说，是指(A)在任何时候等于(1)该贷款人发放的所有当时未偿还的循环信贷贷款的本金总额，(2)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的信用证债务的百分比，以及(3)该贷款人的循环信贷承诺占当时未偿还的摆动额度贷款的百分比的总和，或(B)该贷款人根据上下文需要发放任何贷款或参与任何信用证的总和。

“保理应收账款”是指信用方最初欠或欠另一人的任何帐户，该帐户已由富国银行或其任何关联公司根据保理安排或与向信用方出售货物或提供服务的人达成的保理协议购买或进行保理，从而产生该帐户。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、或根据与实施守则这些章节相关的任何政府间协议而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。

“联邦基金利率”是指在任何期间内，每年浮动的利率，等于在该期间内的每一天由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易的平均报价(如任何该等利率低于零，则根据这一定义确定的税率应视为零)。

“收费信”是指Boot Barn和富国银行之间的收费信，日期为2015年5月29日。

“第一层外国子公司”是指其股权由任何信用方直接拥有的任何外国子公司。

“财政月”是指在附表1.1(C)规定的每个日期结束的控股公司及其子公司的每个财政月。

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“财务季度”是指在附表1.1(C)中规定的每个日期结束的控股公司及其子公司的每个财务季度。

“财政年度”是指控股公司及其子公司在附表1.1(C)中规定的每个日期结束的每个财政年度。

“洪水法”是指1968年的《国家洪水保险法》、1973年的《洪水灾害保护法》，以及相关的法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。

“下限”是指利率等于0%。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“对外质押协议”是指由贷方就本协议条款所要求的外国子公司股权质押(或其等价物)签署的质押协议、质押协议或类似协议，其形式和实质为行政代理人合理接受。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“前置风险”是指，在任何时候发生违约的贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该违约贷款人就该开证行签发的信用证而承担的未偿还信用证债务的循环信用承诺百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金除外，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环信贷承诺已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金的未偿还Swingline贷款的百分比。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指在美国公认的会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的原则，或可能得到美国大部分会计行业认可的其他原则(包括但不限于，FASB会计准则编纂)，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一致适用，并受第1.3节的约束。

“政府批准”指任何政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免，以及任何政府当局的所有登记和备案或由任何政府当局签发的所有登记和备案。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的”担保“是指担保人以任何方式直接或间接担保另一人(”主要债务人“)应付的任何债务或具有担保他人(”主要债务人“)应付债务的经济效果的任何或有义务，包括

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担保人直接或间接的义务，(A)购买或支付(或为购买或支付)提供资金，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务或其他债务的所有人保证其偿付，(C)维持主要债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够偿还该债务或其他债务，(D)为支持该债项或义务而发出的任何信用证或担保书的账户当事人，或。(E)就该债项或其他债务以任何其他方式承担债权人的偿付或履行，或保障该债权人免受损失(不论是全部或部分)。任何担保的数额，应等于该担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额(包括根据该担保中规定的任何责任限制)，或者，如果不能说明或确定，则等于担保人善意确定的有关主要义务或其部分的最高合理预期责任。

“担保人”是指控股公司和各附属担保人。

“担保协议”是指借款人和担保人为行政代理人的利益签署的、日期为偶数日的担保协议，其形式和实质应为行政代理人合理接受。

“危险材料”系指下列物质或材料：(A)根据任何环境法被定义为危险废物、危险物质、污染物、污染物或有毒物质；(B)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害健康、安全或环境并受任何政府当局管制的任何物质或材料；(C)其存在需要根据任何环境法进行调查或补救的任何物质或材料；(D)其排放、排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可证；或(E)含有但不限于石棉、多氯联苯、甲醛泡沫绝缘、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。

“套期保值协议”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，及(B)任何种类的交易及相关的确认书，均受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限。

“套期保值终止价值”，就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与该等套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等套期保值协议终止当日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为该等套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)确定。

“控股”指的是位于特拉华州的Boot Barn Holdings，Inc.

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“非实质性子公司”是指在任何确定日期，由行政借款人以书面形式向行政代理人指定的那些国内子公司，在单独或综合考虑时，在借款人提交Holdings财务报表的最近连续四个会计季度期间，(A)该等无形子公司的合并EBITDA不超过Holdings及其子公司综合EBITDA的7.5%(7.5%)，或(B)截至借款人提交Holdings财务报表的最近一个会计季度最后一天，该等无形子公司的资产(按账面价值或公允市值较大者估值)超过Holdings及其子公司综合总资产的7.5%(7.5%)。上述行政借款人的书面通知应包括关于(A)和(B)条款的详细计算，使行政代理合理满意。行政借款人可在任何时候指定或重新指定一家国内子公司为非实质性子公司，但须遵守本定义中规定的限制和要求。特拉华州有限责任公司Baskins Acquisition Holdings LLC和南达科他州公司RCC Western Stores，Inc.被指定为非实质性子公司，截至截止日期，它们是唯一的非实质性子公司。

“负债”对任何人而言，指在任何日期且不重复的下列款项的总和：

(a)借入款项的所有负债、义务及负债，包括由任何该等人士的债券、债权证、票据或其他类似文书所证明的义务；

(b)支付上述任何人的财产或服务的延期购买价款的所有义务，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中产生的逾期不超过一百二十(120)天的应付贸易账款，或目前正通过适当程序真诚地提出争议，并已在该人的账簿上按公认会计准则计提的准备金；(2)在正常业务过程中累积的工资和其他负债的应计项目，以及(3)截至该日期尚未到期和应付的收益或类似或有债务；

(c)该人的可归属债务；

(d)以留置权担保的任何其他人对其拥有或购买的任何资产的所有债务(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但不包括(1)根据在正常业务过程中与供应商订立的协议对所有权的习惯保留或保留，以及(2)在正常业务过程中产生的贸易应付账款，无论这种债务是否已由该人承担或追索权有限)；但就本公约的任何目的而言，任何此类债务的数额应以(A)此类资产的公平市场价值和(B)所担保的债务数额中的较低者为准；

(e)任何上述人士与信用证面值有关的所有或有债务，不论是否已开立，包括任何偿付义务及为该等人士开立的银行承兑汇票；

(f)任何此等人士就不符合资格的股权所负的一切义务；

(g)该人在任何对冲协议下的所有净义务；以及

(h)任何上述人士就上述任何事项所作的一切保证。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务明文列为非-

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求助于这样的人。在任何日期，任何对冲协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的对冲终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷方在任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款或就任何贷方在任何贷款单据下的任何义务而征收的或与之有关的税项(不包括的税项)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税项，但在任何一种情况下，仅由于行政代理人或贷款人的严重疏忽或故意疏忽(视情况而定)而征收的税项除外。

“首次发行贷款人”是指富国银行。

“初始定期贷款”具有现有信贷协议中规定的含义。

“保险和谴责事件”是指任何信用方或其任何子公司收到因其各自财产被盗、损失、物理毁坏或损坏、被拿走或类似事件而应支付的任何现金保险收益或谴责赔偿金。

“知识产权”或“知识产权”是指在USPTO或USCO(视情况而定)注册的所有专利、专利申请、商标、商号、服务商标和版权。

“债权人间规定”具有第10.1(M)节中赋予该术语的含义。

“利息期”，对于任何SOFR利率贷款，是指自该SOFR利率贷款支付或转换为SOFR利率贷款或作为SOFR利率贷款继续发放之日起至此后1个月、3个月或6个月结束的期间，每一种情况由行政借款人在其借款通知或转换/继续通知中选择，并取决于可获得性；

(a)利息应按调整后期限SOFR为基础的适用利率计算，自每个利息期的第一天起计，至任何利息期届满之日止(但不包括在内)；

(b)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(c)在一个日历月的最后一个营业日(或者在该计息期结束时该日历月中没有相应的日期)开始的任何利息期间，应当在该日历月的最后一个营业日结束，也就是该利息期间开始之日之后的一个、三个或六个月，视情况而定；

(d)利息期限不得超过到期日；以及

(e)根据第5.16(D)节从本定义中删除的任何基调不得在任何借用通知或转换/延续通知中指定；以及

(f)任何时候的有效利息期不得超过十二(12)个。

“库存”具有UCC中给出的含义，还应包括但不限于以下所有货物：(A)由出租人出租的货物，(Ii)由某人持有以供出售或租赁或根据服务合同提供的货物，(Iii)由某人根据服务合同提供的货物，或(Iv)由原材料、在制品或在企业中使用或消耗的材料组成的货物；(B)运输中的上述货物；(C)被退回、重新占有或拒收的上述货物；以及(D)与上述任何一项有关的包装、广告和运输材料。

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“库存储备”是指行政代理在确定符合条件的库存的零售适销性时可能不时建立的储备，它反映了影响符合条件的库存的市场价值等其他因素，或反映了行政代理根据其允许的酌情决定权确定的与库存变现有关的索赔和负债。在不限制前述一般性但不重复的情况下，库存储备可在行政代理允许的酌情决定权内包括(但不限于)基于以下条件的储备：

(a)陈旧(以借款人财务报表中陈旧存货的处理方式确定)；

(b)季节性；

(c)收缩；

(d)不平衡；

(e)库存性质的变化；

(f)库存构成的变化；

(g)库存结构的变化；

(h)降价(永久性的和销售点的)；

(i)与前期实践和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动不符的零售加价和加价；以及

(j)过期和/或过期的库存；

但条件是，行政借款人可随时要求行政代理在8.12(C)节规定的评估之外，由借款人承担费用，安排对库存进行评估(评估不得与评估中的任何限制一起考虑)，并且只要上述作为库存储备基础的任何因素在基于评估结果的净回收百分比中得到解决并用于确定借款基数，则此类库存储备将被终止，但不限制行政代理此后根据后续事件建立储备的权利。条件或情况。

“投资”一词的含义如第9.3节所述。

“美国国税局”指美国国税局。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议，以及开证贷款人与任何借款人(或任何子公司)或以开证贷款人为受益人签订的与任何此类信用证有关的任何其他文件、协议和票据。

“互联网服务供应商”就任何信用证而言，是指国际商会在信用证签发之日通过的“1998年国际备用惯例”(国际商会出版物第590号)及其后的任何修订。

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“开证贷款人”是指(A)初始开证贷款人和(B)任何其他循环信贷贷款人，只要它已完全酌情同意充当本信用证项下的“开证贷款人”，并已由行政借款人和行政代理书面批准(行政代理的批准不得无理拖延或扣留)为本信用证项下的“开证贷款人”，在每种情况下，均以其作为任何信用证开证人的身份行事。

“最迟到期日”是指本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日。

“信用证承诺”对任何开证贷款人来说，是指该开证贷款人有义务不时为借款人或其一家或多家子公司的账户签发信用证，总金额相当于(A)对于初始开证贷款人，在附表1.1(B)中与初始开证贷款人名称相对的金额，以及(B)对于在截止日期后成为开证贷款人的任何其他开证贷款人，该金额是在该借款人与该开证贷款人之间的书面协议中分别商定的(该协议应在签立时迅速交付行政代理)，在上述(A)和(B)款的每一种情况下，任何此类金额均可在截止日期后在借款人与发证贷款人之间的书面协议中更改(该协议应在签署时立即交付给行政代理)；但根据本合同条款，任何人因任何原因不再是开证贷款人，其信用证承诺额应为0美元(受制于按照本合同规定仍未履行的该人的信用证)。

“信用证融通”指根据第三条设立的信用证融通。

“信用证债务”是指在任何确定日期，在所有未清偿信用证项下可提取的未提取的总金额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.8条的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但仍有任何金额可在信用证下提取，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“信用证参与人”，就任何信用证而言，是指除适用开证贷款人以外的所有循环信贷贷款人。

“信用证升华”是指(A)10,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。信用证转让是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“出借人”是指在截止日期作为出借人签署本协议的每一个人，以及根据转让和假设或根据第5.13节作为出借人成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议一方的任何人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“贷方加盟协议”是指根据第5.13节交付的、形式和实质上令行政代理人合理满意的加盟协议。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指维持该贷款人的信贷延期的该贷款人的办公室。

“信用证申请”是指以开证贷款人不时使用的格式开具或修改信用证的申请。

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“信用证付款”是指开证贷款人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指(A)在当时有效的到期日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)之前七(7)天，或(B)根据第3.1(C)(Ii)(C)条批准的较晚的日期。

“信用证”是指在本合同项下开立的每份备用信用证和每份商业信用证。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、抵押、担保、抵押或产权负担。就本协议而言，任何人根据任何有条件出售协议、资本租赁义务或与该等资产有关的其他所有权保留协议，在卖方或出租人的权益的规限下，应被视为在留置权的约束下拥有其已获得或持有的任何资产；但在任何情况下，经营租赁均不被视为构成留置权。

“有限条件收购”是指许可收购或其他许可投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件；但如果任何该等许可收购或其他投资的完成不应在适用的收购或投资协议(视情况而定)签署后九十(90)日或之前完成，则就本协议下的任何目的而言，该等许可收购或投资不再构成有限条件收购。

“清算”是指行政代理人根据贷款文件和适用法律，就抵押品的变现行使行政代理人的权利和补救办法，包括(在违约事件发生后和继续期间)贷款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或“停业”或其他类似主题的出售或其他处置行为，目的是清算所有或基本上所有抵押品。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。

“贷款账户”的含义与第5.5节中赋予该术语的含义相同。

“贷款上限”是指在任何确定的时间，(A)循环信贷承诺总额或(B)借款基数中较小的一个。

“贷款文件”统称为本协议、每张票据、信用证申请书、担保文件、担保协议、费用函、任何债权人间协议或附属协议，以及贷方或其任何附属公司就本协议或本协议中提及或预期的其他方式或与行政代理或其任何关联公司提供的现金管理服务和银行产品产生的任何交易而签署和交付的、以行政代理人或任何担保当事人为受益人或提供给行政代理人或任何担保当事人的其他文件、文书、证书和协议。每一条均经修订并不时生效；但就“重大不利影响”的定义和第九条而言，“贷款单据”不应包括与现金管理服务和银行产品有关的协议。

“贷款”是指循环信贷贷款和Swingline贷款，而“贷款”是指任何此类贷款。

“总集中账户”是指借款人的任何存款账户

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贷款方从一个或多个被冻结的账户，包括借款人使用的任何商店集中账户，不时被转移或存入。自本公告日期起，总集中账户是指附表7.25(A)中被确认为总集中账户的存款账户。

“重大不利影响”是指(A)对控股及其子公司的运营、业务、资产、物业或财务状况(作为整体)产生重大不利影响；(B)对贷方(作为整体)履行贷款文件(作为整体)项下的付款义务的能力造成重大损害；(C)对行政代理或任何贷款人在任何重大贷款文件下的权利和补救产生重大不利影响；或(D)对任何重大贷款文件的合法性、有效性或对贷方(作为整体)的可执行性造成损害。

“实质性合同”是指任何信用方或其任何子公司之间的任何书面或口头合同或协议，其违约、不履行、取消或未能续签可合理地预期会产生重大不利影响。

“到期日”指下列日期中最早出现的日期：(A)2027年7月11日，或根据第2.9节确定的较晚日期，(B)借款人根据第2.5节终止全部循环信贷承诺的日期，以及(C)根据第10.2(A)节终止循环信贷承诺的日期。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于(I)签发贷款人对此时已发行和未偿还的信用证的预先风险和(Ii)Swingline贷款人对当时所有未偿还的Swingline贷款的预先风险，以及(B)在其他情况下，由行政代理和根据本协议有权在此时有权获得现金抵押品的每一适用发行贷款人自行决定的金额之和的102%(102%)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指对每一抵押、信托契据或其他不动产担保文件的统称，包括任何贷款方现在或以后拥有的任何不动产，在每一种情况下，其形式和实质都合理地令行政代理满意，并由该贷款方为了担保当事人的利益而签立，任何此类文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，该计划受ERISA第四章的约束，任何贷款方或任何ERISA附属公司正在或正在积累做出贡献的义务，或已经积累了在之前七(7)年内做出贡献的义务。

“现金收益净额”指：(A)就任何资产处置或保险和报废事件而言，任何贷方或其任何附属公司收到的总收益(包括任何现金、现金等价物、根据应收票据或其他应收票据货币化或在收到时的延期付款)减去(I)与该交易或事件有关的所有合理和惯例的自付费用和支出的总和，包括但不限于所有律师费、会计费和投资银行费。(Ii)根据本条例明确准许对属于该等资产处置或保险及报废事件标的之任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权所担保的债务的偿还所需适用的金额，(Iii)已缴税款及行政借款人对控股、任何借款人或任何附属公司须就该等资产处置或保险及报废事件而须支付的收入、特许经营权、销售额及其他适用税项所作的合理及真诚估计，在每一种情况下，其计算应考虑任何可用营运所导致的税项负债减少

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亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免，以及类似的税务属性，(4)根据公认会计准则作为现金储备提供的金额，或放入基金代管机构的金额，用于抵销与任何资产处置或保险和报废事件相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务(但在从此类储备中释放任何此类金额时，此类金额应构成现金净收益)，以及(V)行政借款人对与出售资产直接相关的未承担负债所需支付的善意估计(只要在资产处置后十二(12)个月内此类现金收益未如此使用，则此类现金收益应构成现金收益净额)；和(B)就债务发行而言，指任何信用方或其任何附属公司从其获得的现金收益总额，减去所有合理和惯例的自付法律费用、承销费用和其他惯例费用、折扣、佣金和与此相关的费用。

“净回收百分比”是指在任何确定日期的分数，以百分比表示：(A)分子是在最近一次可接受的(在行政代理允许的自由裁量权内)根据本协议的要求对行政代理收到的库存进行评估时，在“停业出售”的基础上就符合条件的库存收回的金额，扣除运营费用、清算费用和佣金；(B)其分母是受该评估影响的符合条件的库存的总金额的原始成本。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃、修改、修改或终止的任何贷款人，而该同意、放弃、修改、修改或终止(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第12.2条的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人附属公司”是指控股公司(借款人除外)不是附属担保人的任何附属公司。

“票据”是指循环信用证票据和摆动额度票据的统称。

“指定帐户通知”的含义与第2.3(B)节赋予的含义相同。

“借款通知”的含义与第2.3(A)节赋予的含义相同。

“转换/延续通知”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“预付款通知”的含义与第2.4(C)节赋予的含义相同。

在每一种情况下，“债务”是指：(A)贷款的本金和利息(包括任何破产或类似申请提出后的应计利息)，(B)信用证义务，(C)所有其他费用和佣金(包括律师费)，费用、债务、贷款、债务、财务通融、义务、契诺和义务，在每一种情况下，贷方及其各自子公司在任何贷款文件项下欠贷款人、签发贷款人或行政代理的任何贷款或信用证，直接或间接的、绝对的或有的、到期或将到期的、合同的或侵权的、已清算的或未清算的、不论是否有任何票据证明的性质及描述，并包括在根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的任何信用方或其任何附属公司开始后应累算的利息及费用，并将该人列为该法律程序中的债务人，不论该人是否

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这种利息和费用是允许在这种程序中索赔的，(D)任何其他债务，但不包括在上述(C)款中；但条件是，这些债务不应包括任何被排除在外的互换债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“高级管理人员合规证书”是指由控股公司首席财务官、总裁副经理或财务主管出具的、实质上采用附件F格式的证书。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他负债”是指(A)因(I)向任何贷款方或其任何附属公司提供的任何现金管理服务和/或(Ii)与行政代理或其任何关联公司进行的任何交易而产生的任何义务，该等交易是由于与任何贷款方和任何此等人士订立的任何银行产品而产生的，每一项均可不时修订。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第5.12节进行的转让除外)征收的任何其他关联税除外。

“超额预付款”是指信用证在作出后立即超出可获得性小于零的范围。

“参与者”的含义与第12.9(D)节赋予的含义相同。

“参与者名册”具有第12.9(D)节赋予的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款条件”是指就任何交易或付款而言，下列各项：

(a)根据第5.13(C)节的规定，对于任何允许的收购，自任何此类交易或付款发生之日起，在该交易或付款生效后，不会发生或发生或继续发生任何特定的违约事件，

(b)自任何此类交易或付款的日期起，以及在交易或付款生效后，下列任何一项：

(i)(A)在预计基础上，超额可获得性(使用紧接任何此类交易或付款之前的最新借款基础计算)应不低于(1)在允许收购的定义中的第(Viii)条、关于投资的第9.3(T)节或关于可选提前偿还某些债务的第9.9(B)(V)和9.9(D)节的情况下，以贷款上限的15%(15.0%)或10,000,000美元中的较大者为准，或(2)在第9.6(D)(V)节有关某些受限制付款或其他付款或交易的情况下，贷款上限的17.5%(17.5%)或20,000,000美元，以较大者为准；及(B)按形式计算，

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行政代理收到财务报表的交易或付款日期前四(4)个会计季度的最后一天结束的会计季度期间应至少为1.00至1.00，或

(Ii)在预计基础上，超额可获得性(使用紧接任何此类交易或付款之前的借款基数的最新计算)不得低于贷款上限的20%(20.0%)或20,000,000美元，

(c)行政代理收到该交易或付款日期后六(6)个月期间的预测，并在该交易或付款生效后的形式上显示，在不少于上述(B)款所述适用金额的期间内，任何时间的最低超额可获得性；以及

(d)行政代理应已收到借款人负责人的证书，证明符合上述条款，并(合理详细地)证明了所需的计算。

“收款方”具有第12.27节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或任何后续机构。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的任何员工养老金福利计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA第四章或守则第412节的规定约束，并且(A)为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维持、资助或管理，或(B)在过去七(7)年内的任何时间为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的员工维护、资助或管理，且任何贷款方或任何ERISA关联公司对其有任何未偿债务。

“许可收购”是指(A)被要求的贷款人同意为“许可收购”的任何收购，以及(B)满足下列所有要求的任何其他收购：

(i)对于这种收购，被收购的个人或企业的董事会(或同等的管理机构)不得表示反对完成这种收购(反对意见尚未公开撤回)；

(Ii)被收购的个人或企业应处于9.11节允许的业务范围内；

(Iii)如果收购是合并或合并，借款人或附属担保人应为尚存人，且控制权不因此而发生变化；

(Iv)行政借款人应在第8.13节规定的期限内，将根据第8.13节要求交付的所有文件交付给行政代理；

(v)如果任何此类收购(或一系列相关收购)的允许收购对价合计为15,000,000美元或更多，不迟于此类收购的拟议截止日期前三(3)个营业日，行政借款人应已向行政代理交付(A)关于该项收购及其拟议结束日期的书面通知，以及(B)行政借款人的一名负责人员的证书，证明在该收购或其他收购完成时或之前已经或将满足本定义中规定的所有要求；以及

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(Vi)自收购之日起及生效后，每项付款条件均已获所需贷款人满足或豁免。

“许可收购对价”是指就任何收购而言，相当于现金、财产或证券的总对价的金额(不包括(A)与此相关发行的控股公司的任何股权的价值，(B)贷款方或其子公司根据一项协议产生的任何无担保或有负债，作为任何许可收购的收购价的一部分，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的收益、业绩奖金或咨询付款，其数额受或取决于该许可收购标的的收入、收入、现金流或利润(或类似)，(C)卖方或其联营公司用于为该等代价的任何部分提供资金的任何现金，及(D)与该等收购有关而取得的任何现金或现金等价物)，将按任何借款人或其任何附属公司为完成适用的许可收购而签署的适用许可收购文件中所载的任何许可收购单独支付。

“准许收购文件”指由Holdings、任何借款人或任何附属担保人提出的任何收购建议、最终副本或实质上的最终草案(如未在证明该等收购的购买协议、销售协议、合并协议或其他协议交付的规定时间签署)，包括所有法律意见及与此有关而签立、交付、预期或准备的每份其他文件，以及对前述任何事项的任何修订、修改或补充。

“允许寄售”是指任何借款人或其任何子公司以寄售方式将存货出售给第三方；但：(A)借款人或其任何附属公司寄售的所有这类存货的总价值在任何时候不得超过1,000,000美元；(B)借款人或该附属公司应已向UCC规定的适用于收货人的相关备案办公室提交有效的UCC-1融资说明书，说明该借款人或该附属公司作为收货人对这类存货的权利，并在适用的情况下通知该收货人的债权人该借款人或该附属公司在收货人的存货上享有担保权益。

“允许的自由裁量权”是指在本协议中参照行政代理使用的，是在行使其合理的商业判断时真诚作出的决定，其依据是具有类似权利提供本文所述类型的信贷安排的基于资产的贷款人在当时的类似情况下如何根据当时可获得的信息采取行动。

“许可投资者”统称为Freeman Spogli Management Co.，L.P.或其任何继承者，以及由Freeman Spogli Management Co.，L.P.或其任何继承者或其任何附属公司直接或间接控制的任何基金或其他人士(投资组合公司除外)。

“允许留置权”是指根据第9.2节允许的留置权。

“允许的超额预付款”是指行政代理人酌情作出的超额预付款，即：

(a)(1)对维持、保护或保全抵押品和/或担保当事人在贷款文件下的权利是必要的；或

(Ii)支付本合同项下应向任何信用证方收取的任何其他金额；以及

(b)连同当时未偿还的所有其他允许超支，(I)在任何时候不得超过当时适用借款基数的10%(但在任何情况下，所有允许超支的本金总额不得超过循环信贷承诺总额)，或

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(Ii)除非正在进行清算，否则应保持连续四十五(45)个工作日以上的未清偿状态，除非在每一种情况下，所需贷款人另有约定。

但前述规定不得(I)修改或废除第3条关于贷款人对信用证的义务的任何规定或第2.2条关于贷款人关于周转额度贷款的义务的任何规定，或(Ii)导致对行政代理的任何索赔或责任(无论超支金额如何)，且此类非故意超支不应减少本合同所允许的超支金额。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“平台”是指债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统。

“质押境外子公司”是指贷款方的一家境外子公司，行政代理已就该境外子公司未偿还的全部有表决权股权(和100%的无表决权股权)的65%(65%)(或在每种情况下，不会对控股公司或其任何子公司造成不利的联邦所得税后果的较大比例)收到该贷款方的《境外质押协议》，且该境外质押协议是完全有效的，且该贷款方应已满足与该境外质押协议相关的所有行动和要求(包括在适用的情况下交付股票)。

“开业前成本”是指在本协议不禁止的范围内，与获得、开设和组织贷方新门店有关的费用，包括但不限于可行性研究、运费、员工培训和招聘的成本，以及从事此类启动活动的员工的差旅费用；但前提是：(A)此类开业前成本是在适用的新门店开业前九十(90)天内发生的，以及(B)该等开业前成本总额不超过相关期间每个地点的平均500,000美元。

“备考基础”是指关于综合固定费用覆盖率或综合EBITDA的任何确定(在每种情况下，包括其组成部分定义)，所有指定交易、任何涉及确定支付条件是否满足的交易，以及在每种情况下，与此有关的下列交易，须当作在适用期间的第一天就任何正在进行该项计算的测试或契诺而发生或招致(或排除)：(A)可归因于受指明产权处置的财产或人的损益表项目(不论是正的或负的)，须自该时间起不包括在内，(B)任何偿还或偿还债务(为营运资金目的而产生的循环债务的正常波动除外)应被视为在当时已发生；及。(C)控股或其任何附属公司因此而招致或承担的任何债务，应被视为在当时已发生；。但：(I)如该债项有浮动利率或公式利率，则就本定义而言，该债项在适用期间须具有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该债项而有效或将会有效的利率厘定的(在顾及适用于该债项的任何利息对冲安排下)，(Ii)任何资本化租赁债务的利息或与该债务有关的利息，应视为按控股公司的一名负责人员按照公认会计原则合理厘定的利率累算；及(Iii)任何债务的利息，可根据最优惠或类似的利率因数随意厘定, 银行同业拆放利率或其他利率应根据实际选择的利率确定，如果没有，则根据控股公司或该子公司指定的可选利率确定。除上述规定外，每当对指定交易进行备考计算或确定时，备考

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计算应由Holdings的一名财务人员真诚地进行(应理解，备考调整不需要按照S-X规则编制)，并可包括(为免生疑问)“综合EBITDA”定义允许的(并受任何适用的限制)的任何附加金额。

“财产”是指任何种类的财产的任何权利或利益，无论是不动产、非土地财产还是混合财产，也无论是有形的还是无形的，包括股权。

“公共贷款人”的含义与第8.2节赋予的含义相同。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”具有第12.26节中规定的含义。

“合格现金”是指借款人最高可达15,000,000美元的无限制现金，受行政代理人在行政代理人的投资账户或存款账户中的有效、可强制执行和完善的担保权益的约束，并受习惯控制协议或冻结账户协议的约束，且不受任何质押、担保权益、留置权、债权或其他产权负担(以行政代理人为受益人的除外，以及存款账户或投资账户的存管银行或证券中介机构为其与该账户有关的合理和惯例的费用和收费为受益人)，可供借款人使用，不受条件或限制(以行政代理人为受益人的除外；但不得在未经行政代理人同意的情况下提取此类资金)，行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式和实质证据，证明截至计算超额可用资金和满足本协议其他条件的适用日期，此类存款账户或投资账户中持有的现金或现金等价物的数额；但借款人在DDA中的无限制现金最多750,000美元，或借款人被冻结的账户超过即将提取或预期将用于支付借款人款项的金额，且借款人已确定的金额将不适用于偿还以其他方式满足上述标准的现金，但此类DDA的资金可在未经行政代理同意的情况下提取，可被视为合格现金。

就任何互换义务而言，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可通过根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议而在此时使另一人有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。

“季度平均超额可用金额”是指在任何时候，上一财政季度超额可用金额的日平均值。

“应收账款准备金”是指行政代理人根据行政代理人在正常过程中确定合格商业账户或合格信用卡应收款(包括但不限于摊薄)的应收账款的许可裁量权，不时建立的准备金。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

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“登记册”的含义与第12.9(C)节赋予的含义相同。

“偿付义务”是指借款人根据第3.5条向开证贷款人偿还该开证贷款人根据信用证开具的款项的义务。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“拆除生效日期”的含义与第11.6(B)节赋予的含义相同。

“所需贷款人”是指在任何日期持有超过50%(50%)承诺总额的贷款人的任何组合，或在承诺终止的情况下，持有超过50%(50%)信贷展期总额的贷款人的任何组合；但在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的承诺及其所持有或被视为持有的信贷展期部分(如适用)。尽管有上述规定，除非(A)所有并非违约贷款人的贷款人都是彼此的关联方，或(B)当时只有一家贷款人不是违约贷款人，否则规定的贷款人不得少于两个彼此不是关联方的贷款人。

“准备金”是指所有库存准备金、应收账款准备金、银行产品准备金、现金管理准备金和可用准备金。

“辞职生效日期”具有第11.6(A)节赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

对于任何人来说，“负责人”是指该人的首席执行官总裁、副总裁、执行副总裁总裁、首席财务官、首席会计官、财务总监、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管，或行政借款人以书面指定并为行政代理人合理接受的该人的任何其他高级人员。根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由某人的负责人员签署，须最终推定为已获该人采取一切必要的公司、合伙及/或其他行动授权，而该负责人员亦须最终推定为代表该人行事。

“受限支付”的含义与第9.6节中赋予的含义相同。

“循环信贷承诺”系指(A)对于任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在任何时间未偿还的本金总额不得超过登记册上与该循环信贷贷款人名称相对的金额，即该循环信贷贷款人向借款人提供循环信贷贷款，并为借款人购买参与信用证债务和摆动额度贷款的义务；(B)对于所有循环信贷贷款人而言，指所有循环信贷贷款人提供循环信贷贷款的总承诺，因为该金额可根据本合同条款随时或不时修改。所有循环信贷贷款人于修订第4号生效日期的循环信贷承诺总额为250,000,000元。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺在附表1.1(B)中与该贷款人的名称相对列出。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，对于任何循环信贷贷款人，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺额总额的百分比

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以这种循环信贷贷款人的循环信贷承诺为代表。如果循环信贷承诺额已经终止或到期，循环信贷承诺额百分比应根据最近生效的循环信贷承诺额确定，使任何转让生效。每个循环信贷贷款人的初始循环信贷承诺百分比列于附表1.1(B)中该贷款人名称的相对位置。

对于任何循环信贷贷款人而言，“循环信贷风险”是指在任何时候其未偿还循环信贷贷款的本金总额，以及该循环信贷贷款机构在该时间参与信用证债务和摆动贷款的本金总额。

“循环信贷安排”是指根据第二条设立的循环信贷安排。

“循环信贷贷款人”是指所有有循环信贷承诺的贷款人。

“循环信用贷款”是指根据第2.1条向借款人发放的任何循环贷款，以及根据上下文需要的所有此类循环贷款。

“循环信用票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人开具的本票，证明该循环信用贷款人发放的循环信用贷款，基本上采用附件A-1所附的形式，及其任何替代品，以及其全部或部分的替换、重述、续展或延期。

“未偿还循环信贷”指(A)在任何日期就循环信用贷款和摆动贷款而言，在实施在该日期发生的任何借款、提前还款或偿还循环信用贷款和摆动贷款(视属何情况而定)后的未偿还本金总额；加上(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和该日期的信用证债务总额的任何其他变化后，该日期的未偿还金额总额，包括由于任何信用证项下的未付提款的任何偿还或在该日期生效的信用证项下可供提取的最高金额的任何减少。

“循环信贷”指(A)任何当时未偿还的循环信贷贷款，(B)任何当时未偿还的信用证，或(C)任何当时未偿还的Swingline贷款。

“标准普尔”系指标准普尔金融服务有限责任公司、麦格劳-希尔金融公司的一部分及其任何继任者。

“受制裁实体”是指(A)一个国家或地区或一个国家或地区的政府，(B)一个国家或地区的政府机构，(C)由一个国家或地区或其政府直接或间接控制的组织，或(D)居住在或被确定为居住在一个国家或地区的人，在(A)至(D)款中的每一种情况下都是制裁的目标，包括由OFAC管理和执行的任何国家制裁计划的目标。

“制裁”分别单独和集体地指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二次制裁、贸易禁运、反恐怖主义法和其他制裁法律、法规或禁运，包括由下列国家不时实施、管理或执行的制裁法律、法规或禁运：(A)美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令实施的制裁；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国；(D)联合王国国库，或。(E)对任何信用方或其任何附属公司或联营公司具有司法管辖权的任何其他政府当局。

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“受制裁国家”是指任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家或领土(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。

“受制裁的人”是指在任何时候(A)在OFAC维持的特别指定国民和受阻人士名单、OFAC的非SDN综合名单或由对任何信用方或其各自的子公司或附属机构具有管辖权的任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上被指名的任何人；(B)作为制裁目标的个人或法律实体；(C)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人；或(D)由上文(A)至(C)款所述的任何一名或多名上述人士或其代表直接或间接拥有或控制(个别或整体)的任何人士。

“预定到期日”是指，除非按照第2.9节延长，即2027年7月11日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保债务”统称为(A)债务和(B)任何信用方在任何银行产品和现金管理服务项下所欠的所有现有或未来付款和其他债务；但有担保债务不应包括任何除外的互换债务。

“担保方”统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、行政代理根据第11.5节不时指定的每个共同代理人或分代理人、任何担保债务的任何其他持有人，以及在每一种情况下，其各自的继承人和获准受让人。

“有担保的一方费用”具有第12.3(A)节赋予的含义。

“担保文件”系指抵押品协议、抵押(如有)、每个控制协议、每个冻结账户协议、每个对外质押协议以及任何贷方根据这些协议或书面文件质押或授予担保债务担保的任何财产或资产的担保权益的统称。

“卖方债务”是指由卖方票据证明的债务。

“卖方票据”是指任何借款人或借款人的任何附属公司就任何许可收购发行的一张或多张本票，作为与该许可收购相关的部分代价，其条款令行政代理合理满意。

“Sheplers”是指Sheplers，LLC，一家堪萨斯州有限责任公司，前身为Sheplers，Inc.，一家堪萨斯州公司。

“Sheplers Holdings”是指Sheplers Holding LLC，一家特拉华州的有限责任公司，前身为Sheplers Holding Corporation，一家特拉华州公司。

“缩水”指的是丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的库存。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“SOFR借款”是指由SOFR利率贷款组成的借款。

“SOFR利率贷款”是指按照调整后的SOFR期限(根据“基本利率”定义的第(B)款除外)确定的利率计息的贷款。

“偿付能力”和“偿付能力”，就任何人而言，是指在任何确定日期(I)该人及其附属公司在合并基础上的负债(包括或有负债)之和不超过该人及其附属公司在合并基础上的当前公平可出售价值或持续经营基础上的资产的公允价值；(Ii)该人及其附属公司的资产现时的公平可出售价值(作为整体而言)，大于支付该人及其附属公司在成为绝对负债及到期时可能出现的负债(包括或有负债)所需的总款额；。(Iii)该人及其附属公司的综合资本，与截至本条例日期所预期的该人及其附属公司的业务相比，并非不合理地小；。(4)该人及其附属公司在合并的基础上，在有关欺诈性转让和转让的适用法律赋予该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。为本条例的目的，任何或有负债在任何时候的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“特定处置”是指对借款人的任何子公司或任何部门、业务单位、产品线或业务线的全部或几乎所有资产或股权进行的任何处置。

“特定违约事件”是指第10.1(A)、10.1(B)、10.1(D)条(由于第8.2(B)条、第8.2(I)条、第8.4条或第9.13条未得到履行或遵守)、第10.1(E)条(因未履行或遵守第8.6条或第8.17条)、第10.1(H)条或第10.1(I)条规定的违约事件。

“指定交易”是指(A)任何特定的处置、(B)任何允许的收购、(C)交易和(D)根据贷款文件的条款要求形式上符合本协议规定的测试或契诺的任何其他事件，或要求此类测试或契诺按形式计算的任何其他事件。

“标准信用证惯例”对开证贷款人来说，是指开证行开具适用信用证的城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或对其分支机构或代理机构而言，是指在其通知、保兑或议付信用证(视具体情况而定)所在城市适用的法律和惯例：(A)哪些信用证惯例属于在特定城市定期开具信用证的银行的信用证惯例；(B)在适用信用证中所选择的，isp或UCP要求或允许哪些法律或信用证惯例。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证。

“备用信用证协议”是指与开证行不时使用的格式开具备用信用证有关的备用信用证协议。

“股票证书”是指由代表贷方及其各自境内子公司的股权的股票(或其他)证书组成的抵押品，根据本协议和证券文件要求作为抵押品。

“商店”是指任何借款人或其任何子公司经营的零售商店。

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“从属债务”是指控股公司或其任何附属公司发生的、在偿债权利和时间上从属于该等债务的债务的统称，其条款和条件令行政代理合理满意。

“附属公司”指任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体在当时由该人(直接或间接)拥有或以其他方式控制(直接或间接)该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理人员(不论当时该等公司、合伙企业、合伙企业的任何其他类别的股权是否属于任何其他类别的股权)，而该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体中有超过50%(50%)的未偿还股权具有普通投票权以选出该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员(或同等管治机构)或其他管理人员。有限责任公司或其他实体因发生任何意外情况而拥有或可能拥有投票权)。除非另有限定，否则此处提及的“子公司”或“子公司”应指控股公司。

“附属担保人”统称为控股的所有直接和间接境内子公司(借款人和被排除的子公司除外)，或根据第8.13节成为担保协议的一方的所有子公司。截至截止日期，唯一的附属担保人是Sheplers Holdings。

“超级多数贷款人”是指在任何日期持有超过承诺总额的66%和三分之二(66-2/3%)的贷款人的任何组合，或在承诺终止的情况下，持有超过66%和三分之二(66-2/3%)信贷延期总额的贷款人的任何组合；但在确定违约贷款人时，不得考虑任何违约贷款人持有或视为持有的信贷延期的承诺和部分(视情况而定)。尽管有上述规定，除非(A)所有非违约贷款人的贷款人都是彼此的关联方，或(B)当时只有一家贷款人不是违约贷款人，否则绝对多数贷款人不得少于两个彼此不是关联方的贷款人。

“支持的QFC”具有第12.26节中规定的含义。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“回旋额度承诺额”是指(A)20,000,000美元和(B)循环信贷承诺额中较小的一个。Swingline承诺是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“秋千设施”是指根据第2.2节设立的秋千设施。

“Swingline贷款机构”是指富国银行作为Swingline贷款机构或其任何继承者的身份。

“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据第2.2节向借款人发放的任何Swingline贷款，以及上下文需要的所有此类Swingline贷款。

“Swingline票据”是指借款人以Swingline贷款人为受益人开具的本票，证明Swingline贷款人发放的Swingline贷款，基本上以附件A-2所附的形式，及其任何替代品，以及全部或部分的任何替换、重述、续期或延期。

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“合成租赁”指任何合成租赁、留税经营租赁、表外贷款或类似的表外融资产品，该等交易在税务上被视为借入的钱债，但根据公认会计准则被归类为经营租赁。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、罚款、附加税或罚金。

“定期贷款代理”应具有现有信贷协议中规定的含义。

“定期贷款单据”应具有现有信贷协议中规定的含义。

“定期贷款贷款人”应具有现有信贷协议中规定的含义。

“术语SOFR”是指，

(a)就SOFR利率贷款的任何计算而言，期限与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(b)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由术语SOFR管理员公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人发布的该期限SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日；

此外，如果按照上述规定(包括根据上文(A)或(B)款的但书)确定的SOFR条款应小于下限，则SOFR条款应被视为下限。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

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“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止事件”是指下列任何事件的发生：(A)《国际破产保护条例》第4043条所述的、PBGC未免除三十(30)天通知要求的“可报告事件”，其个别或总体已导致或可合理地预期导致任何借款人的负债总额超过门槛。(B)任何贷款方或任何ERISA附属机构在其是《ERISA》第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”的计划年度内退出养恤金计划，或根据《ERISA》第4062(E)条被视为此种退出的业务的停止；(C)终止一项养恤金计划，提交终止一项养恤金计划的意向通知，或根据《ERISA》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划债务，(D)为终止任何退休金计划而提起诉讼，或就任何退休金计划委任受托人；。(E)由破产欠薪保障委员会裁定已发生事件或存在根据《退休金条例》第4042(A)条可构成终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划的理由的情况；。(F)根据《守则》第430(K)条或《雇员权益保护法》第303条对任何贷款方的财产施加留置权；。(G)裁定任何退休金计划，或任何信用方或任何ERISA附属公司收到通知，即多雇主计划被视为风险计划或守则第430、431或432条或第303条所指的处于危险或危急状态的计划, ERISA第304或305条(H)任何贷款方或任何ERISA关联方部分或全部退出多雇主计划，如果该计划根据ERISA第四章副标题E第一部分主张该贷款方或ERISA关联方负有提取责任，(I)任何贷款方或ERISA关联方收到任何事件或条件的通知，该事件或条件导致多雇主计划根据ERISA第4241或4245条进行重组或破产，(J)任何信用方或任何ERISA关联公司收到任何导致根据ERISA第4041a条终止多雇主计划的事件或条件的通知，或PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序，或(K)根据ERISA第四章向任何信用方或任何ERISA关联公司施加根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费以外的任何责任。

在任何时间有效的“测试期”是指连续四个会计季度结束的最近一段时间(视为一个会计期间)，其财务报表已根据第8.01(A)或(B)节交付(或被要求交付)，视情况适用。

“门槛金额”指30,000,000美元。

对于任何贷款人而言，“总信用风险敞口”指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用风险敞口。

“交易成本”系指与交易和任何允许的收购有关的所有交易费用、费用(包括溢价、折扣和套期保值协议结算和终止成本)和其他金额(包括任何融资费、合并和收购费用、法律费用和开支、尽职调查费用或与此相关的任何其他费用和开支)或(B)可归因于对贷款文件的任何修改、重述、补充、同意、豁免、支持或其他更改(包括但不限于第4号修正案)或任何其他债务融资或再融资、股票发行、合并、资本重组、收购、投资、期权收购、贴现或其他类似交易，在(I)与交易有关的交易成本的情况下，在成交日期后六(6)个月内支付的，以及(Ii)在所有其他情况下，在适用期间内支付的范围，无论适用的交易是否完成。

“交易文件”是指贷款文件(与紧接第4号修正案生效日期之前有效的文件相同)、截止日期合并文件、定期贷款文件以及与交易有关的其他文件。

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“交易”统称为(A)于结算日全数偿还Holdings及其附属公司(包括但不限于Sheplers Holdings及Sheplers)的若干现有债务，(B)订立本协议及作出本协议项下的初步贷款，(C)结算日合并，(D)签署及交付所有交易文件，(E)订立定期贷款文件及产生定期贷款文件项下的债务，及(F)支付与上述事项有关的交易成本。

“UCC”指纽约州现行的“统一商法典”；但(A)如《统一商法典》第9条对某一术语的定义与该条另一条有所不同，则该术语应具有第9条所给出的含义；及(B)如因法律的强制性规定、担保权益的完善或不完善的效力，或本条例下的任何补救措施的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”系指就本条例中有关该等补救办法的完善或效果或不完善或可用(视乎情况而定)的规定而言，在该其他司法管辖区有效的统一商法。

“UCC备案抵押品”是指由贷方资产组成的抵押品，其担保权益可以通过提交统一商业代码融资声明来完善。

就任何信用证而言，“跟单信用证统一惯例”系指国际商会出版物第600号，以及国际商会在信用证签发之日通过的2007年跟单信用证统一惯例修订本。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“统一海关”系指2007年7月生效的国际商会第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)。

“非故意超支”是指，据行政代理人所知，超支在作出时并不构成超支，但由于担保当事人无法控制的情况发生变化，包括但不限于借款基础中的财产或资产的净回收百分比降低、增加或建立准备金或贷方的失实陈述，已成为超支。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“USCO”指美国版权局。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国专利商标局”是指美国专利商标局。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日以外的任何一天

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或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期；但为第5.2节中的通知要求的目的，该日也是营业日。

“美国特别决议制度”具有第12.26节规定的含义。

“美国纳税证明”的含义与第5.11(G)节中赋予的含义相同。

“价值”是指行政代理根据其允许的自由裁量权，就存货而言，指(A)按照公认会计原则按先进先出原则计算的成本或(B)市场价值中的较低者，但在计算借款基础时，(I)存货的价值不应包括：(A)存货价值中等于任何关联公司将其出售给借款人所赚取的利润的部分，或(B)相对于货币汇率的价值减记或减记，以及(Ii)尽管本协议中有任何相反规定，库存成本的计算方式应与行政代理在截止日期(如有)之前收到并接受的库存的最新评估结果相同，并与之一致。

“富国银行”指的是富国银行，全国银行协会，一个全国性的银行协会。

就附属公司而言，“全资”指该附属公司的所有股权由控股公司及/或其一间或多间全资附属公司直接或间接拥有或控制(董事合资格股份或适用法律规定须由控股公司及/或其一间或多间全资附属公司以外的人士持有的其他股份除外)。

“扣缴代理人”是指任何信用证方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节其他定义和规定。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(F)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(G)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表，(H)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(1)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式。

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(J)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各字意为“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。本合同或任何其他贷款文件中提及的清偿、偿还或全额支付债务是指(I)以美元全额现金或立即可用资金偿还所有债务，但(A)在信用证和银行产品的或有偿还义务(对冲协议除外)和任何其他或有债务(包括赔偿义务)的情况下，而是提供现金抵押或行政代理允许的其他抵押品，但以下情况除外：对于未提出要求的或有赔偿或成本或费用偿还义务，不需要现金抵押或其他抵押品，除非双方另有约定，(B)在与银行产品(对冲协议除外)有关的任何义务的情况下，适用的银行产品提供者在此时允许其保持未清偿状态，而不被要求偿还或按行政代理的要求进行现金抵押或其他抵押品；以及(C)在与对冲协议有关的任何义务的情况下，当时适用的任何终止金额(或将会或可能因偿还其他债务而变得适用的终止金额)应以现金支付，除非该等对冲协议的适用提供者允许该等对冲协议保持未清偿状态而无须偿还，及(Ii)终止承诺。

第1.3节会计术语；公认会计原则；计算。

(a)除本协议另有规定外，本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作具体或完全定义的所有会计术语的解释一致，并应按照美国公认会计准则(GAAP)的规定编制，且应与不时生效的GAAP一致，并以与编制第8.1(A)节要求的经审计财务报表所使用的方式一致的方式编制。尽管有上述规定，(X)为了确定是否遵守本文所载的任何契约(包括计算任何财务比率)，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应不予考虑，控股及其附属公司的任何债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，除非本协议另有规定，且(Y)仅构成资本化租赁或融资租赁的租赁(就本文而言，假设此类租赁在ASU第2016-02号“租赁(主题842)”和ASU第2018-11号“租赁(主题842)”生效之前已经存在)将构成符合GAAP的资本化租赁或融资租赁。通过ASU第2016-02号“租约(专题842)”和ASU第2018-11号“租约(专题842)”的效果，应被视为本协议项下的资本化租赁或融资租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付应根据本协议或任何其他贷款文件(如适用)进行或交付(但本协议项下要求交付的任何财务报表应按照GAAP的要求交付，并在一致的基础上应用，与不时生效的一致)。

(b)在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，行政借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续根据GAAP在作出该等改变前计算，以及(Ii)借款人应向行政代理及贷款人提供本协议所要求或本协议项下合理要求的财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变之前及之后所作的计算之间的对账。

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(c)为确定第9.1(I)或(V)条允许的要求计算综合EBITDA的任何行动、变更、交易或事件的允许性，应在采取该行动、作出该变更、完成该交易或发生该事件(视属何情况而定)时计算该测试的允许性，并且不应仅因为在采取该行动、作出该变更、完成该交易或该事件(视属何情况而定)之后发生该测试的变更而被视为已发生任何违约或违约事件。

第1.4节UCC条款。除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.5条舍入。根据本协议规定必须维持或衡量的任何财务比率的计算方法为：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比此处所表示的该比率或百分比的位数多一位数，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。

第1.6节对协议和法律的引用。除本协议另有明确规定外，(A)任何对成立文件、规范性文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件或文书的定义或提及，应被视为包括对其的所有后续修改、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围；和(B)任何适用法律，包括《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《爱国者法》、《1933年证券法》、《UCC》、《1940年投资公司法》、《州际商法》、《美国与敌贸易法》或美国财政部任何《外国资产管制条例》的任何定义或提及，应包括合并、修订、取代、补充或解释这些适用法律的所有成文法和规章规定。

第1.7条《时代周刊》。除另有说明外，此处所指的时间均为太平洋时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.8节信用证金额。除非另有说明，否则本合同中任何时候提及的信用证金额，应被视为指该信用证或信用证申请所预期的所有增加金额(在该信用证或信用证申请中指定的时间)生效后该信用证的最高面值，该金额可通过(A)该信用证的任何永久性减少或(B)在该信用证项下已提取、已偿还且不再可用的任何金额来减少。

第1.9条保证。除另有规定外，任何担保的金额应为已担保的未清偿债务的本金金额和担保人根据该担保的票据条款可能承担的最高责任金额中的较小者。

第1.10节《公约》总体遵守情况。为确定是否符合第9.1、9.2、9.3、9.5及9.6条的规定，以美元以外的货币计算的任何金额，将以与根据第8.1(A)条提交的控股及其附属公司最新年度财务报表中计算综合净收入时所用的方式一致的方式换算为美元。尽管有上述规定，为确定是否符合第9.1、9.2和9.3条的规定，就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资而言，不得仅因发生该等债务或投资之后的汇率变动而被视为违反上述各节所载的一篮子货币；但为免生疑问，

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本第1.10节的前述规定应以其他方式适用于该等节，包括在确定是否可根据该节在任何时间产生任何债务或投资方面。

第1.11节分部；系列部就贷款文件下的所有目的而言，如果与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的有限责任公司的任何分割或分割计划有关，或与特拉华州法律下的一系列有限责任公司(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)的资产分配有关，(A)任何人的任何资产、权利义务或负债成为另一人的资产、权利义务或负债，则此类交易应构成从原始人到后继人的“转移”(如本文所载“资产处置”的定义中所使用的)，(B)有新的人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人组成；然而，根据第8.13、9.4和9.5节允许的任何资产处置，也应由于(X)有限责任公司的分割或(Y)将资产分配给一系列有限责任公司(每个都在第1.11节中提及)而被允许，只要该资产处置是根据该等节以其他方式允许的。

第1.12节有限条件交易。如果任何贷款方提议达成本协议条款允许的任何有限条件收购，(I)符合贷款文件下的任何适用比率或财务测试(包括但不限于符合本协议第9.13节的任何规定)，应在签订适用的收购或投资协议时(“LCA测试日期”)确定；但如果在相关交易或行动完成时或之前，由于控股公司及其子公司或受该收购或投资影响的个人的综合EBITDA的波动而导致该比率、测试或篮子的波动，则该比率或财务测试的任何一项都不会被视为仅为了确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的而超过该比率、测试或篮子，以及(Ii)只要LCA测试日期不存在违约事件，违约事件(根据本协议第10.1(A)、(B)、(H)和/或(I)条发生的任何违约事件除外)的发生，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的而不予考虑。

第1.13节将《公约》中的消极例外分类。为了在任何时候确定是否遵守第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.9条(第9.6(D)(V)条除外)，如果任何债务、留置权、投资、限制性付款和/或次级债务的预付款(视情况而定)符合根据第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.9条的任何条款允许的一种以上交易或项目的标准，行政借款人，在每种情况下，均可自行酌情将该等交易或项目(或其部分)归类或重新归类至上述各节中任何一节的一项或多项条款下(为免生疑问，只应将该等交易或项目归类或重新归类于其中一节的条款内)，只要在确定之日满足每项该等条款的要求(如此使用)。双方理解并同意，根据第9.1、9.2、9.3、9.6和/或9.9条(视情况适用)，任何次级债务的债务、留置权、投资、限制付款和/或预付款不必仅通过参照一种类别的允许债务、留置权、投资、限制付款和/或附属债务的预付款来允许，而是可以在其任何组合下部分允许，但行政借款人只需将此类交易的金额和类型(或其部分)包括在一个此类类别(或其组合)中(只要在确定日期满足每个此类类别(如此使用)的要求)。尽管前述与之相反, (A)贷款文件下的所有债务应被视为根据第9.1(A)节的规定发生，不得如上所述进行重新分类或分配；(B)保证贷款文件下的义务的所有留置权应被视为根据第9.2(A)节的规定而发生，不得如上所述进行重新分类或分配。

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第二条

循环信贷安排

第2.1条循环信用贷款；准备金

(a)根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依据本协议和其他贷款文件中规定的陈述和保证，每个循环信贷贷款人各自同意根据第2.3节的条款，从截止日期至(但不包括)行政借款人要求的到期日，不时向借款人提供循环信贷贷款；但在实施任何循环信贷延期后，(I)循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，(Iii)循环信贷余额不得超过贷款上限，以及(Iv)信用证债务不得超过信用证转贷。循环信贷贷款人的每笔循环信贷贷款的本金金额应等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额占该情况下申请的循环信贷贷款本金总额的百分比。在符合本合同条款和条件的情况下，借款人可以借入、偿还和再借入本合同项下的循环信用贷款，直至贷款到期日。

(b)行政代理有权在截止日期后的任何时间随时酌情决定建立、增加或减少针对借款基础或循环信贷承诺总额的准备金。在准备金建立或增加时，行政代理同意随时讨论准备金或增加准备金，借款人可以采取必要的行动，以行政代理人合理满意的方式和程度，使作为准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在。在任何情况下，这种机会都不应限制行政代理建立或更改此类准备金的权利，除非行政代理已确定作为此类准备金或此类变更基础的事件、条件、其他情况或事实已不复存在，或借款人已充分解决了这一问题。行政代理应在设立任何新的准备金类别前三(3)个工作日，或在本条例生效后现有准备金的计算方法发生任何变化之前，向行政借款人发出通知，但以下情况除外：(I)在发生现金管理事件时，或在行政代理人根据其允许的酌情权确定的情况下，有必要更早采取行动以保全或保护抵押品或其价值或行政代理人在其中的权利，或以其他方式处理行政代理人根据其允许的酌情决定权确定的任何事件、条件或情况, 可能会导致抵押品价值缩水或威胁抵押品任何部分的变现能力，或(Ii)在实施任何该等新储备类别或改变方法后会出现超支。如果任何符合条件的信用卡应收账款、符合条件的商业账户或符合条件的库存的事件、条件或事项是在适用的此类术语的定义内处理的，则行政代理不得也设立准备金来处理相同的事件、条件或事项。行政代理设立的任何储备的数额应与行政代理在其允许的酌情决定权下确定的作为该储备基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系，并且不得与任何其他储备重复。

第2.2条Swingline贷款公司。

(a)可用性。根据本协议和其他贷款文件(包括第6.2(D)条)的条款和条件，并根据本协议和其他贷款文件中所述的陈述和保证，Swingline贷款人同意从截止日期至到期日(但不包括到期日)不时向借款人提供Swingline贷款；前提是：

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(A)在履行任何申请后，循环信贷余额不得超过循环信贷承诺，及(B)所有未偿还Swingline贷款的本金总额(在落实任何申请金额后)不得超过Swingline承诺。

(b)退款。

(i)Swingline贷款人可随时以其唯一及绝对酌情决定权代表借款人(在此不可撤销地指示Swingline贷款人代表其行事)，在不迟于上午11：00发出书面通知。于任何营业日，要求各循环信贷贷款人提供一笔循环信贷贷款，作为基本利率贷款，金额相等于该循环信贷贷款人于该通知日期未偿还的Swingline贷款总额的循环信贷承诺额百分比，以偿还Swingline贷款人，并在此同意。每个循环信贷贷款人应在不迟于下午1：00之前将此类循环信贷贷款的金额以即时可用资金的形式提供给行政代理机构办公室。在该通知所指明的日期。行政代理应立即将此类循环信用贷款的收益提供给Swingline贷款人，以供Swingline贷款人申请偿还Swingline贷款。任何循环信贷贷款人为其各自的Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金的义务不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而受到影响，也不会因任何其他循环信贷贷款人未能为其Swingline贷款的循环信贷承诺百分比提供资金而增加任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比。

(Ii)借款人应应要求以立即可用的资金向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，但从循环信贷贷款人收到的金额不足以全额偿还要求或要求退还的未偿还Swingline贷款。此外，每个借款人都不可撤销地授权行政代理从借款人在Swingline贷款人处开立的任何账户中收取费用(最高可达该账户中的可用金额)，以便立即向Swingline贷款人支付此类Swingline贷款的金额，只要从循环信贷贷款人那里收到的金额不足以全额偿还要求或要求偿还的未偿还Swingline贷款。如果支付给Swingline贷款人的任何此类金额的任何部分将由借款人或其代表在破产或其他情况下从Swingline贷款人追回，则所追回的金额的损失应根据所有循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分摊。

(Iii)如果任何Swingline贷款因任何原因不能根据第2.2(B)(I)节通过循环信贷贷款进行再融资，每个循环信贷贷款人应在根据第2.2(B)(I)节所述通知发放此类循环信贷贷款的日期，通过向Swingline贷款人支付相当于该循环贷款人当时未偿还贷款本金总额百分比的金额(“Swingline参与金额”)，以现金方式购买当时未偿还Swingline贷款的未分割参与权益。每个循环信贷贷款人将立即向Swingline贷款人转移其Swingline参与金额，并立即提供资金。在Swingline贷款人从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，Swingline贷款人收到任何关于Swingline贷款的付款时，Swingline贷款人将向该循环信贷贷款人分配其Swingline参与金额(在支付利息的情况下，适当调整以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段，在支付本金和利息的情况下，反映该循环信用贷款人的按比例支付的付款部分，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息)；如果Swingline贷款人收到的付款被要求退还，该循环信贷贷款人将向Swingline贷款人退还之前由Swingline贷款人分发给它的任何部分。

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(Iv)各循环信用贷款人根据第2.2(B)(I)条所指的循环信用贷款和根据第2.2(B)(Iii)条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该循环信用贷款人或任何借款人可能因任何原因对Swingline贷款人、任何借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，(B)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第六条规定的任何其他条件。(C)任何借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(D)任何借款人、任何其他贷款方或任何其他循环信贷贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(E)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。

(v)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.2(B)(I)节规定的时间前，将根据本第2.2(B)条前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项支付给该Swingline贷款人的行政代理，则该Swingline贷款人有权应要求从该循环信贷贷款人(通过该行政代理行事)收回该金额及其利息，该期间自要求付款之日起至该Swingline贷款人立即可获得该款项之日为止，年利率等于适用的联邦基金利率，外加任何行政、由Swingline贷款人按惯例收取与上述有关的手续费或类似费用。如该循环信贷贷款人支付该金额(连同上述利息及费用)，则支付的金额将构成该循环信贷贷款人的循环信贷贷款或Swingline参与额(视属何情况而定)。Swingline贷款人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于根据第(Iii)款所欠任何金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(c)违约的贷款人。即使本协议中有任何相反规定，本第2.2节仍应受第5.14节和第5.15节的条款和条件的约束。

第2.3条循环信用贷款和摆动额度贷款垫款程序。

(a)借款请求。行政借款人应不迟于上午11：00以附件B(“借款通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)每笔SOFR利率贷款前至少三(3)个美国政府证券营业日(前提是行政借款人可以不迟于截止日期前两(2)个工作日要求贷款人在截止日期前两(2)个工作日发放属于SOFR利率贷款的循环信用贷款，前提是行政借款人已代表借款人向行政代理提交了一封形式和实质合理地令行政代理满意的信函，以本协议第5.9节规定的方式赔偿贷款人)。说明其借款意向，并指明(A)借款日期，即营业日；(B)借款的款额，(1)本金总额为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍的Swingline贷款；及(2)本金总额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍的Swingline贷款；(C)此类贷款是循环信贷贷款还是Swingline贷款，(D)在循环信贷贷款的情况下，贷款是SOFR利率贷款还是基本利率贷款，以及(E)在SOFR利率贷款的情况下，适用于该贷款的利息期的期限。行政借款人未在借款通知书中注明借款类型的，适用贷款为基准利率贷款。如果行政借款人在任何此类借款通知中请求借款，但没有指明利息期限, 它将被视为已指定一个月的利息期限。上午11：00后收到的借用通知。应视为在下一个营业日收到。行政代理应及时将每一次借款通知通知循环信贷贷款人。所有贷款申请均可通过代理商的电子平台或门户网站提交。所有不是通过代理商的电子平台或门户网站在线提出的贷款申请均应遵守(除非代理商在行使其单独的酌情权时另行选择，

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在任何此类贷款的资金提供之前，不得发放此类贷款，直至完成代理商的认证过程(其结果令代理商相当满意)。

(b)循环信贷和Swingline贷款的支付。不迟于下午1点在建议的借款日期，(I)各循环信贷贷款人将在行政代理的办公室为借款人的账户提供该循环信贷贷款人的循环信贷承诺额，该循环信贷贷款人将在该借款日向行政代理提供即时可供行政代理使用的资金，以及(Ii)Swingline贷款人将在该借款日期向行政代理的办公室以行政代理的即时可用资金向行政代理提供Swingline贷款。每一借款人在此不可撤销地授权行政代理以立即可用的资金支付根据本节提出的每项借款的收益，方法是将这些收益贷记或电汇到最近通知中确定的借款人的存款账户中，基本上采用行政借款人向行政代理提交的附件C(帐户指定通知)的形式，或行政借款人和行政代理可能不时以其他方式商定的形式。除本条款第5.7节另有规定外，如果任何循环信贷贷款人没有向行政代理提供其循环信贷承诺额的百分比，则行政代理没有义务支付根据本节申请的任何循环信贷贷款的收益部分。为偿还Swingline贷款而发放的循环信贷贷款应由循环信贷贷款人按照第2.2(B)节的规定进行。

第2.4条偿还和提前偿还循环信贷和Swingline贷款。

(a)在解约日还款。借款人特此同意于到期日全数偿还(I)所有循环信贷贷款及(Ii)根据第2.2(B)节(但无论如何不得迟于到期日)提供的所有Swingline贷款的未偿还本金，连同其所有应计但未付利息一并偿还。

(b)强制提前还款。

(i)根据第2.7条的规定，如果在任何时候(A)循环信贷余额超过循环信贷承诺或(B)循环信贷余额超过贷款上限，在这两种情况下，借款人同意在行政代理发出通知后五(5)个工作日内，通过向行政代理支付循环信贷贷款人的账户，向行政代理支付相当于上述超额部分的信贷展期，首先用于未偿还的摆动额度贷款的本金，其次是未偿还的循环信贷贷款的本金，第三是任何随后未偿还的信用证的本金，为循环信贷贷款人的利益，将现金抵押品支付到行政代理开立的现金抵押品账户中，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节的规定使用)。

(Ii)借款人应强制提前偿还贷款本金，金额相当于ABL流动抵押品的任何非正常过程资产处置的总现金收益净额的100%(100%)，只要该现金收益净额被要求用于偿还循环信贷贷款，以使循环信贷余额不超过贷款上限。每笔预付款应首先用于未偿还Swingline贷款的本金，其次用于未偿还循环信贷贷款的本金，第三，对于当时未偿还的信用证，将现金抵押品支付到行政代理为循环信贷贷款人开设的现金抵押品账户，金额相当于上述超额部分(此类现金抵押品将根据第10.2(B)节使用)。本节规定的每笔贷款预付款应用于偿还循环信贷贷款，循环信贷承诺额不会相应减少。

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(c)可选的预付款。借款人可随时及不时预付全部或部分循环信贷贷款及Swingline贷款，并须于上午11：00前以附件D(“预付通知”)的形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。(I)在预付每笔基本利率贷款和每笔Swingline贷款的同一营业日，以及(Ii)在每笔SOFR利率贷款预付前至少三(3)个美国政府证券营业日，注明预付日期和金额，以及预付款是SOFR利率贷款、基本利率贷款、Swingline贷款还是它们的组合，如果是两者的组合，则说明可分配给每个贷款的金额。行政代理机构收到通知后，应立即通知各循环信贷贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中规定的日期到期并支付。部分预付款总额应为1,000,000美元或超过500,000美元的整数倍(Swingline贷款除外)，对于Swingline贷款应为500,000美元或100,000美元的整数倍。上午11：00后收到的预付款通知。应视为在下一个营业日收到。每笔此类还款应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。尽管有上述规定，任何与所有信贷安排的再融资有关的预付款通知或任何债务引起的通知，如有明文规定，均可, 根据此类再融资的完成或发生，借款人可在此类再融资未完成的情况下被撤销(但该或有事项的失败不应解除借款人根据第5.9条承担的义务)。

(d)对提前偿还SOFR利率贷款的限制。借款人不得在除适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付任何SOFR利率贷款，除非该预付款附有根据本合同第5.9条规定必须支付的任何金额。

(e)对冲协议。根据本节规定偿还或预付贷款，不得影响借款人根据与贷款订立的任何对冲协议承担的任何义务。

第2.5条永久减少循环信贷承诺额。

(a)自愿减产。借款人有权在至少五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知，随时永久终止或减少(I)全部循环信贷承诺额或(Ii)部分循环信贷承诺额，本金总额不少于3,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍，而不收取溢价或罚款；但此种通知的条件是，发生其他债务或完成另一笔交易，或收到因终止或减少再融资或其他原因所需的任何预付款所需的收益，或在此后的一段合理时间内收到。循环信贷承诺额的任何减少应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额百分比适用于其循环信贷承诺额。在循环信贷承付款终止生效之日之前的所有承诺费，应在终止生效之日支付。尽管如上所述，任何减少循环信贷承诺的通知，如与所有信贷安排的再融资有关，或与该再融资的收益或任何债务的发生有关，则可视该再融资或债务发生的完成情况而定，并可在该再融资未完成的情况下由借款人撤销(前提是，该或有事项的失败并不解除借款人在第5.9条下的义务)。

(b)相应的付款。根据本节允许的每一次永久减记应伴随一笔本金的支付，该本金足以将未偿还的循环信贷贷款、摆动贷款和信用证债务(如适用)的总额减少到低于如此减少的循环信贷承诺，如果所有未偿还信用证的总金额超过如此减少的循环信贷承诺，则借款人应被要求将现金抵押品存入现金抵押品

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行政代理开立的金额等于上述超额部分的账户。此类现金抵押品应按照第10.2(B)节的规定使用。循环信贷承诺额如减至零，应同时支付所有未偿还的循环信贷贷款和Swingline贷款(并为所有信用证债务提供令行政代理满意的现金抵押品)，并应导致循环信贷承诺、Swingline承诺和循环信贷安排的终止。如果循环信贷承诺的减少需要偿还任何SOFR利率贷款，则该偿还应附有根据本合同第5.9节规定必须支付的任何金额。

第2.6节终止循环贷款；摆动额度信贷贷款。循环信贷安排和循环信贷承诺应于到期日终止。Swingline贷款和Swingline承诺应在到期日终止。

第2.7条超额预付款。

(a)行政代理、贷款人、Swingline贷款人和签发贷款人没有义务提供任何贷款或提供任何信用证，如果由此产生的超支。行政代理可酌情决定，只要违约事件已经发生且仍在继续，且即使第6.2节中规定的条件尚未得到满足，也可在未征得借款人(但事先或基本上同时通知行政借款人)、贷款人、Swingline贷款人和发行贷款人以及借款人以及每个贷款人和发行贷款人的同意的情况下，允许超支。行政代理或任何贷款人在任何情况下作出任何该等准许超支，并无责任在任何其他情况下作出或准许任何准许超支，或准许该等准许超支继续存在。

(b)尽管(I)违约或违约事件已经发生且仍在继续，(Ii)未满足第6.2节中规定的先决条件，以及(Iii)本协议或任何其他贷款文件中的任何其他相反规定，贷款人在此授权管理代理或Swingline贷款人(视情况而定)，且管理代理或Swingline贷款人(视情况而定)可以但没有义务继续向借款人提供循环信用贷款(包括Swingline贷款)，即使存在或将由此产生超支。只要(I)该等循环信贷贷款生效后，循环信贷余额不超过循环信贷承诺总额的10%(10%)，及(Ii)该等循环信贷贷款生效后，循环信贷余额(不包括计入贷款账户的利息、手续费或有担保的费用)不超过循环信贷承诺总额。根据本第2.7(B)款发放的贷款应按要求支付，金额应足以消除本第2.7(B)条规定的所有超支；但在任何情况下，借款人根据本第2.7(B)条规定的未清偿超支不得超过连续六十(60)天，并且在该期限结束时，应立即偿还足以消除所有超支的循环信用贷款。每一个有循环信贷承诺的贷款人都有义务按照本协议的规定与行政代理就该贷款人的循环信贷承诺额、行政代理向贷款人报告的任何无意超支、本节2.7节允许的任何故意超支的百分比达成和解。, 以及因向贷款账户收取利息、手续费或担保当事人费用而产生的任何超支。

(c)根据第2.7节的规定，任何允许的超支或其他超支均可构成Swingline贷款。根据第2.7条允许的超支或其他超支由借款人承担，应构成基本利率贷款和义务，并应由借款人根据第2.4(B)条的规定偿还。

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(d)如果根据第2.7节规定的任何允许超支或其他超支导致循环信贷余额超过循环信贷承诺总额，则该超支部分应作为行政代理人的单独账户，而不是任何贷款人的账户，并有权根据第10.4条优先偿还。

第2.8条信用证当事人的连带责任。

(a)这些义务是各信用证方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷方的义务不应因以下情况而受到影响：(I)任何有担保的一方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他贷方强制执行或行使任何权利或补救；(Ii)对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或条款的任何撤销、放弃、修改或免除；或(Iii)未能完善本协议或任何其他贷款文件中的任何担保权益，由行政代理或任何其他信贷方或其代表持有的任何抵押品或其他担保。

(b)各信用方的债务不应因任何原因而减少、限制、减值或终止(承诺终止后不能以现金全额支付债务除外)，包括任何关于放弃、免除、退还、更改或妥协任何义务的要求，也不应因任何义务的无效、违法或不可执行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止的约束。在不限制前述一般性的情况下，行政代理或任何其他担保方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何债权或要求或强制执行任何补救措施、放弃或修改其中任何条款、任何违约、失败或拖延、故意或以其他方式履行任何义务，不应解除或损害或以其他方式影响每一贷方的义务。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何信用方的风险的任何其他行为或不作为，或在法律或衡平法问题上将作为任何信用方的清偿的任何其他行为或不作为(在承诺终止后无法全额现金支付所有债务除外)。

(c)在适用法律允许的最大范围内，每个信用方放弃基于任何其他信用方的任何抗辩或因任何原因无法强制执行义务或其任何部分，或停止任何其他信用方的责任的任何抗辩，但全额现金支付所有义务和终止承诺除外。行政代理和其他担保当事人可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售来止赎他们中的一个或多个所持有的任何担保，接受任何此类担保的转让以代替止赎，妥协或调整债务的任何部分，向任何其他信用方提供任何其他通融，或行使他们可以针对任何其他信用方获得的任何其他权利或补救，而不以任何方式影响或损害任何信用方在本合同项下的责任，除非所有债务已全额现金支付，且承诺已终止。每一信用方放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使此类选择根据适用法律损害或取消该信用方对任何其他信用方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救的权利。

(d)每个借款人都有义务作为本协议项下的连带债务人偿还债务。

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第2.9条延长到期日。

(a)行政借款人可向行政代理提交书面请求(“延长到期日请求”)，请求贷款人延长当时有效的到期日；但(I)此类请求应以相同的条款向所有到期日相同的贷款人提出；(Ii)在任何情况下，所有循环信贷贷款不得有超过两个不同的预定到期日。该到期日延长请求应列明(A)选择同意该到期日延长请求的贷款人对利差、费用或其他定价的任何更改(可能高于或低于在该到期日延长请求生效之前适用的更改)和(B)仅适用于最后到期日(如果有)之后任何期间的任何契诺或其他条款，该契诺或其他条款将适用于任何预定到期日早于预定到期日的任何贷款人，该契诺或其他条款将适用于选择同意该到期日延长请求的贷款人。除延长到期日及前一句第(A)及(B)款所述的更改外，贷款人选择同意该到期日延长请求的条款，应与生效前适用的条款相同。

(b)每一贷款人应在不迟于第二十(20)日向行政借款人和行政代理人发出通知^这是)在行政代理收到行政借款人的到期日延长请求之日(或行政借款人和行政代理可能商定的其他日期；该日期，即“延期日期”)之后的第二天，告知行政借款人是否同意其承诺的延期请求(同意延期请求的贷款人称为“同意贷款人”，拒绝同意其承诺延期请求的贷款人称为“拒绝贷款人”)。任何贷款人没有在该延期日期前通知行政借款人、行政代理，应被视为拒绝同意该延期，并应为拒绝贷款人。

(c)对于同意的贷款人，当时有效的最后到期日应延长至到期日延长请求中规定的日期。同意或不同意任何到期日延长请求的决定应由各贷款人自行决定。任何递减贷款人的承诺应在任何此类延期生效前有效的到期日(该到期日称为“现有到期日”)终止。递减贷款人发放的任何未偿还贷款的本金，连同其应计利息、应付给递减贷款人的任何应计费用和其他款项，应在现有到期日到期并支付，在现有到期日，行政借款人还应根据第2.4条支付所需的其他贷款预付款，以便在终止递减贷款人的承诺和根据本句向递减贷款人支付所有款项后，信用展期总额不会超过贷款上限。

(d)尽管有第2.9节的前述规定，根据第5.12(B)节的规定，行政借款人有权在现有到期日之前的任何时间，用同意适用的到期日延长请求的银行或其他金融机构替换正在倒闭的贷款人(但每家这样的银行或其他金融机构，如果不是本条款项下的贷款人(或贷款人的附属机构)，应经行政代理批准(不得被无理扣留)，任何此类替代贷款人在所有情况下均应构成同意贷款人。

(e)贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案(“延期修正案”)，以实现本第2.9条所述的延期，以及行政代理人和行政借款人合理地认为与该延期相关的必要或适当的技术修改。本第2.9节取代第12.2节中与之相反的任何规定。就本协议而言，延期不构成自愿或强制付款或预付款。

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第三条

信用证融资安排

第3.1节信用证。

(a)根据本协议的条款和条件，在行政借款人根据本协议提出的要求下，在到期日之前，开证行同意开具信用证，由信用证各方开立。借款人向开证贷款人提交开立信用证的请求，即视为已要求开证行开具所要求的信用证。开立信用证的每一项请求，或任何未完成信用证的修改、续展或延期，均应不可撤销，并应根据负责人的信用证申请以书面形式提出，并在不迟于上午11：00以传真或签发贷款人合理接受的其他电子传输方式交付给开证贷款人和行政代理。在请求的发行、修改、续订或延期日期之前至少两个工作日(或行政代理和发行贷款人可能在特定情况下自行决定的其他日期和时间)。每份此类申请的形式和实质应合理地令开证贷款人满意，并且(I)应具体说明(A)信用证的金额，(B)信用证的签发、修改、续期或延期的日期，(C)信用证的拟议到期日，(D)信用证受益人的名称和地址，以及(E)其他信息(包括开具条件，如果是修改、续期或延期，为编制、修改、续签或展期信用证所必需的)。, 和(Ii)应附有行政代理或开证贷款人合理要求或要求的出票人文件，只要该等要求或要求与开证出借人在类似情况下一般要求信用证的出票人文件一致。行政代理对任何此类申请内容的记录将是确凿的。尽管本协议有任何相反规定，第三条仍应遵守第5.14节和第5.15节的条款和条件。

(b)在下列情况下，开证行无义务开具信用证：(I)循环信贷余额将超过贷款上限，(Ii)任何循环信贷贷款人的循环信贷风险在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或(Iii)所有信用证义务的循环信贷余额将超过信用证转贷承诺。

(c)如果在任何信用证开具请求之日存在违约贷款人，则在下列情况下，开证贷款人不应被要求开具或安排该信用证：(1)违约贷款人对该信用证的参与可能不会根据第5.15(A)(4)款重新分配，或(2)开证贷款人没有以其他方式达成令其和借款人合理满意的安排，以消除开证贷款人与违约贷款人参与该信用证有关的风险，这些安排可以包括借款人根据第5.15(A)(V)节将这种违约贷款人的参与作为该信用证的现金抵押。此外，在下列情况下，开立贷款人没有义务开具信用证：(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开立信用证，或任何适用于开立贷款人的适用法律，或对开立贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有适用法律效力)应禁止或要求开立贷款人一般地或特别地不开立信用证，或(B)开出该信用证将违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，或(C)如果所要求的信用证的到期日在信用证到期日之后，除非该信用证在信用证到期日或之前以现金作抵押。

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信用证的签发日期(或行政代理可能同意的较晚日期)或所有贷款人已批准的该到期日。

(d)任何开证贷款人(富国银行或其任何关联公司除外)应不迟于该开证行签发任何信用证的营业日之后的第二个营业日，以书面形式通知行政代理；但：(I)在行政代理通知任何此类开证贷款人未满足第6.2节的规定之前，或(Ii)除非在上述任何一周内签发的信用证总金额超过行政代理与该开证行商定的金额，否则该开证贷款人应每周仅以书面形式将该开证行在前一周出具的信用证以及前一周的每日未付金额通知行政代理一次。该通知须在行政代理与发出通知的贷款人所同意的星期内的某一天提交。每份信用证的形式和实质应为开证贷款人合理接受，包括要求根据信用证支付的金额必须以美元支付；但如果开证贷款人酌情签发了以美元以外的货币计价的信用证，则借款人在兑现该信用证项下的任何提款时，应按即期汇率以美元付款。如果开证贷款人根据信用证付款，借款人应在信用证付款的营业日向行政代理支付相当于适用信用证付款的金额，如果没有这样的付款，信用证立即和自动付款的金额应被视为本合同项下的循环信用贷款(尽管未能满足本合同第6.2节规定的任何先例条件)和, 最初，应按当时适用于基本利率贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本合同项下的循环信用贷款，借款人向开证贷款人支付信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的贷款的义务。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分配给发出贷款的出借人，或在出借人已根据第3.1(E)条为偿还发出出借人而支付款项的范围内，然后分配给他们可能出现的利益的出借人和发出出借人。

(e)在收到按照第3.1(D)条规定的信用证支付通知后，每一贷款人同意以相同的条款和条件为其根据第3.1(D)条视为已发放的任何循环信用贷款的循环信用承诺额提供资金，如同借款人要求将其金额作为循环信用贷款一样，行政代理应立即向签发贷款的贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。通过信用证的签发(或信用证的修改、续展或延期)，在开证贷款人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证贷款人应被视为已向开证贷款人授予每份信用证的参与权，且每家贷款人应被视为已购买了开证贷款人开具的每份信用证的参与额，金额等于开证贷款人的循环信贷承诺百分比，且每家此类贷款人同意向行政代理支付开证贷款人的账户，开立贷款人根据适用信用证支付的任何信用证的循环信用证承诺额百分比。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此绝对无条件地同意为开证贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的循环信贷承诺额百分比，包括开证贷款人在第3.1(D)款规定的到期日未由借款人偿还的每一笔信用证支出，或因任何原因需要向借款人退还的任何偿还款项(或行政代理或开证贷款人根据律师的建议选择退款)。每个贷款人承认并同意其交付给管理代理的义务, 就开证贷款人而言，相当于其根据本3.1(E)节规定的每笔信用证支出的循环信用证承诺额百分比的金额应是绝对和无条件的，即使违约或违约事件发生或继续发生，或未能满足本合同第6.2节中规定的任何条件，此类汇款仍应进行。如果有的话

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如果该贷款人未能按照本节的规定将该贷款人的循环信贷承诺额提供给行政代理，则该贷款人应被视为违约贷款人，行政代理人(由开证贷款人承担)有权按违约贷款人的利率向该贷款人收回该金额及其利息，直至全部偿付为止。

(f)每一借款人同意在法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、罚款或咨询人，以及与执行本赔偿有关或与执行本赔偿有关的实际发生的所有其他成本和开支(当它们发生时，无论是否提起诉讼)，该等费用和开支可能由任何该等信用证相关人员产生或授予(税费除外，应受第5.11节管辖，并受第12.3节规定的一般费用和赔偿的限制)(“信用证弥偿费用”)，并且产生于、与之相关或由于以下原因：

(i)任何信用证或其签发的任何预先通知；

(Ii)任何与信用证有关的人在任何时间就任何信用证持有的任何提款单据的转让、出售、交付、退回或背书；

(Iii)因任何信用证(无论是行政的、司法的或与仲裁有关的)引起的或与之相关的任何诉讼或程序，包括强迫或限制任何信用证下的提示或付款的任何诉讼或程序，或错误地不兑现或兑现任何信用证下的提示的任何诉讼或程序；

(Iv)任何信用证受益人出具的任何独立承诺书；

(v)就任何信用证或所要求的信用证或计算机或电子传输中的错误向开证贷款人发出的任何未经授权的指示或请求；

(Vi)寻求获得补偿、赔偿或补偿的顾问、保兑人或其他被指定的人；

(Vii)寻求强制执行信用证付款的申请人、受益人、被指定人、受让人、受让人或票据或单据持有人的权利的任何第三方；

(Viii)信用证关联人以外的当事人欺诈、伪造或者违法行为的；

(Ix)开证贷款人对错误拒付保兑的保兑机构或实体履行义务的情况；或

(x)任何现在或未来的法律或事实上的政府或监管当局或超出信用证相关人员控制范围的原因或事件的行为或不作为，无论是正当的还是错误的；

在每一种情况下，包括因信用证相关人自身的疏忽而导致的赔偿；但是，只要信用证赔偿了费用，则根据上述第(I)至(X)款要求赔偿的任何信用证相关人不得获得此类赔偿

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可在具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为由于要求赔偿的信用证相关人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用，或仅由于信用证相关人之间的任何索赔或诉讼的结果，而不是由于违反本协议或任何其他贷款文件下的任何信用证当事人。借款人特此同意按要求随时向信用证相关索赔人支付本3.1(F)款项下的所有欠款。如果借款人在本3.1(F)节项下的义务因任何原因无法强制执行，借款人同意按适用法律允许的最大分担额支付信用证的补偿费。本赔偿条款在本协议和所有信用证终止后继续有效。

(g)开证贷款人(或任何其他信用证相关人)在任何信用证(或预先通知)项下、与信用证(或预先通知)项下或因任何信用证(或预先通知)而产生的责任，不论诉讼或诉讼的形式或法律依据如何，应仅限于因开证贷款人在以下方面的重大疏忽或故意不当行为或不守信用而直接造成借款人遭受的直接损害：(I)兑现信用证下的提示，而信用证表面上至少不实质上符合该信用证的条款和条件，(Ii)未能承兑严格符合信用证条款和条件的信用证提示，或(Iii)保留信用证提示的提款单据。如果开证贷款人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证贷款人应被视为以尽职调查和合理谨慎的方式行事。借款人因错误地兑现任何信用证下的提示或错误保留兑现的提款单据而向开证贷款人和任何信用证相关人提供的赔偿总额，在任何情况下都不得超过借款人根据第3.1(D)条就与该信用证相关的兑现提示向开证贷款人支付的总金额，外加本合同项下适用于基本利率贷款的利率。借款人应采取行动，避免和减轻向开证贷款人或任何其他信用证相关人员索赔的任何损害赔偿金额。, 包括对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证或与任何信用证有关的任何索赔，应减少的金额应等于(X)借款人因被投诉的违约或被指控的不当行为而节省的金额(如有)；以及(Y)如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并在发生不当信用证索赔的情况下，通过具体和及时授权签发信用证的贷款人进行补救，本可避免的损失金额(如有)。

(h)无论开证贷款人可能提供的任何协助，如起草或推荐文本，或开证贷款人使用或拒绝使用借款人提交的文本，借款人应负责编制或批准由开证贷款人签发的信用证最后文本。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。对于任何包含“自动修改”以延长该信用证到期日的信用证，开证贷款人可凭其唯一和绝对的酌情权发出该信用证不续期的通知，如果借款人在任何时候不希望该信用证续期，借款人应至少在开证贷款人被要求根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知行之前至少十五(15)个日历天通知行政代理和开证贷款人。

(i)借款人在本3.1节项下的偿还和付款义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，包括：

(i)任何信用证或本协议或其中或本协议中任何条款或条款的有效性、可执行性或法律效力的缺失；

(Ii)根据不完全或部分符合适用信用证条款的任何提款单据提交的任何汇票、付款要求或付款要求即可付款

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或被证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，或由声称是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或提交的；

(Iii)开证行或其任何分支机构或关联公司是任何信用证的受益人；

(Iv)开证贷款人或任何代理行承兑的提款单据最高可达任何信用证项下的可用金额，即使该提款单据要求的金额超过信用证项下的可用金额；

(v)控股公司或其任何子公司可能在任何时间针对任何受益人、任何收益受让人、开证贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Vi)任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何事件、情况或行为相似，如无本第3.1(I)条的规定，可能构成对任何借款人或其任何子公司的偿付义务和其他付款义务及责任的法律或衡平法上的抗辩或解除，或提供抵销权，而该等义务和责任是在任何信用证项下产生的或与信用证有关的，不论是针对开证贷款人、受益人或任何其他人；或

(Vii)任何违约或违约事件将已经发生并仍在继续的事实；

但除上述3.1(G)款另有规定外，上述规定不应免除开证贷款人在偿付或支付借款人因本3.1款或任何信用证产生或与之相关的义务和债务(包括偿还和其他付款义务)后，在具有管辖权的法院作出的针对开证贷款人的最终、不可上诉的判决中最终确定的对借款人的责任。

(j)在不限制本协议任何其他条款的情况下，除上文第3.1(G)款另有规定外，开证贷款人和其他信用证相关人员(如果适用)不应对借款人负责，并且开证贷款人对借款人的权利和救济以及借款人就每一张信用证下的每一张提款向开证贷款人偿还的义务不应因下列原因而受损：

(i)在表面上基本上符合信用证条款和条件的任何信用证项下提示的信用证的承兑，即使信用证要求受益人严格遵守；

(Ii)承兑表面看来已签署、提交或签发的任何图纸文件(A)由任何受益人的任何据称的继承人或受让人或其他被要求签署、提交或签发该图纸文件的人提交，或(B)以受益人的新名称；

(Iii)接受作为信用证项下的任何书面或电子付款要求或请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票的形式，或即使该汇票、要求或请求有任何或充分提及信用证的任何要求；

(Iv)任何图纸文件的提交人或签字人的身份或权威，或任何图纸文件的形式、准确性、真实性或法律效力(但签发贷款人确定该图纸文件表面上实质上符合信用证的条款和条件的情况除外)；

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(v)按照开证贷款人善意地认为是由授权出具此类指示或请求的人发出的与信用证或被请求信用证有关的任何指示或请求行事；

(Vi)在传送或交付任何电文、通知或文件(不论如何传送或传送)过程中的任何错误、遗漏、中断或延误，或在技术术语的解释或翻译上的错误，或在向借款人发出或未能发出通知方面的任何延误；

(Vii)任何受益人、任何指定的人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或任何其他人的破产，或任何受益人与任何借款人或与信用证有关的基础交易的任何当事人之间的任何违约；

(Viii)主张或放弃isp或UCP的任何主要使信用证开证人受益的规定，包括在特定时间或地点向其提交任何图纸文件的任何要求；

(Ix)向任何付款行或议付行(由适用信用证的条款指定或允许)付款，并声称根据适用于它的标准信用证惯例，它合法地兑现或有权获得偿付或赔偿；

(x)在开立、保兑、通知或议付信用证(视属何情况而定)的情况下，按照标准信用证惯例的要求或许可行事或不行事；

(Xi)在任何信用证到期日之后提示的承兑，即使在该到期日之前作出的提示并被开证贷款人拒绝兑现，如果开证贷款人或任何法院或其他事实裁断者随后确定该提示应当被兑现；

(Xii)不严格遵守或欺诈、伪造或无权兑现的任何提示的不兑现；或

(Xiii)承兑汇票随后被签发的贷款人确定为违反了国际、联邦、州或地方对与某些违禁人员进行业务交易的限制。

(k)在行政代理的要求下，(I)如果开证贷款人已经履行了任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款导致信用证义务仍未清偿，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未清偿，借款人在每种情况下都应立即将所有信用证义务的循环信用证余额变现。第2.4节和第10.2(B)节规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。就本第3.1节、第2.4节和第10.2(B)节而言，“现金抵押”是指为开证贷款人和贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证义务抵押品的现金或存款账户余额，金额相当于所有信用证债务余额的102%(102%)(与以美元以外货币计价的信用证的信用证债务除外，根据行政代理和签发贷款人满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，信用证债务应以现金抵押，金额相当于此类信用证债务余额的110%(110%)。借款人特此向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在富国银行冻结的无息存款账户中。如果有的话，

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当行政代理人确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等资金的总金额少于所有信用证义务的未偿还金额的总和时，借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付一笔金额，作为作为现金抵押品存放的额外资金，数额等于(X)该未偿还金额超过(Y)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有的话)，行政代理人在其允许的酌情决定权下确定该等权利和债权不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还开证贷款人，在未如此使用的范围内，应在此后用于履行其他义务。

(l)借款人应根据其循环信用承诺百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于该信用证项下可提取的每日平均最高总金额乘以循环信用贷款的适用保证金。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应(I)在每个财政季度结束后的第一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)和信用证到期日之后的第一个营业日到期并按需支付，(Ii)按季度计算欠款。尽管本合同有任何相反规定，但当发生任何违约事件时，所有信用证费用应按本合同第5.1(B)节规定的违约率计提。

(m)除上述3.1(L)节规定的信用证费用外，借款人应应要求立即向行政代理支付不可退还的费用、佣金和收费(已确认并同意，任何此类费用、佣金、根据第5.4(B)节的规定向贷款账户收取的费用应被视为就本第3.1(M)节的目的而言构成对贷款账户的付款要求)：(I)开证贷款人在每份信用证签发时征收的预付费用，每年为信用证面值的0.125，加上(Ii)开证贷款人当时有效的任何和所有其他惯例佣金、费用和收费，以及开立贷款人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士与信用证有关的任何和所有支出，在签发任何信用证时，以及发生与任何信用证有关的任何其他活动(包括转让、转让款项、修改、提款、续签或注销)时。

(n)除非开证贷款人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp和UCP的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。

(o)开证贷款人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，开证贷款人应享有第十一条规定的行政代理的所有利益和豁免：(A)开证贷款人就其签发或建议签发的信用证所采取的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第十一条中使用的“行政代理”一词包括开证贷款人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权，以及(B)与开证贷款人有关的额外规定。

(p)如果本3.1节的规定与任何发行人文件中包含的任何规定直接冲突，双方的意图是将这些规定放在一起阅读，并尽可能充分地解释为彼此一致。如发生任何无法如上所述解决的不可调和的实际冲突，应以本3.1节的条款和规定为准。

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第3.2节借款人的偿还义务。如果在任何信用证项下发生任何提款，借款人同意(用本节规定的循环信用贷款的收益或从其他来源获得的资金)在开立贷款人通知行政借款人其根据任何信用证支付汇票的日期和金额的每一天偿还(A)如此支付的汇票金额，以及(B)该开证贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)款所述的任何金额。除非行政借款人立即通知开证贷款人，借款人打算偿还开证贷款人从其他来源或资金中提取的资金，否则借款人应被视为已及时向行政代理发出借款通知，要求循环信用贷款人在适用的还款日按基准利率发放一笔有利息的循环信贷贷款，金额为(I)如此支付的汇票和(Ii)该开证贷款人因此类付款而产生的第3.3(C)款所指的任何金额，循环信贷贷款人应按该金额按基本利率计息。其所得款项应用于偿还该开证贷款人有关提款的金额及该等费用和开支。每一循环信贷贷款人承认并同意其根据本节为循环信贷贷款提供资金的义务是绝对和无条件的，并且不受任何情况的影响, 包括不满足第2.3(A)条或第VI条规定的条件。如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款的金额，并且不能如上所述偿还该开证贷款人，则该提款的未偿还金额应按任何未偿还的基本利率贷款的利率计息，该未偿还的基本利率贷款从该金额到期之日起(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)到期，直至全额偿付为止。

第3.3节为子公司开具的信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务偿还或促使适用的子公司偿还本信用证项下适用的开证贷款人的任何和所有提款。借款人特此确认，为其任何子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从该等子公司的业务中获得实质性利益。

第四条

[已保留]

第五条

一般贷款拨备

第5.1节利息。

(a)利率期权。根据本节和第5.16节的规定，在行政借款人的选择下，(I)循环信贷贷款应按(A)基本利率加适用保证金或(B)调整后期限SOFR加适用保证金和(Ii)任何Swingline贷款应按基本利率加适用保证金计息。行政借款人应选择在发出借款通知或根据第5.2节发出转换/延续通知时适用于任何贷款的利率和利息期限(如果有)。

(b)默认率。

(i)除第10.3款另有规定外，(A)在根据第10.1(H)或(I)款发生违约事件并持续期间，或(B)在所需贷款人的选择下，在上述(A)款未列明的任何特定违约事件发生及持续期间，(1)所有未偿还的SOFR利率贷款的年利率应比当时适用于SOFR利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)，直至适用利息期结束时为止，此后的利率应等于当时适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)高出2%(2%)的利率；(2)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有未偿还基本利率贷款应按等于2%的年利率计息

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超过适用于基本利率贷款的利率(包括适用保证金)的百分比(2%)和(3)所有逾期债务应以年利率等于2%(2%)的利率计息，在每种情况下，从(X)本金自违约事件发生之日起开始，(Y)就所有其他金额，从(A)违约事件发生日期和(B)以其他方式到期的日期起计息。

(Ii)根据第10.3款的规定，一旦发生任何违约事件并在违约持续期间(A)借款人不再有权要求索息率贷款、摆动额度贷款或信用证，以及(B)所有应计和未付利息应在行政代理的要求下到期并支付。

(Iii)在任何借款人提出或针对任何借款人提出申请破产救济或根据任何债务救济法寻求任何救济之后，债务应继续计息。

(c)利息支付和计算。每笔基本利率贷款的利息应在每个财政季度的下一个财政季度的第一天到期并以拖欠形式支付，从最接近2015年9月30日的财政季度的第一个营业日开始(相对于上一个财政季度)；每笔基础利率贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，则在该利息期内每三(3)个月的间隔结束时到期并支付利息。当基本利率由最优惠利率确定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。本协议规定的所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息应比按365/366天的一年计算的费用或利息多)。对于SOFR条款的使用或管理，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性变更的有效性。

(d)最大速度。在任何意外或任何情况下，根据本协议的条款收取或收取的根据本协议被视为利息的所有金额的总和，不得超过有管辖权的法院在最终裁决中认为适用于本协议的任何适用法律所允许的最高利率。如果法院认定贷款人收取或收取的利息超过最高适用利率，则有效利率应自动降至适用法律允许的最高利率，贷款人应根据行政代理人的选择(I)迅速将贷款人收到的超过最高合法利率的利息退还给借款人，或(Ii)将超出的部分用于债务本金余额。本协议的目的是借款人不支付或合同不支付，行政代理或任何贷款人都不会以任何方式直接或间接收到超过借款人根据适用法律可能支付的利息的利息。

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第5.2节贷款转换或续贷的通知及方式。只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可选择(A)在截止日期后的第三个营业日之后的任何时间，将本金为1,000,000美元或超过500,000美元的任何整数倍的未偿还基本利率贷款(Swingline贷款除外)的全部或任何部分转换为一笔或多笔SOFR利率贷款，以及(B)在任何利息期届满时，将本金金额为1,000,000美元或500美元的整数倍的所有或任何部分未偿还的SOFR利率贷款转换为一笔或多笔SOFR利率贷款，超过此额度的贷款可转为基本利率贷款(Swingline贷款除外)或(Ii)继续该等SOFR贷款作为SOFR贷款。当借款人希望按照上述规定转换或继续贷款时，行政借款人应不迟于上午11：00以附件E(“转换/继续通知”)形式向行政代理发出不可撤销的事先书面通知。建议的转换或延续贷款生效日期前三(3)个营业日，指明(A)任何拟转换或延续的贷款，以及(如属任何拟转换或延续的SOFR利率贷款，则为有关利息期间的最后一天)；(B)该等转换或延续的生效日期(应为营业日)；(C)将予转换或延续的该等贷款的本金金额；及(D)适用于该等转换或延续的SOFR利率贷款的利息期。如果行政借款人未能在任何SOFR利率贷款的利息期结束前及时发出转换/延续通知, 然后，适用的SOFR利率贷款应转换为基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的SOFR利率贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果行政借款人要求转换或延续SOFR利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为指定了一个月的利息期限。尽管本协议有任何相反规定，Swingline贷款不得转换为SOFR利率贷款。行政代理应立即将这种转换/延续通知通知受影响的贷款人。

第5.3条收费。

(a)承诺费。自截止日期起，借款人应在符合第5.15(A)(Iii)(A)条的规定下，向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费”)，由循环信贷贷款人承担，其年利率等于循环信贷贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额超过循环信贷余额的每日实际金额的四分之一倍。但在计算承诺费时，未偿还的Swingline贷款金额不应被视为循环信贷承诺额的使用。承诺费应在本协议期限内每个财政季度的最后一个营业日以欠款形式支付，自最接近2015年9月30日的财政季度的最后一个营业日开始，直至循环信贷安排项下产生的所有债务(或有赔偿和费用偿还义务除外)已不可撤销地支付和全额清偿、所有信用证已终止或到期(或以现金作抵押)、循环信贷承诺已终止之日止。承诺费应由行政代理根据循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例分配给循环信贷贷款人(违约贷款人除外)。

(b)其他费用。借款人应按照各自协议中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。借款人应当按照约定的金额和时间，分别向贷款人支付书面约定的费用。

第5.4节付款方式。

(a)借款人根据本协议应向贷款人支付的贷款本金或利息或任何费用、佣金或其他金额(包括偿还义务)的每一次付款应不迟于下午1点支付。在本协议规定的日期，向行政代理办公室的行政代理支付有权获得美元付款的贷款人的账户，并立即可用资金支付，且不得有任何抵销、反索赔或任何扣减。在此时间之后收到的任何付款，就第10.1节而言，应被视为在该日期付款，但就所有其他目的而言，应被视为在下一个营业日支付。在行政代理收到每笔此类付款后，行政代理应将其对相关信贷安排(或本合同规定的其他适用份额)的承诺百分比分配给每个此类贷款人，其地址为收到本协议规定的通知

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付款，并应电传通知每一贷款人此类信贷的金额。就Swingline贷款的本金或利息或支付给Swingline贷款人的任何费用、佣金或其他金额向行政代理支付的每一笔款项，除由Swingline贷款人承担外，均应以同样的方式支付。任何开证贷款人的手续费或信用证参与者佣金的每一次向行政代理的支付都应以同样的方式进行，但由该开证贷款人或信用证参与者(视具体情况而定)承担。行政代理人的费用或开支的每一次付款应由行政代理人承担，而根据第5.9、5.10、5.11或12.3条应支付给任何贷款人的任何款项应由适用的贷款人支付给行政代理人。在符合利息期限定义的情况下，如本协议项下的任何付款须于非营业日的日期支付，则应于下一个营业日的下一个交易日支付，在此情况下，该时间的延长应计入计算任何利息(如须与该等付款一起支付)。尽管有上述规定，如果存在违约贷款人，借款人根据本合同向该违约贷款人支付的每一笔款项应按照第5.15(A)(Ii)节的规定使用。

(b)行政代理无需行政借款人的请求，即可从贷方或任何其他贷款文件中垫付任何担保方根据本合同有权获得的任何利息、费用、服务费(包括直接电汇费用)、担保方费用或其他付款，并可将其计入贷款账户，即使由此可能导致超支。行政代理应在任何该等垫款或收费作出后，立即通知行政借款人。行政代理的这种行为不应构成放弃第2.4(B)条规定的行政代理的权利和借款人的义务。按照第5.4(B)节的规定增加到贷款账户本金余额的任何数额，应按当时和此后适用于基本利率贷款的利率计息。

第5.5条有负债的证据。

(a)信贷的延期。每家贷款人和每家签发贷款人的授信延期应由该贷款人或该签发贷款人以及行政代理(“贷款账户”)在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理所保存的账目或记录应是确凿的，没有关于贷款人或该发放贷款人向借款人及其子公司提供的信贷扩展的金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人或任何发行贷款人所保存的账户和记录与行政代理关于该等事项的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环信用票据和/或可转账票据(视情况而定)，并将其交付给该贷款人(通过行政代理)，以证明该贷款人的循环信用贷款和/或可转账贷款(如适用)，以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款及付款的日期、金额及到期日。

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(b)参与度。除(A)款所述的账目和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，证明该循环信贷贷款人购买和出售信用证和Swingline贷款的参与。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理处的帐目和记录为准。

第5.6节贷款人分担付款；贷款人之间的和解。

(a)分享付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其在本协议项下的任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他此类债务(不是依据第5.9、5.10、5.11或12.3节)高于其在本协议中规定的比例份额，则获得该较大比例的贷款人应(I)将该事实通知行政管理代理，和(2)以面值现金购买其他贷款人的贷款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他金额按比例分享所有这些付款的利益；但条件是：

(A)如果购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类股份，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及

(B)本款规定不得解释为适用于(1)借款人根据并按照本协议的明文规定支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(2)第5.14节规定的现金抵押品的运用，或(3)贷款人因转让或出售其任何贷款或参与Swingline贷款和信用证而获得的任何付款，但向受让人或参与者(控股或其任何子公司或关联公司(本款规定适用的除外)转让或出售其参与)。

每一贷款方同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使与每一贷款方有关的抵销权和反请求权，如同该贷款方是每一贷款方的直接债权人一样。

(b)和解。

(i)每家贷款人的循环信贷承诺额占未偿还贷款(包括未偿还的Swingline贷款)的百分比应每周计算一次(或由管理代理酌情决定更频繁地计算)，并应根据管理代理截至下午3：00收到的所有贷款(包括Swingline贷款)和偿还的贷款(包括Swingline贷款)向上或向下调整。在行政代理指定的期间结束后的第一个营业日(这样的日期，即“结算日期”)。

(Ii)行政代理应在结算日期后立即向每一贷款人提交一份未偿还贷款金额(包括该期间的Swingline贷款和该期间收到的还款金额)的摘要报表。如摘要说明所反映的，(I)行政代理应将其循环信贷承诺偿还的百分比转给每个贷款人，以及(Ii)每个贷款人应向行政代理(如下所述)或

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行政代理应向每个贷款人转账所需的金额，以确保在所有此类转账生效后，每个贷款人发放的贷款金额应等于该贷款人在截至该结算日的所有未偿还贷款中的循环信贷承诺百分比。如果摘要声明要求贷款人向管理代理进行转账，并且在下午1：00之前收到在工作日，此类转账应在不迟于下午3点之前以立即可用的资金进行。如果在下午1：00之后收到，则不迟于下午3：00。在下一个工作日。每个贷款人转移此类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理求助或提供担保。如果任何贷款人未将其转账给管理代理，则该贷款人同意应要求立即向管理代理支付从该日起至支付给管理代理之日为止的每一天的金额及其利息，该金额等于联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用中的较大者。

第5.7条行政代理的追回。

(a)由贷款人提供资金；由行政代理推定。除非行政代理收到贷款人的通知：(I)如果是基本利率贷款，则不迟于任何拟议借款日期的中午12：00，以及(Ii)在任何借款的拟议日期之前，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.3(B)和4.2条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)的情况下，如果是由该贷款人支付的，每日平均联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率之间的较大者，以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(b)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在本协议项下向行政代理、签发贷款机构或Swingline贷款人的账户支付任何款项的日期之前收到行政借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人、签发贷款机构或Swingline贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则每一贷款人、发放贷款的贷款人或Swingline贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人、发行贷款的贷款人或Swingline贷款人的金额，并自该金额被分配之日起(包括该日在内)按联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规定确定的利率(不包括向管理代理付款的日期)的每一天的利息。

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(c)贷款人关于信贷延期的义务的性质。根据本协议，贷款人发放贷款和签发或参与信用证的义务是多项的，而不是共同或共同的和几项。任何贷款人未能在借款人要求的任何贷款中提供其承诺百分比，不应解除该贷款人或任何其他贷款人在借款日提供其承诺百分比的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款日提供其承诺百分比的贷款负有责任。

第5.8条情况发生了变化。

(a)影响SOFR可用性的情况。在符合第5.16节规定的情况下，就任何索息率贷款请求或转换或继续申请而言，如果出于任何原因(I)行政代理应确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)，在该贷款的适用金额和利息期内不向适用市场上的银行提供美元存款，(Ii)行政代理机构应确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)，对于拟议的SOFR利率贷款，在确定该利率期间的SOFR期限内不存在合理和充分的手段，或(Iii)所需贷款人应确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，该条款SOFR没有充分和公平地反映该贷款机构在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，则行政代理机构应立即将此事通知行政借款人。此后，直到这种情况不再存在，贷款人发放SOFR利率贷款的义务和借款人将任何贷款转换为SOFR利率贷款或将任何贷款转换为SOFR利率贷款或继续贷款的权利应暂停，借款人应选择(A)在当时适用于该SOFR利率贷款的当前利息期的最后一天全额偿还(或促使全额偿还)每笔此类SOFR利率贷款的当时未偿还的本金金额及其应计利息(受第5.1(D)节的限制)；或(B)在该利息期的最后一天，将每笔SOFR利率贷款当时未偿还的本金金额转换为基本利率贷款。

(b)影响SOFR可用性的法律。在符合第5.16节规定的情况下，如果在本合同日期之后，负责解释或管理任何适用法律的任何政府当局、中央银行或类似机构引入任何适用法律或对其进行任何更改，或任何贷款人(或其各自的贷款办事处)遵守任何该等政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，应使任何贷款人(或其各自的贷款办事处)履行其在本协议项下的义务而发放或维持任何SOFR利率贷款是违法或不切实际的，该贷款人应立即就此向行政代理发出通知，行政代理应立即向行政借款人和其他贷款人发出通知。此后，直至上述情况不再存在为止，(I)贷款人发放SOFR利率贷款的义务，以及借款人将任何贷款转换为SOFR利率贷款或将任何贷款继续作为SOFR利率贷款的权利应被暂停，此后借款人只能选择基本利率贷款，以及(Ii)如果任何贷款人不能合法地继续维持SOFR利率贷款至当时适用的当前利息期结束，则适用的贷款应立即转换为基本利率贷款，期限为该利息期的剩余时间。

第5.9节赔偿。各借款人特此赔偿各贷款人的任何实际损失或支出(包括因清算或重新使用其为维持SOFR利率贷款而获得的资金而产生的任何实际损失或支出，或因终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何实际损失或支出)，或可归因于每个贷款人获得、清算或使用为实现、资助或维持任何贷款而获得的存款或其他资金，(A)由于借款人未能在到期时支付与SOFR利率贷款有关的任何到期款项，(B)由于借款人未能借款，在借款通知或转换/延续通知中指明的日期继续或转换，或(C)因任何付款而继续或转换，

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提前偿还或转换任何SOFR利率贷款的日期，而不是利息期限的最后一天或借款人通知指定付款的日期。借款人出具的证书应通过行政代理转交给借款人，该证书应合理详细地列出确定赔偿贷款人所需金额的依据，除明显错误外，应最终推定为正确无误。

第5.10节增加了成本。

(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(i)对任何贷款人(SOFR反映的任何准备金要求除外)或任何发出贷款的贷款人的资产、在其账户或为其账户存款、或为其提供的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)除(A)补偿税或(B)其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本的免税外，对任何收款人征收任何税款；或

(Iii)对任何贷款人或任何发行贷款人或适用市场施加任何其他条件、成本或费用(税费除外)，影响本协议或该贷款人提供的软利率贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在作出、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他款额)，在贷款人、签发贷款人或其他接收方提出书面请求后，借款人应在书面要求(包括合理支持该请求的文件)发出后十五(15)天内，迅速向该贷款人或其他接收方(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该发出贷款方或其他接收方(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。尽管本文包含任何相反的内容，行政代理、任何贷款人或其任何参与者实际上都不需要为调整后的期限SOFR或期限SOFR参考利率应计利息的任何义务提供资金。

(b)资本要求。如果任何贷款人或任何开证贷款人确定，由于本协议的结果，影响该贷款人或该开证贷款人或该贷款人或该开证贷款人的控股公司的任何放贷办公室(如有)的任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本的回报率或该开证贷款人的控股公司的资本(如有)，则该贷款人的循环信贷承诺或该贷款人所发放的贷款或参与该贷款人所持有的信用证或Swingline贷款，或该开证贷款人所签发的信用证，至低于该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司若非因该等法律的改变本可达到的水平(考虑到该开证贷款人的政策及该开证贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)，则应不时应该贷款人或该开证贷款人的书面要求(合理详细列明该贷款人或该开证贷款人所遭受的减幅)，借款人应立即向该贷款人或该开证贷款人支付款项，视情况而定，在该贷款人或发行贷款人(视属何情况而定)提交给行政借款人后十五(15)天内

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一份书面请求(包括合理地支持该请求的文件)额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该开证贷款人或该开证贷款人的控股公司所遭受的任何此类减持。

(c)报销证明。出借人、发证出借人或上述其他收款人出具的证书，合理详细地列出本节(A)或(B)项所列的该出借人或发证出借人、上述其他收款人或其各自的任何控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔赔偿金额，并交付给借款人，即为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后十五(15)天内，向该出借人或该签发出借人或该其他接受者(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(d)请求延迟。任何贷款人或任何签发贷款人或上述其他接受者未能或迟延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该签发贷款人或上述其他接受者要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或该开证贷款人或任何其他收款人通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及该贷款人或该开证贷款人或该其他收款人对此提出索赔的意向之日前六(6)个月以上，根据本条向该贷款人或该开证贷款人或其他收款人赔偿任何增加的费用或减少的费用(但如引起该费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不在此限，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。

第5.11节税金。

(a)定义的术语。就本第5.11节而言，为免生疑问，术语“贷款人”包括任何发行贷款的贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有作出这种扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(c)贷方支付的其他税款。贷方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(d)信用证当事人的赔偿。在不重复根据本条款第5.11(B)款支付的任何金额的情况下，贷方应在提出书面要求后十(10)天内，对每一收款人共同和个别地赔偿该收款人应付或支付的、或要求从向该收款人支付的款项中预扣或扣除的任何赔付税款(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的赔付税款)以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于此类付款或负债金额的证明，合理详细地列出贷方应支付的由收款人交付给行政借款人的金额(并向行政代理提供副本)；或

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行政代理代表其本身或代表收件人所作的，在没有明显错误的情况下应为决定性的错误。

(e)由贷款人进行赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第12.9(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)行政代理人就任何贷款文件而应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税项，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(f)付款凭证。在任何贷方根据本第5.11条向政府当局支付税款后，该贷方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该贷方所拥有并合理地令该行政代理满意的该等付款的其他证据。

(g)贷款人的地位。

(i)对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得免征或减免预扣税的贷款人，应在行政借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向行政借款人和行政代理人交付行政借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果行政借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或行政借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使行政借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第5.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下：

(A)属于美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向行政借款人和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，向行政借款人和行政代理人交付(按下列要求数量的副本

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接收方)在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理的合理要求不时提出)，以下列条件中适用者为准：

(1)如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税务条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件H-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴提供基本上以证据H-4形式的《美国税务合规证书》；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应行政借款人或行政代理人的合理要求不时地)，向行政借款人和行政代理人交付已签署的任何其他形式的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许行政借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和行政借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向行政借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及行政借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

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每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知行政借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(h)对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.11款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.11款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本条款就导致退还的税款支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(H)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(H)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(i)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款第5.11条项下的义务仍应继续存在；但借款人不应根据本第5.11节的规定向贷款人或行政代理人赔偿下列任何款项：(I)仅因行政代理人或贷款人的严重疏忽或故意疏忽而产生的任何款项，或(Ii)在所有其他债务(当时未到期的大陆赔偿义务除外)全部偿还一年后的日期之后。

第5.12节缓解义务；替换贷款人。

(a)指定一个不同的借贷办公室。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或根据第5.11条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则应应借款人的要求，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第5.10条或第5.11条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(b)更换贷款人。如果任何贷款人根据第5.10条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第5.11条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或不能根据第5.12(A)条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人、拒绝贷款人或非同意贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(符合并受制于所载限制

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在第12.9节中，并经第12.9节要求同意)，其所有权益、权利(不包括其根据第5.10节或第5.11节获得付款的现有权利)以及本协议项下的义务和应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但：

(i)借款人应已向行政代理支付第12.9条规定的转让费用(如有)；

(Ii)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到与其贷款和参与信用证的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括第5.9节规定的任何金额)相等的金额；

(Iii)在根据第5.10条提出赔偿要求或根据第5.11条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(Iv)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(v)在贷款人成为非同意贷款人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第5.13节增加承诺。

(a)未承诺的增加。

(i)要求加薪。在符合第5.13(C)款的情况下，只要当时不存在或不会因此而发生违约或违约事件，在通知行政代理机构(应迅速通知贷款人)后，行政借款人可不时请求将循环信贷承诺总额增加不超过75,000,000美元(对于所有此类请求)(“承诺增加”)；但(I)任何此类增加申请的最低金额应为5,000,000美元，(Ii)行政借款人最多可提出五项此类请求，以及(Iii)可根据第5.13(A)节增加的循环信贷承诺额总额在任何时候不得超过3.25,000,000美元。在发出该通知时，行政借款人(在与行政代理协商后)应明确要求每个贷款人作出答复的期限(在任何情况下，该期限不得少于自该通知送达贷款人之日起十(10)个工作日)。

(Ii)贷款人选举增加。每一贷款人应在该期限内通知行政代理其是否同意增加其承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或低于其循环信贷承诺额所要求的增加的百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(Iii)由管理代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知行政借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下提出的每项请求的回应。为实现所要求的全部增加金额，并须经行政代理、签发贷款机构和Swingline贷款机构批准(这些批准不得

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无理扣留)，如果现有贷款人拒绝增加其承诺，或拒绝将其承诺增加到行政借款人要求的金额，行政代理将在与行政借款人协商后，尽其合理努力安排其他合格受让人成为本协议项下的贷款人，并发放与行政借款人要求但现有贷款人不接受的循环信贷承诺总额增加的金额相同的承诺(行政借款人也可邀请更多合格受让人成为贷款人)(每个人为“额外承诺贷款人”)，前提是未经行政代理同意，任何额外承诺贷款人的承诺额在任何时候都不得少于5,000,000美元。

(Iv)生效日期和分配。如果循环信贷承诺总额根据本节增加，行政代理应在行政借款人的批准下(不得无理扣留、附加条件或推迟批准)确定生效日期(“增加生效日期”)和增加的最终分配。行政代理应立即通知行政借款人和贷款人关于该项增加的最终分配和增加生效日期，并在增加生效日期(A)本协议项下的循环信贷承诺总额及其所有目的应按此类承诺增加的总额增加，以及(B)附表1.1(B)应被视为修改，不采取进一步行动，以反映贷款人的修订承诺和循环信贷承诺百分比。

(b)承诺有效性的条件增加。作为增加承诺的前提条件，(I)行政借款人应向行政代理提交每一贷款方在增加生效日期日期的证书(为每一贷款人提供足够的复印件)，由该贷款方的负责官员签署(A)证明并附上该贷款方通过的批准或同意该承诺增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施该承诺增加之前和之后，满足第6.2节规定的各项条件(受以下(C)款的约束)；(2)借款人、行政代理和任何额外承诺贷款人应已按行政代理合理要求的形式签署并交付贷款文件的联名文件；(3)借款人应已向额外承诺贷款人支付行政借款人和该额外承诺贷款人同意的费用和其他补偿；(4)借款人应已向行政代理支付行政借款人和行政代理同意的安排费用；和(V)借款人和额外承诺贷款人应已交付行政代理可能合理地要求的其他文书、文件和协议，包括但不限于行政代理以合理满意的形式和实质向借款人的律师提交的、行政代理合理满意的意见。, 并注明日期。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的循环信贷贷款(并支付根据第2.4节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环信贷贷款按本节项下承诺的任何不可评估增加所产生的经修订的循环信贷承诺百分比进行评级。

(c)收购融资。如果为有限条件交易融资而产生承诺增加，则经提供该承诺增加的贷款人同意，与其有关的成交条件应遵守第1.12节，并限于习惯的“SunGard”条款和其他条件限制，包括但不限于与成交时提供的陈述和担保有关的限制，以及关于在该有限条件交易完成之日创建、附加和完善留置权的条件和要求。

(d)相互冲突的条款。本节应取代第5.6或12.2节中与之相反的任何规定。

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第5.14节现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，在行政代理、任何发行贷款人(向行政代理提供副本)或Swingline贷款人(副本给行政代理)提出书面请求后三(3)个工作日内，借款人应将该发行贷款人和/或Swingline贷款人(视情况而定)对该违约贷款人(在执行第5.15(A)(Iv)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不少于最低抵押品金额。

(a)担保权益的授予。每一借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，特此为每一开证贷款人和Swingline贷款人的利益授予行政代理，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为参与信用证义务和Swingline贷款提供资金的义务的担保，适用于下文(B)款。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理、每家发行贷款人和Swingline贷款人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人应行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b)申请。尽管本协议有任何相反规定，根据本条款第5.14节或第5.15节为信用证和Swingline贷款提供的现金抵押品的使用，应使违约贷款人在以此为其提供现金抵押品的任何其他财产申请之前，满足违约贷款人为其提供的参与信用证义务和Swingline贷款(包括违约贷款人提供的现金抵押品的任何利息)的义务。

(c)终止要求。在以下情况下，根据本第5.14节的规定，为减少任何发行贷款人和/或Swingline贷款人的预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)不再需要作为现金抵押品持有：(I)消除适用的预付风险(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人确定存在多余的现金抵押品；但在第5.15节的规限下，提供现金抵押品的人、发行贷款人和Swingline贷款人可同意持有现金抵押品，以支持未来预期的预付风险或其他义务；此外，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

第5.15节违约的贷款人。

(a)违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(i)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第12.2条所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第12.4节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第X条或其他规定)，或行政代理根据第12.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在下列决定的一个或多个时间使用

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管理代理如下：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠开证贷款人或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第5.14节的规定，将发行贷款人和Swingline贷款人对该违约贷款人的前期风险进行抵押；第四按借款人可能提出的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保存在存款账户中，并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款和融资参与的潜在未来资金义务，以及(B)根据第5.14节的规定，将发行贷款人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证和Swingline贷款的预付风险进行抵押；第六任何贷款人、任何签发贷款人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人、开证贷款人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(1)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证或Swingline贷款的融资参与的本金的支付，并且(2)此类贷款或相关的信用证或Swingline贷款是在满足或免除第6.2节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人所欠的信用证或Swingline贷款以及信用证或Swingline贷款的融资参与，除非贷款人按照适用循环信贷安排项下的循环信贷承诺按比例持有所有贷款、有资金和无资金参与的信用证债务和Swingline贷款，而不执行第5.15(A)(Iv)节的规定。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第5.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)一定的费用。

(A)任何失责贷款人无权在该失责贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(B)每一违约贷款人应有权根据第3.3条在该贷款人为违约贷款人的任何期间获得信用证佣金，但仅限于其根据第5.14条为其提供现金抵押品的规定信用证金额的循环信用承诺百分比。

(C)关于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证佣金，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用是就该违约贷款人参与信用证义务或Swingline贷款而支付的，该部分已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(2)向每一适用的开证贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额

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可分配给该发行贷款人或Swingline贷款人对该违约贷款人的预先风险的程度，以及(3)无需支付任何该等费用的剩余金额。

(Iv)重新分配参与，以减少正面暴露。违约贷款人参与信用证债务和Swingline贷款的全部或任何部分应根据其各自的循环信贷承诺百分比(计算时不考虑违约贷款人的循环信贷承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(A)在重新分配时满足第6.2节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人已表示并保证在该时间满足该等条件)。及(B)该等重新分配并不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(v)现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，(A)首先偿还Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的预先风险，以及(B)第二，根据第5.14节规定的程序，将发行贷款的预先风险抵押。

(b)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据适用信贷安排下的承诺(不执行第5.15(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的当事人另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第5.16节基准替换设置。

(a)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和行政借款人可修改本协议，以基准替代替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和行政借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.16节的规定用基准替换来替换基准。

(b)基准替换符合更改。在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理在与行政借款人协商后，有权不时作出符合要求的更改，

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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类合规性更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(c)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知行政借款人和贷款人(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准更换相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将通知行政借款人(X)根据第5.16(D)节移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第5.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第5.16条明确要求的除外。

(d)基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(2)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(1)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(e)基准不可用期限。在行政借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)行政借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续借入、转换或继续进行SOFR利率贷款的任何未决请求，否则，管理借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，以及(2)任何未偿还的受影响的SOFR利率贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

(f)某些已定义的术语。如本协议所用：

“可用期限”指，截至确定日期，就当时适用的基准而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(B)在其他情况下，参照基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括任何

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根据第5.16(D)节从“利息期”的定义中删除的这类基准的期限。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.16(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准过渡事件而言：(A)行政机构和行政借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换应被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的可用期限、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何适用的可用基准线替代当时基准的任何替代基准而言，该利差调整是指由行政代理和行政借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以由相关政府机构以适用的未调整基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或

(b)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但条件是，这种非代表性将通过参照该(C)条所指的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期；

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

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(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(b)监管监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性或不符合。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的基调，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指从基准更换日期开始的期间(如有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第5.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本协议和根据第5.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间和频率的更改，回顾期间的适用性和长度、第5.8、5.9或5.10节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率可能是适当的(或者，如果行政代理决定采用此类费率的任何部分

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市场惯例在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

第5.17节差饷。行政代理对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考率、经调整术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或对其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，根据第5.16节可能会或不会进行调整，在终止或不可用之前，SOFR参考利率条款、经调整条款SOFR、SOFR条款或任何其他基准，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成，将与SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。管理代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，且该等交易可能对借款人不利。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考汇率、调整术语SOFR或术语SOFR、或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第六条

成交和借款的条件

第6.1节信用证成交和初始延期的条件。贷款人终止本协议、发放初始贷款或签发或参与初始信用证(如果有)的义务取决于满足下列各项条件：

(a)已签立的贷款文件。行政代理应已收到附件M所列的每一份协议、文书、文件和其他物品，每一份协议、文书、文件和其他物品的形式和实质都令行政代理合理满意，并在适用的情况下完全签署，但附件M规定允许在截止日期后交付的协议、文书、文件和其他物品除外。尽管有上述规定或任何

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任何贷款文件中的其他规定相反，如果任何抵押品不能交付，或其担保权益不能完善(UCC备案抵押品、股票证书或知识产权除外)，在每一方采取商业上合理的努力后的成交日，此类抵押品的交付或担保权益的完善不应构成在成交日作出初始定期贷款的先决条件，但应根据第8.19节要求交付此类抵押品或完善此类抵押品的担保权益；但条件是：(I)在完善UCC提交抵押品的担保权益方面，贷方的唯一义务应是向管理代理交付或促使交付必要的统一商业代码融资声明，并不可撤销地授权和促使适用的信用方授权管理代理提交此类统一商业代码融资声明；(Ii)在完善股票担保权益方面，贷方的唯一义务是向行政代理或其法律顾问交付股票证书以及空白签署的未注明日期的股票权力；(Iii)关于知识产权担保权益的完善，除第(I)款要求的行动外，贷方的唯一义务是以适当的形式向行政代理签署和交付必要的知识产权担保协议，以便向美国专利商标局和美国海关总署备案，并不可撤销地授权，并促使适用的贷方不可撤销地授权, 行政代理向USPTO和USCO提交此类知识产权安全协议)。

(b)交易的完成。行政代理应已收到成交日期合并协议和每一份其他交易文件的完整签署副本(关于定期贷款文件，仅限于附件N中所列的文件)。截止日期合并及其他交易应已根据截止日期合并协议及其他交易文件(如适用)的条款完成，同时根据适用法律为初始贷款提供资金(在所有重大方面)。

(c)结账时付款。借款人应已支付或作出安排，在结算的同时(I)向行政代理、安排人和贷款人支付第5.3节规定或提及的费用以及本合同项下到期的任何其他应计和未付费用或佣金，以及(Ii)向行政代理、其关联方或任何贷款人(视情况而定)的账户支付所有合理和有据可查的自付费用的偿还，在每种情况下，根据任何贷款文件在截止日期或之前到期和应支付的金额，在每种情况下，至少在截止日期前三个工作日开具发票。根据上文第(I)和(Ii)款，必须在截止日期或之前支付的部分。

(d)造成实质性的不利影响。自二零一五年三月三十一日起，将不会发生任何重大不利影响(定义见截止日期合并协议)。

(e)陈述和保证。第7.1(A)条(仅与公司存在和正当组织有关)、7.1(B)条(仅与贷款文件有关)、7.1(C)条(仅与贷款文件有关)、7.3(A)条(仅与贷款文件有关)、7.3(B)条(仅与贷款文件有关)、7.4(B)条(仅与贷款文件有关)、7.10、7.11、7.17条所载贷方的陈述和保证：7.20(就《爱国者法》和任何制裁或受制裁人而言，仅就将在截止日期作出的循环信贷贷款的收益的使用而言)、7.22和抵押品协议第3.4节在所有重要方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，除非此类陈述和担保是在指定日期和截止日期作出的(且不需要在截止日期重新作出)，在这种情况下，上述陈述和保证应在截止日期继续为截至指定日期的真实和正确，及(Ii)截止日期合并协议第V条所载对行政代理和贷款人的利益具有重大意义的陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(不复制其中包含的任何重大限定词)，但如果该等陈述和保证是在指定日期并截至指定日期作出的(且无需在截止日期重新作出)，则在这种情况下，该等陈述和保证应在所有重要方面都是真实和正确的(且不需要在截止日期重新作出

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于截止日期，借款人(或其任何联属公司或附属公司)有权不完成截止日期合并，或有权因违反截止日期合并协议中该等陈述而终止(或导致终止)任何借款人(或其任何联属公司或附属公司)于截止日期合并协议下的责任。

(f)最小超额可用性。在结算日运用初始循环信贷贷款的收益和/或签发初始信用证后，以及在支付结算日必须支付的所有费用和开支并使交易生效后，超额可用金额不得低于25,000,000美元。行政代理应在成交时收到借款基础证书。

(g)资本结构。行政代理应收到其合理接受的证据，证明贷方、定期贷款代理和定期贷款贷款人已关闭(或应在关闭日与信贷安排的资金基本上同时关闭)定期贷款文件所证明的定期贷款安排。

(h)打官司。不得有任何政府当局的命令、禁令或法令在截止日期限制或禁止本信贷安排下的资金，除非该等命令、禁令或法令是由于行政代理或贷款人或其各自的任何高级人员、董事、雇员和受控附属公司的故意不当行为、不诚信或严重疏忽所致。

(i)杂七杂八的。

(i)指定帐户的通知。行政代理应已收到指定账户的通知，指明在结算日发放的循环信贷贷款的收益将支付给的一个或多个账户。

(Ii)已有债务。于截止日期实质上与发放循环信贷贷款同时，Holdings及其附属公司的所有现有债务(根据第9.1条准许的债务除外)均须悉数清偿，与此有关的所有承诺(如有)应已终止，其所有担保及抵押亦应获解除，而行政代理应已收到其认为合理满意的格式及实质的惯常付款函件，证明该等偿还、终止及免除。

(Iii)行政代理应在截止日期前至少五(5)个工作日收到政府当局所需的所有文件和其他信息，以遵守爱国者法案、适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规的要求，在每种情况下，只要在截止日期至少十(10)个工作日前要求提供此类文件。

(Iv)保险。从事类似业务活动的同行业公司惯用的保险证书和保险背书(只要有此类证书和背书)应以行政代理人合理满意的形式和实质交付。

(v)偿付能力。行政代理应已收到Holdings首席财务官的证明，证明Holdings及其子公司在实施交易和本协议预期的其他交易后，在合并的基础上具有偿付能力。

在不限制第11.3节最后一段规定的一般性的情况下，

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行政代理和已签署本协议的每一贷款人确定是否符合本6.1节规定的条件，应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第6.2节信用证所有展期的条件。

贷款人进行或参与任何信用证展期(包括最初的信用证展期)和/或任何开证贷款人签发或展期任何信用证的义务，取决于在相关借款、续展、转换、签发或展期之日满足下列先决条件：

(a)没有现有的默认设置。除第5.13(C)款另有规定外，在以下情况下不应发生违约或违约事件：(I)在借款日，或在该日将发放的贷款生效后，或(Ii)在该信用证的签发或延期日，或在该日，该信用证的签发或延期生效后。

(b)陈述和保修的延续。除第5.13(C)款另有规定外，本协议和其他贷款文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和担保除外，该陈述和担保在借款、签发或延期日期当日和截止之日在所有方面都应真实和正确，其效力与该日期相同(但根据其条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证除外，该陈述和保证在该较早日期在所有重要方面应保持真实和正确，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何陈述和保证除外，该陈述和保证应在该较早日期在各方面真实和正确)。

(c)通知。行政代理应已收到行政借款人按照第2.3(A)条或第3.2条提出的借款通知或信用证申请(视情况而定)。行政借款人提交的每份借款通知和每份信用证申请应被视为借款人对第6.2(A)条和第6.2(B)条所述各项陈述在发出通知之日的真实性和正确性的陈述和保证。

(d)新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline贷款人信纳其在实施该Swingline贷款后不会有任何前期风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳其在生效后不会有任何前期风险，否则不需要签发、展期、续期或增加任何信用证。

(e)没有超额预付款。根据第2.7条的规定，这种信用证的展期不会导致超支。

(f)打官司。不得有任何政府当局的命令、禁令或法令限制或禁止本信贷安排项下适用的资金，除非该命令、禁令或法令是由于行政代理或贷款人或其各自的任何高级职员、董事、雇员和受控附属公司故意的不当行为、恶意或严重疏忽所致。

第七条

贷方的陈述和担保

促使行政代理和贷款人签订本协议，并促使

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贷款人对信用证进行延期，贷方特此向行政代理和贷款人表示并保证在截止日期并在实施本合同项下拟进行的交易和其他交易后，这些陈述和担保应被视为在截止日期作出，如第6.2节中另有规定：

第7.1节组织；权力；资格。每一信用方及其每一附属公司(并非非实质附属公司)(A)根据其注册成立或组成的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有权拥有其财产并按现在及以后拟进行的方式经营其业务，及(C)在其财产的性质或其业务的性质需要此类限制及授权的每个司法管辖区内，获得正式的资格及授权开展业务，但前述(B)及(C)项的情况除外，但如未能全面遵守上述条款，合理地预计会产生实质性的不利影响。截至成交之日，各信用证方及其附属公司被组织并有资格开展业务的司法管辖区见附表7.1。

第7.2节所有权。截至截止日期，每个信用方的每一家子公司均列在附表7.2中。于截止日期，每名借款人及其附属公司的资本化包括附表7.2所述类别及系列的授权、已发行及未偿还(如适用)的权益数目，不论是否有面值。除附表7.2所述外，各信贷方的所有未偿还股权均已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及不可评估，且不受任何优先购买权或类似权利的约束。各附属公司的股东、成员或其他权益持有人(视何者适用而定)及于截止日期所拥有的股份数目或股权百分比(视何者适用而定)载于附表7.2。于截止日期，除附表7.2所述外，并无任何类型或性质的未偿还认购权证、认购事项、期权、证券、工具或任何类型或性质的其他权利可转换为、可交换或以其他方式提供或要求发行任何信贷方(控股除外)或其任何附属公司的股权。

第7.3条授权；可执行性。

(a)每一方信贷方都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，根据各自的条款授权签署、交付和履行本协议及其所属的每一份其他贷款文件和其他交易文件。

(b)本协议和其他每一份贷款文件均已由各贷款方的正式授权人员正式签署并交付，每一份此类文件一旦签署，将构成各贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务减免法律的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。

第7.4节贷款文件、成交日期合并文件和法律借款等的合规。每一方贷款方签署、交付和履行贷款文件和成交日期合并文件，按照各自的条款，本合同项下的信贷扩展和拟进行的交易不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式，(A)要求政府批准或违反与任何贷款方或其任何子公司有关的任何适用法律，而未能获得政府批准或违反可合理预期的此类政府批准或违规行为将产生重大不利影响，(B)与任何贷方或其任何附属公司的公司章程、章程或其他组织文件相抵触、导致违反或构成违约；。(C)与任何重大合同相冲突、导致违约或构成违约。

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任何人是一方，或其任何财产可能受约束，或与该人有关的任何政府批准，可个别地或合计可合理地预期产生重大不利影响；(D)导致或要求对该人现在拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外；或(E)要求仲裁员或政府当局同意或授权提交文件，或就其提交文件或就其作出其他行为，且在执行、交付、履行、本协议的有效性或可执行性，但以下情况除外：(I)未能单独或整体取得或作出的同意、授权、备案或其他行为或同意可能不会产生重大不利影响；(Ii)根据UCC进行的同意或备案；(Iii)向USCO和/或USPTO提交的备案文件；以及(Iv)向适用的县记录局或契据登记册(如果适用)提交的抵押备案文件。

第7.5条遵守法律；政府批准。每一信用方及其每一附属公司(A)拥有任何适用法律要求其开展业务所需的所有政府批准，且每项批准均为最终有效，且不受上诉时的审查，且不是任何待决或据其所知以直接或附属程序威胁攻击的标的，(B)遵守适用于其的每项政府批准，并遵守与其或其各自财产有关的所有其他适用法律，但在(A)或(B)未能具有、遵守或申报不能合理预期产生重大不利影响的每一情况下除外。

第7.6节纳税申报单和付款。各信用方及其子公司已正式提交或促使提交适用法律要求提交的所有重大联邦、州、地方和其他纳税申报表，并已支付或预留足够的准备金，以支付对其及其财产、收入、利润和资产到期和应付的所有重要的联邦、州、地方和其他税项、评估和政府收费或征费，但在每一种情况下，正在努力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议的情况除外，并且已根据公认会计原则为其提供了充足的准备金。至于哪些税没有提出留置权，以及哪些争议实际上中止了有争议的债务的征收和任何确保这种义务的留置权的执行。截至截止日期，除附表7.6另有规定外，没有任何政府当局对任何贷款方或其任何子公司的税务责任进行持续的审计或审查，或据其所知的其他调查。据贷方所知，或经事先书面通知或要求，没有任何政府当局就尚未清偿或解决的未付税款向任何贷方或其任何附属公司主张任何留置权或其他索赔(除下列情况外)：(A)任何金额，其有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并且已在相关贷款方的账簿上为其拨备了符合公认会计准则的准备金，或(B)允许留置权。

第7.7条知识产权很重要。每个信用方及其每个子公司都拥有或拥有使用与前述有关的所有材料、许可证、版权、专利、商标、服务标志、商号和其他权利的权利，这些权利对于开展其业务是合理必要的。据信贷方所知，未发生任何允许撤销或终止任何此等权利的事件，或在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，且信贷方或其任何附属公司均不知道或有理由相信其因其业务运作而根据适用法律对任何此等权利的侵权行为负有责任。

第7.8节环境问题。据借款人所知，每一贷款方及其每一子公司拥有、租赁或经营的物业不包含任何构成违反适用环境法的数量或浓度的有害物质，这些有害物质可单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；

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(b)每一贷款方及其每一子公司及其财产和与之相关的所有操作均符合实质性规定，并且在过去三(3)年中一直严格遵守所有可合理预期会产生重大不利影响的适用环境法；

(c)任何信用方或其任何子公司均未收到任何关于环境事项、危险材料或环境法律遵从性的违反、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的通知，如果不利确定，可合理预期个别或总体产生重大不利影响，任何信用方或其任何子公司也不知道或有理由相信将收到任何此类通知或受到书面威胁；

(d)据借款人所知，危险材料未违反任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的财产，或以可能产生环境法规定的重大责任的方式或地点运输或处置，也不知道任何危险材料在任何此类财产上、之上或之下产生、处理、储存或处置，违反或可能产生任何适用环境法项下的重大责任，而任何适用的环境法可单独或总体合理预期产生重大不利影响；

(e)根据任何贷款方或其任何子公司被指定或将被指定为潜在责任方的任何环境法，没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据任何贷款方或其任何子公司被指定为潜在责任方的任何环境法，也没有任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或任何适用环境法下的其他行政或司法要求悬而未决，涉及任何贷款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何不动产，或与此相关的操作，而这些操作可单独或总体合理地预期产生重大不利影响；和

(f)据借款人所知，在任何贷款方或任何子公司现在或过去拥有、租赁或经营的物业中或从其拥有、租赁或经营的物业中，没有任何危险材料的释放或威胁释放，违反或以可能导致适用环境法下的责任的方式，而根据适用的环境法，个别或整体可能会产生重大不利影响。

第7.9条员工福利很重要。

(a)截至截止日期，除附表7.9所列项目外，除附表7.9所列项目外，贷款方或任何ERISA关联公司均未维护或向任何养老金计划或多雇主计划缴费，或在该计划下有任何未履行义务；

(b)对于所有员工福利计划，每个贷方均遵守ERISA、《守则》和《条例》的所有适用条款及其已公布的解释，但对根据《守则》第401(A)节符合资格的计划进行的任何必要修订除外，且《守则》第401(B)节所定义的补救修改期尚未到期，并且除非不能合理地预期未能遵守会产生重大不利影响。根据守则第401(A)节拟符合资格的每个员工福利计划已被美国国税局确定为具有如此资格(或者，对于预先批准的计划，美国国税局已就相关计划文件发布了有利的咨询或意见书)，并且由于美国国税局的这一决定，与该员工福利计划相关的每个信托根据守则第501(A)节免税，但尚未收到决定、意见或咨询函但提交此类信函申请的补救修正案期限尚未到期的此类计划除外。不承担任何责任

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任何贷款方对任何员工福利计划、养老金计划或多雇主计划评估的任何税收或罚款仍未得到满足的情况，但不能合理预期会产生重大不利影响的负债除外；

(c)于截止日期，并无任何退休金计划终止，亦无任何退休金计划受到守则第436节所指的基于资金的福利限制，亦无收到或要求美国国税局就任何退休金计划提供任何资金豁免，亦无任何贷款方或任何ERISA关联公司未能按守则第412或430节、雇员退休保障制度第302节或任何退休金计划条款于守则第412或430节或雇员退休保障制度第302节规定的缴款到期日或之前，向任何退休金计划作出任何供款或向任何退休金计划支付任何应付款项。在每种情况下，也没有任何事件要求根据ERISA第4041(C)(3)(C)或4063(A)条对任何养老金计划进行任何披露，除非不能合理地预期不能如此遵守会产生实质性的不利影响；

(d)除非无法合理地个别或整体预期下列陈述不正确会产生重大不利影响，否则贷方不得：(I)从事ERISA第406条或本守则第4975条所述的非豁免禁止交易；(Ii)除支付保费外，对PBGC产生任何未清偿的债务；(Iii)未能向多雇主计划作出所需供款或付款；或(Iv)未能根据守则第412或430条支付所需分期付款或其他所需付款；

(e)未发生或合理预期不会发生终止事件，但不能合理预期此类事件会产生实质性不利影响的除外；以及

(f)除非无法合理地预计以下任何陈述不正确会对个人或整体产生重大不利影响，否则不存在任何诉讼、索赔(正常业务过程中的福利索赔除外)、诉讼和/或调查，或据其所知，涉及或涉及(I)任何养老金计划或(Ii)据借款人所知的任何多雇主计划。

第7.10节保证金股票。任何信用方或其任何附属公司均不主要从事或作为其为“购买”或“携带”任何“保证金股票”的目的而发放信贷的业务之一(每个此类术语在联邦储备系统理事会U规则中直接或间接地定义或使用)。任何贷款或信用证的收益不得用于购买或携带保证金股票，或用于违反或将与该理事会U规则的规定相矛盾的任何目的。根据第9.2节或第9.5节的规定，或在任何借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于超过限额的债务的任何协议或文书中包含的任何限制，在每次信贷延期的收益应用后，不超过资产价值的25%(25%)(仅借款人或控股及其附属公司在综合基础上)将被称为“保证金股票”。

第7.11节政府监管。任何信用方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司(这些术语在1940年的“投资公司法”中都有定义或使用)。

第7.12节材料合同。截至截止日期，信用方或其任何附属公司(据其所知，亦无其他任何一方)在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面，并无违反或违约任何重大合约。

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第7.13节员工关系。截至截止日期，除附表7.13所列规定外，信用方或其任何子公司均不是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其员工的代表。借款人不知道涉及其员工或其子公司员工的任何悬而未决的、威胁的或正在考虑的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，无论是个别地还是总体上可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第7.14节没有繁琐的限制。任何信用证方都不是任何合同或协议的当事人，而该合同或协议的履行可能合理地产生实质性的不利影响。任何信贷方均不是任何协议或文书的一方，或受任何限制或产权负担限制或限制其向任何借款人或任何附属公司支付有关其股权的股息或其他分派的能力，或向任何借款人或任何其他附属公司转让其任何资产或财产的能力，但根据贷款文件或适用法律存在或允许的除外。

第7.15节财务报表。(A)控股及其附属公司(牧羊人控股及牧羊人除外)及(B)牧羊人控股及其附属公司(牧羊人控股及牧羊人除外)截至二零一四年七月二十七日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关经审核损益表及留存收益及现金流量表及(B)牧羊人控股及其附属公司截至二零一四年七月二十七日止财政年度的经审核综合资产负债表及相关未经审核中期收入及留存收益表，在各情况下均在资产的所有重大方面以综合基准公平及准确地列报，于该等日期，Holdings及其附属公司(Sheplers Holdings及Sheplers除外)及Sheplers Holdings及Sheplers(视何者适用而定)的负债及财务状况，以及截至该等日期止期间的经营业绩及财务状况变动(须受未经审核财务报表的惯常年终调整及未经审核财务报表不含附注所规限)。所有这类财务报表，包括相关的附表和附注，都是按照公认会计准则编制的(受未经审计财务报表的惯例年终调整和未经审计财务报表没有脚注的限制)。根据第6.1(C)(三)节提交的预测是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设是在作出时作出的, 根据当时的现有条件，财务预测和报表被认为是合理的，但这种财务预测和报表应遵循惯例的年终结账和审计调整(应理解和承认，预测是对未来事件的预测，不是对财务业绩的保证，不能被视为事实，不能保证任何特定的预测将会实现，而且这种预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测大不相同)。

第7.16节没有实质性的不利变化。自二零一五年三月三十一日以来，Holdings及其附属公司的营运、业务、资产、物业或财务状况并无重大不利变化，亦无个别或整体发生或出现可合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第7.17节偿付能力。贷方在综合基础上是有偿付能力的。

第7.18节属性的标题。于截止日期，附表7.18所列不动产构成任何信贷方或其任何附属公司拥有、租赁、转租或使用的所有不动产(贷款方或其附属公司可能暂时占用的地点除外)。每一信贷方及其每一附属公司对其拥有或租赁的重大不动产的所有权或租赁权益或使用权利对其开展业务是必要或适宜的，并对其所有动产和资产拥有有效和合法的所有权，但(I)信贷方及其附属公司在该日期后已处置的、在正常业务过程中处置的或在本协议下未被禁止的、(Ii)不能合理预期会产生重大不利影响的、或(Iii)受允许留置权限制的除外。

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第7.19节打官司。除截止日期存在并列于附表7.19的事项外，在任何法院或任何种类的仲裁员面前，或在任何政府当局面前或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，据适用信用方所知，也没有针对任何信用方或其子公司或其各自财产的任何其他方面构成威胁，或以任何其他方式对其构成不利影响或对其构成不利影响。

第7.20节OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。任何信用方或其任何子公司均未违反任何制裁。任何信用方或其任何附属公司，或据该信用方所知，该信用方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或联属公司(A)不是受制裁人士或受制裁实体，(B)在受制裁实体内有任何资产，或(C)从在受制裁人士或受制裁实体的投资或与受制裁人士或受制裁实体的交易中获得收入。每个信贷方及其子公司都实施并维护了旨在确保遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法的政策和程序。每个信用方及其附属公司，以及据每个该等信用方、每个该等信用方、每个该等信用方和每个该等附属公司的每个董事、高级职员、雇员、代理人和联属公司，均遵守(I)所有制裁，及(Ii)在所有重大方面，遵守所有与“了解您的客户”有关的反贪污法律、反洗钱法律和州法律。根据本协议发放的任何贷款或签发的信用证的任何收益，不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务，资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁实体支付任何款项，或以其他方式使用，导致任何人(包括任何银行产品提供商、贷款人或贷款文件的其他当事人或与银行产品有关的任何协议)以任何方式违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第7.21节没有违约。未发生或正在发生的事件(A)构成违约或违约事件，或(B)构成任何信用方或其任何附属公司根据任何信用方或其任何附属公司为一方的任何判决、法令或命令而构成违约或违约事件，或任何信用方或其任何附属公司或其各自财产可能受其约束，或将要求任何信用方或其任何附属公司在预定到期日之前支付任何可个别或整体合理预期会产生重大不利影响的任何款项的事件。完成截止日期合并不会导致违约或违约事件。

第7.22节高级负债状况。每一贷方在本协议和每一份其他贷款文件项下的义务在偿付优先权上至少优先于所有次级债务，并在所有证明此类次级债务的文书和文件中被指定为“高级债务”。

第7.23节披露。控股公司及/或其附属公司已向行政代理及贷款人披露任何信贷方及其任何附属公司须受其约束的所有协议、文书及公司或其他限制，以及他们所知的所有其他事项，而个别或整体而言，该等事项可合理地预期会导致重大不利影响。任何信用方或其任何子公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的任何财务报表、重要报告、重要证书或其他重要信息(一般行业信息除外)，如与本协议拟进行的交易、本协议的谈判或根据本协议交付的(经如此提供的其他信息修改或补充的)相关，作为一个整体，在截止日期或晚些时候，在首次交付之日，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏作出陈述所需的任何重要事实。鉴于此类陈述是在何种情况下作出的，不具有实质性误导性；条件是，关于预计财务信息、预计财务信息、估计财务信息以及其他预计、前瞻性或估计信息，这些信息是根据被认为合理的假设善意编制的

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在作出预测时(应理解和承认，预测是对未来事件的预测，不是财务业绩的保证，也不应被视为事实，因此不能保证将实现任何特定的预测，而且此类预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与此类预测有很大不同)。提交给管理代理的最新受益所有权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第7.24节洪灾保险。对于每一块受抵押约束的自有不动产，行政代理人已收到(A)该等洪水危险证明、通知及确认，(B)已取得本条例所要求的所有洪水危险保单，并保持十足效力，其保费已悉数支付，及(C)除非任何借款人先前已就此向行政代理人发出书面通知，否则并无将该等拥有的不动产重新指定入或拨出特别洪水危险地区。

第7.25节存款账户；信用卡安排。

(a)本合同附件为附表7.25(A)，其中包括贷方截至结算日所保存的所有DDA(包括被冻结账户和总集中账户)的清单，该附表包括关于每个DDA的(I)托管人的名称和地址；(Ii)在该托管人处保存的一个或多个账号；(Iii)该托管人的一名联系人；以及(Iv)该DDA资金被汇往的每个被冻结账户银行的身份。

(b)本合同附件为附表7.25(B)，该清单描述了截至截止日期，任何信用方所属一方在处理和/或向该信用方支付任何信用卡手续费和借记卡销售费用所得收益方面的所有安排。

第7.26节某些交易文件。截至截止日期，借款人已向行政代理提交了一份完整和正确的截止日期合并协议、所有其他截止日期合并文件(在每个情况下，包括由任何贷款方或其任何关联公司签署的所有时间表、证物、修订、补充、修改、转让和附函)以及附件N所列的每一份定期贷款文件。据借款人所知，截止日期，截止日期合并协议和贷款方为一方的所有其他交易文件均在截止日期完全有效，且未被终止、撤销或撤回。

第7.27节爱国者法案。在适用的范围内，各贷款方在所有实质性方面均遵守(A)《与敌方贸易法》(修订本)和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，修订本)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(B)通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具(2001年《美国爱国者法》，修订本)来团结和加强美国。

第八条

平权契约

在所有债务全部付清和全部清偿之前，每一贷款方将并将促使其每一子公司：

第8.1条财务报表和预算。以行政代理满意的形式和细节向行政代理交付(行政代理应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(a)年度财务报表。在每个财政年度结束后的九十(90)天内，在实际可行的情况下，或在任何要求的公开申报之日内，

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控股及其附属公司于本财政年度结束时的综合资产负债表及经审核的综合收益、留存收益及现金流量表(包括附注)，均以比较详细的形式列载上一会计年度末及上一会计年度的相应数字，并按公认会计原则编制，并(如适用)披露年内任何会计原则及惯例的应用变化对财务状况或经营业绩的影响。该年度财务报表应由具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计，并附有按照公认审计准则编制的报告和意见，该报告和意见不受(I)关于审计范围的任何“持续经营”(但不包括“持续经营”解释段落或类似声明)的约束，但由于(X)任何债务在该报告和意见交付之日后十二(12)个月内即将到期或(Y)违反或预期违反任何财务契约，或(Ii)关于该审计范围的任何限制或例外。

(b)季度财务报表。在每个会计年度的前三个会计季度结束后的四十五(45)天内，无论如何，在任何情况下，在该会计年度的前三个季度结束后四十五(45)天内(或在任何情况下，在任何情况下，在该会计年度的前三个季度结束后的四十五(45)天内)，控股公司及其子公司截至该会计季度末的未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益、留存收益和现金流量表，以及载有管理层对该等财务报表的讨论和分析的报告随后结束，该会计年度的该部分随之结束，包括附注。所有事项均以可比较形式列载上一财政年度末及相应期间的相应数字，该等数字由Holdings根据公认会计原则及惯例编制，并(如适用)披露期间内应用会计原则及惯例的任何变动对财务状况或经营结果的影响，并经Holdings的首席财务官核证，在各重大方面公平地列报Holdings及其附属公司于各自日期的财务状况，以及Holdings及其附属公司截至当时止各期间的经营业绩，但须受正常的年终调整及不含附注所规限。

(c)年度业务计划和预算。在每个财政年度结束后的六十(60)天内，在实际可行的情况下，尽快为控股公司及其子公司编制一份业务计划以及随后四(4)个财政季度的运营和资本预算，该计划应按照公认会计准则编制，并按季度包括以下内容：运营和资本预算、预计收益表、现金流量表和资产负债表。

第8.2节证书；其他报告。交付给行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(a)每次根据第8.1(A)或(B)节交付或被视为交付财务报表时，应提交一份填妥并签立的官员合规证书(其中包括行政代理合理接受的格式的明细表，列出该财务报表所涵盖的财政季度或财政年度，或截至该财政季度或财政年度的最后一天(视情况而定)，计算第9.13节规定的财务比率)(如果当时根据第9.13节的条款要求的话)；

(b)在十五(15)号^这是)借款人的每个财政月的某一天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)，显示截至上一个财政月最后一天营业结束时的借款基础证书(但适用于每份借款基础证书中所列的合格存货的净回收百分比应为行政代理根据本条例第8.12节为该借用基础证书所涉月份获得的最新评估中所列的净回收百分比)，每份借款基础证书均须由该借用基础证书的负责官员证明为完整和正确

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行政借款人；但条件是：(I)在任何已经发生并仍在继续的加速借款基础交付事件发生时，在行政代理的选举中，该借款基础凭证应在每周的星期三(或，如果该日不是营业日，则在下一个营业日)交付，截止日期为前一个星期六的营业结束；(Ii)行政借款人可以随时选择每周交付借款基础凭证，但在这种情况下，行政借款人应在不少于连续六(6)周的时间内继续提供每周借款基础证明；

(c)在行政代理机构提出任何合理要求后，应立即向任何贷款方、其任何子公司或其各自的董事会提交与其审计职能相关的所有报告的副本，包括但不限于该独立公共会计师同意的任何管理报告和对该报告的任何管理答复；

(d)根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款，向任何信用方或其附属公司的任何负债持有人提供的超过最低限额的任何报表或报告的副本，应在提交后立即提交；

(e)在其主张或发生后，及时通知任何贷款方或其任何子公司针对任何环境法采取的任何行动或程序，或任何不遵守任何环境法的行为或程序，而这些行为或诉讼可合理预期会产生重大不利影响；

(f)每份发送给任何借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及任何借款人根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或必须提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理的副本；

(g)任何信用方或其任何子公司收到后五(5)个工作日内，从美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)收到的关于该机构对任何信用方或其任何子公司的财务或其他经营结果的任何调查或可能的调查或其他查询的每一通知或其他函件的副本；

(h)在提出要求后十(10)个工作日内，行政代理或任何贷款人不时合理地要求银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)要求的其他信息和文件；

(i)一旦可用，但无论如何在贷方每个财政年度结束后三十(30)天内，概述每个贷方及其子公司的有效保险范围(具体说明类型、金额和承运人)的报告，并包含行政代理或通过行政代理的任何贷款人可能合理指定的附加信息；

(j)在行政代理机构提出合理要求后，立即提供所有重要合同的副本；

(k)本合同附表8.2所述的、在该附表规定的时间内的抵押品报告，以及作为行政代理的任何或所有贷方的抵押品的其他报告、报表和对账应不时合理地提出要求；以及

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(l)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于任何贷款方或其任何子公司的经营、商业事务和财务状况的其他信息。

根据第8.1(A)或(B)节或第8.2(E)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)Holdings发布此类文件，或在Boot Barn或Holding的互联网网站上按第12.1节中列出的网站地址提供指向该文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(如有)上代表Holdings张贴此类文件；但只要行政代理提出书面要求，借款人应被要求向行政代理提供第8.2节所要求的官员合规证书的纸质副本。除上述官员的合规证书外，行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

每一借款人和控股公司特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人和发行贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其关联公司或其各自证券的任何重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。每个借款人特此同意，将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的包含重大非公开信息的部分借款人材料，并同意(I)除在美国证券交易委员会存档的材料外，所有此类借款人材料应明确而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，每个借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行贷款人和贷款人将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(前提是，在该等借款人材料构成信息的范围内, 它们应按照第12.10节中的规定处理)；(Iii)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第8.3节诉讼通知书及其他事项。立即(但在任何贷款方的任何负责人得知此事后不迟于十(10)天)以书面形式通知行政代理(行政代理应根据其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(a)发生任何违约或违约事件；

(b)启动由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的所有程序和调查，以及在任何法院或在任何仲裁员面前针对或涉及任何信用方或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务的所有行动和程序，在每个案件中，如果做出相反决定，可合理地预计会导致实质性的不利影响；

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(c)任何信用方或其子公司从任何政府当局收到的任何违规通知，包括任何违反环境法的通知，在任何这种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(d)已导致或可能导致针对任何信用方或其任何子公司的罢工或其他工作行动的任何劳动争议，在任何此类情况下，可以合理地预期会导致实质性的不利影响；

(e)抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权或通过谴责或类似程序对抵押品的实质性部分进行任何权益的诉讼或程序，或抵押品的任何实质性部分被损坏或销毁；

(f)超过最低限额的任何扣押、判决、留置权、征款或命令已针对任何信用方或其任何附属机构进行评估；

(g)(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司收到的关于PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的所有通知，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于根据ERISA第4202条施加或支付提款责任的所有通知，以及(Iii)借款人了解到任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或打算提交意向通知，终止根据ERISA第4041(C)条所指的困境终止的任何养老金计划；

(h)任何贷方或其子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；

(i)要求向美国证券交易委员会披露的任何信用方指定的高管的任何变动；

(j)任何贷方解除其现有会计师事务所或该会计师事务所的任何退出或辞职；以及

(k)信用方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或集体谈判代理人的认证申请。

根据第8.3节的规定，每份通知应附有行政借款人负责人的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已就此采取或拟采取的行动。根据第8.3(A)节发出的每份通知应合理地描述本协议和任何其他贷款文件中据任何信贷方负责人所知已被违反的任何和所有条款。

第8.4节公司存续保全及相关事宜。除第9.4节允许的情况外，保留和维持其独立的公司存在以及开展其业务所需的所有权利、特许经营权、许可证和特权，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第8.5条财产和执照的维护。

(a)除任何安全文件的要求外，保护和保存其业务所需的所有财产和材料，包括版权、专利、商号、服务标志

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所有建筑物、设备和其他有形的不动产和个人财产，在每种情况下，除非采取行动或不采取行动，否则不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(b)在所有实质性方面充分有效地维持任何政府当局颁发的每一项许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权(每一项“许可证”)，这些许可证、许可证、认证、资格、批准或特许经营权是每一家公司开展其目前业务所必需的，除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

第8.6节保险。与财务稳健和信誉良好的保险公司保持保险关系，与过去的做法一致，并符合适用法律的要求和任何安全文件的要求(包括危险和业务中断保险)。除非行政代理人另有约定，否则借款人应尽商业上合理的努力，促使此类保险的每一提供人同意：(A)规定行政代理人在收到书面通知后至少30天内不得取消或对其进行重大修改(如果因未支付保险费而取消，则至少在10天前无效)，(B)指定行政代理人为其项下的额外被保险方，以及(C)在每一份意外伤害保险单中，将行政代理人指定为贷款人的损失收款人。在截止日期及此后不时应行政代理人的要求，向行政代理人提供当时有效的保险的合理详细信息，说明保险公司的名称、保险的金额和费率、保险的到期日以及所承保的财产和风险。在不限制前述规定的情况下，借款人应并应促使每个适当的信贷方：(I)对位于特殊洪灾地区且须按1994年《国家洪水保险改革法》要求的条款和金额进行抵押的所有不动产维持已全额偿付的洪灾保险；(Ii)在保单到期或失效之前或同时，向行政代理人提供所有此类保单续期(及支付续期保费)的证据, 以及(Iii)及时向行政代理提交书面通知，说明将任何此类改良的不动产重新指定进或划出特别洪灾危险区域。

第8.7节会计方法和财务记录。维持会计制度，并按需要或必要保存适当的账簿、记录和账目(在所有重要方面应真实和完整)，以允许在所有重要方面根据GAAP编制财务报表，并在实质上遵守任何对其或其任何财产拥有管辖权的政府当局的规定。

第8.8节缴纳税款和其他义务。除非无法合理预期未能履行此义务会产生重大不利影响，否则有权支付及履行(A)对其或其任何财产征收或评估的所有税项、评估及其他政府收费及(B)合并文件项下的所有义务；但任何借款人或该附属公司可真诚地就本节(A)或(B)款所述的任何项目提出争议，只要按照公认会计原则维持有关项目的充足储备。

第8.9条遵守法律和批准。遵守并继续遵守所有适用的法律，并保持所有政府批准的全部效力和效力，在每一种情况下都适用于其业务活动，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第8.10节环境法。 除第8.9条的一般性以外，除非合理地预期不遵守第8.9条的规定不会产生重大不利影响，否则(A)遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护适用环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及(B)进行和完成所有调查、研究、抽样和测试以及所有

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任何贷款方或任何子公司在环境法规定的范围内采取的补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局就环境法对任何贷款方或任何子公司施加的所有合法命令和指令。

第8.11节遵守ERISA。除了并不限制第8.9节的一般性，(A)除非不能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响，(I)遵守ERISA、守则和条例的适用条款以及根据这些规定发布的关于所有员工福利计划的解释，(Ii)不采取任何行动或不采取任何行动，其结果可能合理地预期导致对PBGC或多雇主计划的责任，(Iii)不得参与任何可能导致任何借款人受到ERISA下的民事处罚或守则下的税务的禁止交易，及(Iv)以不会根据守则第4980B条招致任何税务责任的方式运作每个雇员福利计划，及(B)应行政代理的要求向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关任何雇员福利计划的额外资料。

第8.12节探访和视察。

(a)允许行政代理人(以及行政代理人随行的每个贷款人)的代表在事先合理的通知后，在正常营业时间内的适当时间，全部由借款人承担费用，访问和检查其财产；在该等独立会计师同意的范围内，检查、审计和摘录其账簿、记录和文件，包括由独立会计师编写的管理函件；并与其主要负责人和独立会计师讨论其业务、资产、负债、财务状况、经营结果和业务前景(但借款人如愿意，可出席或参加任何此类讨论)；但不包括在违约事件持续期间或与允许的收购有关的任何此类访问和检查，并且在不限制行政代理进行或导致进行以下规定的实地检查和评估的权利的情况下，(I)行政代理在任何财政年度内不得行使此类权利超过一次，(Ii)在违约事件发生和持续期间，行政代理可在任何合理必要的时间、在正常营业时间内的任何时间且无需事先通知的情况下，由借款人承担任何上述费用。

(b)经行政代理在合理事先通知后提出要求，允许行政代理聘请的行政代理或专业人士(包括投资银行家、顾问、会计师和律师)进行商业财务检查和其他评估，包括但不限于：(I)行政借款人在计算借款基数时的做法和(Ii)借款基数中包括的资产和相关财务信息，如但不限于销售、毛利、应付款项、应计项目和准备金。贷方应就此类检查和评估向行政代理和专业人员支付合理且有文件记录的费用和开支，前提是行政代理在每个财政年度可以或导致进行不超过一(1)次的商业财务审查，费用由借款人承担，只要在该财政年度内的任何时候，任何连续五(5)个营业日期间的平均每日超额可用金额不低于贷款上限的20%(20%)或20,000,000美元，或者，如果在该财政年度内的任何连续五(5)个营业日期间的任何连续五(5)天期间，每日平均超额可用金额小于上述数额中的较大者，则该财政年度内最多可进行两(2)次商业财务检查，费用由借款人承担。尽管有上述规定，(A)行政代理可以(1)在其允许的酌情权认为必要时，自费进行额外的商业财务检查，或(2)如果法律要求，或如果违约事件存在或已经发生并仍在继续，则由借款人承担费用，而无需事先通知，或(3)与允许的收购有关, 费用由借款人承担和(B)截止日期后的首次商业金融审查应由借款人承担费用，并应

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于2015年7月27日或前后开始，不应被视为商业财务审查限制的目的，费用由借款人承担。

(c)应行政代理人在合理事先通知后提出的请求，允许行政代理人或行政代理人聘请的专业人员(包括评估师)对抵押品进行评估，包括但不限于借款基础中包括的资产。贷方应就此类评估向行政代理和专业人员支付合理且有文件记录的费用和开支，前提是行政代理在每个财政年度可获得不超过一(1)次的库存评估，费用由借款人承担，只要任何五(5)个连续营业日期间的平均每日超额可用金额不低于贷款上限的20%(20%)或该财政年度内任何时间的20,000,000美元，或者如果任何五(5)个连续营业日期间的平均每日超额可用金额小于该财政年度内上述金额中的较大者，在该财政年度内最多进行两(2)次库存评估，费用由借款人承担。尽管有上述规定，行政代理仍可(I)在其认为必要或适当的情况下，自行承担费用，或(Ii)在法律规定的情况下，或如果违约事件已经发生且仍在继续，则由借款人承担费用，或(Iii)在与允许的收购相关的情况下，由借款人承担费用。

第8.13节其他子公司。

(a)增加国内子公司。在根据本协议条款创建或收购任何国内子公司(被排除的子公司除外)或根据本协议的条款拆分任何特拉华州有限责任公司后，或在作为被排除的子公司的任何国内子公司不再是被排除的子公司之后(无论如何，在此类创建、收购或任何贷款方的负责人员获悉任何此类终止后的三十(30)天内，由于该期限可由行政代理人自行决定延长)使该人(I)通过向行政代理人交付一份正式签署的《担保协议》补充文件或行政代理人认为适用于该目的的其他文件而成为附属担保人，(Ii)通过向行政代理人交付每份适用担保文件或行政代理人认为适用于该目的的其他文件的正式签署补充文件并遵守每份适用担保文件的条款，授予对该附属公司拥有的所有抵押品(抵押品协议中规定的例外除外)的担保权益。(Iii)应行政代理人的合理要求，向行政代理人交付6.1节所指的行政代理人可能合理要求的文件和证书，(Iv)向行政代理人交付证明该人股权的原始证明的股权或其他证书和股票或其他转让权力，以及(V)向行政代理人交付行政代理人要求的关于该人的贷款文件的更新时间表。

(b)增加外国子公司。在任何人成为第一层外国子公司后，立即通知行政代理人，并在行政代理人提出请求后立即通知行政代理人(无论如何，在提出请求后四十五(45)天内，行政代理人可自行决定延长期限)，促使(I)适用贷方向行政代理人交付一份外国质押协议，承诺全部未偿还有表决权股权的65%(65%)(和100%(100%)的无表决权股权)(或在每种情况下，不会对控股造成不利联邦所得税后果的百分比)以及该新的第一层外国子公司对此的同意(如果适用，包括证明该新的第一层外国子公司的股权的原始证明的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物)，连同由其注册所有人以空白方式正式签立的每张证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力)；(Ii)在行政代理人的合理要求下，该人向行政代理人交付该等文件和证书

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行政代理人可能合理地要求，以及(Iii)该人应行政代理人的要求，向行政代理人提交贷款文件的更新时间表。

(c)不动产抵押品；抵押品使用权协议。

(i)(A)在不受现有担保文件约束的任何贷方收购公平市场价值超过1,000,000美元的任何自有不动产后(无论如何，在收购后十(10)天内，由于该期限可由行政代理全权酌情延长)，立即通知行政代理，及(B)此后迅速(在任何情况下，该期限可由行政代理根据其全权酌情决定延长)，与授予和完善优先留置权有关的信托契约和所有权保险单(受债权人间协议条款的约束)，但准许性留置权除外，以行政代理人为受益人，为担保当事人的利益，所有这些形式和实质都是行政代理人合理接受的。第8.13(C)节的规定不适用于(1)接受第9.12节允许的售后回租交易，或(2)承诺在收购后九十(90)天内进行售后回租的任何自有房地产。

(Ii)不需要签订租赁抵押、禁止转让或抵押品访问协议，除非在抵押品访问协议的情况下，在适用的信用方就(A)每个信用方的总部和分销中心，以及(B)从MSW Promenade，L.P.，TX-SW#1，LP，大使Way Associates，LP和Bluecap，Ltd.使用商业合理努力后可用的范围内。

(d)合并子公司。尽管如上所述，如果任何新子公司完全是为了根据许可收购完成合并交易而设立的，并且该新子公司在任何时间都不持有与该合并交易完成同时向其提供的任何合并代价以外的任何资产或负债，则在该许可收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第8.13(A)或(B)节(视适用情况而定)中所述的行动(此时，各合并交易的幸存实体应被要求遵守第8.13(A)或(B)节(视适用情况而定))。在此类许可收购完成后三十(30)天内，该期限可由行政代理自行决定延长)。

(e)免责条款。第8.13节的规定不适用于行政代理和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保价值的资产。

第8.14节收益的使用。

(a)借款人应使用信贷延期所得：(I)为借款人及其子公司和承保人的某些现有债务提供再融资，包括：(I)在成交日以现有信用证作现金抵押；(Ii)在成交日为结算日合并的一部分提供资金；(Iii)支付与成交日前发生的交易相关的费用、成本、保费和开支(包括但不限于费用函所要求的金额)；(Iv)为营运资本、资本支出、允许借款人及其子公司的收购和其他一般公司目的，以及(V)用于本协议不禁止的其他目的。

(b)任何借款人不得请求任何信贷延期，任何借款人不得直接或经适当谨慎和询问后直接或据其所知间接使用，并应确保其子公司和

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其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得直接或间接地使用(I)向受制裁实体或受制裁个人支付任何款项，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供任何投资、贷款或捐款，或以其他方式向受制裁实体或受制裁个人提供资金，为受制裁实体或受制裁个人的任何业务、活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何人违反制裁，或(Ii)促进要约、付款、付款承诺，或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。

第8.15节OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。每个信用方将并将促使其每个子公司(I)遵守所有适用的制裁措施，以及(Ii)在所有实质性方面遵守所有适用的反腐败法律和反洗钱法律。信贷方及其子公司的每一方应执行并保持有效的政策和程序，以确保信贷方及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

第8.16节进一步的保证。

(a)在遵守本协议或任何其他贷款文件中规定的例外和限制(包括但不限于第1.12节)的情况下，签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律要求或行政代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括融资报表和其他文件的存档和记录)，以完成贷款文件预期的交易，或授予、保存、保护或完善由担保文件创建或打算创建的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有费用由贷方承担。

(b)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(X)行政代理不得接受任何贷款方交付的任何抵押，除非每个贷款人都已收到提前四十五(45)天的书面通知，并且行政代理已收到每个贷款人的确认，确认该贷款人已完成其洪水保险调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认已按照防洪法的要求或在其他方面令该贷款人满意地完成洪水保险合规。以及(Y)行政代理不得接受与非信用方的任何附属公司有关的任何贷款文件的任何合并，除非该附属公司已交付与该附属公司有关的受益所有权证明，且该行政代理已完成对该附属公司的爱国者法案检索、OFAC/PEP检索和惯常的个人背景调查，且其结果应令行政代理人满意。

第8.17节现金管理。

(a)在截止日期后十(10)天内或在截止日期后签订通知后十(10)个工作日内，向行政代理交付(I)通知副本(每一份，A“信用卡通知”)基本上以本合同附件作为附件J的形式，已代表该信用方签立，并已交付给该信用方的信用卡处理商和信用卡发行商，如附表7.25(B)所列，或在截止日期后以书面形式通知行政代理(该通知应被视为本合同附表7.25(B)的自动修订和补充)和(Ii)通知的副本(每一份，“DDA通知”)基本上采用本合同附件中的附件K的形式，该通知已代表该信用方签立并交付给附表7.25(A)所列的每个托管机构，或在截止日期后以书面形式通知管理代理人(该通知应被视为对本合同附表7.25(A)的自动修正和补充)。

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(b)(I)通过ACH或电汇方式将任何商店或其他零售场所使用的每个DDA中的所有可用金额不低于每天(无论是否有任何未偿债务)转移到被冻结账户(或在遵守下文第8.17(C)节时将成为被冻结账户的账户)或主集中账户(如果该商店或零售场所使用的DDA不是被阻止账户，则转移到主集中账户)，但与当前做法一致的某些商店地点除外。这种ACH或电汇的频率将不低于每周；但条件是：(A)就与仓储地点有关的DDA而言，如果该DDA的ACH或电汇频率不低于每周一次，则在任何该等DDA中最多可保留$200,000，但就所有该等DDA而言，合计不得超过$400,000；以及(B)就其ACH或电汇频率不低于每天的DDA而言，只有在该日存入该DDA的可用额大于$200,000的情况下，才需要从该DDA转移可用金额，只要在紧接该日的转账生效后的任何时间，所有这类发展援助的可用资金总额不超过400,000美元；(Ii)促使通过ACH或电汇(无论当时是否有任何未偿还债务)、信用卡发行商和信用卡处理商的所有付款或其他方式就ABL当前抵押品直接向被冻结的账户或总集中账户(或在遵守下文第8.17(C)节时将成为被冻结账户的账户)进行转移；及(Iii)除第(I)和(Ii)款规定的范围外, 导致ACH或电汇不低于每日转账的频率(无论当时是否有任何未清偿债务)，将任何其他被冻结账户中的所有金额存入主集中账户。

(c)在截止日期(或行政代理人同意的较后日期)后一百二十(120)天内，对于每个贷款方在截止日期时开立的DDA(除外存款账户除外)和证券账户(除外证券账户除外)，或对于在截止日期(或行政代理人同意的较后日期)后开立的DDA(除外存款账户除外)和证券账户(除外证券账户)，在截止日期(或行政代理人同意的较晚日期)后一百二十(120)天内，向行政代理人交付(A)在形式和实质上令行政代理人合理满意的封存账户协议，由该信用方和该信用方维护每个被冻结账户和每个总集中账户的适用被冻结账户银行签署和交付，但由任何商店或其他零售场所独家使用的DDA除外，在这种情况下，该信用方将代表该信用方向行政代理交付一份已代表该信用方签署并交付给托管机构的DDA通知，以及(B)除排除存款账户外，由该信用方正式授权签署并交付给行政代理的、形式和实质上合理令人满意的控制协议。及任何证券中介人，而该信贷方持有任何证券或投资户口(除外证券户口除外)，涵盖该证券中介人在任何时间持有或构成任何抵押品的证券或投资户口。

(d)关于被冻结账户(总集中账户除外)的每一份被冻结账户协议应要求适用的被冻结账户银行不少于每天(或上文规定的每周)向总集中账户转账所有存入被冻结账户的可用金额，包括但不限于：(I)出售库存和其他资产的所有可用现金收入，无论是否构成抵押品；(Ii)所有代收账户的收益；(Iii)信用方从任何人或从任何来源或因任何销售或其他交易或事件而收到的所有现金收益净额和所有其他现金付款。关于主集中账户的每个受阻账户协议应要求适用的受阻账户银行在行政代理向适用的受阻账户银行发出通知后，不少于每天向代理付款账户转账以申请债务，所有存入其中的资金；前提是，行政代理只能在任何存在现金管理事件的时候向受阻账户银行发送关于主集中账户的通知。在Cash Dominion事件不再存在后的任何时间，应管理部门的要求

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105

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借款人，行政代理应通知适用的冻结账户银行停止向代理付款账户转移资金(但不限于行政代理在发生任何后续现金管理事件时通知被冻结账户银行恢复向代理支付账户转移资金的权利)。

(e)代理人付款账户中收到的所有资金应用于根据本协议条款规定的义务，但以当时到期和应付的范围为限。如果任何信用方收到或以其他方式控制或控制任何此类收益或托收，则该等收益和托收应由该信用方以信托形式为行政代理持有，不得与该信用方的任何其他资金混合或存入该信用方的任何账户，并应在收到后三(3)个工作日内存入一个冻结账户或总集中账户，或者如果存在现金托管事件，则应按照该信用代理人指示的其他方式处理。

(f)应行政代理人的要求，贷方应至少每月向行政代理人提交银行对帐单和/或其他报告，并(在所有重要方面)准确列出存入每个冻结账户或总集中账户的所有金额，以确保如上所述的资金正确转移。

第8.18节实物库存。

(a)促使借款人在每十二(12)个月期间进行不少于一(1)次的实物盘点，每一次的定期盘点都要符合过去的做法，由行政代理满意的盘点人员进行，并遵循与前一次盘点中使用的方法一致的方法或行政代理满意的其他方法。行政代理可以参与和/或观察代表任何信用方进行的每一次预定的库存盘点，费用由信用证方承担。行政借款人应在清点完成后三十(30)天内向行政代理提供清点结果(以及贷方进行的任何其他实物清点或周期盘点)的对账，并应将这些结果公布到贷方的库存分类账和总分类账(视情况而定)。

(b)如果存在任何违约事件，允许管理代理在其允许的自由裁量权范围内，根据管理代理的决定(每一项费用由贷方承担)，导致额外的此类库存。

第8.19节有关抵押品的信息。向行政代理人提供至少十(10)个工作日前的书面通知(行政代理人可根据其合理决定权，通过书面通知行政借款人来缩短时间)：(I)任何贷款方的名称或用于识别其业务行为或其财产所有权的任何商品名称的任何变更；(Ii)任何信用方的首席执行官办公室、其主要营业地点、保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或其拥有的抵押品所在的任何办公室或设施(包括设立任何此类新办公室或设施)；(Iii)任何信用方的组织结构或注册成立或成立的司法管辖区；或(Iv)任何信用方的联邦纳税人识别号或组织识别号。

第8.20节结案后的问题。执行和交付文件并完成附表8.20规定的任务，每种情况下均应在该时间表规定的时限内完成。

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第九条

消极契约

在所有债务全部付清和全部清偿之前，贷方将不会，也不会允许其各自的任何子公司：

第9.1条负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：

(a)承担的义务；

(b)为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而签订的套期保值协议项下的债务，而不是出于投机目的；

(c)在截止日期存在并列于附表9.1的债务(未经本条款第9.1条允许)及其任何再融资、退款、续期或延期；但条件是：(I)在进行上述再融资、再融资、续期或延期时，上述债务的本金不会增加，但增加的款额不得相等于与该等再融资有关而支付的合理溢价或其他合理款额，以及与根据该等再融资而合理招致的任何费用及开支相等于的款额；(Ii)该等再融资、再融资、续期或延期的最终到期日及加权平均年限不得早于或短于该等再融资、再融资、续期或延期前有关债务的适用期限；及(Iii)任何再融资、再融资、任何次级债务的续期或延期应：(A)以从属条款(作为整体)至少对贷款人有利，(B)对控股公司及其子公司的限制(作为整体)不高于正在进行再融资、退款、续期或延期的次级债务，以及(C)金额不低于此类再融资、再融资、续期或延期时的未偿还金额；

(d)(I)任何贷款方或任何附属公司的可归因性负债及其他负债(包括资本租赁债务，但不包括下文第(Ii)款所述的(X)负债或第9.1(R)(Ii)条所述的(Y)负债)，以证明新取得的物业的递延购买价格，或为任何借款人或其附属公司的固定资产或资本资产的收购、购买、建造、改善或重塑提供资金而发生的负债，但以该等负债总额在任何时间未清偿时不超过门槛为限；及(Ii)与属售后及回租交易性质的资本化租赁债务有关的负债在第9.12节允许的范围内；

(e)在根据第9.3节允许的投资中，在该人成为子公司或从该人获得资产时，该人已存在的债务，只要(1)该债务不是与该人成为子公司或收购该资产有关的，或并非由于该人成为子公司或收购该资产而产生的，(2)控股公司或其任何附属公司(该人或该人与该人合并或收购该人的资产的任何其他人除外)均不对该债务承担任何债务或其他义务，以及(3)在任何未清偿时间，该债务的未偿还本金总额不超过20,000,000美元；

(f)对根据本节(A)至(E)、(I)、(J)、(K)(在9.3(A)(V)、(L)、(M)、(O)、(R)、(S)、(V)和(W)款允许的范围内)、(L)、(M)、(O)、(R)、(S)、(V)和(W)款允许的任何贷方的债务提供担保；

(g)公司间负债：

(i)任何信用方(控股公司除外)欠另一方信用方的；

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(Ii)任何贷款方(控股公司除外)欠任何非担保人子公司的债务(前提是，此类债务应是无担保的，并以行政代理合理满意的方式从属于债务)，当与第9.3(A)(V)条(但无重复)允许的投资总额相加时，任何时候未偿还的金额不得超过15,000,000美元；

(Iii)任何非担保子公司欠任何其他非担保子公司的债务；以及

(Iv)任何非担保子公司在第9.3(A)(Vi)节允许的范围内欠任何信用方的债务；

(h)银行或其他金融机构背书支票、汇票或其他类似票据，用于存放或兑现在正常业务过程中资金不足的债务；

(i)控股公司及其子公司的次级债务(卖方债务、附属公司间债务和根据本条款第9.1条允许的任何其他附属债务除外)，在任何时候的未偿债务总额不得超过35,000,000美元；但就该等次级债务(卖方债务除外)、附属公司间债务及根据本第9条准许的任何其他次级债务的每一次发生而言，(I)不会发生任何违约事件，且该等违约事件不会因该次级债务的发生而持续或将会引起，(2)行政代理人应已收到一份适当填写的官员合规证书，证明在实施任何此类次级债务的发生后，借款人在最近完成的四(4)个财政季度期间(行政代理人已根据8.1节收到借款人的财务报表)将遵守第9.13节规定的财务契约(无论是否已经发生并将继续发生《公约》触发事件)。(3)该次级债务的到期日不得早于最后到期日后6个月；及(4)在最后到期日后6个月之前，该次级债务不得有本金偿付；

(j)任何借款人或任何子公司在正常业务过程中开立的信用证，或履约保证金、保证保证金、免除、上诉和类似保证金、法定义务或在正常业务过程中发生的工人赔偿要求项下的债务，以及上述任何事项的偿付义务；

(k)境外子公司在任何时候本金总额不超过1,000万美元的债务；

(l)[已保留];

(m)债务包括向控股公司或其附属公司的现任或前任高级职员、董事和雇员(或他们各自的家族成员、遗产或信托或其他实体)发行的本票，以购买或赎回根据第9.6(D)(Iii)节允许的控股公司的股权或期权；但在任何未偿还的时间，所有此类债务的本金总额不得超过2,000,000美元；

(n)与保险公司在正常业务过程中允许支付的任何保险费的融资有关的债务；

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(o)对任何信用方员工在正常业务过程中发生的激励、竞业禁止、咨询、递延补偿或其他类似安排的债务；

(p)税收、评税、政府收费或劳务、材料和用品的征费和索赔，以及雇员福利计划下的负债，包括养恤金计划，逾期未超过九十(90)天，或正在真诚地进行适当的诉讼程序，如果按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够准备金的话；

(q)信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或现金管理服务在正常业务过程中产生的债务；

(r)任何贷款方或其任何子公司的无担保债务，构成(I)与允许的收购相关的营运资金和赔偿进行惯常购买价格调整的义务，(Ii)与允许的收购相关的任何收益或其他类似的递延购买价格付款义务(卖方债务除外)；但根据本条款(Ii)应支付的最高总额在任何时候不得超过10,000,000美元(假设与之相关的剩余最高履约标准得到满足)和(Iii)卖方债务；但条件是：(A)所有此类卖方债务应构成次级债务，(B)卖方债务的到期日不得早于最后到期日后六(6)个月的日期，(C)卖方债务在最后到期日后六(6)个月之前不得有本金支付，以及(D)根据第(III)款未偿债务的本金总额在任何时候不得超过20,000,000美元；

(s)不重复任何其他债务，增加或摊销本协议允许的债务的原始发行贴现和非现金利息；

(t)在正常业务过程中，与存款账户有关的净额结算服务和透支保护方面的负债；

(u)9.3(A)(Ii)节允许的投资的债务；

(v)任何贷款方或其任何附属公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过65,000,000美元的债务，但该债务的到期日不得早于最后到期日后六(6)个月；

(w)任何贷款方或其任何附属公司的无担保债务不得根据本节的规定予以许可；但条件是，在每次发生此类债务的情况下，(I)不会发生任何违约事件，且该违约事件将不会因该债务的发生而持续或将导致违约，(Ii)该债务的到期日不得早于最后到期日后九十(90)天，以及(Iii)在其到期日之前根据该债务到期的任何本金总额不得超过该债务原始本金金额的百分之一(1%)。

第9.2节留置权。在其任何财产上或就其任何财产设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(a)根据贷款文件设立的留置权(包括保证对冲协议下的义务的留置权，以及根据贷款文件授予的现金抵押品对Swingline贷款人和/或发行贷款人的留置权(视情况而定))；

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109

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(b)第9.2节不允许的、在截止日期已存在并如附表9.2所述的留置权，以及替换、续展或延长留置权(包括根据第9.1(C)节因债务再融资、退款、续期或延期而产生、假定或忍受存在的留置权(仅限于此类留置权在截止日期已存在并在附表9.2所述的范围内)；但任何此类留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以包括除上述产品和收益外的任何其他财产或资产类型，如适用，超过截止日期时的现有财产或资产类型；

(c)税收、评估和其他政府收费或征税的留置权：(1)尚未拖欠，或(2)在符合公认会计原则要求的范围内保持充足准备金的情况下，出于善意并通过适当程序提出异议；

(d)留置权(I)对于物料工、机械师、承运人、仓库管理员、加工者或房东的索赔，逾期未超过九十(90)天，或逾期超过九十(90)天，且此类留置权正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议，前提是(A)按照GAAP的要求保持足够的准备金，或(B)没有采取任何行动强制执行此类留置权，或任何此类行动被搁置，或(Ii)授予MSW Promenade，L.P.，TX-SW#1，LP，Way Associates，LP和Bluecap，根据贷款方与该等人士订立的租约，该等租约在成交日期存在，但须经本协议所允许的调整和修改；

(e)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障或类似法律规定的义务有关的现金或现金等价物的存款或质押，或保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同和租赁(负债除外)、法定义务、保证保证金(与判决或诉讼有关的保证金除外)、履约保证金和其他类似性质的义务；

(f)属于分区限制、契诺、条件、地役权和权利或不动产使用记录限制性质的产权负担、所有权的微小瑕疵或其他违规行为，以及在正常业务过程中产生的其他类似产权负担，在任何情况下都不会减损此类财产的价值，也不会在任何实质性方面干扰任何贷款方的正常业务；

(g)因下列原因而产生的留置权：(I)就货物租赁或展会或特别活动寄售安排提交预防性UCC融资声明，在每种情况下，此类留置权仅适用于此类租赁财产或寄售货物，以及(Ii)根据UCC或任何类似法律提交任何融资声明的非双方同意的提交；

(h)保证第9.1(D)条允许的债务的留置权；但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不会拖累由这种债务或其收益提供资金的财产以外的任何财产，以及(Ii)任何这种留置权担保的债务本金在任何时候都不得超过购买、修理、改善或租赁该财产时(视情况适用)的原始价格的100%(100%)；

(i)(I)确保根据第10.1(L)条支付不构成违约事件的款项的判决、令状、命令或判令的留置权，或确保与该等判决有关的上诉或其他担保担保的留置权；及。(Ii)因判决、令状、命令或裁决而产生的留置权；及。

(j)对任何附属公司的有形财产或有形资产(及其收益)的留置权：(I)在依据准许收购收购该附属公司时已存在的该附属公司；及(Ii)

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借款人或其子公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该等有形财产或有形资产时存在的任何借款人或其任何子公司，在每种情况下，包括替换、续期或延期；但条件是，就前述第(I)和(Ii)款中的每一项而言，(A)此类留置权不是与此类允许的收购、购买或其他收购相关或预期发生的，(B)此类留置权仅适用于特定财产，(C)此类留置权不是“一揽子”或全部资产留置权，(D)此类留置权不附加于控股公司或其任何子公司的任何其他财产，以及(E)此类留置权所担保的债务是本协议第9.1(E)条允许的)；

(k)[已保留];

(l)代收行在正常业务过程中根据在有关法域有效的《统一商法典》第4-210节规定的留置权，以及(2)任何开户银行对借款人或其任何附属机构的任何存款账户的法定、普通法和合同抵销和追回权利方面的留置权；

(m)业主在与该业主的任何租赁协议有关的财产和资产方面的合同留置权或法定留置权，以及(2)供应商(包括货物卖家)或客户在正常业务过程中授予的合同留置权，仅限于与该合同有关的财产或资产；

(n)许可人、再许可人、出租人或再转让人根据在正常业务过程中签订的任何许可或租赁协议对任何资产的任何权益或所有权，仅包括如此许可的资产；

(o)专利、商标、著作权等知识产权在正常经营过程中的非排他性许可；

(p)任何借款人及其子公司的债权人或库存收货人因任何借款人允许的寄售销售而持有的留置权；

(q)有利于海关和税务机关的留置权，以确保在正常业务过程中支付与进口货物有关的关税，只要这种留置权仅附加于进口货物；

(r)在正常业务过程中为确保任何借款人及其子公司的营业地点的新建筑而作出的善意承诺或存款(上文(E)款未涵盖的)；

(s)对任何借款人或其任何子公司就允许的收购或处置(为免生疑问，可包括任何拟议的合并、资产或股票购买协议)的意向书或购买协议而支付的任何现金保证金的留置权；

(t)任何借款人或其任何附属公司就任何借款人或其任何附属公司欠该信用方的债务授予的留置权；但此类债务(I)由公司间票据证明，(Ii)由该信用方质押作为抵押品，并根据担保文件交付行政代理；

(u)根据出售和回租交易出租给贷款方或其子公司的财产的留置权；但前提是(I)此类出售和回租交易是9.12节允许的，(Ii)此类留置权不会影响贷款方或其任何其他财产

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及(3)该等留置权只担保与该等售出及回租交易有关的应占债务；

(v)对获得第9.1(K)节所述债务的任何外国子公司的资产的留置权；

(w)因《统一商法典》第二条规定的法律实施而产生的有利于回收货物的卖方或买方的留置权；

(x)对在正常业务过程中发生的与现金等价物投资有关的回购协议标的证券的留置权；

(y)对由第9.1(N)节所考虑的债务提供资金的未赚取保险费的留置权；

(z)在正常业务过程中与信用证当事人订立的合同协议的对手方享有抵销权性质的留置权；

(Aa)对信用方或其任何附属公司与信用卡发卡人或信用卡处理人之间的信用余额或信用卡发卡人或信用卡处理人所欠金额的留置权，或抵销权性质的留置权，在每种情况下，在正常业务过程中，保证任何信用方或任何附属公司因费用、退款和类似义务而对信用卡发卡人或信用卡处理人承担的义务；及

(Bb)除(I)ABL流动抵押品、(Ii)任何信贷方拥有的股权及(Iii)任何信贷方(控股公司除外)发行的任何保证本金总额不超过30,000,000美元的债务或其他债务的任何股权外，根据本协议不得以其他方式允许的资产留置权。

第9.3节投资。直接或间接购买、拥有、投资或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)任何股权、任何合伙企业或合资企业的权益(包括但不限于任何附属公司的成立或资本化)、债务或其他义务或证券的证据、任何其他人的几乎全部或部分业务或资产或对任何其他人的任何其他投资或权益，或直接或间接向任何人作出或允许存在任何贷款、垫款或信贷延伸、或任何现金投资或以交付财产的方式对任何人进行的投资(上述所有“投资”除外)：

(a)(I)在第4号修正案生效日存在的对第4号修正案生效日存在的子公司的投资；

(Ii)在结算日存在的投资(在结算日存在的对子公司的投资除外)，如附表9.3所述；

(Iii)任何信用方在截止日期后对任何其他信用方(控股除外)的投资；

(Iv)非担保人子公司在截止日期后对其他非担保人子公司的投资；

(v)任何非担保人子公司在截止日期后在任何贷款方进行的投资总额，与根据第9.1(G)(Ii)条(但不重复)允许的债务总额相加时，在任何时候不得超过15,000,000美元的未偿还金额；

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如果该投资构成该贷方的债务，则该债务应以行政代理人合理满意的方式从属于该债务；

(Vi)除下文第(Vii)款所述外，任何贷款方在截止日期后对任何非担保人子公司的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过4,000,000美元(前提是，任何信用方根据第(Vi)款以贷款或垫款的形式向任何非担保人子公司进行的任何投资应由行政代理合理满意的形式和实质的要求书证明，并应根据担保文件质押并交付给行政代理)；以及

(Vii)任何借款人在截止日期后在RCC Western Stores，Inc.和Baskins Acquisition Holdings，LLC进行的投资，其金额足以使每一家子公司能够支付(A)与截止日期有效的租约有关的某些租金费用(及其任何修订、修改、延期或替换)和(B)正常业务过程中的运营和间接费用(包括但不限于水电费和工资)以及律师、会计师和评估师的费用和开支；

(b)现金和现金等价物的投资，但前提是，尽管有上述规定，在现金主权事件发生后和持续期间，任何现金或现金等价物的投资或根据下文(T)条款以现金或现金等价物的形式进行的额外投资，在每种情况下都不得被允许，除非当时没有未偿还的贷款，也没有未偿还的信用证，如果当时需要进行现金抵押，但前提是，尽管在任何时候现金主权事件存在任何未偿还的贷款(或此类信用证)，控股及其附属公司可在正常业务过程中不时将现金或其他即时可用资金与贷款收益存入(I)排除存款账户定义(C)所指的任何类型的账户，以履行其与该账户有关的义务，以及(Ii)用于支付的任何营运活期存款账户(包括，除外存款账户定义(A)和(B)款中所指的任何类型的账户)，以提供资金，用于从该账户中提取或预期即将提取的金额，并且此类资金可以现金等价物的形式持有，包括隔夜投资，直至提取为止(只要(A)此类资金和现金等价物自初始存款之日起不超过两(2)个工作日，以及(B)此类投资被质押给行政代理，作为根据行政代理可能合理要求的协议承担义务的额外抵押品)；

(c)任何借款人或其任何子公司的投资包括资本支出；

(d)为履行第9.2条所允许的租赁或其他义务而在正常业务过程中支付的保证金；

(e)根据第9.1(B)条允许的对冲协议；

(f)在正常业务过程中购买资产；

(g)任何借款人或其任何子公司以允许收购的形式进行的投资；

(h)在正常业务过程中以贷款和垫款形式向高级管理人员、董事和雇员进行的投资，其总额在任何时候不得超过2,000,000美元(确定时不考虑这种贷款或垫款的任何冲销或冲销)；

(i)根据第9.6节允许的投资；

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(j)根据第9.1条允许的担保；

(k)合营企业的投资总额在任何时候均不得超过1,000万美元，但条件是，自任何此类投资之日起，并在其生效后，不存在或已经发生和继续发生任何违约或违约事件；

(l)控股或其任何附属公司可以(一)收购和持有在正常业务过程中产生或获得的应收账款，并按照惯例条款支付或清偿；(二)背书在正常业务过程中持有的供托收的票据；或(三)在正常业务过程中进行租赁、公用设施和其他类似存款；

(m)包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(n)任何借款人或其任何子公司因按照第9.5条的规定出售资产而收到对价而进行的投资；

(o)在该人成为附属公司当日或之后成为附属公司的任何人的投资；但前提是，(I)该等投资在该人被收购时存在，(Ii)该等投资并非预期或预期该人成为附属公司，以及(Iii)除成为附属公司的人外，该等投资不得直接或间接对任何控股公司或其任何附属公司或其各自的任何资产有追索权；

(p)控股公司及其子公司的工资、差旅和类似的员工预付款，用于支付预计在该等预付款时最终将在会计上被视为控股公司及其子公司的费用以及在正常业务过程中支付的事项；

(q)在正常业务过程中对票据和单据进行背书；

(r)创建(但不包括对借款人的任何子公司的任何现金或其他财产的投资)；但条件是，贷方应遵守与此相关的第8.13节；

(s)对与贷方非关联公司的制造和分销安排的投资，在任何时候未偿还的总金额不得超过30,000,000美元；但条件是，截至任何此类投资的日期，以及在其生效后，不会存在或已经发生和继续发生任何特定的违约事件；以及

(t)不受本节条款约束的投资；但条件是，自任何此类投资之日起并在其生效后，每项支付条件都得到满足。

就本第9.3节而言，为确定任何未偿还投资的数额，该数额应被视为作出、购买或获得该投资时的数额(不对该投资随后的增减进行调整)减去出售、收回资本或偿还因该债务而产生的债务时就该投资收到的任何金额(不超过原投资金额)。

第9.4节根本性的变化。合并、合并或与任何其他人合并、合并或达成任何类似的组合，或在符合第1.11节的规定下，允许任何有限责任公司的分拆，或与任何其他人(有限责任公司的任何分部将被视为资产)进行所有或几乎所有资产的任何资产处置(无论是在单一交易中还是在一系列交易中

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为本第9.4节和第9.5节的目的而进行的处置)或清算、清盘或自行解散(或遭受任何清算或解散)，但以下情况除外：

(a)(I)任何借款人的任何全资附属公司可与该借款人合并、合并或合并为该借款人(但该借款人须为持续或尚存实体)或(Ii)任何借款人的任何全资附属公司可与任何附属担保人合并、合并或合并为任何附属担保人(但该附属担保人须为该持续或尚存实体或与该项交易同时进行，该持续或尚存实体须成为附属担保人，而该借款人须遵守第8.13节的有关规定)；

(b)(1)属于外国子公司的任何非担保子公司可合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；和(2)任何为境内子公司的非担保子公司可被合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为任何其他非担保子公司；

(c)控股的任何附属公司(借款人除外)可将其全部或基本上所有资产(在自动清算、解散、清盘或其他情况下)处置给任何借款人或任何其他贷款方；但就任何非担保子公司的任何此类处置而言，此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(d)(1)作为外国子公司的任何非担保子公司可以(在自愿清算、解散、清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他非担保子公司；和(2)任何属于国内子公司的非担保子公司可以合并、合并或合并为任何其他非担保子公司，或被清算为属于境内子公司的任何其他非担保子公司；

(e)借款人的任何全资子公司可以与该全资子公司组成的收购对象合并，或与该全资子公司就本协议允许的任何收购(包括根据第9.3(G)条允许的任何许可的收购)合并；但条件是：(1)如果合并涉及的是境内子公司的全资子公司，(A)附属担保人应为继续或尚存实体，或(B)在进行交易的同时，继续或尚存实体应成为附属担保人，借款人应遵守第8.13节与此相关的规定；(2)如果合并涉及作为质押的外国子公司的全资子公司，(A)质押的外国子公司应为持续或尚存实体，或(B)与交易同时进行。继续经营或尚存实体应成为质押的外国子公司，借款人应遵守与此相关的第8.13节；

(f)根据第9.3(G)节允许的允许收购，任何人都可以合并为借款人或借款人的任何全资子公司；但如果合并涉及控股公司、借款人、附属担保人或质押的外国子公司，继续或尚存的人应为控股公司、借款人、子公司担保人或质押的外国子公司；

(g)转换为任何其他组织形式(须遵守抵押品协议下的任何通知要求)；以及

(h)根据第9.5节的规定进行允许的资产处置。

第9.5条资产处置。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(a)出售不再用于任何借款人或其任何子公司的业务的陈旧、破旧或剩余资产；

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(b)在正常业务过程中，知识产权的非排他性许可和再许可不得单独或总体在任何实质性方面干扰任何借款人及其子公司的业务行为；

(c)任何借款人或其任何子公司在正常业务过程中不受贷款文件禁止的范围内，将不动产或动产出租、再租赁、许可或再许可；

(d)与保险和谴责事件有关的资产处置；

(e)[已保留];

(f)与出售和回租交易有关的资产处置(ABL流动抵押品除外)：(I)对于任何贷款方在截止日期拥有的财产，在任何财政年度的总金额不超过20,000,000美元，在本协议期限内不超过40,000,000美元，以及(Ii)对于其他财产，金额不受限制；但在与任何出售和回租交易相关的资产处置生效后，贷方应按形式遵守第9.13节规定的财务契约(无论是否已经发生并将继续发生公约触发事件)；

(g)按照本节规定不允许进行的资产处置；但条件是：(I)在该资产处置时，不存在或将不会因该资产处置而发生任何特定的违约事件；(Ii)如果该资产处置涉及的对价超过300万美元，则该资产处置应以公允市场价值进行，所收到的对价不得低于75%(75%)的现金或现金等价物；(Iii)根据本条款(G)处置的所有财产在任何财政年度的公允市场总值不得超过3000万美元；(V)在资产处置ABL流动抵押品的情况下，在任何财政年度中，依据第(G)款处置的所有此类财产的公平市场总值不得超过借款基数的10%(10.0%)(为此目的而计算，而不考虑任何合格现金)，只要行政代理依据第(V)款在确定时收到的最后一张借款基准证，(A)在任何此类资产处置之日，且在其生效后，不存在或已发生并继续发生任何特定违约事件，(B)行政代理应已收到反映标的ABL当前抵押品被移走的最新借款基础证书，以及(C)在任何此类资产处置之日，且在生效后，超额可用金额应大于0美元；和

(h)借款人不在正常业务过程中在随后被关闭或出售的商店大量出售或以其他方式处置库存，条件是：(I)该出售或其他处置是与非关联方的个人进行的公平交易，(Ii)该等被出售或被关闭的商店不得超过(A)在任何财政年度的控股及其附属公司，该财政年度开始时(新开商店的净额)借款人的商店数量的10%(10%)，以及(B)自关闭日期起及之后的总数，截止日期借款人门店数量的10%(10%)(新开门店的净额)，(Iii)所有此类出售或其他处置应根据行政代理合理接受的与专业清算人达成的清算协议进行，以及(Iv)与此相关的所有现金收益净额将应用于债务，如有必要，根据本合同第2.4节或在现金管理活动期间。

第9.6节限制支付。宣布或支付任何股息，或因此而支付或作出任何其他分配，或购买、赎回、退休或以其他方式(直接或间接)获取，或将资产留作偿债基金或其他类似基金，用于购买、赎回、退休或其他

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收购任何信用方或其任何子公司的任何类别的股权(所有前述的“限制性付款”)；前提是：

(a)在不导致控制权变更的范围内，任何借款人或其任何附属公司可支付股息或其自身合格股权的股息或其他股权分配(视情况而定)；

(b)借款人的任何子公司可以向该借款人或任何子公司担保人支付现金股息或分配；

(c)(I)属于境内子公司的任何非担保人子公司可向任何其他非担保人子公司支付限制性付款(如适用，可按应课差饷租法向其未偿还股权的其他持有人支付)；及(Ii)任何属外国子公司的非担保人附属公司可向任何其他非担保人子公司作出限制性付款(以及，如适用，向其未偿还股权的其他持有人按应课差饷租值支付)；及

(d)借款人可声明并向Holdings作出限制性付款(该借款人的每家附属公司均可声明并作出限制付款，以使该借款人能够这样做)，以便Holdings可且应获准：

(i)缴纳(A)控股公司独立应缴的任何税款，或(B)控股公司为共同母公司的合并、合并、关联、单一或其他集团；

(Ii)支付公司在正常经营过程中的经营费用(包括但不限于董事费用和开支)和管理费用(包括但不限于租金、水电费和工资)以及律师、会计师、评估师等的费用和开支；

(Iii)赎回、退出或以其他方式从现任或前任高级职员、雇员、董事或顾问(或其家庭成员或信托或其他实体，为上述任何一项的利益)就其股权赎回、退出或以其他方式收购其股权的股份，(A)以向Holdings提供股权证券或向其出资的现金收益净额进行购买，(B)仅以免除与购买该人的股权相关的债务的形式进行购买，或(C)在本协议期限内总额不超过10,000,000美元；

(Iv)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，直接或间接地以非现金回购被视为与董事、高级管理人员和管理层行使股票期权有关的股权，包括但不限于因支付扣缴税款而被视为赎回；只要该等股权代表与支付该等期权的行使价格有关的部分代价；以及

(v)在每种情况下，只要在上述受限制付款的日期符合以下所有条件，即可作出其他受限制付款：(A)该等受限制付款不会亦不会导致违反联邦储备委员会U规则，(B)Holdings与任何该等受限制付款有关的行动，以及由Holdings或其附属公司就该等受限制付款订立或完成的任何及所有交易(包括，视情况而定，控股公司(或其直接或间接母公司)的股权回购将根据适用法律(包括特拉华州一般公司法和联邦证券法)完成，以及(C)截至任何此类限制付款的日期，并在其生效后，每项付款条件均已满足；

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(e)控股或其任何附属公司可赎回、回购或以其他方式从任何非全资附属公司的任何附属公司的股权持有人手中收购该附属公司的股权，只要在其生效后并未发生违约或违约事件且仍在继续，且该等赎回、回购或其他收购的总额在任何连续十二(12)个月期间不得超过1,000,000美元；及

(f)只要没有违约事件发生且仍在继续，控股公司可依据并按照控股公司董事会(或同等管理机构)批准的股票期权计划或其他基于股权的福利计划，在任何财政年度支付不超过5,000,000美元的限制性付款。

第9.7节与附属公司的交易。直接或间接与(A)任何高级管理人员、董事或其任何附属公司的股权持有人或其任何附属公司订立超过2,500,000美元的任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但以下情况除外：

(i)第9.1、9.3、9.4、9.5、9.6、9.9和9.12条明确允许的交易；

(Ii)在截止日期存在并在附表9.7中说明的交易；

(Iii)贷方之间的交易；

(Iv)在正常业务过程中的其他交易，其条款与控股公司董事会(或同等管理机构)真诚确定的与独立的、无关的第三方进行的可比独立独立交易一样有利；

(v)在正常业务过程中与各自的高级职员和雇员之间的雇佣和遣散安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；

(Vi)在正常业务过程中，向控股公司、任何借款人及其附属公司的董事、高级管理人员和雇员支付可归因于任何借款人及其附属公司的所有权或运营的惯常费用和合理的自付费用，以及为其利益而支付的赔偿；以及

(Vii)贷款方及其子公司的股票期权、股票激励、股权、红利等补偿计划及其项下的股票发行。

第9.8节会计变更；组织文件。

(a)改变其财政年度末，或对其会计处理和报告做法进行任何重大改变(未经行政代理机构同意)，但公认会计原则要求的除外。

(b)修改、修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似的组织文件)，或以任何方式修改、修改或更改其章程(或其他类似文件)，以任何方式严重违背贷款人的利益。

第9.9节次级债务的偿付和变更；提前偿还债务。

(a)修订、修改、放弃或补充(或允许修改、修改、放弃或补充)以下任何方面的任何附属债务的条款或规定

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(Ii)如果该等修订、修改、放弃、同意或补充对贷款人或贷款人有重大不利影响(未经行政代理人事先书面同意(该同意不得被无理延迟或扣留))，则(A)对截止日期合并协议中所载“重大不利影响”定义的任何更改应被视为对贷款人及贷款人有重大不利影响，(B)截止日期合并协议所载营运资金调整不得被视为对贷款人构成重大不利；及(C)除非获得行政代理批准，否则适用于安排人及贷款人的第三方受益人权利或管治法律的任何变更，应被视为对贷款人的利益构成重大不利。

(b)取消、免除、支付任何付款或预付款，或赎回或有值获取(包括(I)在到期前向任何受托人存放到期前的款项或证券，以便在到期时偿付)，或(Ii)在到期时偿还任何次级债务，但以下情况除外：

(i)对第9.1(C)、(G)(Ii)、(I)或(M)款及适用于其的任何附属条款所允许的任何次级债务的再融资、退款、续期、延期或交换；

(Ii)完全用合格股权的收益支付和预付任何次级债务；

(Iii)支付与根据第9.1(C)、(G)(Ii)、(I)或(M)条发生的次级债务有关的利息、费用和赔偿(适用于此的任何附属条款禁止的任何此类付款除外)；

(Iv)按照附属条款偿付任何次级债务；以及

(v)与次级债务有关的其他付款，只要在任何此类付款之日并在其生效后，所要求的贷款人已满足或免除每项付款条件；

(c)在预定到期日之前以任何方式(包括行使任何抵销权)提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还或承担义务，或违反根据第9.1(E)条产生的任何债务的从属、停顿或抵押品分担条款或管理而支付任何款项。

第9.10节没有更多的负面承诺；限制性协议。

(a)订立、承担或受制于任何协议，该协议禁止或以其他方式限制以行政代理为受益人的抵押品上的任何留置权，无论该抵押品是现在拥有的还是以后获得的，或要求为该债务提供任何担保，除非(I)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)根据本协议和其他贷款文件，(Ii)在子公司首次成为子公司时(或根据本协议允许的交易首次收购此类资产)，该子公司(或控股公司或任何子公司收购的资产)具有约束力，只要该等安排不是为了预期该人成为附属公司(或收购该等资产)而订立的，(Iii)依据任何文件或文书管理根据第9.1(D)条产生的债务(但前提是，该文件或文书所载的任何限制只涉及由该等资产融资的一项或多项资产)，(Iv)任何非担保人附属公司的组织文件所载的惯常限制，及(V)与任何准许留置权或任何文件有关的惯常限制

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或管辖任何许可留置权的文书(前提是，其中所载的任何此类限制仅涉及受该许可留置权约束的一项或多项资产)。

(b)任何信用方或其附属公司有能力(I)就其股权向任何信用方或其附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，(Ii)支付欠任何信用方的任何债务或其他义务，或(Iii)向任何信用方提供贷款或垫款，但在每一种情况下，因(A)本协议及其他贷款文件而存在或存在的该等产权负担或限制，则不在此限。(B)根据第9.1(D)条产生的债务，但其限制性不得超过贷款文件所载；(C)适用法律；及(D)根据上文(A)节第(Ii)、(Iv)或(V)款所允许的交易，但其限制性不得大于贷款文件所载。

(c)任何信用方或其任何附属公司有能力(I)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给任何信用方，或(Ii)根据贷款文件或其任何续期、再融资、交换、退款或延期而充当信用方，但在每种情况下，根据或因(A)本协议和其他贷款文件而存在的该等产权负担或限制除外[已保留](C)适用法律；(D)任何关于根据第9.1(D)条产生的债务的文件或文书(但其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产)；(E)任何准许留置权或管辖任何准许留置权的任何文件或文书(但其中所载的任何此类限制仅涉及受该项准许留置权约束的一项或多项资产)；(F)在附属公司首次成为借款人的附属公司时对该附属公司具有约束力的义务，只要该等义务不是为了考虑该人成为附属公司而订立的，(G)与财产销售有关的协议中所载的限制此类财产在完成出售前转让的习惯限制(在根据第9.5条允许这种出售的范围内)；(H)本协议本来允许的租赁、转租、许可证和再许可或资产出售协议中的习惯限制，只要这些限制仅涉及受其约束的资产；及(I)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定。

第9.11节业务性质。从事与借款人及其附属公司于截止日期及/或第4号修正案生效日期所进行的业务不同或实质相同的任何重大业务，以及与其合理相关、附带、互补及/或附属的业务活动，或该等业务的合理延伸。

第9.12节出售和回租。对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租契(不论是经营租契或资本租契)，不论是现在拥有或以后取得的，直接或间接成为或继续以承租人或担保人或其他担保人的身分承担法律责任，(A)任何信用方或其任何附属公司已经或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的附属公司的人，或。(B)任何信用方或信用方的任何附属公司拟将其用作实质上与该信用方或该附属公司已出售或将出售或转让予并非另一信用方或信用方的附属公司的与该租赁有关的任何其他财产的任何其他财产的财产(“售后回租交易”)。除非(I)该买卖及回租交易是以不低于该买卖及回租交易所涉及物业公平市价的现金代价作出，(B)该买卖及回租交易获第9.5条准许，并于该物业售出或转让日期后六十(60)天内完成，(C)第9.2(U)条准许与其使用物业有关的任何留置权，及(D)该买卖及回租交易根据第9.1(D)条准许，假设与出售及回租交易有关的应占负债构成第9.1(D)条下的负债。

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第9.13节财务契约。允许行政代理人收到财务报表的控股公司及其子公司最近结束的四(4)个连续会计季度的综合固定费用覆盖率在每个会计季度的最后一天确定为小于1.00至1.00，条件是：前述规定仅在《公约》触发事件发生时和持续期间适用。

第9.14节对控股的限制。允许控股公司：

(a)持有下列资产以外的任何资产：(I)借款人的股权；(Ii)未经任何其他人同意不得出售、转让、转让或转让给借款人的资产、财产或权利，或如果此类转让或企图转让将构成违反或违反任何适用法律；(Iii)与发行、出售、购买、回购或登记控股公司的证券有关的协议；(Iv)控股公司的会议纪要和其他公司账簿和记录；(V)临时现金；根据第9.6节允许支付给控股公司股东的；(V)其他杂项非物质资产；

(b)除(一)贷款文件项下的负债，(二)以外的任何负债[已保留](Iii)在正常业务过程中产生的税务责任；。(Iv)第9.1条所容许的负债；。(V)在正常业务过程中的公司、行政及营运开支；及。(Vi)上述(A)(Iii)及(Iv)项所述任何合约或协议下的负债；或。

(c)从事下列活动或业务以外的任何活动或业务：(I)发行其自身合格股权的股份；(Ii)持有第9.14节所述的资产和产生本节第9.14节所述的负债以及与此相关的活动；(Iii)根据第9.6或9.7节的规定进行付款、股息、分配、发行或其他允许的活动；(Iv)依照适用法律维持其公司的存在；(Iv)与上述或以下任何活动有关的法律、税务和会计事项；(V)履行交易文件、其公司注册证书和章程项下的义务；或任何适用的法律、条例、法规、规则、命令、判决、法令或许可，包括作为其子公司活动的结果或与其相关的活动。

第9.15节出售附属权益。允许任何国内子公司成为非全资子公司，除非是第9.4或9.5条允许的解散、合并或处置的结果或与之相关。

第9.16节存款账户；信用卡处理机。开立新的DDA、冻结账户或主集中账户，除非贷方已向行政代理提交适当的DDA通知(按照本合同第8.17(B)(Ii)节的规定由行政代理要求)或已冻结的账户协议符合第8.17节的规定，并在其他方面令行政代理满意。任何信用方不得维持任何银行账户或与信用卡发行商或信用卡处理商签订任何协议，除非本协议或本协议第8.17节明确规定的银行账户。

第十条

违约和补救措施

第10.1条违约事件。下列各项均构成违约事件：

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(a)拖欠贷款本金和偿还义务。借款人应在任何贷款本金或偿还义务到期时(无论是到期、提速或其他原因)违约。

(b)其他付款违约。借款人应(I)在任何贷款的利息到期时(无论是在到期日、由于加速或其他原因)违约，并且这种违约应持续三(3)个工作日，或(Ii)在偿还义务或任何其他债务到期时(无论在到期日、由于加速或其他原因)的付款，该违约应持续五(5)个工作日。

(c)歪曲事实。由或代表任何信用方或其子公司在本协议中、在任何其他贷款文件中或在与本协议或与之相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保、证明或事实陈述，在本协议、任何其他贷款文件或在与本协议、任何其他贷款文件或与此相关交付的任何文件中作出或视为不受重大或重大不利影响限制的陈述、保证、证明或事实陈述时，在任何方面均不得是不正确或误导性的。在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性。

(d)不履行某些契诺。任何信用方或其任何子公司不得履行或遵守第8.1、8.2(A)、8.2(B)、8.3(A)、8.4、8.12、8.14、8.15、8.17、8.19、8.20或第IX条所载的任何契诺或协议。

(e)不履行其他契诺和条件。任何贷款方或其任何子公司在履行或遵守本协议中包含的任何条款、契诺、条件或协议(本节明确规定的除外)或任何其他贷款文件时应违约，且此类违约应在(I)行政代理向行政借款人递交书面通知和(Ii)任何贷款方的负责人获知后三十(30)天内持续。

(f)债务交叉违约。任何贷款方或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款或任何偿还义务除外)的本金总额(包括未提取的承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，其对冲终止价值超过产生此类债务的文书或协议中规定的门槛金额，或(Ii)未能遵守或履行与任何债务(贷款或任何偿还义务除外)有关的任何其他协议或条件，本金总额(包括未提取的已承诺或可用金额)，或就任何对冲协议而言，而其对冲终止价值超过最低限额，或载于任何证明、保证或与其有关的文书或协议内，或任何其他事件将会发生或存在，而第(I)或(Ii)条所指的失责或其他事件或条件会导致或容许该等债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致任何该等债务成为可赎回、到期的，在规定的到期日之前清算或以其他方式支付(无论是否加速到期)和/或以现金抵押品担保；只要本协议项下的义务没有因本第10.1(F)条下单独发生的违约事件而加速履行，也没有根据贷款文件行使任何补救措施，则在书面明示放弃遵守或履行与导致本第10.1(F)条下违约事件的任何债务有关的任何其他协议或条件时，, 本第10.1(F)条规定的此类违约事件应立即视为在本条款下自动放弃。

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(g)控制权的变化。控制方面的任何变更均应发生。

(h)自愿破产程序。任何贷款方或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应(I)根据任何债务人救济法启动自愿案件，(Ii)提交寻求利用任何债务人救济法的请愿书，(Iii)同意或没有及时和适当地对根据任何债务人救济法在非自愿案件中对其提出的任何请愿书提出异议，(Iv)申请或同意或没有及时和适当地就其自身或其国内或国外财产的接管人、保管人、受托人或清盘人的接管或接管提出异议，(V)书面承认其无力偿还到期债务，(Vi)为债权人的利益进行一般转让，或(Vii)为授权上述任何一项的目的而采取任何公司行动。

(i)非自愿破产程序。应在任何有管辖权的法院对任何信用方或其任何附属公司(非实质性附属公司除外)提起诉讼或其他程序，以寻求(I)任何债务人救济法下的救济，或(Ii)为任何信用方或其任何子公司或其各自国内或国外资产的全部或任何实质性部分指定受托人、接管人、托管人、清盘人等，并且该案件或程序应继续进行，不得被解雇或搁置连续六十(60)天，或应提交批准该案件或程序所要求的救济的命令(包括根据该联邦破产法的救济命令)。

(j)协议的失败。除以下第(N)款涉及的与次级债务有关的任何规定外，本协议的任何规定或任何其他贷款文件的任何规定应因任何原因(本协议明确允许的或全额偿付债务(未到期的或有赔偿和费用偿还义务除外))在所有实质性方面停止完全有效和有效(包括但不限于与任何贷方终止或试图终止担保协议有关)，或任何贷方或其任何子公司应以书面方式说明，或任何贷款文件应因任何原因停止对账面总价值大于阈值金额的抵押品的有效和完善的第一优先权留置权或担保权益(但在任何情况下，对于借款基础中所包括的类型的抵押品，不得超过5,000,000美元)，除非行政代理未能保持对实际交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书的占有，或未能提交UCC继续声明。

(k)ERISA事件。发生下列任何事件：(I)任何贷款方或任何ERISA关联公司未能在到期日后30天内全额支付根据任何养老金计划或守则第412或430条的规定，任何贷款方或任何ERISA关联公司必须作为养老金计划缴款支付的所有金额，且此类未付金额超过了门槛金额，(Ii)终止事件导致对任何贷款方的责任超过阈值金额，或(Iii)任何贷款方或作为一个或多个多雇主计划下的雇主的任何ERISA附属公司完全或部分退出任何此类多雇主计划，且该多雇主计划的计划发起人通知撤回计划的雇主，该雇主已发生提取责任，要求支付超过阈值金额的金额。

(l)判断力。(I)任何法院须针对任何贷方或其附属公司登录支付款项的判决或命令，而该判决或命令导致所有该等判决或命令的总款额(扣除由独立第三者保险支付或全数承保的有关保险公司并无争议承保的款额)超过最低限额，而该判决或命令须在登录后连续六十(60)天内继续执行，而该判决或命令须予撤销、撤销或暂缓执行一段连续六十(60)天的期间；。税收留置权或执行或类似的程序，应发出或征收的任何贷方的财产的一部分

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超过门槛的合计价值，且不得在发出或征收后连续六十(60)天内予以释放、搁置、腾空或以其他方式撤销；或(Iii)单独或合计可合理预期会产生实质性不利影响的任何其他判决、命令、法令、仲裁裁决、令状、评估、扣押令、留置税、执行或类似程序

(m)[已保留].

(n)从属关系；债权人间协议。(I)证明或管理超过5,000,000美元的从属债务的文件中的从属条款，或行政代理在此日期后就贷方的债务订立的任何债权人间协议的条款(任何此类条款，“债权人间条款”)，应全部或在任何重要部分终止、不再有效或不再对适用债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行性(在每种情况下，除因按照协议的条款终止该协议对该持有人的结果外)；或(Ii)任何借款人或任何其他贷款方应直接或间接以任何方式否认或抗辩(A)任何债权人间条款的有效性、有效性或可执行性，(B)债权人间条款的存在是为了贷款方的利益，或(C)在上文第(I)款所述次级债务的情况下，所有适用的次级债务的本金、溢价和利息的支付，或从任何贷款方的任何财产的清算中变现的所有付款，应受任何债权人间条款的约束。

(o)信用卡协议。任何信用卡发卡人或信用卡处理人应向任何借款人发出通知，说明它将停止向该借款人支付或暂停向该借款人支付到期或即将到期的款项，或应停止或暂停向该借款人付款，或应向该借款人发出通知，说明它将终止与该借款人的安排，或该等安排将因该等安排下的任何违约事件而终止，该违约持续的时间超过适用的治疗期(如有的话)，除非该借款人已与另一信用卡发卡人或信用卡处理人(视属何情况而定)订立安排，在任何此类通知发出之日起120天内。

第10.2条补救措施。在违约事件发生和持续期间，在所需贷款人的同意下，行政代理可以或应所需贷款人的请求，向行政借款人发出通知：

(a)加速；终止信贷安排。终止循环信用证承诺，并宣布贷款的本金和利息、偿还义务、本协议或任何其他贷款文件项下欠贷款人和行政代理的所有其他金额(包括但不限于所有信用证义务，无论当时未履行信用证的受益人是否已经或有权提交本协议所要求的单据)和所有其他义务，应立即到期和应付，而无需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些义务均由各信用方明确免除。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，并终止信贷安排和借款人根据其申请借款或信用证的任何权利；但在发生第10.1(H)或(I)款规定的违约事件时，信贷安排应自动终止，所有债务应自动到期并支付，而无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，尽管本协议或任何其他贷款文件中有相反规定，但每一方均明确放弃所有这些通知。

(b)信用证。对于在依照前款规定提速时未提示信用证的所有信用证，借款人应在该期限内存入由行政代理人开立的现金抵押品账户

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金额相当于当时未提取和未到期的信用证总金额的102%(102%)。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，而在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应按比例用于偿还其他担保债务。在所有此类信用证到期或全部动用后，偿还义务即已履行，所有其他担保债务应已全额偿付，此类现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

(c)雷米迪斯将军。代表担保当事人行使其在本协议、其他贷款文件和适用法律项下的所有其他权利和救济，以履行所有担保债务。

第10.3条累积的权利和补救措施；不放弃；等等。

(a)本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不打算是详尽的，行政代理和贷款人行使任何权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施，所有这些权利或补救措施都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或补救措施的补充，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或补救措施。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时的任何延迟或未能采取行动，不得视为放弃该权利、权力或特权，任何单次或部分行使任何该等权利、权力或特权，亦不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或不得解释为放弃任何违约事件。任何借款人、行政代理和贷款人或其各自的代理人或员工之间的任何交易过程均不应有效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何规定，或构成对任何违约事件的弃权。

(b)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷方或其任何一方强制执行权利和补救的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和诉讼应完全由行政代理根据第10.2节为所有贷款人和发出贷款的贷款人的利益而提起和维持；但上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使(仅以行政代理的身份)在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何发行贷款的贷款人或Swingline贷款人(仅以其作为发放贷款的贷款人或Swingline贷款人的身份，视情况而定)行使对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第12.4节(符合第5.6节的条款)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第10.2节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第5.6条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第10.4条付款和收益的贷记。如果债务已根据第10.2节加速，或者行政代理或任何贷款人已行使本协议或任何其他贷款文件中规定的任何补救措施，则因担保债务而收到的所有付款(包括行政代理收到的关于担保或任何债权人间或从属协议的任何付款)和执行担保债务的所有净收益应由行政代理按如下方式使用：

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125

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第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的担保债务(不包括其他负债)的部分，包括支付给以行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人身份支付的费用、赔偿金、开支和其他金额，按照本条款所述的首先支付给他们的相应金额的比例在行政代理、发行贷款人和Swingline贷款人之间按比例支付；

第二，向贷款人支付构成贷款文件项下应付给贷款人的费用、赔偿和其他金额(本金和利息除外)的担保债务(不包括其他负债)的那部分，包括律师费，按比例由贷款人按比例支付本条款第二款所述的相应金额；

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，根据第2.7条向行政代理支付构成任何允许超支和其他超支的本金和应计未付利息的债务部分；

第四，在Swingline贷款没有通过循环信贷贷款进行再融资的范围内，向Swingline贷款人支付构成Swingline贷款的应计和未付利息的担保债务部分；

第五，支付构成贷款和偿还债务的应计利息和未付利息的担保债务部分，按比例由贷款人按第五款所述的各自应支付给贷款人的金额比例支付；

第六，支付构成贷款和偿还债务的未偿还本金的担保债务的那部分，并按比例按比例在贷款人和签发贷款人之间对当时未偿还的任何信用证债务进行现金抵押，按比例向他们支付本条款第六款所述的金额；

第七，在担保文件所担保的范围内，支付现金管理服务产生的债务的该部分，按比例由担保各方按比例支付其持有的第七条所述的各自金额；

第八，支付担保文件担保范围内的银行产品产生的所有其他债务，按比例由担保各方按比例支付其持有的本条款第八条所述的相应金额；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式向借款人全额偿付或适用法律另有要求后的余额(如有)。

尽管有上述规定，如果行政代理没有从适用的银行产品或现金管理服务提供商那里收到有关的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则其他负债项下产生的担保债务应被排除在上述申请之外。每一非本协议当事方的银行产品或现金管理服务提供商，如已发出前述条款所述的通知，应被视为已根据第十一条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的指定，如同其为本协议的“贷款人”一方。

第10.5条行政代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论

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行政代理人应向借款人提出任何要求)应有权并通过干预或其他方式授权(但不承担义务)：

(a)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、签发贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的索赔(包括对贷款人、签发贷款人和行政代理人根据第3.3、5.3和12.3条规定应支付的所有其他金额)的索赔；和

(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员，现获各贷款人和每家发放贷款的贷款人授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第3.3、5.3和12.3条应由行政代理支付的任何其他款项。

第10.6条信用竞价。

(a)行政代理有权代表其自身和贷款人，在行政代理根据UCC的规定进行的任何出售中，包括根据UCC第9-610或9-620条，在根据美国破产法的规定(包括第363条)进行的任何出售中，或在根据重组计划进行的出售中，或在行政代理根据适用法律进行的任何其他出售或丧失抵押品赎回权的情况下，有权为行政代理和贷款人的利益贷记、投标和购买全部或任何部分抵押品。

(b)各贷款人特此同意，除非任何贷款文件另有规定，或征得行政代理和所需贷款人的书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其根据适用法律在止赎销售、统一商业代码销售或其他类似抵押品处置时可能享有的任何贷方权利。

第10.7条债权人之间的协议和次要地位协议。本协议的每一方贷款人特此确认并重申，行政代理拥有不可撤销的权力，有权就与任何贷款方根据第9.1条预期产生的任何次级债务或其他债务相关的每一份债权人间协议和从属协议及其每一补充、修改、修订、重述或延期，代表其执行、交付和采取行动。每一贷款人同意受任何此类债权人间协议或附属协议的条款和规定的约束。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人特此同意，任何贷款人无权单独执行任何债权人间协议、次要协议或担保，但有一项理解和同意，即任何债权人间协议、任何次要协议和任何担保下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据其条款为贷款人的利益行使。

第10.8条贷款人行动。每一贷款人同意，其不得就任何信用方或任何其他债务人的任何权利或补救而采取或提起任何诉讼或法律程序，不论是司法的或其他的。

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127

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根据任何贷款文件(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似索赔或其他自助权)，或提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式(通过关联公司或其他方式)就任何该等信贷方的任何抵押品或任何其他财产提起任何诉讼或诉讼，或以其他方式启动任何补救程序或引起任何前述任何事项，均须事先征得行政代理人的书面同意。本条款第10.8条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何信用方任何权利，或构成任何信用方的抗辩理由。

第十一条

行政代理

第11.1条委任及监督。

(a)每个贷款人和每个发行贷款的贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件(对冲协议除外)下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定仅为行政代理、贷款人和发行贷款人的利益，控股公司及其任何子公司均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(b)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人(包括其作为银行产品或现金管理服务潜在提供者的身份)和发放贷款的贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和发放贷款的发放贷款人的行政代理，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权(包括代表被担保方签订额外的贷款文件或现有贷款文件的补充)。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根据本条第十一条为持有或执行担保文件下授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有第十一条和第十二条所有规定的利益(包括第12.3条，如同这些共同代理人，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第11.2条作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般地与任何借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第11.3条免责条款。

(a)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务，其在本合同及其他贷款文件项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(i)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

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(Ii)不应承担采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权的责任，但本协议明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。包括可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和

(Iii)除本文及其他贷款文件中明确规定的外，本公司没有任何责任披露任何与控股公司、任何借款人或其各自的子公司或关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。

(b)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第12.2节和第10.2节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非控股公司、借款人、贷款人或发行贷款人向行政代理发出描述该违约或违约事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或违约事件。

(c)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的其他文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容(包括发放贷款的贷款人根据第3.8条向其提供的任何报告)，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)有效性、可执行性、本协议、任何其他贷款单据或任何其他协议、文书或单据的有效性或真实性，(V)满足第六条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vi)使用任何开证贷款人的信用证承诺(双方理解并同意，每一开证贷款人应监督其自身信用证承诺的遵守情况，行政代理不采取任何进一步行动)。

第11.4条管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续展或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须使贷款人或

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129

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除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或该开证贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件对该贷款人或该开证贷款人是满意的。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是Holdings和借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

第11.5条委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理、管理代理的关联方和任何该等分代理，并应适用于他们各自与信贷安排辛迪加有关的活动以及作为管理代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第11.6条行政代理的辞职。

(a)行政代理可随时向出借人、发行出借人和行政借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和签发贷款的贷款人任命符合上述资格的继任行政代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(b)如果作为行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知行政借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(c)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或发行贷款的贷款人持有的任何抵押品担保的情况除外，退休或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止)和(2)除欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金外，将由、应改为由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接支付或通过管理代理支付，直至被要求的贷款人指定上述规定的继任管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(不包括任何应向退休人员支付赔偿金的权利

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或被撤职的行政代理)，退役或被撤职的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第12.3节的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(d)富国银行根据本节的规定辞去行政代理职务或将其免职，也应构成其辞去发行贷款机构和Swingline贷款机构的职务。在接受继任者作为本协议项下的行政代理的任命后，(A)该继任者应继承并被赋予即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，(B)即将退休的开证贷款人和Swingline贷款人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)如果继承人开证贷款人在其自行选择的情况下选择开立信用证，则应开立信用证以取代信用证(如有)，或作出令退任开证贷款人满意的其他安排，以有效承担退任开证贷款人就该等信用证所承担的责任。

第11.7条不依赖于管理代理和其他贷款人。每一贷款人和每一开证贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第11.8条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的辛迪加代理、文件代理、协理、安排人或簿记管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、贷款人或发行贷款人的身份(视情况适用)除外。

第11.9条抵押品和担保很重要。

(a)每一贷款人(包括其或其任何关联机构作为银行产品或现金管理服务的潜在提供者)不可撤销地授权管理代理，并且管理代理同意：

(i)解除根据任何贷款文件(A)终止循环信贷承诺并全额支付所有担保债务(除(1)或有赔偿义务和(2)已作出令适用的银行产品或现金管理服务提供者满意的其他债务)和所有信用证的到期或终止(已作出令行政代理和适用的签发贷款人满意的其他安排的信用证除外)的任何贷款文件下授予或持有的任何抵押品的任何留置权。(B)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的部分出售或以其他方式处置，或(C)根据第12.2条以书面形式批准、授权或批准的；

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(Ii)根据任何贷款文件授予或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权从属于根据第9.2(H)条允许的任何留置权的持有人；

(Iii)免除任何贷款方(控股公司除外)在贷款文件下的义务，如果该人因本协议允许的交易或指定而成为被排除的子公司；但(A)如果任何此等人士继续担保任何超过贷款方限额的债务(或在每种情况下，对其进行任何允许的再融资)，则不会发生此类免除；(B)不应仅仅因为贷款方不再是贷款方的直接或间接全资子公司而发生此类免除；和

(Iv)如果任何附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，则解除该附属担保人在任何贷款文件下的义务。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其在特定财产类型或项目中的权益，或根据第11.9节解除任何附属担保人在担保协议下的义务。在本第11.9节规定的每一种情况下，行政代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理)根据贷款文件和本第11.9节的规定，按照贷款文件的条款和本第11.9节的规定，签署并向适用的贷款方提交贷方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从担保文件中授予的转让和担保权益中解除，或解除担保人在担保协议项下的义务。在任何此类出售、转让或处置构成根据第9.5条允许的资产处置的交易中构成抵押品的任何财产的情况下，任何证券文件对该财产产生的留置权应自动解除，无需任何人采取进一步行动。

(b)行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保负责，也不有责任确定或查询有关抵押品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第11.10条证明银行产品的文件。任何银行产品或现金管理服务提供者，如因本条款或任何证券文件的规定而获得第10.4节或任何抵押品的利益，则除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品采取的任何行动(包括解除或减值任何抵押品)。尽管本条第十一条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实证明银行产品或现金管理服务的单据的付款情况，或已就证明银行产品或现金管理服务的单据作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的银行产品或现金管理服务提供商(视情况而定)收到关于此类文件的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件。

第11.11条完美机构。各出借人特此指定对方出借人为行政代理和出借人的利益完善留置权的目的，根据UCC第9条或美国任何其他适用法律，只能通过占有才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示处理。

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第11.12条行政代理人的赔偿责任。在不限制贷方在本合同项下的义务的情况下，贷款人同意根据其循环信用承诺百分比，按比例赔偿行政代理、签发贷款人和任何关联方(在贷方未偿还的范围内，且不限制或增加贷方在本合同项下的赔偿义务)，免除行政代理所承担的任何或所有责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，发行贷款人及其关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或行政代理、发行贷款人及其关联方就此采取或未采取的任何行动；但任何贷款人均不对因行政代理、发出借款人及其关联方的重大过失或故意不当行为而产生的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出承担责任，该等责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、诉讼、费用或支出是由有管辖权的法院的终局和不可上诉的判决确定的。

第11.13条贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人都不对任何其他贷款人的行为或不作为或(除行政代理另有规定外)被授权为任何其他贷款人行事负责。

第11.14条报告和财务报表。通过签署本协议，每个贷款人：

(a)同意按行政代理合理要求的频率向行政代理提供到期或将到期的所有其他债务的摘要。关于本合同项下的任何分配，除非行政代理已收到任何贷款人的书面通知，否则行政代理有权假定没有任何款项因其他债务而欠该贷款人；

(b)被视为已要求行政代理在获得所有借款基础证书和本合同项下要求借款人交付的财务报表以及行政代理收到的抵押品的所有商业财务检查和评估(统称为“报告”)的副本后立即向贷款人提供这些副本；

(c)明确同意并承认行政代理对报告的准确性不作任何陈述或保证，也不对任何报告中包含的任何信息负责；

(d)明确同意并承认这些报告不是全面的审计或审查，行政代理或执行任何审计或审查的任何其他方将只检查关于贷方的具体信息，并将在很大程度上依赖于贷方的账簿和记录，以及贷方人员的陈述；

(e)同意按照本协议第12.10节的规定对所有报告保密；以及

(f)在不限制本协议中包含的任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：(I)使行政代理和准备报告的任何其他贷款人不因赔偿贷款人可能采取的任何行动或从赔偿贷款人已经或可能向借款人做出的任何信用扩展或赔偿贷款人参与或购买贷款的任何报告中得出的任何结论而不受损害；和(Ii)支付和保护行政代理和任何其他准备报告的贷款人，使其免受因以下原因引起的索赔、诉讼、法律程序、损害、费用、费用和其他金额(包括律师费)的损害

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行政代理和任何其他贷款人准备报告，作为任何第三方的直接或间接结果，这些第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分。

第十二条

其他

第12.1条通知。

(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送，如下所示：

如果是对借款人：

Boot Barn公司

15345巴兰卡Pkwy

加利福尼亚州欧文，邮编：92618

注意：吉姆·沃特金斯

电话号码：949.453.4428

电子邮件：jwatkins@bootbarn.com

附送副本，但副本不构成通知：

Morgan，Lewis&Bockius LLP

广场大厦，18层

安东大道600号

科斯塔梅萨，加利福尼亚州92626

注意：史蒂文·L·米勒

电话：213.680.6562

传真号码：213.680.6499

电子邮件：steve.miler@mganlewi.com

如果作为管理代理发送给富国银行：

富国银行，全国协会

高街125号，1100套房

马萨诸塞州波士顿02110

注意：投资组合经理-Boot BarnTelephone电话：617-854-7283

传真号码：855-461-3726

电子邮件：peter.foley@well sfargo.com

如果给任何贷款人：

寄往注册纪录册所列地址

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通过电子邮件发送的通知

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​

下文(B)款规定的通信应按照(B)款的规定有效。

(b)电子通信。本合同项下向出借人和发出出借人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或该发出出借人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理不能接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已被预期收件人收到，如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或其他通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(c)行政代理办公室。行政代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或已为此目的向行政借款人和贷款人发出书面通知指定的任何后续办事处，即本文所指的行政代理人办公室，向其支付到期款项，并在那里支付贷款和申请信用证。

(d)更改地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(e)站台。

(i)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过将借款人材料张贴在平台上，将借款人材料提供给签发贷款人和其他贷款人。

(Ii)该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理通过互联网(包括平台)传输通信而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定为因该代理方的严重疏忽或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不对任何信用方、任何贷款人、

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向贷款人或任何其他人支付间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿、损失或费用(与实际损害、损失或费用相对)。

(f)私人指定的边线。每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择了“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含关于任何借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

第12.2条修订、豁免及反对。除以下所述或任何贷款文件中明确规定的情况外，贷款人可修改或放弃本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契诺、协议或条件，以及贷款人给予的任何同意，前提是且仅当此类修改、放弃或同意是由所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)以书面签署并交付给行政代理和借款人的情况下；但不得修改、放弃或同意：

(a)在任何情况下，在没有贷款人书面同意的情况下，增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第10.2节终止的任何承诺)或任何贷款人的贷款金额(理解并同意，放弃第6.2节中的任何先决条件或任何违约或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(b)放弃、延长或推迟本协议或任何其他贷款文件确定的任何日期，以支付本协议或任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下应付给贷款人(或任何贷款人)的本金、利息、费用或其他金额，而未经有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(c)降低任何贷款或偿还义务的本金或本协议规定的利率，或(除下文所述但书第(Iv)款另有规定外)根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但只需得到所需贷款人的同意，才有必要(I)免除任何借款人在特定违约事件持续期间按第5.1(B)(I)节规定的利率支付利息的任何义务，(Ii)放弃任何违约或违约事件，或(Iii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)，即使该修改的效果将是降低任何贷款或信用证义务的利率或降低本合同项下应支付的任何费用；

(d)(I)更改第5.6节或第10.4节，以改变第5.6节或第10.4节所要求的按比例分摊付款或申请顺序的方式，或(Ii)更改第5.4节或信贷协议的任何其他适用条款，以改变行政代理为借款人的账户向每一贷款人分配由行政代理收到的付款的协议，在任何情况下，均未经每一贷款人的书面同意而直接或不利地受其影响；

(e)除本第12.2节另有允许外，未经直接受影响的每一贷款人的书面同意，更改本节的任何条款或减少“所需贷款人”或“绝对多数贷款人”的定义中规定的百分比，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；

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(f)修改允许超支的定义，以增加其金额，或者，除该定义另有规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下，允许超支可持续的时间段；

(g)在未经各贷款人书面同意的情况下，增加“借款基数”定义中规定的任何预付款百分比；或以其他方式改变“借款基数”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果其结果是借款人可借入的金额在未经绝大多数贷款人书面同意的情况下增加，但上述规定不应限制行政代理变更、建立或取消任何准备金的自由裁量权；

(h)解除(I)(A)控股、(B)所有附属担保人或(C)附属担保人，在任何情况下，构成担保债务的几乎所有信贷支持的附属担保人(第11.9节授权的除外)或(Ii)信贷协议中的任何借款人，在每种情况下，均未经各贷款人书面同意；

(i)未经各贷款人书面同意，解除所有或基本上所有抵押品，或解除任何担保文件(第11.9节授权的或本协议或适用的担保文件中明确允许或设想的除外)；

此外，(I)任何修订、放弃或同意，除非由除上述要求的贷款人以外的每个受影响的开证贷款人以书面形式签署，否则不影响该开证贷款人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)除非由Swingline贷款人在上述要求的贷款人之外以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响Swingline贷款人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，任何修订、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Iv)收费函件可以修改，或放弃其下的权利或特权，只能由双方当事人签署；(V)每份信用证申请可以仅由当事各方签署的书面形式修改，或放弃其下的权利或特权；但修改后的信用证申请书的副本应在修改或豁免后迅速交付行政代理，(Vi)行政代理和借款人应被允许修改贷款文件的任何条款(如果所需贷款人在收到通知后五(5)个工作日内未向行政代理提出书面反对，则该修改应在无需任何贷款文件的任何其他当事人进一步行动或同意的情况下生效)，前提是行政代理和借款人应共同发现任何此类条款中的明显错误或任何纯粹技术性质的错误或遗漏, 以及(Vii)第5.1(C)节或第5.16节所考虑的与术语SOFR或基准过渡事件的使用或管理相关的任何修订(视适用情况而定)应与第5.1(C)节或第5.16节(以适用为准)所设想的一样有效。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、弃权或同意，但未经贷款人同意，不得增加或延长该贷款人的循环信贷承诺。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人不得仅因其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或其义务而拥有本协议或任何其他贷款文件项下的任何投票权或批准权(或被视为贷款人)，也不需要任何该等提供者或持有人就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项，包括与抵押品或抵押品的解除或任何信贷方有关的任何事项，征得任何该等提供者或持有人的同意(在适用的范围内，以贷款人的身份除外)。

第12.3条费用；赔偿。

(a)成本和开支。借款人和其他贷款方应共同和各自支付(I)行政代理、安排人及其关联公司因信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理而发生的所有合理和有据可查的费用(包括行政代理律师的合理费用、收费和支出)，或(迅速)对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免

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在提交摘要声明之后)，(Ii)任何开立贷款人与开立、修改、续签或延长任何信用证或根据信用证要求付款(在提交摘要声明后立即提交)有关的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人因执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件有关的所有合理且有文件记录的费用(包括行政代理、任何贷款人或任何开证贷款人的任何律师的费用、收费和支出)，包括其在本节下的权利，或(B)与根据本条款发放的贷款或信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用(在每种情况下，在提交摘要声明或任何交易文件之后)。尽管有上述规定，贷方在任何情况下都不会为行政代理、安排人和贷款人共同承担多于一家法律顾问事务所的费用和开支(以及在每个适用司法管辖区增加一家本地律师事务所)，除非由一家该等律师事务所的代表会造成实际或潜在的利益冲突，在这种情况下，贷方将为每一受影响一方承担一家法律顾问事务所的费用和开支(如有合理需要，在每个适用司法管辖区为每一受影响一方增加一家本地律师事务所)。本第12.3(A)节规定的所有此类费用和支出应统称为“担保方费用”。

(b)由借款人进行赔偿。每一借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、每一贷款人和每一开证贷款人，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受任何人(包括任何借款人或任何其他信用方)所招致的或任何人(包括任何借款人或任何其他信用方)针对任何受偿方而招致的任何及所有损失、索赔、罚款、损害赔偿、债务及相关开支(包括任何律师的合理费用、收费及支出)的赔偿，除上述受赔方及其关联方外，因(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，或双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议所预期的交易(包括交易)而产生、与之相关或由于下列原因而产生的：(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在任何信用方或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与任何信用方或任何附属公司有关的任何环境索赔，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或任何信用方或其任何子公司提起的, 而不论任何获弥偿保障人是否当事人，但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(A)是由具司法管辖权的法院藉最终及不可上诉的判决裁定是由该受弥偿人的严重疏忽、不守信或故意行为不当所致，则不得就该受弥偿人作出上述弥偿，(B)由任何信用方或其任何附属公司就实质性违反该受偿方在本合同或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿方提出的索赔所产生的，如果借款人或该贷方已根据具有司法管辖权的法院就该索赔获得对其有利的最终和不可抗辩的判决，或(C)仅与受偿方及其关联方之间的任何纠纷有关(以下情况除外)：(1)以其各自的身份或履行其作为代理人或安排人的角色或根据本合同项下的任何类似角色对任何代理人或安排人提出的任何索赔；及(2)因任何行为或不作为而引起的任何索赔

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借款人或其子公司或关联公司)，如果该信用方或该子公司已获得由有管辖权的法院裁定的对该索赔胜诉的最终和不可上诉的判决。本第12.3(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。尽管有上述规定，贷方在任何情况下都不会为所有受赔方承担超过一家法律顾问事务所(以及每个适用司法管辖区的额外一家本地律师事务所)的费用和开支，除非由一家此类律师事务所的代表会造成实际或潜在的利益冲突，在这种情况下，贷方将为每一受影响一方承担一家法律顾问事务所的费用和开支(如有合理需要，在每个适用司法管辖区为每一受影响一方增加一家本地律师事务所)。

(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何分代理)、任何发行贷款的贷款人、Swingline贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向该行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款人、Swingline贷款人或该关联方(视情况而定)支付，该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)中的比例份额(根据当时每个贷款人在总信用风险中的份额，或如果总信用风险已降至零，则基于紧接在此减少之前的该贷款人在总信用风险中的份额)；但就该等仅以开证贷款人或Swingline贷款人身分欠任何开证贷款人或Swingline贷款人的未付款项而言，只须由循环信贷贷款人支付该等未付款项，而该等未付款项须根据该等循环信贷贷款人的循环信贷承担百分率(在寻求适用的未偿还开支或弥偿付款时厘定，或如循环信贷承担在当时已减至零，则在紧接该项扣减前厘定)而由各循环信贷贷款人分别支付；此外，未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人(或任何该等分代理人)、上述发证贷款人或Swingline贷款人以其身分招致或申索。, 或代表行政代理(或任何该等分代理)、该发行贷款机构或Swingline贷款机构以上述身分行事的任何前述人士的任何关联方。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第5.7节的规定。

(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，任何信用方或受偿人不得主张、且各信用方和受偿人在此放弃任何基于任何责任理论的针对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议或本协议所拟进行的任何交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔。以上(B)款所述的信用方或受偿方对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料所造成的任何损害，概不负责。尽管有上述规定，本条款(D)中的任何规定均不得将贷方的赔偿和偿付义务限制在本协议规定的范围内。

(e)付款。本节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付。

(f)生存。每一方在本节项下的义务应在贷款文件终止和支付本条款项下的义务后继续存在。

第12.4条抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司

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在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时授权抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终存款)(除外账户)以及该贷款人在任何时间欠下的其他义务(以任何货币计)，Swingline贷款人或借款人或任何其他贷方的贷方或任何其他关联方就借款人或该贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人提供的任何其他贷款文件所承担的任何和所有义务，或为借款人或借款人或任何其他贷款方的账户而承担的任何和所有义务，该发行贷款人或该Swingline贷款人或其各自的任何关联公司，不论该贷款人、该发行贷款人、该Swingline贷款人或任何该等关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该信用方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，该开证贷款人、Swingline贷款人或该关联公司不同于持有该存款或对该债务负有债务的分行、办事处或关联公司；但如果任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第10.4节的规定进一步申请，并在付款之前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理、签发贷款的贷款人、Swingline贷款人和贷款人的利益而信托持有, (B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每个贷款人、每个发行贷款人、Swingline贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该发行贷款人、Swingline贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人、发证贷款人和Swingline贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知行政借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第12.5条管辖法律；司法管辖权等

(a)治国理政。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他)，以及本协议和其他贷款文件中明确规定的交易，均应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(b)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销和无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人、Swingline贷款人或前述任何关联方以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人、任何发行贷款人或Swingline贷款人在任何司法管辖区的法院对任何借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

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(c)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意按照第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第12.6条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

第12.7条冲销付款。如果任何贷款方为贷款人的利益向行政代理支付一笔或多笔款项，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而根据任何债务人救济法、其他适用法律或衡平法，付款或收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在偿还该等付款或收益的范围内，拟履行的义务或其部分应被恢复并继续完全有效，如同该等付款或收益未被行政代理收到一样。

第12.8条爱国者法案；尽职调查。受爱国者法案要求约束的每个贷款人在此通知贷款方，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个信用方的其他信息。此外，行政代理和每个贷款人应有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要委托人以及法定和受益所有人进行尽职调查。每一贷款方同意就此类尽职调查进行合作，并进一步同意，行政代理进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下担保的一方费用，并由借款人承担。

第12.9条继承人和受让人；参与。

(a)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但任何借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)根据本节(B)款的规定转让给受让人，(Ii)按照本节(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节(E)款的限制(本协议任何一方当事人的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)段规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款)；但在每种情况下，就任何信贷安排而言，任何此类转让均应遵守下列条件：

(i)最低限额。

(A)对于转让贷款人的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额的转让(每一种情况都是关于任何信贷安排)或同时转让给相关核准基金的，如果转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或者转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则无需转让最低金额；以及

(B)在本节(B)(I)(A)段未描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果适用的承诺额当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额(自与该转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或在转让和假定中规定“交易日期”之日起，截至交易日)不得少于5,000,000美元，除非行政代理人和，只要未发生且仍在继续的特定违约事件，行政借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理扣留或拖延)；但行政借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)递交书面通知之日起十(10)个工作日后给予同意，除非借款人在该第十(10)个营业日之前明确拒绝同意；

(Ii)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例在不同类别之间转让；

(Iii)必需的意见。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)指定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但除非行政借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知的方式向行政代理提出反对，否则行政借款人应被视为已同意任何此类转让；

(B)就循环信贷安排进行转让时，如转让对象不是有循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，则须征得行政代理人的同意(同意不得无理拒绝或延迟)；及

(C)任何承诺的转让均需征得发证贷款人和Swingline贷款人的同意。

(Iv)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及每项转让3,500美元的处理和记录费；但(A)贷款人同时转让两个或更多相关核准资金时，只需支付一笔此类费用，以及(B)行政代理

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在任何转让的情况下，代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(v)没有分配给某些人的任务。不得转让给(A)控股或其任何附属公司或联营公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成任何前述人士的任何人。

(Vi)没有给自然人的作业。不得对自然人进行此种转让。

(Vii)某些额外的付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括在借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的适用比例份额，适用受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、发行贷款人、Swingline贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(B)根据其循环信贷承诺百分比获取(并酌情出资)其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该项转让和承担项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承担所转让的利息范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和承担所转让的利息范围内，该项转让和承担项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人应不再是本合同的一方)，但应继续享有第5.8、5.9、5.10、5.11和12.3款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人按照本节(D)段的规定出售对此类权利和义务的参与(据称转让给自然人或任何借款人或借款人的任何子公司或附属公司的转让除外，该转让无效)。

(c)登记。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于马萨诸塞州波士顿的一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设以及每一份贷款人联合协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时向每家贷款人承诺的贷款和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应根据条款对待姓名记录在登记册上的每一个人

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就本协议的所有目的而言，作为本协议项下的出借人。登记册须供借款人及任何贷款人查阅(但只限于登记册内适用于该贷款人的记项)，并可在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。

(d)参与度。任何贷款人可在任何时候，在没有行政借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或任何借款人或其任何子公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第12.3(C)条向其参与者支付的任何款项的赔偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第12.2(A)、(B)、(C)或(D)条所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。每个借款人同意，每个参与者都有权享有第5.9、5.10和5.11节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第5.11(G)节的要求(应理解为第5.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第5.12节的规定，就像它是本节(B)第(B)款下的受让人一样；以及(B)无权根据第5.10或5.11节就任何参与收取比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第5.12(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第12.4节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第5.6节的约束。

出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(以及所述利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(e)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括任何质押或

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保证对联邦储备银行的债务的转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的一方。

第12.10条对某些信息的处理；保密。行政代理和每个贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司、其批准的基金、其及其关联方(需要了解此类信息)披露信息(只要此等人士被告知此类信息的保密性质，并遵守雇佣或专业实践的惯例保密义务或同意遵守本节的规定)，(B)在任何声称对此人或其关联方具有管辖权的监管或类似机构(包括任何自律机构，在这种情况下，行政代理人或适用的贷款人应在适用法律允许的范围内，在商业上合理的努力，提前及时通知行政借款人；(C)在适用法律或法规要求的范围内，或在任何法律、司法、行政或强制程序或程序中(包括但不限于，与为遵守美国证券交易委员会的备案要求而要求或习惯上的备案、提交文件和任何其他类似文件有关)，在这种情况下，行政代理人或适用的贷款人应：在适用法律允许的范围内，使用商业上合理的努力，以提前及时通知行政借款人，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)行使本协议、任何其他贷款文件或任何证明银行产品或现金管理服务的协议项下的任何补救措施，或与本协议、任何其他贷款文件或任何此类协议有关的任何诉讼或程序, 或执行本协议或其项下的权利，在这种情况下，行政代理或适用的贷款人应在适用法律允许的范围内，采取商业上合理的努力，提前及时通知行政借款人：(F)同意(包括通过“点击”接受电子传输系统上的保密条款)受本节条款或实质上类似的保密规定(或与信贷安排银团有关的保密规定)约束的信贷安排中的实际或潜在贷款人、受让人、参与者或衍生投资者；(G)向标准普尔和穆迪提供与评级控股公司或其附属公司或信贷安排有关的信息；。(H)向行业贸易组织(仅限于控股公司或其任何附属公司或其关联公司的名称，以及信贷安排的数额、类型、所有权和截止日期)，以纳入排行榜衡量标准；。(I)在任何此类信息公开的情况下，向金表和其他出版物或其宣传材料提供。此类信息包括交易条款和通常在此类出版物或营销材料中找到的其他信息，包括在“墓碑”或其他广告、营销材料或公开声明中使用任何借款人或担保人的公司名称和标志，(J)征得行政借款人的同意，(K)如果此类信息(I)因行政代理、任何贷款人或其各自的任何关联方因违反本节规定而披露以外的情况变得公开, (Ii)行政代理或任何贷款人或其各自的任何核准资金或关联方可在非保密基础上从Holdings或其任何附属公司以外的来源获得，或代表Holdings或其任何附属公司，据行政代理人所知，该贷款人或其各自的核准资金或关联方不违反任何保密协议或对Holdings或其任何附属公司负有的义务，(Iii)在由Holdings、其任何附属公司或其任何关联公司披露给管理代理或任何贷款人或其各自的任何核准基金或关联方之前，以非保密基础向行政代理或任何贷款人或其各自的核准基金或关联方提供；或(Iv)由行政代理或任何贷款人或其各自的核准基金或关联方独立开发，而不依赖机密信息；(L)就行政代理或任何贷款人的任何监管审查，或根据行政代理或任何贷款人的监管合规政策，或(M)为确立“尽职调查”抗辩的目的，向政府监管当局提出。就本节而言，“信息”是指从任何信用方或其任何子公司收到的与任何信用方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理或贷款人在任何信用方或其子公司披露之前以非保密方式获得的任何信息除外。

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如果在本合同日期之后从信用证方或其任何子公司收到的信息，该信息在交付时已明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第12.11条履行职责。信用证方在本协议项下的每项义务和其他贷款单据均应由该信用证方自行承担费用和费用。

第12.12条所有的权力都伴随着利益。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予贷款人、行政代理人和行政代理人或任何贷款人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，只要任何债务仍未偿还或未履行、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，则该授权书和其他授权不得撤销。

第12.13条生存。

(a)第七条规定的所有陈述和保证以及任何证书或任何贷款文件中包含的所有陈述和保证(包括在其任何修订中或与之相关的任何此类陈述或保证)应构成根据本协议作出的陈述和保证。根据本协议作出的所有陈述和担保应在截止日期或截止日期作出或视为作出(截至特定日期明确作出的陈述和保证除外)，应在截止日期后继续存在，不得因本协议的执行和交付、贷款人或其代表进行的任何调查或本协议项下的任何借款而放弃。

(b)尽管本协议有任何终止，行政代理和贷款人根据本第十二条的规定以及本协议的任何其他规定和其他贷款文件有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和贷款人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第12.14条标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第12.15条规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第12.16条相对人；一体化；有效性；电子执行。

(a)对口；整合；有效性。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在签署和交付时应被视为正本，而当所有副本合并在一起时，仅构成一个相同的协议。签署任何此类对应的方式可以是：(A)符合不时生效的联邦《全球和国家商务电子签名法》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；(B)手写签名原件；或(C)传真、扫描或复印的手写签名。每个电子签名或传真、扫描或复印的手动签名在所有目的上都应具有与证据相同的效力、法律效力和可采性。

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一份原始的手工签名。前述规定适用于彼此的贷款文件，以及根据本协议或根据本协议交付的任何通知，作必要的变通.

(b)以电子方式执行作业。任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第12.17条协议条款。本协议自完成之日起继续有效，直至(包括该日在内)根据本协议或任何其他贷款文件产生的所有债务(未到期的或有赔偿义务除外)均已以不可撤销及不可撤销的方式全部付清及清偿，所有信用证均已终止或到期(或以现金作抵押)，或以发证贷款人可接受的方式清偿)，循环信贷承诺亦已终止。本协议的终止不应影响本协议双方在本协议终止前所产生的权利和义务，也不影响本协议中任何在本协议终止后仍然有效的规定。

第12.18条美国爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据爱国者法案的要求，他们每个人都需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。

第12.19条契诺的独立效力。每一借款人明确承认并同意，本公约第八条或第九条所载的每一公约应具有独立效力。因此，借款人不得从事第八条或第九条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为，在该交易或行为生效之前或之后，该借款人将会或将会违反第八条或第九条所载的任何其他公约。

第12.20节不承担咨询或受托责任。

(a)就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，每一方信贷方承认并同意，并承认其关联方的理解：(I)本协议项下提供的便利以及与此相关的任何安排或其他服务(包括与本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件相关的内容)是借款人及其关联方与行政代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，借款人有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议及其他贷款文件(包括本协议或其他贷款文件的任何修订、豁免或其他修改)拟进行的交易的风险和条件；(Ii)在导致此类交易的过程中，行政代理、安排人和贷款人中的每一个人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是任何借款人或其任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；(Iii)行政代理、安排人或贷款人中没有任何人承担或将承担咨询意见，对本协议拟进行的任何交易或导致交易的过程，包括对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、放弃或其他修改(不论任何安排人或贷款人是否已就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议或目前正在向借款人或其任何关联公司提供建议)和行政代理, 安排人或贷款人对任何借款人或其任何关联公司负有任何与本协议所述融资交易有关的义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外：(Iv)安排人和贷款人及其各自

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联营公司可能从事广泛的交易，涉及的利益与任何借款人及其联属公司的利益不同，也可能与之冲突，行政代理、安排人或贷款人没有任何义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类利益，以及(V)行政代理、安排人和贷款人没有也不会就本协议中的任何交易提供任何法律、会计、监管或税务建议(包括对本合同或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改)，且贷方已咨询了自己的法律、会计、在他们认为合适的范围内担任监管和税务顾问。

(b)每一贷款方承认并同意，每一贷款人、安排者及其任何关联方均可向任何借款人、母公司、其任何关联方或可能与上述任何一方有业务往来或拥有上述任何证券的任何其他个人或实体提供贷款、投资或从事任何类型的业务，就如同该贷款方、安排方或其关联方不是贷款方或安排方或其关联方(或行政代理或任何其他在任何信贷安排下具有类似角色的人士)一样，且无需向任何其他贷款方、安排方、母公司、任何借款方或上述任何关联方的任何关联方承担任何责任。每一贷款人、安排人及其任何关联公司均可接受母公司、任何借款人或其任何关联公司就与本协议、信贷安排或其他相关服务有关的费用和其他对价，而不必向上述任何其他贷款人、安排人、母公司、任何借款人或任何关联公司解释这些费用和其他对价。

第12.21条与其他文件不一致。如果本协议与任何其他贷款文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但对Holdings或其任何子公司施加额外负担或进一步限制Holdings或其任何子公司的权利或给予行政代理或贷款人额外权利的任何担保文件的任何条款，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。

第12.22条保持良好状态。每名合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在担保协议下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每名合资格ECP担保人只须就第12.22条下的责任承担责任，而无需履行本第12.22条下的义务，或根据担保协议，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，而不承担任何更大金额的责任)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务应保持完全效力，直至该义务全部付清为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第12.22条构成，且本第12.22条应被视为构成对彼此贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第12.23条指定行政借款人为借款人的代理人。

(a)每一借款人在此不可撤销地指定并指定Boot Barn，Inc.作为该借款人的代理人，以获得信贷延期(“行政借款人”)，其收益应可供每一借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露委托人，每一借款人应对行政代理人和其他担保方负有义务，其信用延期如同由行政代理人直接向该借款人作出的一样，尽管该信用延期以何种方式记录在行政代理人和任何其他借款人的账簿和记录上。此外，借款人以外的每一方在此不可撤销地指定并指定行政借款人作为该信用方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下代表该信用方的所有方面。

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(b)每个借款人都认识到，在本协议项下，其可获得的信贷超过并以更优惠的条件从其自身账户中获得，其原因之一是它与所有其他借款人一起加入了本协议中所设想的信贷安排。因此，每个借款人在此承担并同意履行其他每个借款人的所有义务。

(c)行政借款人应充当行政借款人代表其申请信贷延期的每个借款人的渠道。行政代理人或任何其他担保当事人均无义务监督此种收益的使用。

第12.24条[已保留].

第12.25条承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(a)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及

(b)任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

(i)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第12.26条关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，“QFC信贷支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该QFC和该QFC信用支持的利益(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持的任何权益和义务，以及任何财产上的任何该等权益、义务和权利)的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同，如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司根据美国特别决议制度接受诉讼，

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贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第12.27条错误的付款。

(a)每一贷款人、每一发行贷款人、每一其他银行产品提供者和本协议的任何其他当事人在此分别同意，如果(I)行政代理通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)，该贷款人或发行贷款人或任何银行产品提供者(或作为贷款人、发行贷款人或银行产品提供者的关联方的贷款人)或从行政代理或其任何关联者获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、发行贷款人或银行产品提供者(每个该等接受者，“付款接受者”)行政代理已自行决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传输到该付款接受者(不论该付款接受者是否知道)，或错误地或错误地被该付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者从行政代理人(或其任何附属公司)(X)收到的任何付款，其数额或日期与行政代理人(或其任何附属公司)就该等付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或还款通知中规定的金额或日期不同，如果适用，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或偿还(视情况而定)发出付款、预付款或偿还通知之前或之后，或(Z)该付款收件人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第12.27(A)条第(I)或(Ii)款规定的任何此类金额)，无论是作为付款收到的，提前支付或偿还本金、利息、手续费、分配或其他款项；个人和集体, 如果是“错误付款”)，则在每一种情况下，该付款收件人在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不要求行政代理机构提供上文第(1)或(2)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(b)在不限制前一(A)款的情况下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知行政代理发生这种情况。

(c)在上述(A)(I)或(A)(Ii)条的情况下，此类错误付款应始终属于行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收到错误付款的任何人)，但在任何情况下，不得迟于此后的一个营业日，向行政代理退还以当日资金和收到的货币支付的任何此类错误付款的金额(或其部分)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

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(d)如果由于任何原因，在行政代理根据紧接在前的(C)款提出要求后，行政代理没有从作为付款接受者或付款接受者的关联关系的任何贷款人那里追回错误的付款(或其部分)(对于该贷款人而言，未追回的金额被称为“错误付款退还不足”)，则根据行政代理人的全权决定权，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后：(I)该贷款人应被视为已向行政代理人或行政代理人选择的行政代理人的适用贷款附属公司(如受让人，代理受让人(“代理受让人”)，金额等于错误付款退还欠款(或行政代理可能指定的较小数额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不是承诺)的转让，“错误付款欠款转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后, 行政代理可以在任何时候通过书面通知适用的转让贷款人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让后，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)第(D)款所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第12.9款的条款和条件发生冲突的情况下，应适用第(D)款的规定，以及(3)行政代理可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人进一步同意或采取行动。

(e)本协议各方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从因任何原因收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，则行政代理(1)应取代该付款收件人的所有权利，(2)有权在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何款项，以抵销根据第12.27节或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理的任何款项，(Y)就本协定而言，付款接受方收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他信用方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该错误付款的金额有关，即，包括行政代理为支付债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金，以及(Z)如果错误的付款以任何方式或在任何时间被记为任何债务的付款或清偿，则如此记入贷方的债务或其任何部分以及付款接受者的所有权利(视情况而定)应恢复并继续完全有效，犹如从未收到过此类付款或清偿一样。

(f)在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的任何转移，或贷方终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)时，各方根据本第12.27条承担的义务应继续有效。

(g)尽管本第12.27条的规定与此相反，(I)本第12.27条的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在行政代理以立即可用资金从付款接受者收到错误付款返还的范围内，才被视为追回错误付款。

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由于行政代理行使(E)款中所述的代位权或抵销，或由于代理受让人收到了根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方同意，代理受让人根据错误的付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的利息、手续费、费用或其他金额(本金除外)的任何付款应为代理受让人的独有财产，并不构成错误付款的追回)。

(h)除上述(E)款另有规定外，第12.27款中的任何规定均不得被视为增加、限制或以其他方式修改贷款文件规定的贷款方的义务。

[后续签名页]

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本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

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附件B

借款通知书的格式

Dated as of: __________________

富国银行，国家协会，

作为管理代理

One Boston Place，18^这是地板

马萨诸塞州波士顿02108

注意：投资组合经理-Boot Barn

女士们、先生们：

本不可撤销借款通知根据日期为2015年6月29日的信贷协议第2.3(A)条(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，由Boot Barn Holdings，Inc.，特拉华州一家公司(“控股”)、Sheplers Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司(前身为Sheplers Holding Corporation)、一家特拉华州一家公司(“Sheplers Holding”)、Boot Barn，Inc.、一家特拉华州一家公司(“Boot Barn”或“管理借款人”)和Sheplers，LLC(一家堪萨斯州有限责任公司，以前称为Sheplers，Inc.，是堪萨斯州的一家公司(“Sheplers”与Boot Barn一起，每个人单独为“借款人”，共同和个别地称为“借款人”)，贷款人一方和富国银行全国协会，作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1.行政借款人特此请求贷款人作出[循环信用贷款][Swingline贷款]向借款人支付本金总额$。¹

2. 行政借款人特此请求在下一个营业日发放此类贷款：​ ​​ ​.²

3.行政借款人特此请求此类贷款按下列利率外加适用的保证金计息，具体如下：

​

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4.截至本合同日期为止，所有未偿还贷款和信用证债务(包括本合同申请的贷款)的本金总额不超过允许的最高金额

¹根据信贷协议第2.3节或第5.13节(视情况适用)填写一笔金额。

²根据循环信贷贷款或Swingline贷款的信贷协议第2.3节规定的营业日。

³按所选择的利率和/或利息期限(例如，对于20,000,000美元的贷款，可按基本利率申请5,000,000美元，按期限SOFR申请8,000,000美元，利息期限为3个月的SOFR申请7,000,000美元，期限1个月的SOFR申请7,000,000美元)。

⁴填写(I)循环信贷贷款的基本利率或期限SOFR，或(Ii)Swingline贷款的基本利率

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根据信贷协议的条款须予清偿。

5.自本协议之日起，信贷协议第6.2(B)节规定的所有条件均已满足。

[签名页如下]

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兹证明，下列签署人已于上述日期签立本借款通知书。

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附件E

转换/延续通知的格式

Dated as of: _______________

富国银行，国家协会，

作为管理代理

One Boston Place，18^这是地板

马萨诸塞州波士顿02108

注意：投资组合经理-Boot Barn

女士们、先生们：

根据截至2015年6月29日的信贷协议第5.2节(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，本不可撤销的转换/继续通知(本通知)由特拉华州的Boot Barn Holdings，Inc.，as Holdings，Sheplers Holding LLC，特拉华州的有限责任公司(前身为Sheplers Holding Corporation，特拉华州的公司)，Boot Barn，Inc.，特拉华州的公司(“Boot Barn”或“管理借款人”)和堪萨斯州有限责任公司Sheplers，LLC(前身为Sheplers，Kansas Corporation Inc.(“Sheplers”连同Boot Barn，每个单独都是“借款人”，共同和各自作为“借款人”)，贷款方，以及作为行政代理、Swingline贷款人和发行贷款人的富国银行全国协会(“行政代理”)。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予的含义。

1. 本通知所涉及的贷款为循环信贷贷款。

2.提交本通知的目的是：(根据信贷协议勾选一项并填写适用信息。)

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3.截至本合同日期为止，所有未偿还贷款和信用证债务的本金总额不超过根据信贷协议条款允许未偿还的最高金额。

[签名页如下]

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兹证明，下列签署人已于上述第一年签署本转换/延续通知书。

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附件B

至

信贷协议第4号修正案

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经修订的抵押品协议

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附件B

至

信贷协议第4号修正案和

抵押品协议第2号修正案

抵押品协议

日期为2015年6月29日，

修订至2022年7月11日

随处可见

Boot Barn Holdings，Inc.

Boot Barn，Inc.

SHEPLERS Holding LLC，

SHEPLERS，LLC

以及他们的某些子公司，

作为授权人，

赞成

富国银行，国家协会，

作为管理代理

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目录

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(Ii)

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(Iii)

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抵押品协议(本《协议》)，日期为2015年6月29日，由以下各方签署：Boot Barn Holdings，Inc.，一家特拉华州公司(以下简称Boot Holdings)；Boot Barn，Inc.，一家特拉华州公司(以下简称Boot Barn)；SHEPLERS Holding LLC，一家特拉华州有限责任公司，前身为Sheplers Holding Corporation；一家特拉华州公司(以下简称Sheplers Holdings)；以及SHEPLERS，LLC，一家堪萨斯州有限责任公司，前身为Sheplers，Inc.，一家堪萨斯州公司(以下简称为Sheplers，Inc.)任何可能成为本协议一方的额外设保人(定义见下文)(该等额外设保人与Boot Holdings、Sheplers Holdings及借款人、设保人合称为“设保人”)，以富国银行为受益人的全国性协会为行政代理(“行政代理”)，为担保当事人的利益(定义见下文信贷协议)。

宗旨声明

根据Boot Holdings、Sheplers Holdings、借款人、贷款人、不时当事人及行政代理之间于本协议日期日期订立的信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”)，贷款人已同意按其中所载条款及受其规限向借款人提供信贷展期。

根据担保协议的条款，Boot Holdings、Sheplers Holdings及Boot Holdings的若干附属公司(为本协议订约方)已为担保债务的支付及履行提供担保。

为担保当事人的利益，设保人应已签署本协议并将本协议交付给行政代理，这是贷款人根据信贷协议向借款人各自提供信贷的义务的先决条件。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到且充分，并促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议向借款人提供各自的信贷扩展，为了担保当事人的利益，各设保人特此与行政代理达成如下协议：

第一条

定义的术语

第1.1条UCC中定义的术语。

(a)本协议中使用的下列术语应具有在《信贷协议》中不时生效的《UCC》中赋予它们的含义：“加入”、“账户债务人”、“认证”、“认证担保”、“动产纸”；“商业侵权债权”、“存款账户”、“文件”、“电子动产纸”、“设备”、“农产品”、“固定装置”、“一般无形资产”、“货物”、“票据”、“投资公司证券”、“投资财产”、“信用证权利”、“收益”、“记录”、“注册机构”、“证券账户”、“证券权利”、“证券中介”、“证券担保”、“支持义务”、“有形动产纸”，和“未认证的安全”。

(b)在UCC中定义且未在本合同或信用证协议中另行定义的术语应具有在UCC中不时有效的含义。

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第1.2节定义。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“额外设保人”是指设保人的每一家子公司，其此后将根据第7.18节(根据信贷协议第8.13节的要求)成为设保人。

“行政代理”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本抵押品协议。

“债权转让法”指1940年的“债权转让法”(美国联邦法典第41编第15节和美国联邦法典第31编第3727节)，包括其所有修正案和根据该法令颁布的规章。

“一个或多个借款人”具有本协议序言中赋予的含义。

“抵押品”的含义与第2.1节赋予的含义相同。

“抵押品账户”的含义与第5.2节赋予的含义相同。

“控制”是指根据UCC对任何抵押品实施“控制”的方式，而UCC规定了一种实现“控制”的方法。

“版权担保协议”是指由设保人或其中任何一人和行政代理签署和交付的基本上以附件1的形式签署和交付的每份版权担保协议。

“版权”统称为任何设保人所拥有的下列所有：(A)世界任何地方的所有版权、可受版权保护的作品、版权登记和版权申请，包括但不限于本协议附表3.11所列的版权；(B)前述任何内容的所有重新发行、延期、延续(全部或部分)和续订；(C)根据前述任何条款或就上述任何条款而现在或今后到期和/或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于上述任何条款过去、现在和将来的侵权行为的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯提起诉讼的权利，以及(E)在世界各地与任何前述任何一项相对应的所有权利。

“版权许可”是指现在或今后存在的、将任何设保人指定为许可人或被许可人的任何协议，包括但不限于附表3.11中所列的协议，授予任何版权下的任何权利，包括但不限于授予从任何版权衍生的材料的制造、分发、利用和销售的权利。

“有效背书和转让”是指，就任何特定类型的抵押品而言，行政代理就此类抵押品中授予的担保权益合理要求的所有此类背书、转让和其他转让文书，在每一种情况下，其形式和实质均应合理地令行政代理满意。

“除外资产”的含义与第2.1节第一个但书第(2)款赋予的含义相同。

“除外股权”是指构成除外资产范围内的任何股权。

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2

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“设保人”的含义与本协议序言中赋予的含义相同。

“知识产权”统称为以下所有：(A)任何设保人拥有的所有系统软件和应用软件、此类软件的所有文件，包括但不限于用户手册、流程图、功能规范、操作手册和前述任何内容中包含的所有公式、流程、想法和专有技术；(B)所有概念、发现、改进和想法、专有技术、技术、报告、设计信息、商业秘密、实践、规范、测试程序、维护手册、研究和开发；(C)任何设保人拥有的所有专利和专利许可、版权和版权许可；商标和商标许可，以及(D)由任何设保人或向任何设保人提供的其他许可(任何现成的软件许可除外)，以使用前述(A)和(B)项中描述的任何项目，但不包括前述(C)项中描述的许可。

“发行人”是指作为抵押品中包含的任何股权的发行人的任何子公司(包括但不限于UCC中定义的任何发行人)。

“合伙/有限责任公司权益”就任何授予人而言，指该授予人在该授予人所拥有的每一合伙、有限合伙或有限责任公司中的全部合伙权益、成员权益或有限责任公司权益(视何者适用而定)，包括但不限于该授予人的资本账户、其作为合伙人或成员(视何者适用而定)在净现金流、净利润及净亏损中的权益，以及任何该等合伙、有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)的收入、收益、亏损、扣除及信贷项目，该授予人在任何该等合伙企业作出或将作出的所有分派中的权益，有限合伙或有限责任公司(视何者适用而定)给予该授权人，以及该授权人作为任何该等合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的合伙人或成员(视何者适用而定)而享有的所有其他经济权利、所有权及权益，不论是否载于该合伙企业、有限合伙企业或有限责任公司(视何者适用而定)的合伙协议或成员协议(视何者适用而定)内。

“专利担保协议”是指由设保人或其中任何一人和行政代理人签署和交付的每一份专利担保协议，实质上以附件2的形式。

“专利”统称为任何授予人所拥有的下列所有：(A)世界上任何地方的所有专利、所有发明和专利申请，包括但不限于附表3.11所列的专利；(B)前述任何内容的所有重新发行、延期、续展(全部或部分)和续展；(C)根据前述任何条款或就前述任何条款而现在或以后到期和/或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿或付款，包括但不限于因过去、现在或将来侵犯上述任何条款而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯提起诉讼的权利，以及(E)在世界各地与任何前述任何一项相对应的所有权利。

“专利许可”是指现在或今后存在的所有协议，规定由或向任何授予人制造、使用或销售专利全部或部分涵盖的任何发明的任何权利，包括但不限于附表3.11中提及的任何前述内容。

“受限证券抵押品”的含义与第5.3节赋予的含义相同。

“担保债务”系指信贷协议中定义的“担保债务”。

“证券法”是指1933年的证券法，包括对该法的所有修正案和根据该法颁布的条例。

“担保物权”是指依照第二条设定的担保物权，以及

3

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根据任何贷款文件的规定作为任何担保债务的额外担保而设定或转让的其他担保权益。

“商标担保协议”是指由授予人或其中任何一人和行政代理签署和交付的每一份商标担保协议，实质上如附件3所示。

“商标”统称是指任何授权人的下列所有内容：(A)所有商标、商号、公司名称、公司名称、商业名称、虚构的商业名称、互联网域名、贸易风格、服务标记、徽标、其他商业标识，无论是否注册，其所有注册和记录，以及世界上任何地方与此相关的所有申请，包括但不限于附表3.11所列的，(B)上述任何内容的所有重新发布、延期、续展(全部或部分)和续订，(C)所有收入、使用费、根据任何前述条款或就任何前述条款而现在或以后到期和/或应付的损害赔偿和付款，包括但不限于过去、现在或将来违反上述任何条款的损害赔偿或付款，(D)就过去、现在或未来违反上述任何条款提起诉讼的权利，以及(E)与上述任何条款(包括商誉)在全球范围内对应的所有权利。

“商标许可证”是指现在或今后存在的任何协议，规定由任何设保人或向任何设保人授予使用任何商标的任何权利，包括但不限于附表3.11中提及的任何前述权利。

“车辆”是指所有汽车、卡车、拖车、建筑和土方设备以及任何州法律规定的所有权证书所涵盖的其他车辆、所有轮胎和前述任何一项的所有其他附属设备。

第1.3节其他定义条款。信贷协议中定义的术语和本文中未另行定义的术语应具有信贷协议中赋予的含义。关于本协议和每份其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定：(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词，(D)“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)本协议、文书或其他文件的任何定义或所指，须解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本协议所载的修订、补充或修改的任何限制所规限)；。(F)本协议中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的获准继承人及受让人；。(G)“本协议”、“本协议”及“本协议下的”等字眼，以及类似含义的字眼，应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(H)本协议中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、节、证物和附表，(I)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(J)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知, 报告、财务报表和其他书面形式，无论是以实物形式还是以电子形式证明，(K)在计算从某一特定日期到后一特定日期的一段时间时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”指的是“至”但不包括在内；和“通过”一词是指“至并包括”；(L)本文和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包括在内，不影响本协议或任何其他贷款文件的解释；和(M)在上下文需要时，术语

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与担保品或其任何部分有关的，当用于设保人时，应指该设保人的担保品或其相关部分。本协议中对担保债务的清偿、偿还或全额付款(或对担保债务的全额偿付)或类似含义的任何提法，应具有信贷协议第1.2节中规定的含义。

第二条

担保权益

第2.1条担保权益的授予。

各设保人特此为其自身和担保当事人的利益向行政代理授予、质押和附带转让设保人对下列财产的全部权利、所有权和权益的担保权益，这些财产现由设保人拥有或在此后的任何时间获得，或设保人现在或将来可在任何时间获得任何权利、所有权或权益，以及位于或被视为位于何处(在排除的资产生效后，统称为“抵押品”)，作为担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)迅速和完整地付款和履行的抵押品：

(a)所有帐户；

(b)所有现金和货币；

(c)所有动产纸；

(d)附表3.9(不时更新)中确定的所有商事侵权索赔；

(e)所有存款账户；

(f)所有文件；

(g)所有设备；

(h)所有固定装置；

(i)所有一般无形资产；

(j)所有乐器；

(k)所有知识产权；

(l)所有库存；

(m)所有投资性物业；

(n)所有信用证权利；

(o)所有车辆；

(p)上述未作其他描述的所有其他货物；

(q)与抵押品有关的所有簿册和记录；以及

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(r)在未包括的范围内，任何和所有前述各项的所有收益和产品、前述任何项的所有准入以及任何人就任何前述项提供的所有附属担保和支持义务(如现在或以后在UCC中所定义的)；

(I)任何外国子公司发行的任何股权，超过该外国子公司所有类别有表决权股权的所有已发行和已发行股份的65%(65%)(或不会对Boot Holdings或任何其他授予人造成不利联邦所得税后果的较大比例)；(Ii)任何受制裁人士欠下、欠下或属于任何受制裁人士的任何债务或财产；(Iii)在美国专利商标局提交并接受与其有关的《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向商标申请，如果有的话，且仅在授予使用意向商标申请的担保权益会损害该意向使用商标申请或其根据适用的联邦法律进行的注册的有效性或可执行性的期间内(如果有的话)；(Iv)在准予担保权益将被适用法律禁止的范围内的任何股权，或(V)(A)任何设保人的任何租约、文书、合同或协议下的任何权利，(B)受购款担保权益或类似安排约束的任何财产，或(C)任何合资企业或非全资子公司的任何股权，在本条第(Iv)款下的每一种情况下，只要授予此类股权的担保权益将(I)被适用法律禁止，(Ii)根据管辖该等股权的租赁、文书、合同或协议、购款安排或合资企业或组织文件的明示条款被禁止或限制，或(Iii)导致违反, 根据任何此类租赁、文书、合同或协议的明示条款，或为任何此类租赁、文书、合同或协议的任何一方(Boot Holdings或任何子公司除外)订立的终止权利、任何此类购买资金安排、或任何此类合资企业或管理此类股权的组织文件的明示条款，构成违约，除非(X)此类禁止、限制、违约、违约或终止权利不可执行或根据第9-406、9-407条规定无效，任何相关管辖区的《统一商法典》第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括任何债务人救济法)或衡平法原则)或(Y)已获得任何适用第三方对此种担保权益的同意；此外，上述但书不得影响、限制、限制或损害任何设保人授予除外资产的担保权益，“抵押品”一词应包括除外资产的任何收益、产品、替代或替代(除非该等收益、产品、替代或替代以其他方式构成除外资产)；此外，即使前述两个但书中包含任何相反的规定，本文中授予的担保权益应立即和自动地附加于，并且术语“抵押品”应立即和自动地包括(且术语“除外资产”不再包括)(1)在美国专利商标局提交和接受与之有关的“使用说明书”或“声称使用的修正”时，任何该等意向使用商标申请；(2)任何该等租约、文书、合同或协议下的权利，即受任何该等购款安排约束的财产。, 于适用的禁止、限制、违反、失责或终止权利不再可强制执行或生效、或已被放弃或已取得任何适用第三方对该等担保权益的同意时，任何有关合营企业或非全资附属公司的股权；及(3)于各有关合营企业及非全资附属公司的股权由一名或多名授权人拥有的时间。

尽管有上述规定，任何设保人与任何担保方之间的任何对冲协议不得担保债务的支付和履行。

第2.2条有关股权的规定。

(a)本协议的每一发行方同意受本协议中有关其发行的股权的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款，并同意该股权的质押。在每个格兰特的情况下，

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作为合伙企业的合伙人，该设保人在必要的范围内和适用的合伙协议中，同意(I)由其他设保人根据本协议条款质押在该合伙企业中质押的合伙权益，以及(Ii)在违约事件发生和持续期间，行政代理提前三(3)个工作日向行政借款人发出书面通知，同意将该质押的合伙权益转让给该行政代理或其代名人，并同意将该行政代理或其代名人替换为该合伙企业中的替代合伙人，具有普通合伙人或有限合伙人的所有权利、权力和责任。视情况而定。就作为有限责任公司成员、经理或管理成员的每个设保人而言，在适用的有限责任公司协议所要求的范围内，该设保人特此同意(I)根据本协议条款，由彼此设保人质押有限责任公司在该有限责任公司中的权益，以及(Ii)在违约事件发生后和违约持续期间，行政代理提前三(3)个工作日向行政借款人发出书面通知，将该等已质押的有限责任公司权益转让予行政代理人或其代名人，以及将该行政代理人或其代名人代为该有限责任公司的替代成员、经理或管理成员(视何者适用而定)，并使其具有有关有限责任公司的成员、经理或管理成员的所有权利、权力及职责。

(b)设保人不得同意有限责任公司协议或合伙协议中的任何条款或修改，从而对行政代理在本协议项下质押的合伙企业权益或质押有限责任公司权益中担保权益的完善产生不利影响。

第2.3条设保人仍负有责任。尽管本协议有任何相反规定：(A)每一设保人仍有责任履行其在抵押品所包括的合同和协议下的所有职责和义务，如同本协议未被签署一样；(B)行政代理或任何其他担保当事人行使本协议项下的任何权利，不应免除任何设保人在抵押品所包括的合同和协议下的任何职责或义务；(C)行政代理人或任何其他担保当事人均不因本协议而对抵押品所包括的合同和协议负有任何义务或责任。行政代理人或任何其他担保方也没有义务履行任何设保人在合同项下的任何义务或职责，或采取任何行动来收取或执行根据本合同转让的任何付款要求，以及(D)行政代理人或任何其他担保方均不对任何设保人的行为或不作为承担任何合同责任或侵权责任。

第三条

申述及保证

为促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据该协议向借款人提供各自的信贷，各设保人特此向行政代理和各担保方陈述并保证：

第3.1节组织；权力；资格。各授予人(A)根据其注册成立或成立的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(B)有权及授权拥有其物业及经营其现时及以后建议进行的业务，及(C)获正式合资格及授权于其物业的性质或其业务性质需要该等资格及授权的每个司法管辖区开展业务，但前述(B)及(C)条的情况除外，惟未能全面遵守该等规定不会合理地预期会产生重大不利影响。

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第3.2节协议授权；遵守法律；不违反。每个设保人都有权利、权力和权威，并已采取一切必要的公司和其他行动，以授权根据本协议的条款签署、交付和履行本协议。本协议已由每个设保人的正式授权人员正式签署和交付，本协议一旦签署，将构成每个设保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对设保人强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或不时生效的类似州或联邦债务救济法的限制，这些法律会影响债权人权利的总体执行和衡平法救济的可用性。本协议的授予人在签署、交付和履行本协议时，不需要也不会因发出通知或其他原因而(A)要求任何政府批准或违反与任何设保人有关的任何适用法律，其中未能获得政府批准或违反可合理预期会产生重大不利影响；(B)与任何设保人的公司章程、章程或其他组织文件相冲突、导致违反或构成违约；(C)与、导致违反或构成任何设保人为当事一方的任何重大合同项下的违约或构成违约，或任何设保人的任何财产可能受其约束的任何重大合同或与该人有关的任何政府批准项下的违约，可能个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响，或(D)导致或要求对任何设保人现在拥有或今后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但允许留置权除外。

第3.3节政府批准。与本协议的任何设保人或任何发行人的签立、交付或履行或对本协议的任何发行人执行有关的任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案不是必需的，也不需要，除非(A)影响证券提供和销售的法律可能要求，(B)向美国版权局和/或美国专利商标局提交文件，(C)根据UCC和/或债权转让法提交文件，以及(D)批准、同意、豁免、授权、申请或其他行为或同意，未能获得或作出，不能个别或合计，合理地预期会产生重大不利影响。

第3.4条完善了优先留置权。将任何设保人列为债务人的每份融资报表应以适当的形式提交给附表3.6所列各州的适当办事处。接受此类融资声明并向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)提交任何必要的注册、记录和通知足以完善根据本协议授予的抵押品部分的担保权益，该抵押品包括(A)UCC项下的抵押品，其担保权益可以通过根据UCC提交融资声明来完善；(B)知识产权，其担保权益可以通过向美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)提交必要的注册、记录或通知来完善。在这种完善之后，并在适用的情况下，行政代理随后及时向适当的UCC备案办公室提交UCC延续声明，这种完善的担保权益应先于所有其他留置权，但允许留置权除外。

第3.5条所有权，没有其他留置权。除担保权益外，每个设保人均拥有抵押品的每一项，不受任何及所有留置权或除允许留置权以外的债权的影响。除完善允许留置权外，没有任何设保人认证任何协议，授权其下的任何担保方提交融资声明。

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第3.6节组织状况；库存、设备和固定装置的位置；其他信息。

(a)各设保人的确切法定名称载于附表3.6(该附表可根据第4.3节不时更新)。

(b)每个设保人都是根据附表3.6中所列州的法律在该设保人名下组织的注册组织(该附表可根据第4.3节不时更新)。各设保人的纳税人识别号和在适用范围内的注册组织编号列于附表3.6中该设保人的名下(该附表可根据第4.3节不时更新)。

(c)所有由库存、设备和固定装置组成的抵押品(无论是现在拥有的还是以后获得的)都位于或正在运送到附表3.6指定的地点(因为该附表可能会根据第4.3节不时更新)，但在贷款文件不禁止的交易中处置的抵押品除外。

(d)各设保人于其拥有权益的帐目、文件、一般无形资产、票据(提单、卖据或类似票据除外)及投资物业的邮寄地址、主要营业地点、行政总裁办事处及保存账簿及记录的办事处位于该设保人名下于附表3.6所指明的地点(该附表可根据第4.3节不时更新)。设保人没有任何其他营业地点(某些临时地点除外)，但在该设保人名下的附表3.6中单独列出的营业地点除外(该附表可根据第4.3节不时更新)。

第3.7条帐号。据设保人所知，账户债务人对设保人没有任何可以针对行政代理人提出的抗辩、抵销、索赔或反索赔，无论是在强制执行行政代理人在抵押品上的权利的任何诉讼中，还是在其他方面，但总体上对账户价值并不重要的抗辩、抵销、索赔或反索赔除外。未按本合同条款质押给行政代理的本票或其他票据(支票除外)不能证明任何帐目，今后产生的任何帐目也不能证明。

第3.8条动产纸；票据；可转让单据、信用证权利。除附表3.8所列者外(该附表可根据第4.4(C)(Iv)条、第4.4(C)(V)条、第4.4(C)(Vi)条或第4.4(C)(Vii)条不时更新)，任何设保人(A)不得持有或拥有价值超过$500,000的任何动产票据，(B)持有面额超过$500,000的任何票据(提单、卖据或类似票据除外)，(C)持有证明价值超过500,000美元的货物的所有权的任何可转让单据(提单、卖据或类似票据除外)，或(D)对面值超过500,000美元的任何信用证具有任何信用证权利。

第3.9节商业侵权索赔。设保人为原告的所有潜在价值超过2,000,000美元的商业侵权索赔均列于附表3.9(该附表可根据第4.4(C)(I)节不时更新)。

第3.10节存款账户和证券账户。所有存款账户(包括但不限于存款账户的现金管理账户)、证券账户(包括但不限于证券账户的现金管理账户)和

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密码箱列于附表3.10中(该附表可根据第4.4(C)(Ii)节或第4.4(C)(Iii)节不时更新)。

第3.11节知识产权。

(a)所有美国版权注册(与季节性和专门性销售目录有关的最低价值版权注册除外)、版权申请(与季节性和专门性销售目录有关的最低价值版权申请除外)、已颁发的专利、专利申请、商标注册和商标申请均列于附表3.11中，或已根据第4.9(C)条向行政代理报告。

(b)除附表3.11所述外，任何设保人所拥有的知识产权均不是任何许可或特许协议的标的，根据该协议，设保人是许可人或特许人，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第3.12节保留。

第3.13节股权。

(a)由任何授权人直接(而非透过证券中介机构间接持有)持有的所有股权(除外股权及于证券户口结转的股权除外)均列于附表3.13(该附表可根据第4.4(C)(Viii)节不时更新)。

(b)由任何发行人向任何授予人发行并包括于抵押品内的所有股权(I)已妥为及有效地发行，且(如适用)已缴足股款及无须评估，(Ii)由该授予人根据记录实益拥有，及(Iii)构成该发行人向该授予人发行的所有已发行及流通股或所有类别的该等股权单位。

(c)合伙企业/有限责任公司的任何权益均不得(I)在证券交易所或证券市场进行交易或交易，(Ii)根据其条款明确规定它们是受UCC第8条管辖的证券，(Iii)是投资公司证券，或(Iv)在证券账户持有。

第四条

圣约

除非以第7.2节规定的方式取得同意，否则在担保债务得到全额偿付和承诺终止之前，各设保人应订立契约，并同意：

第4.1节完善担保物权的维护；进一步信息。

(a)各设保人应采取行政代理可能合理要求的一切行动，以使行政代理将本协议所设定的担保权益作为第一优先事项加以维护完善(除根据第4.6(B)条要求设保人向行政代理人提供控制权的除外存款账户、除外证券账户和信用证权利外)担保权益(仅受允许留置权的限制)，并应针对所有人(允许留置权持有人除外)的索赔和要求对该担保权益进行抗辩；

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本合同中包含的任何相反规定，均不要求设保人在所有权证书上作批注或对任何车辆采取任何类似行动。

(b)应行政代理人或任何贷款人的合理要求，各设保人应不时向行政代理人提供进一步识别和描述设保人授予的抵押品的声明和时间表，以及行政代理人或贷款人可能合理要求的与此相关的其他报告，所有内容均应合理详细。

第4.2节保险的维持。每个设保人应根据信贷协议第8.6节的规定为抵押品提供保险。

第4.3节地点的改变；名称或结构的改变。在不重复《信贷协议》第8.19节规定的适用要求的情况下(行政代理根据该节收到的任何适用的书面通知将满足本协议项下要求的通知)，设保人不得向行政代理发出15天的事先书面通知(该期限可由行政代理根据其合理酌情权通过书面通知缩短)，并向行政代理交付下列各项：(A)行政代理为维持有效性而合理要求的所有其他UCC财务报表或UCC财务报表修订以及其他文书和文件。担保权益的完备性和优先权，以及(B)本协议附表3.6的书面补充文件(如适用)在本协议日期后更改：

(i)其组织管辖权；

(Ii)其名称、身份或公司或组织结构；

(Iii)其行政总裁办公室的所在地或设保人保存与其拥有与附表3.6所列权益有关的帐目、文件、一般无形资产、票据(提单、卖据或类似票据除外)和投资财产的簿册和记录的地点；或

(Iv)由库存、设备或固定装置(无论是现在拥有的还是以后获得的)组成的任何抵押品的地点，但不包括(A)转移到附表3.6所列地点的抵押品，(B)在贷款文件不禁止的交易中处置的抵押品，(C)临时位于场外零售活动或其他类似地点的库存，期限不超过六十(60)天或(D)与任何新商店的开业有关的抵押品，如果该新商店由价值低于5,000,000美元的抵押品组成，行政借款人应在根据《信贷协议》第8.2(A)条要求提供最近结束的财政季度的高级管理人员合规证书的同一天，向行政代理提交一份列出借款人在最近结束的财政季度内开设的所有新门店和关闭的所有门店的报告，以代替上述15天的书面通知，行政借款人应根据提交给行政代理的报告报告因开设或关闭门店而发生的变化，该报告应构成对附表3.6的更新。

第4.4节每一设保人应立即以书面形式通知行政代理人(如属(C)及(D)项，则该设保人应向行政代理人交付经更新或新的附表3.8、附表3.10、附表3.13或附表3.14(视何者适用而定))：(A)任何抵押品上的任何留置权(担保权益或准许留置权除外)，而该留置权会对行政代理人行使其在本合约项下的任何补救措施的能力造成不利影响；(B)发生任何其他可合理预期会对总额产生重大不利影响的事件

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抵押品或担保权益的价值，以及(C)设保人在本协议日期后取得、管有、设立或拥有任何(I)设保人潜在价值超过2,000,000美元的商业侵权债权，(Ii)任何存款账户，(Iii)任何证券账户，(Iv)任何价值超过500,000美元的电子动产纸或动产动产纸，(V)面值超过500,000美元的任何票据(提单、卖据或类似票据除外)，(Vi)任何可转让单据(提单除外，(Ii)任何票面金额超过500,000美元的信用证的任何信用证权利，或(Viii)任何凭证书证明的证券、无证书证券或合伙企业/有限责任公司的权益(不包括股权)。

第4.5条交付契约。各设保人将为担保当事人的利益向行政代理人交付(在证明范围内)由证书、可转让单据(提单、卖据或类似票据除外)、票据(提单、卖据或类似票据除外)(超过500,000美元)和有形动产纸(超过500,000美元)证明的所有认证证券、合伙企业/有限责任公司权益，在每一种情况下，除除外资产或由该设保人以其他方式获得、拥有或拥有的证券、合伙/有限责任公司权益外，设保人必须将该设保人的收购通知行政代理人，根据第4.4(C)节的规定拥有或拥有，在每一种情况下，连同有效的背书和转让，以及适用的所有辅助义务，除非行政代理以书面形式放弃这种交付和质押。

第4.6节控制圣约。

(a)[已保留].

(b)应行政代理人的要求，各设保人应采取行政代理人合理要求的行动并交付所有此类协议，以向行政代理人提供以下控制：(I)附表3.8中确定的信用证权利(根据第4.4(C)(Vii)节不时更新)；(Ii)附表3.8中确定的每份电子动产单据(根据第4.4(C)(Iv)节不时更新)；以及(Iii)所获得的每一种未经证明的担保，根据第4.4(C)节的规定，设保人有责任将设保人取得、拥有或拥有的权利通知行政代理，包括但不限于任何此类电子动产纸，将行政代理确定为与其单一权威副本有关的记录的受让人。

第4.7条备案契约。根据UCC第9-509条和任何其他适用法律的要求，每个设保人授权行政代理以行政代理合理确定的适当形式和办公室提交或记录与抵押品有关的融资声明和其他备案或记录文件或票据，以完善行政代理在本协议下的担保权益。此类融资声明可以以与本文所述相同的方式描述抵押品，也可以包含对抵押品的说明或描述，以任何其他方式描述此类财产，行政代理可根据其合理的酌情决定权，认为这是必要的、明智的或审慎的，以确保此处授予的抵押品的担保权益的完善，包括但不限于，将此类财产描述为“所有资产”或“所有个人财产”。

第4.8条帐号。

(a)除在正常业务过程中与其过去的惯例一致或被确定为商业上合理的情况外，任何设保人不得(I)批准任何账户的付款时间的任何延长，(Ii)妥协或结算任何账户的全部金额，(Iii)全部或部分免除任何账户债务人，或(Iv)以任何可能合理地对其价值产生不利影响的方式修改、补充或修改任何账户，除非不能合理地预期此类延期、妥协、结算、免除、信贷、贴现、修订、补充或修改会产生重大不利影响，既可以单独使用，也可以集中使用。

(b)保留。

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第4.9条知识产权。

(a)除非符合合理和惯例的商业惯例，并且不能合理预期会产生实质性的不利影响，否则每个设保人(自己或通过被许可人)(I)将在合理必要的范围内使用(由设保人所有)正在等待申请的每个注册商标和商标，以充分保持该商标的效力，而不对该商标下实际提供的那些商品或服务提出任何因不使用而放弃使用的索赔，(Ii)将在总体上将该商标下提供的产品和服务维持在与该授予人截至本协议日期的产品和服务质量大体一致的水平，(Iii)不会(也不允许其任何被许可人或再被许可人)明知地作出任何行为或不作出任何行为，从而使该商标可能以任何重大方式失效或受损，(Iv)不会明知地作出任何作为或不作出任何行为，从而合理地预期(由该授予人拥有的)任何已发布的专利将被没收、放弃或专用于公众，(V)不会(亦不会允许其任何特许持有人或再许可持有人)明知而作出任何作为或不作出任何行为，以致可合理预期任何注册版权(由该设保人所拥有)或任何待决申请的版权(由该设保人所拥有)以任何重大方式失效或以其他方式受损，及(Vi)不会明知而作出任何可令该等版权的任何重要部分落入公有领域的行为。

(b)除非符合合理和惯例的商业惯例，并且不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则，如果每个设保人知道或有理由知道与设保人拥有的任何知识产权有关的任何申请或注册可能被没收、放弃或向公众开放，或任何不利的决定或发展(包括但不限于在美国专利商标局、美国版权局或任何国家的任何法院或法庭提起的任何诉讼或任何此类决定或进展)，则设保人应立即通知行政代理和出借人。但不包括对美国专利商标局的任何专利或商标的注册申请或美国版权局的版权的任何审查)，涉及设保人对其所拥有的任何知识产权的所有权或其有效性，或该设保人注册或拥有和维护该知识产权的权利。

(c)当设保人自己或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人向美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家或其任何行政区的任何类似办公室或代理机构提交任何知识产权(与季节性和专门性销售目录有关的最低价值的版权申请除外)的注册申请时，该设保人应在提交申请的财政季度的最后一天后15个工作日内(行政代理可自行决定通过书面通知延长期限)向行政代理报告此类申请。应行政代理人的要求，设保人应签署、交付并记录任何及所有协议、文书、文件、

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行政代理人可合理地要求证明行政代理人对任何材料版权、专利或商标的担保权益，以及设保人与其相关或由其代表的商誉和一般无形资产的担保权益，以符合担保当事人的利益。

(d)除非符合合理和惯例的商业惯例，并且无法合理预期会产生重大不利影响，否则每个设保人将采取其在有关情况下合理地认为适当的行动，费用由设保人自行承担，并由设保人全权酌情决定，包括但不限于在美国专利商标局、美国版权局或任何其他国家或其任何行政区的任何类似机关或机构进行的任何诉讼中，维持和处理每一项申请(并在合理可能的情况下获得相关登记)，以及维持知识产权的每项登记，包括但不限于，提交续期申请、使用誓章及不容争辩的誓章(视乎适用及准许而定)。

(e)如果设保人拥有的任何重大知识产权被第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯，适用的设保人应(I)由设保人承担全部费用和费用，采取设保人在有关情况下合理地认为适当的措施来保护该知识产权；(Ii)如果该知识产权具有重大经济价值，则在行政代理获悉此类侵权、挪用或违规行为后，应立即通知行政代理。

(f)在不限制作为知识产权留置权持有人的行政代理人的权利的情况下，为了使行政代理人能够在违约事件持续期间，在行政代理人依法有权行使该权利和救济的时间行使本合同第五条下的权利和补救，且不出于其他目的，各设保人特此授予行政代理人，除非此类授予将被禁止或限制，或导致第2.1(V)款规定的违约、违约或终止权，非排他性许可(可在不向该设保人支付使用费或其他补偿的情况下行使)，以使用、转让、许可或再许可该设保人现在或今后拥有的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处，包括在该许可中访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印本协议的所有计算机程序；但条件是，行政代理不得行使该许可项下的权利，除非行政代理对抵押品一般行使第五条所规定的权利和补救办法。

(g)在行政代理人的合理要求下，为了便于向美国专利商标局和美国版权局提交申请，每个设保人应签署并向行政代理人提交一份或多份版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议，以进一步证明行政代理人对该设保人的专利、商标或版权以及该设保人与其相关或由此代表的一般无形资产的留置权。

(h)版权担保协议、商标担保协议和专利担保协议的规定是对本协议规定的补充，版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议中包含的任何内容均不限制行政代理在本协议项下的任何权利或补救措施。如果本协议中的任何规定与版权担保协议、商标担保协议或专利担保协议中的规定发生冲突，以本协议的规定为准。

第4.10节股权。

(a)未经行政代理事先书面同意，设保人不得(I)投票允许或采取任何其他行动，允许任何适用的发行人发行任何股权，但将受本协议授予行政代理的担保权益制约的额外股权除外，用于担保当事人的利益，或(Ii)订立任何协议或承诺，限制该设保人或行政代理在第(I)及(Ii)项情况下出售、转让或转让任何股权或其收益的权利或能力，但排除股权除外。设保人将捍卫行政代理在任何股权中的权利、所有权和利益，以对抗所有人的索赔和要求。

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(b)如任何设保人有权收取或将收取任何凭证证券(包括但不限于任何与重新分类、增资或减资有关的股息或分派的证明书，或与任何重组有关的任何证明书)、与抵押品所包括的任何股权有关的选择权或权利，不论是作为任何投资财产的补充、替代、转换或交换，或与此有关的其他事项，则该设保人应接受该等证券作为担保各方的代理人，并以信托形式为担保各方持有该等证券，并与该授予人的其他资金分开。并根据本合同条款，代表担保当事人迅速将其交付给行政代理。

第4.11节有关帐目的若干规定。在其每个账户作为合格信用卡应收账款列入借款基础时，每个设保人应被视为已陈述并保证该账户和与之有关的所有记录、文件和文件(I)真实、正确，并且在所有重要方面都是它们声称的；(Ii)代表账户债务人的法律、有效和有约束力的义务，但这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似适用法律的限制，这些法律一般与债权人的权利有关或限制债权人的权利，或与可执行性有关的衡平原则，以证明该账户债务人未偿还和所欠的债务。因履行劳动或服务或出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置和交付其中所列货物或其他财产而产生的，以及(Iii)在所有实质性方面都符合并符合任何相关外国司法管辖区的所有适用的联邦、州和地方适用法律和适用法律。

(b)每个设保人应以符合商业合理商业判断的方式，自费保存和维护每个账户的实质性完整记录，包括但不限于收到的所有付款、为此授予的所有贷项、退回的所有商品和所有其他文件的记录。各设保人应应行政代理人在任何违约事件发生后和持续期间的任何时间提出的要求，以设保人的单独费用和费用，向行政代理人或其代表交付所有有形的账户证据，包括但不限于证明账户的所有文件以及与此相关的任何簿册和记录(其证据、簿册和记录的副本可由该设保人保留)。在任何违约事件发生和持续期间，行政代理人可以(I)将任何设保人的账簿、记录、信用信息、报告、备忘录和与账户有关的所有其他文字的完整副本转让给任何已获取的人并供其使用，以及(Ii)将任何设保人的账簿、记录、信用信息、报告、备忘录和与账户有关的所有其他文字的完整副本转让给正在考虑根据适用法律收购账户权益或行政代理人在其中的担保权益的任何人，以供其查阅；但上文第(I)款和第(Ii)款所述的任何此等人士应同意受信贷协议中规定的保密条款的约束。

(c)在任何违约事件发生后和持续期间，应行政代理的要求，每个设保人应在形式和方式上说明

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在符合任何适用的债权人间安排或排序居次安排的条款和条件的情况下，行政代理合理地满意，该设保人的账户和其他簿册、记录和文件证明或与账户有关，并适当提及账户已为担保当事人的利益而间接转让给行政代理的事实，并且行政代理在其中拥有担保权益。

(d)未经行政代理事先书面同意，设保人不得撤销或注销任何账户所证明的任何债务，或修改其任何条款或作出任何调整，除非在正常业务过程中符合商业合理的商业判断，或延长或续期任何该等债务，除非在正常业务过程中符合商业合理的商业判断，或妥协或解决与之相关的任何争议、索赔、诉讼或法律程序，或出售任何账户或权益，但在正常业务过程中符合商业合理商业判断或符合信贷协议的除外。

(e)每名设保人应尽商业上合理的努力，在正常业务过程中按照商业上合理的商业判断(包括但不限于拖欠的帐户，按照普遍接受的商业催收程序收集的帐户)到期时，安排向每一帐户的账户债务人收取根据该帐户或因该帐户而欠下的任何和所有款项，并在收到该帐户后立即将所收取的所有款项用于该帐户的未清余额，但任何设保人可就某一帐户，允许在正常业务过程中(I)因退货、损坏或瑕疵商品而到期的退款或信贷，以及(Ii)延长支付账户到期金额的时间，以及在相关情况下对支付条款或结算进行商业上合理的其他修改，所有这些都是按照设保人的正常业务过程与其不时有效的收款做法一致的。在任何情况下，无论设保人、行政代理或任何其他担保方发生的收取费用和支出(包括但不限于信贷协议第12.3节所要求的合理的书面律师费)，均应由设保人支付。

第4.12节进一步的保证。应行政代理人的要求，并由设保人承担全部费用，各设保人将迅速和适当地签署和交付(或促使签署和交付)并记录行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，并采取行政代理人可能合理要求的进一步行动，以获得或保留本协议以及本协议授予的权利和权力的全部利益，包括但不限于行政代理人可能合理要求的所有申请、证书、文书、登记声明和所有其他文件和文件，以及法律可能要求的与获得任何同意、批准、登记、资格、或授权任何被认为是有效行使本协议项下任何权利所必需或适当的人。

第4.13节繁重的要求。即使第IV条有任何相反规定，如果行政代理和借款人合理地同意，与第4.5条或第4.6条中的任何诉讼相关的费用过高或与由此提供的担保给担保当事人的利益不成比例，则行政代理可以放弃或无限期推迟设保人执行任何或所有此类诉讼的义务。即使本协议中有任何其他相反规定，行政代理人对抵押品的担保权益包括(X)可能受提单约束的在途库存，以及(Y)提单、卖单或类似票据，不得通过在适当的备案办公室提交适当的UCC融资报表以外的任何措施来完善抵押品。

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第五条

补救规定

第5.1节雷米迪斯将军。如果违约事件将发生并且仍在继续，行政代理可以代表担保当事人行使本协议和任何其他文书或协议中授予他们的所有其他权利和补救措施，以确保、证明或与担保债务有关，担保当事人根据UCC或任何其他适用法律享有的所有权利和补救措施(在适用的范围内，受上文第2.2(A)节和下文第5.2(B)(Iv)节规定的任何适用通知要求的约束)。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理人可在不要求履行或其他要求、出示、抗议、广告或任何种类的通知(下述法律规定的任何通知除外)的情况下，向或向任何设保人或任何其他人(所有及每一项要求、抗辩、广告及通知于此放弃)，在该等情况下立即收取、收取、挪用及变现抵押品或其任何部分，及/或可立即出售、租赁、转让、给予选择权或购买选择权，或以其他方式处置和交付抵押品或其任何部分(或签约进行上述任何一项)，在行政代理或任何担保方的任何交易所、经纪董事会或办公室或其他地方以公开或私人销售或销售的一个或多个包裹的形式，按其认为合适的条款和条件，以现金、信用或未来交付的方式处置和交付，而不承担任何信用风险。行政代理可以拒绝与抵押品的任何出售或其他处置有关的所有担保，包括但不限于所有权、占有权、安静享受等的所有担保。行政代理或任何其他担保方有权进行任何此类公开销售或销售，并且, 在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，购买全部或任何部分如此出售的抵押品；但行政代理应以商业上合理的方式进行任何此类私下出售。各设保人还同意，应行政代理人的要求，收集担保品，并在行政代理人合理选择的地点将其提供给行政代理人，无论是在设保人的办公场所还是其他地方。在适用法律允许的范围内，每个设保人均放弃因行使本协议项下的任何权利而可能对行政代理人或任何担保当事人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，除非有管辖权的法院通过最终的不可上诉判决裁定任何此类索赔、损害赔偿或要求完全是由于行政代理人或任何其他担保当事人的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，在每一种情况下，此类索赔、损害赔偿或要求均为索赔所针对的对象。如法律规定须就拟出售抵押品或以其他方式处置抵押品发出任何通知，则该通知如在该项出售或以其他方式处置抵押品至少10天前发出，即视为合理及适当。

第5.2节具体的补救措施。

(a)设保人应继续收集设保人的帐目；但行政代理可在违约事件发生后和持续期间的任何时间限制或终止该授权。

(b)在违约事件发生时和持续期间：

(i)行政代理人可与受担保权益约束的任何帐户的账户债务人进行沟通，并在行政代理人的请求下，各设保人应通知(该通知的形式和实质内容应令行政代理人满意)其账户债务人和受担保权益约束的重大合同的当事人，该等账户和

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为担保当事人的利益，已将材料合同转让给行政代理；

(Ii)根据行政代理人的合理要求，设保人应在每周的最后一个营业日向行政代理人提交一份说明该周内抵押品的所有付款使用情况的报表和与此有关的催收报告，其形式和实质应令行政代理人合理满意；

(Iii)当任何设保人收到与任何抵押品(包括任何抵押品的任何收益)有关的任何现金、金钱、支票或任何其他类似付款项目时，根据任何允许留置权的条款，该设保人同意在收到该等款项后三(3)个营业日内，将所有该等付款项目存入行政代理的现金抵押品账户(“抵押品账户”)，或存入冻结账户银行的总集中账户或冻结账户，直至该设保人将该等现金、金钱、如果将支票或任何其他类似的付款项目存入抵押品账户或冻结账户银行的主集中账户或冻结账户，则设保人应以信托形式为行政代理人和担保当事人持有该等现金、金钱、支票或任何其他类似的付款项目，并将其作为担保当事人的财产，与设保人的其他资金分开，行政代理人有权将每个主集中账户和冻结账户的余额转移或指示转移至抵押品账户。行政代理在本合同项下收到的所有抵押品和抵押品收益应由行政代理在抵押品账户中作为所有担保债务的抵押品持有，除非按照第5.4条的规定使用，否则不应构成抵押品的支付；

(Iv)在任何此类违约事件发生后，行政代理人同时向行政借款人发出书面通知时，行政代理人有权收取就抵押品中包括的任何投资财产或合伙/有限责任公司权益支付的任何和所有现金股息、付款或分配，或就抵押品中包括的任何投资财产或合伙/有限责任公司权益支付的任何其他收益，行政代理人和担保当事人可以选择收取任何或所有此类投资财产或合伙/有限责任公司权益。在任何此类违约事件发生后的三(3)个工作日之前，行政代理人向行政借款人发出书面通知，在违约事件持续期间，登记在行政代理人或其代理人的名下，行政代理人或其代理人此后可在股东、合伙人或成员会议或其他会议上行使与该投资财产或合伙/有限责任公司权益有关的所有投票权、公司权利和其他权利，以及(B)任何和所有转换、交换和认购权利以及任何其他权利，与该等投资财产或合伙/有限责任公司权益有关的特权或期权，犹如其为该等投资财产或合伙/有限责任公司权益的绝对拥有者一样(包括但不限于，当任何发行人在任何授予人或行政代理行使有关该等投资财产或合伙/有限责任公司权益的任何权利、特权或选择权后，或与此相关的合并、合并、重组、资本重组或公司结构的其他根本改变时，有权酌情交换任何及所有该等投资财产或合伙/有限责任公司权益, 行政代理人有权按行政代理人决定的条款及条件，将任何及所有该等投资财产或合伙企业/有限责任公司的权益存放及交付予任何委员会、保管人、转让代理人、登记员或其他指定机构)，除对其实际收到的财产负责外，均无须负任何责任；但行政代理人不应对任何设保人行使任何该等权利、特权或选择权负责，行政代理人及其他担保当事人亦不应对未能行使或延迟行使任何该等权利、特权或选择权负责。为了允许行政代理对抵押品中包括的所有投资财产和合伙/有限责任公司的权益行使根据本协议可能有权行使的投票权和其他同意权利，并允许行政代理获得根据本协议有权就该等投资财产收取的所有股息和其他分配，以及

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合伙/有限责任公司权益(在符合第(Iv)款开头所述的适用通知要求的前提下)：(I)各设保人应迅速签立并将行政代理人不时合理要求的所有委托书、股息支付命令和其他文书交付行政代理人(或促使其执行和交付)；(Ii)在不限制上述第(I)款的效力的情况下，设保人特此授予行政代理人不可撤销的委托书，以便在违约事件发生后三(3)个工作日行政代理人向行政借款人发出书面通知后投票，授予人所持有的全部或任何部分该等投资财产或合伙/有限责任公司权益，并行使该等投资财产或合伙/有限责任公司权益持有人将有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救(包括给予或不给予股东、合伙人或成员(视属何情况而定)的书面同意，召开股东、合伙人或成员(视属何情况而定)特别会议，以及在该等会议上投票), 该委托书应自动生效，在违约事件发生和持续的每段时间内，以及在违约事件发生后和违约事件持续期间，任何其他人(包括该股权的发行人或其任何高级管理人员或代理人)无需采取任何进一步行动(包括在发行人的记录册上转移该等投资财产或合伙/有限责任公司权益)，并在违约事件发生后和违约事件持续期间由行政代理提前三(3)个工作日向行政借款人发出书面通知。各设保人承认并同意，设保人根据其所持有的投资财产或合伙企业/有限责任公司权益上一句话授予行政代理人的不可撤销委托书与利息相结合，并可由行政代理人在违约事件发生并持续的每一段时间内行使，以及在违约事件发生后和违约事件持续期间行政代理人提前三(3)个工作日向行政借款人发出书面通知后行使，不论违约事件的持续时间长短。为此，各设保人特此授权并指示各发行人就由股权构成的任何抵押品(I)遵守其从管理代理收到的任何书面指示，即(A)陈述违约事件已发生且仍在继续，但须遵守本条(Iv)中适用的通知要求，以及(B)以其他方式符合本协议的条款，而无需该设保人的任何其他或进一步指示, 且各设保人同意，在收到该通知后且在通知该违约事件不再持续之前，应充分保护每一发行人遵守该通知；及(Ii)除非本协议另有明确许可，否则应直接向管理代理支付与任何股权有关的任何股息、分派或其他付款；但对于每一设保人而言，如果行政代理以书面形式放弃了所有持续违约事件，或在担保债务已全额偿付且承诺已终止时，该设保人将自动和立即有权行使其本来有权就其股权行使的表决权和双方同意的权利和权力，行政代理的所有表决权将自动和立即终止；以及

(v)行政代理应有权(但不应被要求)：(A)着手履行适用设保人在任何重要合同项下的任何和所有义务，并尽可能充分行使该设保人在该重大合同项下的所有权利；(B)执行行政代理可能认为必要或适当的所有其他行为，以保护其根据本协议授予的担保权益，只要该等行为不与任何信贷协议、其他贷款文件或适用法律的条款相抵触或违反，以及(C)根据信贷协议出售、转让或以其他方式转让任何重大合同，但是，其他贷款文件和适用法律须在材料合同要求的范围内，事先征得该材料合同的另一方当事人的批准。

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(c)除非违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理已向相关设保人和行政借款人发出通知，表明行政代理有意根据第5.2(B)节以符合第5.2(B)节规定的适用通知要求的方式行使其相应权利，否则每个设保人应继续收到就抵押品中包括的任何投资财产或合伙/有限责任公司权益所作的所有现金股息、付款或其他分配，在每种情况下，在相关发行人的正常业务过程中支付，在信贷协议允许的范围内，并行使所有投票权和其他公司、与该等投资财产和合伙/有限责任公司权益有关的公司和合伙企业权利。

(d)每个设保人都承认，由于任何政府当局的法律、规则、法规或命令中包含的某些禁止，行政代理在出售全部或任何部分抵押品时可能被迫将购买者限制为符合该政府当局要求的人。各设保人承认，任何此类销售的价格和条款对行政代理而言可能不如通过不受此类限制的公开销售所能获得的价格和条款，并同意，即使在这种情况下，任何此类受限销售不得仅仅因为此类销售的受限性质而被视为以非商业合理的方式进行，并且除非适用法律另有要求，否则行政代理没有义务从事公开销售。

第5.3条注册权。

(a)如果行政代理人决定，为了行使其出售任何或全部抵押品的权利，有必要或适宜根据证券法的规定登记该等抵押品(任何此类抵押品，“受限制证券抵押品”)，则相关设保人将促使每名适用的发行人(及其高级职员和董事)(I)签立和交付所有此类文书和文件，并作出或促使作出行政代理人认为有必要或适宜根据证券法的规定登记此类受限制证券抵押品或出售该部分的所有其他行为。(Ii)尽其商业上合理的努力，使与其有关的注册声明生效，并自该等受限制证券抵押品首次公开发售之日起一年内有效，或其部分将被合理出售，及(Iii)对其及/或相关招股说明书作出行政代理认为必要的一切修订，所有修订均符合证券法及适用于该等证券及交易委员会的规则及法规的要求。每名授予人同意促使每名适用的发行人(及其高级职员和董事)遵守行政代理指定的任何和所有司法管辖区的证券或“蓝天”法律的规定，并在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份符合证券法规定的收益报表(无需审计)。

(b)各设保人承认，行政代理可能因证券法和适用的州证券法中包含的某些禁令或其他原因而无法公开出售任何或所有受限证券抵押品，并可能被迫将其一次或多次私下出售给受限制的购买者，这些购买者将有义务同意(其中包括)为自己的投资账户购买此类证券，而不是为了分销或转售。各授予人承认并同意，任何该等私下出售可能导致价格及其他条款不如公开出售，并同意，即使在该等情况下，任何该等私下出售不得仅因该等出售的限制性质而被视为以非商业合理的方式进行。行政代理没有义务将任何受限证券抵押品的销售推迟一段必要的时间，以允许其发行人根据证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使这样做了

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发行人将同意这样做；但任何私下出售都应由行政代理以商业上合理的方式进行。

(c)各设保人同意尽其在商业上合理的努力作出或促使作出所有其他行为，以使该等出售或出售全部或任何部分受限制证券抵押品有效及具约束力，并符合任何及所有其他适用法律。各设保人进一步同意，违反第5.3条所载的任何契约将对行政代理和其他担保当事人造成不可弥补的损害，行政代理和其他担保当事人在法律上对该违约行为没有足够的补救措施，因此，本第5.3条所载的每一条契约均可针对该设保人特别强制执行，且该设保人特此放弃并同意不针对具体履行此类契约的诉讼提出任何抗辩，除非在信贷协议下未发生违约事件的抗辩。

第5.4节收益的运用。如果违约事件发生，在行政代理人选择的任何时间，行政代理人可根据信贷协议第10.4条，在扣除与此相关或与任何担保品的护理或保管有关的所有合理和有据可查的成本和支出，或以任何方式与行政代理人和其他担保当事人的抵押品或权利有关的任何方式，使用全部或部分抵押品或抵押品的任何收益，以支付全部或部分担保债务(扣除与此相关或附带的所有合理和有据可查的成本和开支)。只有在(I)行政代理人支付了适用法律的任何规定所要求的任何其他金额，包括但不限于《UCC》第9-610条和第9-615条，以及(Ii)全额支付担保债务并终止承诺之后，行政代理人才应将盈余(如果有的话)支付给任何设保人或合法有权获得该款项的任何人(如果此人不是设保人)。

第5.5条放弃，缺陷。各设保人特此在适用法律允许的范围内放弃根据任何适用法律现在或今后有效的所有赎回、评估、估值、暂缓、延期或暂停的权利，以防止或推迟本协议的执行或抵押品或其任何部分的绝对出售。如果抵押品的任何出售或其他处置的收益不足以支付其担保债务以及行政代理或任何其他担保方雇用的任何律师的费用和支出，则设保人仍应对任何不足之处负责。

第六条

行政代理

第6.1节委任行政代理人为事实受权人。

(a)各设保人在此以不可撤销的方式组成并任命每一名行政代理及其任何高级人员或代理人为其真实和合法的代理人，并以设保人的名义或其本人的名义，以履行本协议的条款为目的，以履行本协议的条款为目的，在违约事件发生和继续发生时生效(在每种情况下，均受上文第2.2节和第5.2(B)节规定的适用通知要求的限制)。为实现本协议的目的而采取任何和所有适当的行动以及签署任何和所有必要的文件和文书，并且在不限制前述一般性的情况下，每一设保人在此授予每一行政代理权力和

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在违约事件发生时和违约事件持续期间，代表设保人进行下列任何或全部事情的权利，而无需通知或同意：

(i)以该设保人的名义或其本人的名义，或以其他方式，取得并背书并收取任何支票、汇票、票据、承兑汇票或其他票据，用于支付任何账户或受担保权益约束的重要合同项下的到期款项或任何其他抵押品，并在任何法院或衡平法法院提出任何索赔或采取任何其他诉讼或程序，或行政代理认为适当的其他方式，以收取受担保权益约束的任何账户或重大合同项下到期的任何和所有此类款项，或在任何时候就任何其他抵押品提出索赔或采取任何其他行动或程序；

(Ii)在任何知识产权的情况下，签立和交付并记录行政代理可能要求的任何和所有协议、文书、文件和文件，以证明行政代理和担保当事人对该知识产权的担保权益以及该设保人与该知识产权有关或由此代表的商誉和一般无形资产；

(Iii)支付或解除对抵押品征收、放置或威胁的税款和留置权，实施本协议条款要求的任何维修或任何保险，并支付全部或部分保费及其费用；

(Iv)签署与本协议规定的任何销售有关的与抵押品有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书；以及

(v)(A)指示根据任何抵押品而有法律责任付款的任何一方，将根据该抵押品而到期或将到期的任何及所有款项，直接支付予该行政代理人，或按该行政代理人的指示支付；。(B)就任何抵押品或因任何抵押品而到期或将于任何时间到期的任何及所有款项、申索及其他款额，或就任何抵押品或由任何抵押品而产生的任何及所有款项、申索及其他款项，要求或索取、收取及收取付款及收据；。(C)签署和背书与任何抵押品有关的任何发票、运费或速递提单、提单、仓储或仓单、针对债务人的汇票、转让、核实、通知及其他文件；。(D)在任何具司法管辖权的法院展开和进行任何在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取抵押品或其任何部分，并就任何抵押品强制执行任何其他权利；。(E)就任何抵押品而针对该设保人提出的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩；。(F)和解、妥协或调整任何该等诉讼、诉讼或法律程序，并就该等诉讼、诉讼或法律程序作出行政代理人认为适当的解除或免除；。(G)按行政代理人全权酌情决定的一项或多项条款、条件及方式，授权或转让任何版权、专利或商标(连同任何该等商标所涉及的业务的商誉)；。及(H)一般而言，出售、转让、质押及就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，就所有目的而言，犹如行政代理是抵押品的绝对拥有者一样，并在任何时间或不时作出行政代理认为有需要保护的所有行为及事情，并由行政代理选择及由该设保人承担费用, 保全或变现抵押品及其行政代理和担保方的担保权益，并尽可能充分和有效地实现本协议的意图。

(b)如果任何设保人未能履行或遵守本协议中包含的任何协议，行政代理可根据6.1(A)节的规定履行或遵守该协议，但没有任何义务这样做。

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(c)行政代理人因根据本协议条款采取的行动而产生的费用，应由设保人按要求支付给行政代理人。

(d)根据6.1(A)节的规定，每个设保人在此批准上述律师应合法地做出或导致做出的一切行为。本协议中包含的所有权力、授权和代理都与利益相结合，并且在本协议终止和由此产生的担保权益解除之前是不可撤销的。

第6.2节行政代理人的职责。行政代理在保管、保管和实物保存其拥有的抵押品方面的唯一责任，根据《统一商法典》第9-207条或其他规定，应与行政代理为其自己处理类似财产的方式相同。行政代理人、任何其他担保方或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人均不对未能索要、收取或变现任何抵押品或延迟收取抵押品承担责任，亦无义务应任何设保人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本协议赋予行政代理人和其他担保当事人的权力仅为保护行政代理人和其他担保当事人在抵押品中的利益，不应对行政代理人或任何其他担保当事人施加任何行使该等权力的责任。行政代理人和其他担保当事人只对他们行使这种权力实际收到的金额负责，他们或他们的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人都不对任何设保人的任何行为或未能根据本协议行事负责，除非他们自己的严重疏忽、不诚实或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终的不可上诉的判决裁定。

第6.3节管理代理的权限。各设保人承认，行政代理人在本协议项下的权利和责任，涉及行政代理人采取的任何行动，或行政代理人行使或不行使本协议规定的或由此产生或产生的任何选择权、投票权、请求、判决或其他权利或补救办法，行政代理人与贷款人之间应受《信贷协议》以及他们之间不时存在的与此有关的其他协议管辖，但行政代理人与设保人之间，行政代理人应被最终推定为担保当事人的代理人，有充分和有效的授权可以这样做或不这样做，设保人不应承担任何义务或有权就该授权进行任何查询。

第七条

第七条杂项

第7.1节通知。本合同项下的所有通知和通信应发送到信贷协议第12.1条规定的地址，否则应按照信贷协议第12.1条的规定发出；但向设保人发出的通知和通信应按信贷协议第12.1条规定的借款人的地址发送给设保人。

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第7.2节修订、豁免及反对。本协议的任何条款或条款不得修改、补充或以其他方式修改，也不得放弃或给予任何同意，除非符合信贷协议第12.2条的规定。

第7.3条开支、弥偿、免除相应损害赔偿等

(a)根据信贷协议第12.3节的规定，设保人应共同和分别支付行政代理和对方担保方发生的所有合理和有据可查的自付费用。

(b)设保人应共同及个别地向每一受偿方(就本协议而言，应包括但不限于所有担保当事人)支付和赔偿借款人根据信贷协议第5.11节所需缴纳的保证税和其他税款。

(c)根据信贷协议第12.3节的规定，设保人应共同和个别地对每一受赔人进行赔偿。

(d)尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律允许的最大范围内，任何设保人或受赔人均不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的、或因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，向任何设保人或受偿人提出任何索赔，并在此放弃。但第(D)款中的任何规定不得将贷方的赔偿和偿付义务限制在本协议和其他贷款文件规定的范围内。

(e)第7.3条所指的设保人或受偿人不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议有关的任何信息或其他材料，或与本协议或本协议拟进行的其他贷款文件或交易有关的任何损害承担任何责任；但第(E)款中的任何规定均不将贷方的赔偿和偿付义务限制在本协议和其他贷款文件规定的范围内。

(f)第7.3节规定的所有到期款项应在被要求支付后立即支付，该要求应附有一份简要说明。

第7.4节出发的权利。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在获得行政代理事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，特此授权每一有担保的一方及其各自的每一关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和所有保证金(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、(以任何货币)(排除存款账户或排除证券账户除外)和任何时间由该担保方或任何该关联公司欠该设保人或为该设保人的贷方或账户而欠该设保人现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件、套期保值协议或证明现金管理服务欠该担保方的任何及所有义务的其他义务(以任何货币计算)，不论该担保方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，套期保值协议或证明现金管理服务的文件，尽管该设保人的此类债务可能是或有的或未到期的，或欠该担保方的分支机构或办事处的，不同于持有该存款或对该分支机构或办事处负有义务的分支机构或办事处

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负债累累。每一有担保的一方及其相应关联方在本节项下的权利是该有担保的一方或其各自的关联方可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。每一有担保的一方同意在任何此类抵销和申请后立即通知设保人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第7.5条行政法；管辖权；诉讼地；送达程序。

(a)治国理政。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(b)服从司法管辖权。各设保人不可撤销且无条件地同意，其不会在纽约州法院以外的任何法院、纽约州法院、纽约南区美国地区法院和任何上诉法院，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，对前述行政代理人或任何其他担保当事人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，不论是在法律上还是在衡平法上。本协议的每一方均不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理或任何其他担保方在任何司法管辖区法院对设保人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(c)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对在本节第(B)款所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以信贷协议第12.1条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(e)任命Boot Barn为授予人的代理人。各设保人在此不可撤销地指定并授权Boot Barn作为其代理，负责根据本协议或其他贷款文件要求交付的法律程序文件和通知的送达，应理解并同意Boot Barn收到任何传票、通知或其他类似物品应被视为各设保人及其子公司的有效接收。

第7.6节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

第7.7条保留。

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第7.8节不能通过行为过程放弃；累积补救。行政代理或任何其他担保方不得通过任何行为(除根据第7.2节的书面文书外)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为已放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。行政代理或任何其他受保方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟或未能采取行动，不得视为放弃该等权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何其他担保方在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救，不得解释为阻止该行政代理或该其他担保方在未来任何场合本应享有的任何权利或补救。本协议中规定的行政代理和其他担保当事人的权利和救济的列举并不是为了详尽无遗，行政代理人和其他担保当事人行使任何权利或救济不应排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都应是累积的，并应是根据本协议或其他贷款文件赋予的任何其他权利或救济之外的权利或救济，或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的任何其他权利或救济。

第7.9条继任者和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力；但未经行政代理和其他贷款人事先书面同意，设保人不得转让或以其他方式转移其在本协议项下的任何权利或义务(信贷协议另有规定的除外)。

第7.10节赔偿金的存续。尽管本协议有任何终止，行政代理和其他担保当事人根据第7.3节的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他规定有权获得的赔偿应继续完全有效，并应保护行政代理和其他担保当事人不受终止后和终止之前发生的事件的影响。

第7.11节标题和说明文字。本协议中条款、章节和小节的标题和说明以及本协议的目录仅为方便起见，并不限制或扩大本协议的规定。

第7.12节规定的可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，对于该司法管辖区而言，仅在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议或其剩余条款无效，或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第7.13节对应者。本协议可由本协议的任何一份副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在签署时应被视为正本，并对各方、其继承人和受让人具有约束力，所有这些副本加在一起将构成同一协议。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本协议签字页的已签署副本或与本协议相关的任何文件或文书的交付应与手动签署的本协议副本或适用的其他文件或文书的交付一样有效。

第7.14节整合。本协议与其他贷款文件一起，构成双方对本协议标的的完整、完整的协议

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并取代关于该主题的所有先前的书面或口头协议。如果本协议或任何其他贷款文件的规定与信贷协议的规定有任何冲突，应以信贷协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于行政代理或其他担保当事人的补充权利或补救措施，不应被视为与本协议相冲突。

第7.15节律师的建议；没有严格的结构。每一方均向本协议的另一方表示，它已与其律师讨论了本协议。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第7.16节致谢。每名授权人特此确认：

(i)在谈判、执行和交付本协议和其所属的其他贷款文件的过程中，它得到了律师的建议；

(Ii)它已收到一份《信贷协议》，并已对其进行审查和理解；

(Iii)行政代理人或任何其他担保当事人与任何设保人都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何信托关系或对其负有任何义务，而设保人与行政代理人与其他担保当事人之间在本协议或任何其他贷款文件中的关系仅是债务人和债权人的关系；

(Iv)本合同或其他贷款文件不会设立合资企业，也不会因担保当事人之间或设保人与担保当事人之间的交易而以其他方式存在合资企业。

(b)本协议的每一发行方确认已收到本协议的副本，并同意受本协议的约束，并遵守适用于本协议的条款。本协议的每一发卡方同意向行政代理提供必要的通知，以充分实施本协议的规定。

第7.17节发布。

(a)在担保债务应已全额偿付且承诺已终止时，抵押品应从本协议创建的留置权中解除，本协议以及本协议和本协议项下每一设保人的所有义务(明确规定的义务除外)将终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应恢复给设保人。

(b)如果任何担保品应由任何设保人在信贷协议允许的交易中出售、转让或以其他方式处置，则行政代理应应该设保人的请求并自行承担费用，签署并向该设保人提供所有合理必要或合乎需要的文件，以证明由此产生的该等抵押品的留置权已解除。如果任何设保人的所有股权被出售、转让或以其他方式处置

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在信贷协议允许的交易发生后，应借款人的要求并由设保人支付合理费用，该设保人应被解除其在本协议项下的义务；但借款人应在建议解除债务的日期前至少5个工作日向行政代理提交书面的解除请求，确定相关设保人的身份，以及对出售或其他处置的合理详细描述，以及该借款人的证明，表明该交易符合信贷协议和其他贷款文件。

第7.18节其他授权人。根据信贷协议第8.13节被要求成为本协议一方的任何借款人的每一子公司，在签署和交付符合行政代理合理满意的形式和实质的合并协议后，应成为本协议的所有目的的设保人。

第7.19节所有的权力都伴随着利益。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定，授予担保当事人、行政代理人和行政代理人或任何其他担保当事人指定的任何人的所有授权书和其他授权应被视为附带利息，且只要任何担保债务仍未清偿或未清偿、任何承诺仍有效或信贷安排尚未终止，该授权书和其他授权即不可撤销。

[后续签名页]

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本协议由其正式授权的官员盖章签署，自上述日期起生效，特此为证。

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[签名页继续]

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安全协议(Boot Barn)的签名页

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