招股章程补编第3号 | 依据第424(B)(3)条提交 | |
(截至2022年5月31日的招股说明书) | 注册号码333-265191 |
最多8,108,110股A类普通股
本招股说明书是对日期为2022年5月31日的招股说明书或招股说明书的补充,招股说明书是本公司S-1表格(第333-265191号)注册声明的一部分。现提交本招股说明书附录,以便使用我们于2022年7月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告或当前报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此,我们已将当前的报告附在本招股说明书补编之后。
本招股说明书和本招股说明书附录涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或 出售证券持有人不时提供和出售总计8,108,110股我们的A类普通股、每股面值0.0001美元或A类普通股,其中包括(I)最多4,054,055股我们的A类普通股和 (Ii)最多4,054,055股我们的A类普通股,可通过行使某些普通股购买认股权证或管道认股权证发行,A类普通股和管道权证的股票最初是以私募方式向出售证券持有人发行的。
A类普通股和公募认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司上市,代码分别为?CELU和CELUW。2022年7月13日,A类普通股的最新销售价格为每股4.15美元,我们的公共认股权证的最新销售价格为每股0.68美元。
本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读,包括对招股说明书的任何修订或补充,该修订或补充将与 本招股说明书附录一起交付。本招股说明书附录仅限于参考招股说明书,包括对招股说明书的任何修订或补充,除非本招股说明书补充信息更新和取代其中包含的信息。
本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的,除非与招股说明书相关,否则不得交付或使用,包括对招股说明书的任何修订或补充。
投资我们的证券涉及高度风险。您应该 仔细查看标题为的章节中描述的风险和不确定性风险因素?从招股说明书第5页开始,并在招股说明书的任何修正案或补编的类似标题下。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对招股说明书或本招股说明书附录的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书补充文件日期为2022年7月14日。
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报表
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2022年7月13日
CELULARITY Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 | 001-38914 | 83-1702591 | ||
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
公园大道170号 弗洛拉姆公园,新泽西州 |
07932 | |||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括区号:(908) 768-2170
不适用
(如自上次报告以来有所更改,则为原姓名或前地址。)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的框:
☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17CFR)第13E-4(C)条规定的开市前通信240-13e-4(c)) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
A类普通股,每股面值0.0001美元 | CELU | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
认股权证,每股可行使一股A类普通股,行使价为每股11.50美元 | CELUW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.07 | 将事项提交证券持有人投票表决。 |
2022年7月13日,Celularity Inc.,或Celularity,召开了股东年会。在年会上,Celularity的股东对两项提议进行了投票,每一项提议都在2022年6月3日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中进行了更详细的描述。以下是对每个事项的简要说明和认证结果,包括每个事项的赞成票和反对票数,以及每个事项的弃权票和中间人反对票(如果适用)。
建议1.股东选举以下被提名人担任Celularity董事会的I类董事,直至其2025年股东年会或其各自的继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其提前去世、辞职或被免职为止。参选人的投票结果如下:
董事名称 |
投票赞成 | 票数 被扣留 |
经纪人无投票权 | |||||||||
彼得·迪曼迪斯医学博士 |
90,263,297 | 191,273 | 3,325,427 | |||||||||
黛安·帕克斯 |
90,395,742 | 58,828 | 3,325,427 | |||||||||
安德鲁·冯·埃森巴赫医学博士 |
90,243,694 | 210,876 | 3,325,427 |
建议2.股东批准任命Deloitte&Touche LLP为Celulity的独立注册会计师事务所,截至2022年12月31日的财政年度。投票结果如下:
投票赞成 |
投反对票 | 弃权 | 经纪人无投票权 | |||||||||
93,609,560 |
24,502 | 145,935 | 0 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期:2022年7月14日 | CELULARITY Inc. | |||||
发信人: |
/s/Keary Dunn | |||||
基里·邓恩 | ||||||
首席法务官 |