美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第5号修正案)1
威利食品国际有限公司。
(发卡人姓名)
普通股，每股面值0.10新谢克尔
(证券类别名称)
M52523103
(CUSIP号码)
2020年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
选中相应的框以 指定提交此计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| 规则第13d-1(C)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(D)条 |
| 1 | 本封面的其余部分应填入报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报 ，以及任何包含可能改变前一封面中提供的披露信息的后续修订。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(br}《交易法》)第18节的规定提交，也不应以其他方式承担该法该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见这个注意事项).
(续下一页)
-第1页(共10页)-
CUSIP编号M52523103
| 1. |
报告人姓名。
布莱恩·盖恩斯 | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地
美国 个国家 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5. | 唯一投票权：
168,550 | ||||
| 6. | 共享投票权：
776,807 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
168,550 | |||||
| 8. | 共享处置权：
776,807 | |||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
945,357 | |||||
| 10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
6.8% | |||||
| 12. | 上报人员类型 (参见说明)
在……里面 | |||||
-第2页，共10页-
CUSIP编号M52523103
| 1. |
报告人姓名
Springhouse Capital(Master)，L.P. | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5. | 唯一投票权：
| ||||
| 6. | 共享投票权：
776,807 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
| |||||
| 8. | 共享处置权：
776,807 | |||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
776,807 | |||||
| 10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
5.6% | |||||
| 12. | 上报人员类型 (参见说明)
PN | |||||
-第3页，共10页-
CUSIP编号M52523103
| 1. |
报告人姓名
斯普林豪斯资产管理有限公司(Springhouse Asset Management，Ltd.) | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地
开曼群岛 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5. | 唯一投票权：
| ||||
| 6. | 共享投票权：
776,807 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
| |||||
| 8. | 共享处置权：
776,807 | |||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
776,807 | |||||
| 10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
5.6% | |||||
| 12. | 上报人员类型 (参见说明)
公司 | |||||
-第4页，共10页-
CUSIP编号M52523103
| 1. |
报告人姓名
斯普林豪斯资本管理公司(Springhouse Capital Management，L.P.) | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5. | 唯一投票权：
| ||||
| 6. | 共享投票权：
776,807 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
| |||||
| 8. | 共享处置权：
776,807 | |||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
776,807 | |||||
| 10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
5.6% | |||||
| 12. | 上报人员类型 (参见说明)
IA | |||||
-第5页，共10页-
CUSIP编号M52523103
| 1. |
报告人姓名
Springhouse Capital Management G.P.，LLC | |||||
| 2. | 如果是组成员，请勾选相应的框 (参见说明) (A)☐(B)☐
| |||||
| 3. | 仅限SEC使用
| |||||
| 4. | 组织的公民身份或所在地
特拉华州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有人 每一个 汇报 人 有： |
5. | 唯一投票权：
| ||||
| 6. | 共享投票权：
776,807 | |||||
| 7. | 唯一处分权：
| |||||
| 8. | 共享处置权：
776,807 | |||||
| 9. |
每名呈报人实益拥有的总款额
776,807 | |||||
| 10. | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11. | 第(9)行金额表示的 类百分比
5.6% | |||||
| 12. | 上报人员类型 (参见说明)
呜 | |||||
-第6页，共10页-
第1(A)项。发卡人姓名：
G.Willi-Food International Ltd.
第1(B)项。发行人主要执行办公室地址：
4Nahal Harif St，Yavne，以色列81106
第2(A)项。提交人姓名：
| 1. | Springhouse Capital(Master)，L.P.(The Fund) |
| 2. | Springhouse Asset Management，Ltd.(普通合伙人) |
| 3. | Springhouse Capital Management，L.P.(管理公司) |
| 4. | 斯普林豪斯资本管理公司(Springhouse Capital Management G.P.，LLC) |
| 5. | 布莱恩·盖恩斯 |
基金、普通合伙人、管理层、斯普林豪斯和盖恩斯先生统称为报告人。
第2(B)项。主要业务办事处地址或住所(如无)：
康涅狄格州韦斯特波特伯尔农场路18号，邮编：06880
第2(C)项。公民身份：
该基金是开曼群岛豁免的有限合伙企业。普通合伙人是一家开曼群岛豁免公司。管理层是特拉华州的有限合伙企业。Springhouse是特拉华州的一家有限责任公司。盖恩斯先生是美国公民。
第2(D)项。证券类别名称：
普通股，每股面值0.10新谢克尔
第2(E)项。CUSIP编号：
M52523103
第3项：如果本声明是根据§240.13d-1(B)或 240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：
| (a) | 根据法令第15条注册的经纪或交易商(“美国法典”第15编第78O条)； |
| (b) | 该法第3(A)(6)条所界定的银行(“美国法典”第15编78c节)； |
| (c) | 该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(“美国法典”第15编第78c条)； |
| (d) | 根据“投资公司法”第8条注册的投资公司(“美国法典”第15编第80A-8节)； |
| (e) | 符合§240.13d-1(B)(1)(Ii)(E)的投资顾问； |
-第7页，共10页-
| (f) | 根据 §240.13d-1(B)(1)(2)(F)的员工福利计划或养老基金； |
| (g) | 符合§240.13d(B)(1)(Ii)(G)的母公司控股公司或控制人； |
| (h) | “联邦存款保险法”(“美国联邦法典”第12编，1813年)第3(B)条所界定的储蓄协会； |
| (i) | 根据1940年“投资公司法”(“美国法典”第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； |
| (j) | 集团，根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 |
不适用
第四项所有权：
| (a) | 实益拥有的款额： |
该基金直接实益拥有776,807股。
普通合伙人是基金的普通合伙人，因此，可能被视为实益拥有基金拥有的股份。
管理层是基金的投资管理人，因此可能被视为实益拥有基金拥有的股份。
斯普林豪斯是管理层的普通合伙人，因此，可能被视为实益拥有该基金拥有的股份。
盖恩斯自己持有128,959股股票，在盖恩斯控制的账户中，他可能被视为实益持有 直系亲属持有的另外39,951股股份。
盖恩斯先生担任Springhouse的常务董事和普通合伙人的董事，因此，他可能被视为实益拥有该基金拥有的股份。
| (b) | 班级百分比： |
根据发行人于2020年11月10日提交的Form 6-K报告，根据截至2020年9月30日的13,867,017股已发行普通股，该基金、普通合伙人、管理层和Springhouse可能被视为实益拥有发行人已发行普通股的5.6%。
根据发行人于2020年11月10日提交的Form 6-K报告，根据截至2020年9月30日的13,867,017股已发行普通股 ，盖恩斯先生可能被视为实益拥有发行人已发行普通股的6.8%。
-第8页，共10页-
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：盖恩斯先生可能被视为拥有168,550股的唯一投票权 或直接投票权。 |
| (Ii) | 共同投票权或直接投票权：每位报告人可被视为拥有 共同投票权或直接投票权776,807股。 |
| (三) | 唯一处置或指导处置的权力：盖恩斯先生可能被视为拥有 处置或指导处置168,550股的唯一权力。 |
| (四) | 处置或指导处置的共同权力：每位报告人可被视为 拥有处置或指导处置776,807股的共同权力。 |
第5项：某一级别5%或以下的所有权：
如果提交本声明是为了报告截至本声明之日报告人已不再是该类别证券超过5%的受益 所有者这一事实，请检查以下内容。☐
第6项：代表他人拥有5%以上的所有权 ：
不适用
| 第7项。 | 获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类 ： |
不适用
项目8.小组成员的识别和分类：
不适用
项目9. 解散集团的通知：
不适用
第10项证明。
本人于以下签署 ，证明就本人所知及所信，上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权或为改变或影响该等证券发行人的控制权而收购或持有，且 并非与任何具有该目的或效果的交易有关或作为该交易的参与者而持有。
-第9页，共10页-
签名
经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息属实， 完整无误。
| 2021年2月3日 (日期) |
| /s/Brian Gaines (签名) Brian Gaines，个人，作为Springhouse Capital Management G.P.，LLC(Springhouse Capital Management，L.P.的普通合伙人)的管理成员，以及Springhouse Asset Management，Ltd.(Springhouse Capital(Master)，L.P.的普通合伙人)的董事。 |
-第10页，共10页-