附件 10.1

证券 购买协议

本《证券购买协议》(以下简称《协议》)的日期为2022年7月12日，由英属维尔京群岛商业公司Freight Technologies，Inc.(公司编号为1891111)与每位买方(包括其继任者和受让人、一名买方及统称为《买方》)签署。

鉴于， 在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，并根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节(“证券法”)及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方发行并出售证券， 且每位买方分别而非共同希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券 。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其收据和充分性，本协议各方同意如下：

第一条。

定义

1.1 定义。除本协议中其他地方定义的术语外：(A)本协议中未另行定义的大写术语 具有指定证书(如本协议定义)中赋予此类术语的含义，以及(B)下列术语具有第1.1节中规定的含义：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“诉讼”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)对本协议一方提出或威胁采取的任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人，该等术语在证券法第405条中使用和解释。

“归属方”是指买方的附属公司，以及与买方或买方的任何附属公司一起作为一个团体行事的任何其他人。

“ATW” 指ATW Opportunities Master Fund，L.P.(包括其继承人和受让人)。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要该日纽约商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局的 方向的任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

“结案” 指第一个结案和第二个结案。

“截止日期”是指第一个截止日期和第二个截止日期。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“公司律师”系指四川罗斯·费伦斯有限责任公司。

“转换 股”是指转换优先股后可发行的普通股(不分发行限制)。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则将于本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约州纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)初始注册声明已被证监会宣布生效， (B)所有转换股份已根据规则144出售或可根据规则144出售，而不要求公司遵守规则144所要求的当前公开信息，且没有数量或销售方式限制， (C)在截止日期一周年之后，如果转换股票持有人不是公司的关联公司， 或(D)根据证券法第4(A)(1)条下的豁免登记，所有兑换股份可在没有数量或出售方式限制的情况下出售，公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，即该等兑换股份持有人随后可根据该豁免作出转售，该意见的形式及实质内容须为该等持有人合理接受。

“豁免发行”是指(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由公司董事会的大多数非雇员成员(或为此目的而设立的非雇员董事委员会的多数成员)向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或可交换的证券，或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股。但该等证券自本协议签订之日起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、兑换价或转换价格(与股票分拆或合并有关的证券除外)或延长该等证券的期限，以及(C) 根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券， 但该等证券须作为“受限制证券”(定义见第144条)发行。且任何此等 发行仅限于本身或透过其附属公司为营运 公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人的个人(或其股权持有人)，并应为本公司提供资金投资以外的额外 利益，但不包括本公司主要为筹集资本或向主要业务为证券投资的实体发行证券的交易。

“现有 债务”是指由Freight App，Inc.于2021年12月29日向ATW发行的本金为200,000美元的本票。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“首次成交”是指根据第2.1(A)节的规定，证券买卖的成交。

“第一个成交日期”是指所有交易文件已由适用的交易各方签立并交付的交易日，以及(I)买方就第一个成交支付认购金额的义务和(Ii)本公司关于第一个成交的证券交付义务在任何情况下均已满足或被免除的所有条件。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“图例 移除日期”应具有4.1(C)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、抵押质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“本公司章程大纲及章程细则”指本公司于首次成交前向英属维尔京群岛公司事务注册处提交或将于首次成交前提交的本公司指定优先股的权利及优惠的组织章程大纲及章程细则，其形式及实质均令ATW合理满意。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面价值0.011美元，以及此类证券此后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股，或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股

“最多参与”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何种类的其他实体。

“配售代理”指查尔丹资本市场有限责任公司

“优先股”指根据本协议发行的最多1,285,714.29股本公司A4系列优先股，享有本公司章程大纲及细则所载的权利、优惠及 特权。

“按比例计算的部分”应具有第4.11(E)节中赋予该术语的含义。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“公共信息故障”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“公共信息失灵赔偿”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记权利协议”是指自2022年2月9日起生效的登记权利协议，经本合同日期修订后，作为附件D附于本合同附件。

“登记 声明”指符合《登记权协议》规定的要求并涵盖转换股份购买者转售的登记声明。

“所需的最低数量”是指截至任何日期，根据交易文件，当时已发行或未来可能发行的普通股的最大总数，包括所有优先股的全部转换后可发行的任何转换股份，忽略其中规定的任何转换或行使限制。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“美国证券交易委员会报告”是指公司根据交易法的报告要求向委员会提交的报告、明细表、表格、报表和其他文件(上述所有文件在交易日之前或截止日期前提交，以及其中包含的所有证物、财务报表、附注和附表以及通过引用并入其中的文件)。

“第二个结束”应具有第2.1(B)节中赋予该术语的含义。

“第二个成交日期”是指交易日，在该交易日，(I)买方就第二次成交支付认购金额的义务和(Ii)本公司在第二次成交时交割证券的义务在每个 情况下均已得到满足或免除。

“证券”指优先股和转换股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“声明的 价值”是指优先股的声明每股价值，相当于3.894美元。

“认购金额”对于每个买方而言，是指(I)在第一次成交和第二次成交时购买的优先股应支付的总金额，以及(Ii)对于第一次成交，本金金额和应计但未支付的利息以及本协议项下正在交换的现有债务的其他 金额的总和，如在本 协议签字页上买方姓名下方和标题“认购金额”旁边所述，以美元和立即可用资金和/或代表现有债务的文件为单位。

“后续融资”应具有第4.11(A)节中赋予该术语的含义。

“后续融资通知”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“附属公司”指本公司的任何附属公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、注册权协议、备忘录和章程、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“可变汇率交易”应具有第4.12节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指在任何日期由下列第一项适用的价格决定的价格：(A)如果普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指彭博新闻社报道的普通股在该日期(或最近的前一个日期)交易市场的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30(纽约市时间)至下午4：02)计算。(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或最近的前一日期)普通股的成交量加权平均价 ；(C)如果普通股没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则为如此报告的普通股的最新每股买入价， 或(D)在所有其他情况下一股普通股的公平市价，由持有当时尚未发行且本公司合理接受的证券的大部分权益的购买者以诚意选择的独立评估师厘定，而费用及开支应由本公司支付。

第二条。

采购 并销售

2.1 收盘。

(A) 第一次关闭。于首个成交日期，根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，本公司同意根据本协议条款，分别及非共同同意出售合共809,523.81股优先股(按 认购总额相等于1,700,000美元)。每名买方应在第一次成交时向公司交付相当于该买方认购金额(包括现有债务)的总金额，公司 应向每名买方交付根据第2.2(A)节确定的物品，每名买方应在首次成交时交付第2.2(B)节规定的其他物品 。在满足第2.2(A)节、第(Br)节(B)节和第2.3节中规定的契约和条件后，第一次关闭应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行。

(B) 第二次关闭。于第二个成交日期，即自第一个成交日期起计不超过60天的日期 当日或之前，根据本协议所载条款及条件，本公司同意根据本协议条款，分别及非共同同意出售最多476,190.48股优先股(总认购金额相等于1,000,000美元) 。每名买方应向公司交付相当于该买方在第二次成交时的认购金额的总金额，公司应向每名买方交付根据第(br}2.2(A)节确定的物品，每名买方应在第二次成交时交付第2.2(B)节规定的其他物品。在满足第2.2(A)和(B)节和第2.3节中规定的契约和条件后，第二次关闭应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点进行

2.2 送货量。

(A) 在每个截止日期或之前(除特别注明外)，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：

(I) 关于第一个截止日期，本协议已正式签署；

(Ii) 公司律师各自的法律意见，在形式和实质上令买方合理满意；

(Iii) 就第一次成交而言，一份关于若干优先股的证书，等同于该买方在适用成交时的现金认购金额除以所述价值，再乘以1.85428571；

(Iv) 就第一次成交而言，交易各方(买方除外)妥为签立的交易文件；

(V) 对于第二次成交，(A)一份高级人员证书，证明本文所载公司的陈述和担保在所有重要方面都是准确的，并在所有重要方面遵守了本文所载的公司契诺，以及(B)披露明细表的披露；和

(Vi) 公司的电汇指示，印在公司的信头上，由首席执行官或首席财务官执行。

(B) 在每个截止日期或之前，每位买方应向公司交付或安排向公司交付下列材料：

(I) 关于第一次成交，本协议由买方正式签署；

(Ii) 对于第一次成交，每一买方正式签署的适用的交易文件(如适用)；

(Iii) 以电汇方式将适用成交的买方认购金额汇入本公司以书面指定的帐户；

(4)如适用，交出代表现有债务的文件。

2.3 收盘条件。

(A) 公司在本协议项下与适用的结案有关的义务须符合下列条件：

(I) 本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内) (除非在其中的特定日期为 ，在此情况下，它们应在该日期时准确)；

(Ii) 每个买方要求在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B) 买方在本合同项下与适用成交相关的各自义务须满足以下条件：

(I) 本协议所载公司的陈述和保证在适用的截止日期作出时，在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内) (除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期应是准确的)；

(Ii) 公司要求在适用的截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行。

(Iii) 登记权协议应已修订，将转换股份列为可登记证券(如《登记权协议》所界定；

(Iv) 公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(V) 自本协议生效之日起，对本公司或任何附属公司均无重大不利影响；及

(Vi) 自本协议之日起至适用的截止日期为止，本公司普通股的交易不应被委员会或本公司的主要交易市场暂停，且在适用的截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布银行业务暂停，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或 其他国家或国际灾难对任何金融市场的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，在每种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买证券都是不可行或不可取的。

第三条。

陈述 和保证

3.1 公司的陈述和担保。公司特此单独和联合向每位买方作出以下陈述和保证：

(A) 组织和资格本公司为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在并受其注册成立或组织所在司法管辖区法律管辖的实体，并拥有及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司并未违反或违反其公司注册证书、组织章程大纲或其他组织或章程文件的任何规定。 本公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，在其所从事业务的性质或其拥有的财产需要具备此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，但如果未能获得此类资格或信誉良好，不可能或合理地预期不会或合理地预期会导致：(I)对合法性产生重大不利影响，则除外。任何交易文件的有效性或可执行性，(Ii)对公司及其子公司的整体经营结果、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(Iii)对公司在任何交易文件下及时履行其义务的能力产生重大不利影响 文件(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，“重大不利影响”)，且未在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销的诉讼，限制或限制这种权力和权威或资格。

(B) 授权；执行。本公司拥有必要的公司权力及授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行本协议及其他各项交易文件项下的义务。 本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件及完成拟进行的交易已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、本公司董事会或本公司股东不需就本协议及本协议或与此相关的事项采取任何进一步行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已经(或在交付时)由公司正式签署，当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则的限制，以及(Br)适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制，强制令救济或其他衡平法 补救措施和(Iii)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。本协议及其所属的每一份交易文件已由本公司正式签署(或在交付时)，并且在按照本协议和本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司执行的有效且具有约束力的义务, 除(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制外，(B)受一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，(Ii)受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)受赔偿和分担规定可能受适用法律限制的情况。

(C) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件，证券的发行和销售，以及本协议拟进行的交易的完成，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程细则、公司章程大纲和章程细则或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与违约(或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约。导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)的权利，任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解 或(Iii)经所需的 批准，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法及法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Br)(Ii)和(Iii)条中的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(D) 备案、同意和批准。除向证监会提交表格D以及根据适用的州证券法(统称为“所需的批准”)外，本公司不需要就本公司签署、交付和履行交易文件而获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记。

(E)证券的发行。优先股已获正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，优先股将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免费及不受本公司施加的所有留置权的影响(交易文件所规定的转让限制除外)。本公司获授权根据本协议及交易文件发行无限数量的普通股 。

(F) 已保留。

(G) 私募。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司在此向买方提供和出售证券不需要根据证券法进行注册 。

(H) 投资公司。本公司不是、也不是本证券的附属公司，在收到证券付款后， 将不会是或不会是经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。 本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，而需根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记。

(I) 无集成产品。假设买方陈述和担保的准确性载于第3.2节， 本公司及其任何关联公司，或代表本公司或其代表行事的任何人，均未直接或间接提出任何要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券要约与本公司先前要约整合的情况下， 出于以下目的：(I)证券法将要求根据证券法登记任何此类证券，或(Ii)上市或指定本公司任何证券的任何交易市场的任何适用股东批准条款。

(J) 不得进行一般征求意见。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告 发售或出售任何证券。本公司仅向购买者和《证券法》第501条规定的其他“认可投资者”出售证券。

(K) 没有取消资格的事件。对于根据证券法将根据规则506发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管或本公司参与本协议项下发售的其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券的任何实益拥有人、以及在销售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所定义) (每个发起人均为“发行人涵盖人员”，且合计，发行人 受证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii) 所述的任何“不良行为者”取消资格(“取消资格事件”)，但规则506(D)(2) 或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 购买者提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(L) 其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人承保人士除外) 已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。

(M) 取消资格事件通知。本公司将在适用的 截止日期前书面通知买方和配售代理：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间的推移，任何可能成为与任何发行人承保人员有关的取消资格事件的任何事件。

3.2 买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出以下担保，且自本合同之日起及适用的截止日期起向公司作出如下担保：

(A)组织；权力机构。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件，并履行交易文件所预期的交易，已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。作为一方的每一份交易文件均已由买方正式签署，当买方根据本合同条款交付时， 将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外： (I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的执行，(Ii)受有关特定履行情况的相关法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(B) 自己的帐户。该买方理解该等证券为“受限证券”，且未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册， 是为自己的账户作为本金收购该证券， 目的不是为了或分销或转售该等证券或其任何部分，而违反《证券法》或任何适用的州证券法。目前无意在违反证券法或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保 不限制买方根据《注册声明》出售证券的权利，或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C) 买方身份。在向该买方提供该证券时，该买方是证券法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、 (A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)具备业务及财务方面的知识、经验及经验，能够评估预期投资证券的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E) 一般性征求意见。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关证券的任何广告、文章、通知或其他 通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会或任何其他一般招揽或一般广告中介绍而购买证券。

(F) 获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得公司代表的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii) 有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理的努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出明智的投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或需要的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(G) 某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并无、亦无任何代表该等买方或根据与该买方达成的任何谅解而行事的人士直接或间接执行任何 买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

公司确认并同意，第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方的权利，即依赖本协议中包含的公司陈述和保证，或任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证 或本协议预期交易的完成。尽管如上所述，为免生疑问，本协议所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1 转让限制。

(A) 只有在遵守州和联邦证券法的情况下才能处置证券。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与4.1(B)节所述的质押有关的任何证券转让 根据有效注册声明或规则144以外的任何转让，本公司可要求转让人向本公司提供由转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理地 满意，大意是该项转让不需要根据证券法 登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议和登记权利协议的条款约束，并享有本协议和登记权利协议项下买方的权利和义务。

(B) 买方同意按照第4.1节的要求，在任何证券上按下列格式印制图例：

[都不是] 此安全性[也不是该证券所属的证券[可操练][敞篷车]]vbl.有，有[不]已在美国证券交易委员会或任何州的美国证券委员会注册，依据的是根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)获得的注册豁免，因此，除非根据证券法的有效注册声明，或根据证券法规定的有效豁免，或在不受证券法注册要求约束的交易中，且符合适用的州证券法，否则不得 提供或出售。此安全措施[和可发行的证券[锻炼身体][转换]这一安全措施的]可质押在注册经纪自营商的博纳基金保证金账户上，或在金融机构的其他贷款中质押，该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“经认可的 投资者”或由该等证券担保的其他贷款。

本公司确认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的担保权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者” 金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让给质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准 且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，此类质押不需要 通知。由买方支付适当费用，本公司将签署及交付证券质权人或受担保一方可合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议登记)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。

(C) 证明转换股份的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)， (I)涉及此类证券的登记声明(包括注册声明)根据证券法有效， (Ii)在根据规则144出售此类证券后(假设以无现金方式行使认股权证)，(Iii)该等证券 根据规则144(假设以无现金方式行使认股权证)有资格出售，或(Iv)根据证券法适用的 要求(包括证监会工作人员发布的司法解释和公告)不需要上述说明。在生效日期 之后，如果公司转让代理要求移除本合同项下的图例，或者如果买方提出要求，公司应促使其律师向公司转让代理或买方出具法律意见。 如果优先股的全部或任何股份在有有效的登记声明涵盖转售转换股份的情况下被转换，或者如果此类转换股份可以根据规则144出售，并且公司当时遵守规则144所要求的当前公共信息，或倘若该等兑换股份可根据规则第144条出售而无须本公司遵守规则第144条所要求的有关该等兑换股份的现行公开资料，或如根据证券法的适用要求(包括证监会工作人员发布的司法解释及公告)并无其他要求 ，则该等兑换股份的发行应不含任何传说。公司同意，在本4.1(C)节不再需要此类图例时，公司将, 不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或 转让代理交付代表该证券的证书后构成标准结算期(定义见下文)的 个交易日(以较早者为准)，向买方交付或安排向该买方交付代表该等股份且不受所有限制性 及其他传说限制的证书。本公司不得在其记录上作任何批注或向其转让代理发出指令，以扩大本第4节规定的转让限制。转让代理应根据买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入托管公司系统的贷方 ，将转换股票的证书 传送给买方。如本文所用，“标准结算期”指于代表换股股份(视属何情况而定)并附有限制性 图例的证书交付日期生效时，在本公司第一交易市场就普通股 股份以若干交易日表示的标准结算期。

(D) 除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是罚款，每1,000美元证券(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)，按照第4.1(C)条的规定交付，每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加至20美元)，在移除图例日期之后的每个交易日 ，直至该证书在没有图例的情况下交付，以及(Ii)如果本公司未能(A)在移除图例日期之前向买方签发并交付(或安排交付)代表该证券的证书，则该买方 不受所有限制性和其他图例的限制；以及(B)如果在移除图例日期之后，买方购买(在公开市场交易中 或以其他方式)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分数量的普通股 ，或出售相当于买方预期从本公司获得的普通股数量的全部或任何部分的普通股，没有任何限制性说明，则相当于该买方购买普通股的总价(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)的超额金额(包括经纪佣金和其他自付费用，如有)(买入价“) (A)本公司须于除名日期前交付予该买方的普通股数目乘以(B)自该买方向本公司交付适用证券之日起至根据第(Ii)条 交付及付款日期止期间内任何交易日普通股之最低收市价。

(E) 每名买方(并非与其他买方联名)同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或 豁免规定出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照其中规定的分销计划进行出售，并承认本第4.1节所述从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对该理解的依赖。

4.2 提供信息；公共信息。

(A) 在没有买方拥有证券之前，本公司应根据交易所法令第12(B)条 或第12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交) 本公司根据交易所法令须提交的所有报告，即使本公司当时不受交易所法令的报告 要求。

(B) 如果本公司(I)因任何原因未能满足本规则第144(C)或(Ii)条规定的当前公开信息要求 本公司曾是第144(I)(1)条所述的发行人或未来成为发行人，则在自本协议生效之日起六(6)个月内的任何时间，并在本公司可在不要求本公司遵守规则144(C)(1)(1)的情况下出售所有 转换股份时，或在不受规则144(C)(1)(1)的限制的情况下， 在该期间内的任何时间，且公司 未能满足规则144(I)(2)中规定的任何条件(“公共信息失误”)，则除买方可采取的其他补救措施外，公司应向买方支付现金作为部分违约金，而不作为罚款，原因是出售转换股份的能力出现任何此类延误或降低，现金金额，相当于该买方在公共信息失灵当天的优先股总声明价值的2%(2.0%)，以及每30(30)英镑(30^这是)天(按比例计算，总计少于30天)，直至此类公共信息故障修复之日。买方根据第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失效费应在(I) 发生公共信息失效费的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付^研发) 修复导致公共信息失败付款的事件或故障后的工作日。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该等公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于特定履行的法令和/或禁令救济。

4.3 集成。本公司不得出售、要约购买或以其他方式就任何证券 (定义见证券法第2节)与证券的要约或出售进行谈判，其方式将要求根据证券法登记证券的出售，或就任何交易市场的规则及法规而言与证券的要约或出售相结合，以致须在该等其他交易完成前 获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。

4.4证券法公开；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重大条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司 向买方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理，已就交易文件预期的交易向任何买方 公开披露所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、 代理人、雇员、关联公司或代理人(包括但不限于配售代理)与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密或类似义务应终止，且不再具有进一步的效力或效力。本公司明白并确认，每名买方在进行本公司证券交易时均须遵守前述公约。本公司和每个买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商， 未经公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方的任何新闻稿发布任何此类新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明, 或未经各买方事先同意，对本公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或推迟同意，除非法律要求此类披露 ，在这种情况下，披露方应立即向另一方发出关于该等公开声明或沟通的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求(I)登记权利协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围。在这种情况下，公司应向买方提供本条(B)项允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与买方进行合理合作。

4.5 股东权利计划。经本公司或任何其他人士同意，本公司将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸 (包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方可凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6 [已保留]

4.7 使用收益。除附表4.7所载外，本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额(如有)用作营运资金，且不得使用该等收益：(A)偿还本公司债务的任何部分(除在本公司正常业务过程中支付应付贸易款项及以往做法外)、 (B)赎回任何普通股或普通股等价物、(C)了结任何未决诉讼或 (D)违反FCPA或OFAC的规定。

4.8 对购买者的赔偿。

(A) 公司对购买者的赔偿。根据第4.8(A)条的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、员工和代理人(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、每个控制此类买方的个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、 高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及任何其他具有同等职能角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不因任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括因违反任何陈述书而可能遭受或招致的所有判决、和解金额、法院费用和合理律师费和调查费用。公司在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下由其选择的律师对此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护。, 但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非 (I)该律师的雇用已获本公司书面特别授权，(Ii)本公司在一段合理的 时间后未能承担该辩护及聘用该律师的费用，或(Iii)在该诉讼中，在本公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上，律师合理地认为存在重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先 书面同意的情况下达成的任何和解，公司概不负责；或(Z)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。第4.8(A)款所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9 证券预留和上市。

(A) 本公司应从其正式授权的普通股中保留所需的最低储备金，以根据交易文件发行 ，金额为履行交易文件所规定的全部责任所需的金额。

(B) 如果在任何日期，已授权但未发行(和未保留)普通股的数量少于(I)该日期所需的最低数量减去(Ii)之前根据交易文件发行的普通股数量的130%，则董事会应采取商业上合理的努力修改公司的证书或公司章程，以在该时间将已授权但未发行的普通股数量增加到至少所需的最低数量(减去之前根据交易文件发行的普通股数量)。在任何情况下，本公司将不会被要求在任何时间批准超过根据交易文件于该时间后可能发行的最高剩余普通股数目的普通股。

(C) 如适用，本公司应：(I)在主要交易市场要求的时间和方式下，准备并向该交易市场提交额外的普通股上市申请，涵盖的普通股数量至少等于该申请提出之日所要求的最低数量，(Ii)采取所有必要步骤，使该等普通股在此后尽快获得批准在该交易市场上市或报价。(Iii)向买方提供有关上市或报价的证据，及(Iv)维持该等普通股于任何日期在该交易市场或另一交易市场上市或报价至少相等于该日期的最低要求。本公司同意维持普通股透过托管信托公司或其他已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于及时向托管信托公司或该等其他已成立结算公司支付有关电子转让的费用。

4.10 [故意省略].

4.11 参与未来融资。

(A) 自本协议日期起至第一个成交日期五周年之日止，本公司发行任何普通股及/或普通股等价物以现金代价、债务或其单位组合(“后续融资”)时，优先股声明价值至少等于100万美元的每名买方(包括其关联公司)(每名该等买方，A“ROP买方”)有权按后续融资中规定的相同条款、条件和 价格参与最多相当于后续融资的50%的后续 融资(“参与上限”)。

(B)在紧接预期宣布后续融资的交易日之前的交易日下午4：00(纽约市时间)至下午6：00(纽约市时间)之间的时间段(或者，如果预期宣布后续融资的交易日是节假日或周末(包括假日周末)之后的第一个交易日，在紧接该节假日或周末前一个交易日的下午4：00(纽约市时间)和紧接在预期宣布后续融资的交易日的前一天的下午2：00(纽约时间)这段时间内，本公司应向每一名ROP买方发送关于本公司打算进行后续融资的 书面通知(“后续融资通知”)，该通知应合理详细地描述该后续融资的拟议条款。根据该条款拟筹集的收益金额以及拟通过或与其进行该等后续融资的一人或多人，并应包括 条款说明书及其相关交易文件作为附件。

(C) 任何希望参与该等后续融资的ROP买方必须在随后的融资通知送达后的下一个交易日上午6：30(纽约时间)前向本公司发出书面通知(“通知 终止时间”)，表明该ROP买方愿意参与后续融资、该ROP买方参与的 金额，并表示并保证该ROP买方已准备好、愿意并可在 该融资通知的条款下进行投资。如果本公司在通知终止时间 未收到ROP买方的通知，则该ROP买方应被视为已通知本公司，其不选择参与该等后续融资 。

(D) 如果在通知终止时，ROP购买者发出的关于其愿意参与后续融资的通知 (或促使其指定人参与)的总额少于后续融资的总金额，则本公司 可按后续融资通知中规定的条款并与相关人士进行后续融资的剩余部分。

(E) 如在通知终止时间前，本公司收到寻求购买超过参与上限总和的ROP购买者对后续融资通知的回应，则每位该等ROP购买者有权按比例购买其参与上限的比例 (定义见下文)。“按比例部分”是指(X)根据第4.11节参与的ROP买方在成交日购买的优先股的声明价值与(Y)根据本第4.11节参与的所有ROP购买者在成交日购买的优先股的声明价值总和的比率。

(F) 本公司必须向ROP购买者提供第二次后续融资通知，如果与初始后续融资通知有关的最终协议因任何原因未能在交付初始融资通知后的两(2)个交易日 内签订，则ROP购买者将再次享有上文第4.11节所述的参与权。

(G) 本公司和每位ROP买方同意，如果任何ROP买方选择参与后续融资，则与后续融资相关的交易 文件不应包括将直接或间接排除一个或多个ROP买方参与后续融资的任何条款或条款，包括但不限于要求该ROP买方同意对根据本协议购买的任何证券的任何交易限制，或同意任何修订或终止或给予任何豁免的条款或条款。在未经该ROP买方事先书面同意的情况下，在本协议项下或与本协议相关的情况下免除或类似的权利。此外，本公司及各ROP买方同意， 就后续融资而言，与后续融资有关的交易文件应包括一项要求 本公司须于该等后续融资中交易执行的交易日(或如执行日期并非交易日，则为紧随其后的交易日)的上午9：30(纽约市时间)前发布广泛散布的新闻稿 ，披露该等后续融资中交易文件拟进行的交易的重大条款。

(H) 尽管第4.11节有任何相反规定，除非该ROP买方另有约定，否则本公司应 以书面形式向该ROP买方确认与后续融资有关的交易已被放弃，或应 公开披露其在后续融资中发行证券的意向，在任何一种情况下，该ROP 买方将不会在随后融资通知交付之日的第二(2)个交易日 上午9：30(纽约市时间)前掌握任何重要的非公开信息。如果在第二个交易日(第二个交易日)上午9：30(纽约市时间)， 未公开披露与后续融资有关的交易，且该ROP买方未收到关于放弃该交易的通知，则该交易应被视为已被放弃，且该ROP买方 不应被视为持有有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息。

(I) 尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行。

4.12 可变利率交易。自本协议日期起至无买方持有任何优先股为止，本公司或其任何附属公司(包括普通股或普通股等价物或其组合)涉及浮动利率交易的任何发行将被禁止 达成或订立任何发行协议。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换为、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易，包括(A)在初始发行该等债务或股权证券后的任何时间，(A)以转换价格、行使价或汇率或基于普通股的交易价或报价和/或随之变动的其他价格，行使或交换价格 须于该等债务或股权证券首次发行后的某个日后日期或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时， 或(Ii)订立或根据任何协议进行交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。任何买方应有权获得针对 公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何收取损害赔偿权利之外的权利。

4.13 平等对待购买者。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价 。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方就购买、处置或表决证券或其他事项采取一致行动或集体行动。

4.14 某些交易和保密。每名买方各自且不与其他买方共同承诺，自本协议签署之日起至 根据第4.4节首次公开宣布本协议之日起至 止期间，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会对本公司的任何证券进行任何买卖，包括 卖空。每名买方， 单独且不与其他买方共同承诺，在本协议拟进行的交易 按照第4.4节所述由本公司公开披露之前，该买方将对本交易的存在和条款保密。n尽管前述及本协议有任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何声明、保证或承诺，在本协议预期的交易首次按第4.4节所述公开宣布后，不会参与本公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易首次按第4.4节所述公开公布之日起及之后，买方不得限制或禁止 根据适用的证券法进行本公司的任何证券交易，及(Iii)在本协议拟进行的交易首次按第4.4节所述予以公布后，买方 概无任何保密责任或责任不得买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方 是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的不同部分，并且投资组合经理对管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策没有直接了解，则上述公约仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的 投资组合经理管理的资产部分。

4.15 表格D；蓝天备案。本公司同意根据规则D的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的要求迅速提供表格D的副本。本公司应根据美国各州适用证券或“蓝天”法律，采取其合理确定的必要行动，以获得首次成交时向买方出售证券的豁免，或使其有资格向买方出售证券，并应任何买方的请求迅速提供此类行动的证据。

4.16 确认稀释。本公司承认，发行该证券可能导致普通股的已发行股份被稀释，在某些市场条件下，这种稀释可能是相当大的。本公司进一步承认，其在交易文件下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行转换股份的义务，是无条件和绝对的，不受任何抵销、反索偿、延迟或减持的权利的约束， 无论任何该等摊薄或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，亦不论该等发行对本公司其他股东的所有权可能产生的摊薄影响。

4.17 股票反向拆分的效果。交易文件中反映的普通股和/或优先股的股份数量(包括转换和行权价格)在本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票分拆、股票分红、股票合并和其他类似交易可能会进行调整。

第 条V.

其他

5.1 终止。本协议可由任何买方终止，但仅限于该买方在本协议项下的义务，而不会对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果结算未在当日或之前完成，则可书面通知其他各方。2022年7月31日；但条件是， 任何此类终止不会影响任何一方就任何其他方(或多个方)的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用和开支。在每次成交时，本公司同意向ATW偿还其合理的法律费用和开支。除交易文件中明确规定的相反情况外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税 及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3 完整协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4 通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以 书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真发送到传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，该电子邮件地址载于本合同附件中的签名页)。(纽约时间)在交易日，(B)发送时间后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附 签名页上的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C) 第二个(2^发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务公司发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。

5.5 修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非本公司和在本协议项下购买或以其他方式收购的购买者 签署的书面文书，或在第一次交易完成前承诺购买或以其他方式收购的书面文书，在每种情况下，包括通过转换可转换票据，在优先股的初始声明价值的基础上，优先股的权益至少为50.1%，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等被放弃的条款的一方 签署，但如果有任何修改，修改或豁免 与其他买方相比对买方(或买方集团)造成不成比例的不利影响，则还需要得到受影响不成比例的买方的同意(或者，如果买方集团受到不成比例的不利影响，则根据根据本协议购买或以其他方式收购的优先股的初始声明价值，或如果在成交前承诺购买或以其他方式收购，在每种情况下，包括通过转换可转换票据，在每种情况下，包括通过转换可转换票据)，还应征得优先股50.1%的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约放弃不应被视为未来继续放弃或放弃任何后续违约 或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利也不得损害任何此类权利的行使。根据本第5.5条作出的任何修订应对每一证券购买人、证券持有人和本公司具有约束力。

5.6 个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7 继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和 允许受让人的利益具有约束力。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8 没有第三方受益人。安置代理应是本公司在第3.1节中的陈述和担保以及买方在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9 适用法律。有关交易文件的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑纽约州的法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)均应在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议或本协议中预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)相关的 ，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张 其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张, 该诉讼或诉讼是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼或程序中以挂号信或挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将程序文件副本邮寄给该方 ，送达地址为根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的有效和 充分送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程 的任何权利。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何条款，则除本公司根据第4.8(A)条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。

5.10 生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后仍然有效。

5.11 执行。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一个 相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效。如果任何签名是通过传真或“.pdf”格式数据文件的电子邮件传递交付的，则此类签名应为签字方(或代表其签署此类签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名 页面为其正本一样。

5.12 可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，且本协议各方应在商业上 合理努力寻找并采用替代方法，以实现与该条款、条款、契诺或限制预期的 相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将 执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13 撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反规定(且不限制任何类似条款)，但只要任何买方在交易文件中行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后，随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销转换优先股或行使认股权证，适用的买方须退回任何受该等撤销转换或行使通知规限的普通股股份，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方的 认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的更换证书)。

5.14 更换证券。如果任何证明任何证券的证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排签发新的证书或文书，以取代或取代该等证书或文书(如属损坏)，或在收到令本公司合理信纳该等遗失、失窃或销毁的证据后，才签发或安排签发新的证书或文书以取代或取代该证书或文书。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应 支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15 补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，对于因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失， 金钱损害可能不是足够的补偿，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张， 法律补救就足够了。

5.16 预留付款。如果本公司根据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、由 收回、由 交出或根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)被要求退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人士，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效 ，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销。

5.17 买方义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方为 合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式 就该等义务或交易文件预期的交易以任何方式一致或作为一个团体行事的推定。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外的 方加入任何诉讼程序。在交易文件的审核和谈判中，每个买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司进行沟通。EGS不代表任何买方，仅代表ATW。本公司已选择 向所有买家提供相同的条款和交易文件，以方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间进行, 而不是本公司与购买者之间的关系 而不是购买者之间的关系。

5.18 违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 文件是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额 均已支付之前，该义务不应终止，即使该部分违约金或其他金额 所依据的到期和应付金额所依据的票据或证券已被注销。

5.19 星期六、星期日、节假日等。如果本协议要求或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可以在下一个营业日 采取行动或行使该权利。

5.20 施工。双方同意，他们各自和/或各自的律师已审查并有机会修改交易文件，因此，按照正常的解释规则，任何含糊之处都应针对 起草方来解决，不得在解释交易文件或对其进行任何修改时使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次对股价和普通股的引用都应受到在本协议日期后发生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分红、股票组合和其他类似交易的调整。

5.21 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中， 双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，在此绝对、无条件且明确地永远放弃由陪审团进行审判。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

[页面的剩余部分 故意留空

购买者签名 页面如下]

[采购人 签名页至FRGT采购协议]

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。

Name of Purchaser: ____________________________________________________

买方授权签字人签名 : __________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________

电子邮件 授权签字人地址：_

通知买方的地址 ：

向买方交付证券的地址 (如果与通知地址不同)：

[签名 页面继续]