美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 6-K
外国私人发行人根据1934年《证券交易法》第13a-16条或15d-16条提交的报告
对于 2022年7月。
佣金 第001-38172号文件
货运科技公司
(将注册人姓名翻译成英文)
首席执行官哈维尔·塞尔加斯先生
2001 Timberloch Place,500套房
德克萨斯州林地,邮编:77380
Telephone: (773) 905-5076
(主要执行办公室地址 )
在表格20-F或表格40-F的封面下勾选标记表示注册人是否提交或将提交年度报告。表格20-F表格 40-F
如果注册人提交的是S-T规则101(B)(1)(1)所允许的纸质6-K表格,请用复选标记表示:_
注: 规则S-T规则101(B)(1)仅允许在仅为向证券持有人提供所附年度报告的情况下以纸质形式提交表格6-K。
如果注册人提交的是S-T规则101(B)(7)(7)所允许的纸质表格6-K,请用勾号表示:_
注: 法规S-T规则101(B)(7)仅允许在提交报告或其他文件时以书面形式提交表格6-K,只要该报告或其他文件不是新闻稿,注册人外国私人发行人必须根据注册人注册成立的司法管辖区的法律、注册人的住所或合法组织(注册人的“母国”)的法律或注册人证券交易所在的母国交易所的规则提供并公布该报告或其他文件。不要求 是也没有分发给注册人的证券持有人,如果讨论重大事件,已经是Form 6-K提交或委员会在EDGAR上提交的其他文件的 主题。
将 条目加入材料最终协议
未登记的股权证券销售
证券 购买协议
于2022年7月12日,货运科技股份有限公司(“本公司”)与ATW Opportunities Master Fund,L.P.(“ATW Opportunities”) 订立证券购买协议,据此,本公司同意向ATW Opportunities出售及发行1,285,714系列A4优先股,总代价为2,700,000美元。本次出售计划进行两次成交--第一次是以1,700,000美元的代价出售A-4系列优先股,代价为1,700,000美元,其中包括1,500,000美元的现金,以及于2021年12月29日由Freight App,Inc.向ATW Opportunities发行的200,000美元的期票 (“第一次完成”),以及第二次是476,190系列A4优先股的 ,代价为1,000,000美元现金(“第二次完成”)。第一次收盘于2022年7月13日完成。本公司依据经修订的1933年证券法第4(A)(2)条及规则D第506(B)条豁免上述证券的注册。
此外,本公司于2022年7月12日与本公司种子系列、A1-A系列、A2系列及A4系列优先股(统称为“A系列优先股”)、B系列优先股及 A、B、C及D系列认股权证(“认股权证”)持有人订立证券修订协议,该等认股权证是根据于2022年2月9日经修订及重订的证券购买协议发行的 (“认股权证”)。《证券修订协议》的各方同意如下:
(i) | 系列 A优先股 |
公司关于其A系列优先股的公司章程大纲和章程细则应进行修订,以在重置转换价格后删除反稀释条款 如下:
● | 系列A1-A:1.4美元(使用反向拆分后的声明价值2.086美元) | |
● | A2系列:1.4美元(使用反向拆分后的声明价值3.122美元) |
(Ii) | B系列优先股 |
公司关于其B系列优先股的公司章程大纲和章程细则应进行修订,将转换价格重置为1.40美元(使用反向拆分后的声明价值6.60美元)。
(Iii) | 认股权证 |
公司应向权证持有人发行经修订及重述的认股权证,并作出以下修订:
● | 应删除 反稀释条款。 | |
● | 应修订无现金行权公式,使在适用认股权证无现金行使时,每份A系列认股权证发行0.779股公司普通股,B系列每份认股权证发行0.816股普通股,C系列每份认股权证发行0.888股普通股,D系列每份认股权证发行0.826股普通股。 |
(Iv) | 注册 权利协议 |
自2022年7月12日起对日期为2022年2月9日的登记权利协议(以下简称《登记权利协议》)进行修订和重述,修订内容如下:
● | 根据上述《2022年7月12日证券购买协议》发行的A-4系列优先股的基础普通股应扩大至包括《注册权协议》中的可登记证券; | |
● | 对于根据《注册权协议》要求提交的初始注册声明,即提交日期后的第60个日历日(或者,如果委员会通知 公司它将在提交日期后的第120个日历日对注册声明进行审查的情况),以及根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何其他注册声明,重新定义了 “生效日期”。本协议规定需要提交附加注册说明书之日之后的第90个日历 日;但条件是,如果该生效日期不是营业日,则生效日期应为下一个工作日;此外,如果委员会因政府停摆而停止运作,则生效日期应延长与委员会继续关闭运作相同的天数; |
● | 第2(D)节中的 部分违约金已向下修改为0.1%乘以总认购额的乘积 。 |
上述协议和证券的前述描述并不完整,仅参考证券购买协议、修订和重述的认股权证的格式以及注册权协议, 作为本报告的证物提交,并以引用方式并入本文。
修改公司章程或章程;财政年度的变化
在收到A系列优先股多数持有人(包括ATW Master Fund II,L.P.作为一个单一类别的持有人)的多数同意、B系列优先股的多数持有人以及本公司董事会的一致同意后,本公司已安排于2022年7月13日向注册处登记经修订及重订的组织章程细则及章程大纲。
陈列品
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 经修订及重新修订的组织章程细则及章程大纲的格式 | |
10.1 | 证券购买协议格式 | |
10.2 | 证券修订协议格式 | |
10.3 | 经修订及重新编订的丛书格式[A/B/C/D]搜查令 | |
10.4 | 注册权协议的格式 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
Date: July 14, 2022 | 货运科技公司 | |
发信人: | /s/ 哈维尔·塞尔加斯 | |
姓名: | 哈维尔·塞尔加斯 | |
标题: | 首席执行官 |