附件 99.2

BIOTRICITY Inc.薪酬委员会章程

会籍

Biotricity Inc.(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)的薪酬委员会(以下简称“委员会”)应由两名或两名以上董事组成。根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则和公司的独立指引，委员会的每一名成员都应独立。

根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的第16b-3条规定，委员会至少有两名成员必须符合“非雇员董事”的资格。

委员会成员由董事会任命。委员会成员的任期由董事会决定，或直至提前辞职或去世。董事会可随时将任何成员从委员会中免职，不论是否有理由。

目的

委员会的目的是履行董事会授予的与审查和确定高管薪酬有关的职责。

职责和职责

委员会拥有下列权力和责任：

每年审查和批准适用于首席执行官(“CEO”)薪酬的公司目标和目的，至少每年根据这些目标和目的评估CEO的业绩，并根据该评估确定和批准CEO的薪酬水平。首席执行官不能出席委员会关于他或她的薪酬的任何投票或审议。在评估和向董事会提出有关CEO薪酬的建议时，委员会应考虑《交易所法案》第(Br)14A节所要求的有关高管薪酬的最近一次股东咨询投票(“薪酬投票发言权”)的结果。

审查所有其他执行干事的薪酬并向董事会提出建议。在评估和向董事会提出有关高管薪酬的建议时，委员会应考虑最近一次薪酬表决的结果。

审查激励薪酬计划和基于股权的计划，并向董事会提出建议，包括通过、修订和终止此类计划的能力。委员会还有权管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划，包括奖励对象的指定、奖励金额或股权以及适用于每项奖励或奖励的条款和条件，但须遵守每项计划的规定。在审查并就激励性薪酬计划和股权计划向董事会提出建议，包括是否采纳、修订或终止任何此类计划时，委员会应考虑最近一次薪酬投票的结果。

审核并建议董事会批准本公司将进行薪酬投票发言权的频率，同时考虑到交易法第14A条所要求的关于薪酬投票发言权频率的最新股东咨询投票结果，并审核和批准有关薪酬投票发言权和薪酬投票权发言权频率的建议将纳入本公司的委托书。

在认为必要的范围内，确定CEO和其他高管的股权指导方针，并监督此类指导方针的遵守情况。

在认为必要的范围内，审查公司的所有员工福利计划并向董事会提出建议，其中包括通过、修订和终止此类计划的能力。

审查公司的激励性薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并评估可以缓解此类风险的薪酬政策和做法。

每年至少审核一次董事在董事会和董事会委员会任职的所有薪酬和福利，并根据需要向董事会提出任何变动建议。

与董事会一起监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事宜的接触。

外部顾问

委员会有权在必要时选择、保留和征求赔偿顾问的意见，以协助履行本《宪章》规定的职责和责任。委员会应确定薪酬，并监督赔偿顾问的工作。委员会有权自行决定保留并获得其认为履行本宪章规定的职责所必需的外部法律顾问和其他顾问的意见和协助。委员会应制定薪酬，并监督其外部法律顾问和其他顾问的工作。委员会应从公司获得适当的资金，由委员会以董事会委员会的身份确定，用于向其薪酬顾问、外部法律顾问和任何其他顾问支付薪酬。但是，委员会不应被要求执行其赔偿顾问、法律顾问或赔偿委员会其他顾问的咨询意见或建议或采取一致行动，而且本《宪章》所授予的权力不应影响委员会为履行本《宪章》规定的职责而自行作出判断的能力或义务。

委员会有权在其认为适当的情况下保留顾问和顾问。委员会拥有批准相关费用和其他保留条款的独家权力。委员会必须在保留此类顾问(其作用仅限于根据S-K条例第407(E)(3)(Iii)项不要求披露的活动的顾问除外)之前评估该顾问的独立性，并考虑以下因素：(I)聘用薪酬顾问的薪酬咨询公司是否向公司提供任何其他服务；(Ii)聘用薪酬顾问的薪酬咨询公司从公司收取了多少费用，占该人总收入的百分比；(Iii)聘用薪酬顾问的薪酬顾问公司采取了哪些政策和程序以防止利益冲突； (Iv)薪酬顾问是否与委员会成员有任何业务或个人关系；(V)薪酬顾问是否拥有本公司的任何股票；及(Vi)薪酬顾问聘用该顾问的人是否与公司高管有任何业务或个人关系。

结构和运营

董事会应指定一名委员会成员担任主席。委员会应每年至少在其认为履行职责所需的时间和地点举行一次会议。委员会应定期向董事会报告其行动，并酌情向董事会提出建议。委员会须遵守适用于董事会的有关会议(包括亲自出席的会议或电话或其他类似通讯设备)、不开会的行动、通知、放弃通知及法定人数和表决的规定。

委员会可邀请其认为适当的管理层成员参加其会议。然而，委员会应在没有此类成员出席的情况下定期开会，在任何情况下，首席执行官和任何其他此类官员都不应出席讨论或确定其薪酬或绩效的会议。

委员会应至少每年审查一次本宪章，并建议董事会批准任何拟议的修改。

授权授权

委员会有权将其任何责任以及就此类责任采取行动的权力委托给委员会认为适当的一个或多个小组委员会。

绩效评估

委员会应对其根据本宪章履行职责的情况进行年度评估，并将评估结果提交董事会。委员会应以其认为适当的方式进行这项评价。