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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

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股东周年大会委托书

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July 14, 2022

亲爱的Boot Barn股东：

诚挚邀请您参加2022年Boot Barn Holdings，Inc.股东年会，大会将于2022年8月29日星期一上午11：30在Boot Barn Holdings，Inc.，15345 Barranca Pkwy.，California 92618举行。当地时间。

在年会上，我们将要求您选举我们董事会的八名成员；就一项不具约束力的咨询提案进行投票，以批准2022财年支付给我们指定的高管的薪酬(通常指薪酬话语权“)；批准委任德勤会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所；并考虑在年会或其任何延期或延期之前适当提出的其他事务。

关于董事会成员的选举，自2012年以来一直在我们董事会任职的Greg Bettinelli决定在今年的年会上不再竞选连任。我们感谢格雷格多年来做出的许多贡献。因此，在年会上将选出一个由八名董事组成的董事会。

根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问，而不是向要求纸质副本的股东提供，以减少对环境的影响和我们年度会议的成本。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。

无论您是否参加年会，在年会上代表您的股票并进行投票是很重要的。因此，我们敦促您迅速投票，并按照委托书中包含的说明通过互联网、电话或邮件提交您的委托书。

我们谨代表董事会感谢您对Boot Barn Holdings，Inc.的持续关注和投资。

真诚地

詹姆斯·G·康罗伊

总裁与首席执行官

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Boot Barn控股公司

2022年股东周年大会通知

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本股东周年大会通告及委托书及委托书将于2022年7月14日左右派发及派发。

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关于为股东提供代理材料的重要通知

会议将于2022年8月29日举行。

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本委托书和我们向股东提交的2022年年度报告可在http://investor.bootbarn.com.上查阅

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代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前查看委托书中包含的所有信息。

股东周年大会

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提案和投票建议

投票方法

您可以通过以下四种方式之一进行投票：

为了减少我们的行政和邮费成本以及年会对环境的影响，我们鼓励股东通过互联网或电话进行投票，这两种方式一周七天、每天24小时都可以投票，直到下午5点。中部时间2022年8月28日。股东可以在本委托书第4页所述的时间和方式撤销他们的委托书。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他记录持有人以“街道名称”持有的，您将收到记录持有人的投票指示，您必须遵循这些指示才能投票。如果您希望亲自在股东周年大会上投票，您必须从持有您股份的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得法定代表。

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Boot Barn控股公司

巴兰卡大街15345号。

加利福尼亚州欧文，92618

2022年股东年会

一般信息

本委托书及随附的委托书是代表美国特拉华州公司Boot Barn Holdings，Inc.(以下简称“公司)，由本公司董事会在2022年股东周年大会上使用，(简称年会“)，以及其任何延期或延期。年会将于2022年8月29日星期一上午11：30在Boot Barn Holdings，Inc.，15345 Barranca Pkwy.，California 92618举行。当地时间。

代理材料的网上可获得性

根据美国证券交易委员会通过的规则(简称“美国证券交易委员会“)允许公司通过互联网提供其代理材料，我们将向我们的大多数股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，而不是我们的代理声明和2022年年报的纸质副本。《代理材料互联网可获得性通知》载有关于如何在互联网上获取这些文件和投票的说明。《代理材料互联网可获得性通知》还包含如何索取我们的代理材料的纸质副本的说明，包括我们的代理声明、我们的2022年年度报告和代理卡的形式。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们所需的信息，同时减少对环境的影响，并降低我们印刷和交付代理材料的成本。

这些委托书征集材料将于2022年7月14日左右首次向所有有权在年会上投票的股东发布。

记录日期

在2022年6月30日交易结束时登记在册的股东，我们已将这一日期设定为记录日期，他们有权通知年会并在年会上投票。

流通股数量

在记录日期，我们的普通股有29,806,461股流通股，每股票面价值0.0001美元。

法定人数的要求

有权在股东周年大会上投票的已发行普通股及已发行普通股的过半数持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成股东周年大会处理事务的法定人数。在股东周年大会上投票的每名股东，不论是亲身或委派代表，均可就股东周年大会表决的所有事项，按持有的普通股股份投一票。

每项提案所需的票数

假设法定人数存在，每项提案所需的票数如下。

董事由亲身出席或委派代表出席股东周年大会的股份以多数票选出，并有权就董事选举投票。因此，获得赞成票最多的八名被提名人将当选为董事。我们没有董事选举的累积投票权。

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关于我们提名的2022财年高管薪酬的咨询投票(通常指薪酬话语权在截至2023年4月1日的财政年度内，批准德勤会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所的建议需要亲自出席或由受委代表出席并有权就该等股份投票的大多数股份的赞成票。

尽管薪酬话语权提案不具约束力，但它将向我们的薪酬委员会和董事会提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，我们的薪酬委员会和董事会在确定未来几年的高管薪酬时将考虑这些因素。

提交给股东的每一项事项的投票情况都单独列出。北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company或其代表将列出选票。

我们董事会对每一项提案的建议

我们的董事会建议你们投票表决你们的股票：

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投票指示

您可以通过以下任何一种方式委托代理投票：通过互联网www.envisionreports.com/boot投票；致电1-800-652-Vote(8683)进行投票；或者如果您已通过邮寄索取代理材料，请签名、注明日期并将您的委托书或投票指导卡放在预付邮资的随附信封中寄回以邮寄投票。当委托书被正确签署和退回时，其代表的股份将按照指示在股东周年大会上进行投票。

倘代表委任卡正确签立及退回，且并无注明投票规格，则股份将表决如下：(1)投票赞成本代表委任声明所载八名董事被提名人中的每一人当选；(2)投票赞成“薪酬话语权建议”；(3)投票赞成“批准委任德勤会计师事务所为本公司截至2023年4月1日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议”；及(4)投票支持委任委托书内指定人士酌情决定是否适宜于股东周年大会前提出的其他事宜。截至本委托书日期，吾等并未收到任何有关该等其他事项的通知。

如果您出席年会，您可以亲自投票，即使您以前通过互联网或电话投票，或通过邮寄的委托书或投票指导卡退回，您的亲自投票将取代之前所作的任何投票。

经纪人无投票权和弃权票

如果您是以“街头名义”持有的股票的实益所有人，并且没有向持有您股票的经纪商、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，根据各种国家和地区证券交易所的规则，持有您股票的组织通常可以就例行事项投票，但不能就非例行事项投票。如果持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您关于如何在非常规事项上投票您的股票的指示，持有您股票的组织将通知选举检查人员，它无权就您的股票投票。这通常被称为“经纪人不投票”。

董事选举(“建议1“)和薪酬话语权提案(”建议2“)是否根据适用规则被视为非常规事项。因此，经纪人、银行或其他被提名人在没有您对提案1或2的指示的情况下不能投票；因此，可能会有经纪人对提案1或2没有投票。要使您的投票被计入提案1或2，您需要使用您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格，在投票指示表格中指定的截止日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他被提名人。

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批准委任德勤会计师事务所为我们截至2023年4月1日的财政年度的独立注册会计师事务所(“建议3“)是适用规则下的例行公事。经纪人、银行或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此，与提案3相关的经纪人不会投反对票。

经纪人反对票和弃权票各计算一次，以确定是否达到法定人数。董事的选举需要投票的多数票。在董事选举中，经纪人无投票权或任何扣留票都不会对此产生任何影响。关于提案2和提案3，弃权将与“反对”该提案的投票具有相同的效力，因为它们代表的是没有对该提案投赞成票的出席并有权投票的股份。经纪人无投票权将不会对提案2产生影响，因为它不代表有权对提案进行投票的股份。经纪人不投票不适用于提案3，因为如上所述，提案3是例行公事。

撤销委托书

任何提供委托书的股东均可在委托书使用前的任何时间，向吾等提交书面撤销通知或注明较后日期的正式签署委托书(透过互联网、电话或邮寄)，或亲自出席股东周年大会及投票。除非阁下特别要求，否则出席股东周年大会不会导致阁下先前获授权的委托书被撤销。

选举督察

我们已聘请北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company担任选举检查员。由代表或亲身在周年大会上投下的选票，将由该选举督察统计，并由他决定是否有法定人数出席。选举检查员将把经纪人无投票权和弃权票视为出席并有权投票的股份，以确定是否存在法定人数，并如本委托书“经纪人无投票权和弃权票”部分所述，以确定是否批准提交给股东表决的任何事项。

投票结果

年会的最终投票结果将包括在年会后四个工作日内提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中。

委托书的邀请费

我们将承担此次委托书征集的费用。此外，我们可能会向经纪公司及其他代表股份实益拥有人的人士报销因向该等实益拥有人转发委托书征集材料而产生的费用。我们的某些董事和管理人员也可以亲自或通过电话或电子邮件征求委托书，而不需要额外的补偿。我们不期望聘用第三方代理律师或向其支付任何赔偿。

家居

我们采取了一种名为“看家”的做法，这一做法得到了美国证券交易委员会的批准。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的某些登记在册的股东，将只收到我们的代理材料互联网可获得性通知的一份副本，并在适用的情况下，收到交付的任何额外代理材料。印刷材料中将包括一张单独的股东委托书。这一程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。应书面要求，吾等将立即将通知的单独副本或(如适用)打印的委托书材料递送给共享地址的任何股东，其中任何该等文件的副本均被递送到该地址。如欲收到通知或年度报告的单独副本，或印刷的代理材料(如适用)，请向我们的公司秘书发送书面请求，地址为15345 Barranca Pkwy.，Irvine，California 92618。街名股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名者，以获取有关房屋持有的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的文件的可用性和更多信息

通过我们的投资者关系网站，http://investor.bootbarn.com，我们免费提供我们的所有美国证券交易委员会备案文件，包括我们的委托书、我们的Form 10-K年度报告、我们的Form 10-Q季度报告、我们的当前Form 8-K报告，以及我们董事、高级管理人员和主要股东的Form 3、Form 4和Form 5报告，以及根据1934年《证券交易法》第13(A)、15(D)或16节提交或提交的这些报告的修正案，如

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修订(称为“《交易所法案》“)。应书面要求，我们还将免费向每个截至记录日期的股东提供我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月26日的财政年度Form 10-K年度报告的副本。表格10-K报告中列出的任何展品也将根据要求提供，实际费用为我们提供此类展品所产生的费用。任何此类请求应直接向本委托书中规定的我们执行办公室的公司秘书提出。

我们所有的美国证券交易委员会备案文件也可以通过美国证券交易委员会的网站获取，Http://www.sec.gov.

我们公司的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们公司的报告和其他信息可以在纽约证券交易所办公室查阅，地址为11 Wall Street，New York，NY 10005。

信息被视为未提交

我们向股东提供的2022年年度报告是在本委托书之前或之后向股东提供的，其中包含关于我们公司的财务和其他信息，但不包含在本委托书中，不应被视为这些委托书材料的一部分，也不应受到第14A或14C法规或交易所法案第18条的责任的约束。“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会“备案”，也不应受到交易所法案第14A或14C条或交易所法案第18条规定的责任的约束。

其他信息

我们在截至3月份最后一个星期六的52周或53周的财政年度报告我们的运营结果，除非4月1日是星期六，在这种情况下，财政年度将于4月1日结束。在52周的财政年度中，每个季度包括13周的运营；在53周的财政年度中，第一、第二和第三季度分别包括13周的运营，第四季度包括14周的运营。截至2020年3月28日、2021年3月27日和2022年3月26日的最后三个财年均为52周。我们将截至2020年3月28日、2021年3月27日和2022年3月26日的财年分别称为“2020财年”、“2021财年”和“2022财年”。

如本委托书所述，除文意另有所指外，凡提及“公司”、“Boot Barn”、“我们”、“我们”及“Our”，均指Boot Barn Holdings，Inc.及其附属公司(如适用)。

公司治理

我们的董事会

我们的业务和事务由我们的董事会管理，董事会目前由9名成员组成。格雷格·贝蒂内利自2012年以来一直在我们的董事会任职，他决定在今年的年会上不再竞选连任。因此，在年会上将选出一个由八名董事组成的董事会。以下是有关八位董事提名者的信息。

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董事会结构与董事独立性

目前我们的董事会由九名董事组成。我们修订和重述的附例规定，我们的董事会将由董事会不时决定的董事人数组成，最多不超过9人。

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董事们。格雷格·贝蒂内利自2012年以来一直在我们的董事会任职，他决定在今年的年会上不再竞选连任。我们的董事会决定在年会后将董事会成员定为8人。我们的董事会已经确定Starrett先生、Bettinelli先生、Bruzzo先生、Burt先生、Laube女士、MacDonald女士、Morris女士和Weston先生目前是独立的，以便根据纽约证券交易所颁布的独立标准在我们的董事会任职。

在作出这一独立决定时，我们的董事会除其他事项外，还考虑了关于彼得·斯塔雷特和布拉德·韦斯顿的以下事实和情况。

关于Starrett先生，董事会认为Starrett先生在我们首次公开募股之前的2012年5月至11月担任我们的临时首席执行官。根据纽约证交所的规则，董事临时担任首席执行官的资格不会在任职后被取消，而且在任何情况下，任何曾担任公司首席执行官的人，即使是非临时首席执行官，在停止担任这一职位三年后，也不会失去被视为独立的资格。我们董事会的结论是，斯塔雷特先生十年前担任临时首席执行官并没有对他的独立性产生不利影响。然而，由于斯塔雷特在2012年担任临时职务，某些代理咨询公司和机构股东认为他不是独立的。

关于韦斯顿先生，董事会认为韦斯顿先生是Party City Holdco Inc.(“Party City”)的首席执行官，而我们的首席执行官詹姆斯·G·康罗伊是Party City的董事人。康罗伊先生不是派德城市薪酬委员会的成员，韦斯顿先生也不是我们薪酬委员会的成员。因此，根据美国证券交易委员会的规定，不存在不可撤销的“薪酬委员会联锁”，根据适用于董事联锁的纽约证券交易所规则，也不会影响韦斯顿先生的独立性。我们的董事会得出结论，康罗伊先生在派对城董事会的服务和韦斯顿先生在我们董事会的服务并没有对韦斯顿先生作为董事靴仓的独立性产生不利影响。

斯塔雷特先生和韦斯顿先生在过去的年度董事选举中获得的选票都少于其他董事提名人，本公司认为这是由于某些代理咨询公司和机构股东对上述情况持有立场所致。董事会认为韦斯顿先生和斯塔雷特先生都是我们董事会的宝贵资源，并建议对他们每人以及其他被提名的董事候选人进行投票。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的政策。董事会认为，董事会将在提名和公司管治委员会的建议和协助下，在考虑所有相关因素和情况后，在适当时决定是否制定正式政策，而不是制定一项僵化的政策。目前，我们的领导结构将这两个角色分开，Starrett先生担任董事会主席，Conroy先生担任我们的总裁兼首席执行官。我们的董事会认为，将这些角色分开可以在战略制定、管理层和董事会之间的信息流以及对管理层的监督之间实现适当的平衡。通过将主席和首席执行官的角色分开，我们减少了首席执行官和董事会主席之间的任何工作重叠。我们相信，这为我们的董事会提供了指导，同时也将我们的首席执行官定位为我们公司在客户、员工和其他利益相关者眼中的领导者。作为董事会主席，Starrett先生的职责之一是主持定期安排的董事会会议，担任董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和授权的其他职责。通过让斯塔雷特先生担任董事会主席，康罗伊先生能够更好地将注意力集中在我们公司的运营上。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。作为一个整体，我们的董事会为我们的公司确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。虽然我们的董事会管理这一风险管理监督职能，但我们的审计委员会支持我们的董事会履行其监督职责，并解决其领域固有的风险。

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董事会参与

我们的董事会在2022财年召开了四次会议。在2022财年，我们的每位董事出席了我们董事会和他或她所服务的委员会75%或更多的会议。我们定期安排独立董事在没有管理层出席或参与的情况下举行的执行会议。

我们鼓励我们的董事出席每一次年度股东大会。我们所有在2021年年会上担任董事的董事都亲自或通过电话参加了2021年股东年会。

董事会委员会

我们的董事会有权任命委员会来履行某些管理和行政职能。我们的董事会有一个审计委员会，一个薪酬委员会，一个提名和公司治理委员会。各委员会的组成和职责如下。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

审计委员会

我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，审计我们的财务报表和我们的内部控制职能。除其他事项外，审计委员会负责以下事项：

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我们的审计委员会由委员会主席布伦达·I·莫里斯、埃迪·伯特、安妮·麦克唐纳和布拉德·韦斯顿组成。我们审计委员会的所有成员都符合纽约证券交易所适用的规则和条例对金融知识的要求。本公司董事会已认定莫礼时女士为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备纽约证券交易所适用规则及法规所界定的所需财务经验。根据美国证券交易委员会和纽约证交所的适用规则和规定，莫里斯、伯特、麦克唐纳和韦斯顿均为独立董事。我们的审计委员会有一份书面章程，阐述了审计委员会的宗旨和职责。章程的副本可在我们的网站上找到，并在第13页的“公司治理信息的可用性”中进行描述。

我们的审计委员会在2022财年期间召开了四次会议。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责制定、管理和审查高管和其他高管团队成员的薪酬政策、计划和福利计划。除其他事项外，薪酬委员会负责以下事项：

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我们的薪酬委员会由委员会主席克里斯·布鲁佐、格雷格·贝蒂内利、彼得·斯塔雷特和丽莎·G·劳贝组成。贝蒂内利之前一直担任该委员会的主席，直到2022年4月25日。布鲁佐先生、贝蒂内利先生、斯塔雷特先生和劳贝女士均为美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用规则和规定所界定的独立董事。我们的薪酬委员会有一份书面章程，阐明了委员会的宗旨和责任。章程的副本可在我们的网站上找到，并在第13页的“公司治理信息的可用性”中进行描述。

我们的薪酬委员会在2022财年召开了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会负责就公司治理、董事会的组成、董事候选人的遴选、评估和提名以及董事会委员会的结构和组成等提出建议。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责以下事项：

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我们的提名和公司治理委员会由委员会主席丽莎·G·劳贝、安妮·麦克唐纳和彼得·斯塔雷特组成。斯塔雷特之前一直担任该委员会的主席，直到2022年4月25日。劳贝女士、麦克唐纳女士和斯塔雷特先生均为独立董事，定义见美国证券交易委员会和

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纽约证券交易所。我们的提名和公司治理委员会有一份书面章程，阐述了委员会的目的和职责。章程的副本可在我们的网站上找到，并在第13页的“公司治理信息的可用性”中进行描述。

我们的提名和公司治理委员会在2022财年举行了四次会议。

确定和评价董事候选人

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，作为我们董事会的选举候选人。股东如果希望推荐董事的候选人供提名和公司治理委员会考虑，可以写信给公司秘书，地址是15345 Barranca Pkwy.，California 92618，并提供被推荐人选的姓名、个人资料和资格，并附上被推荐人选的书面同意。

由我们的股东推荐的董事被提名人的评估过程与其他任何被提名人一样，是基于我们的提名和公司治理委员会认为合适的许多因素，其中一些可能包括性格力量、成熟的判断力、职业专业化、相关的技术技能、反映种族背景、性别和专业经验的多样性，以及被提名人能够在多大程度上满足我们董事会的当前需求。

董事会多样性

虽然我们没有正式的政策概述在评估董事候选人时要考虑的多样性标准，但我们的目标是促进董事会思维的多样性。为了实现这一目标，提名和公司治理委员会考虑了种族和性别的多样性，以及在视角、专业经验、教育、技能和其他素质方面的差异，以满足董事会的需求。提名者不得因种族、宗教、民族血统、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他原因而受到歧视。提名和公司治理委员会通过其对董事会成员组成的年度审查，评估其在实现董事会多元化方面的有效性。

环境、社会和治理(ESG)事项

我们致力于以尊重环境、社会和治理战略的方式运营我们的业务。我们相信优质的产品和物有所值。我们相信社区，我们有责任为我们的客户、股东和环境的最佳利益而行动。这些基本价值观指导我们努力成为一家具有社会责任感和环保意识的公司。

环境

作为一个组织，随着我们在美国各地的发展，我们努力减少对环境的影响。我们相信，做出的决定不仅能支持公司的成长和成功，还能帮助我们采取行动，保护我们的环境。我们理解，作为一个组织，要以更可持续的方式运作，我们还必须做更多的工作。

我们已经在我们的许多门店采取了环保举措，包括在新门店安装LED照明，实施第24条，在零售场所使用可编程和可上锁的恒温器，在现有门店改装为更节能的照明，增加低冲水马桶以节约用水，加入当地的回收计划，使用环保和水性环保产品，以及升级到更环保的暖通空调机组氟利昂。在我们的配送中心，我们使用70%的消费后产品制成的发货箱、回收托盘和瓦楞纸箱，利用在高效环境中运行的专业仓库管理系统，并努力利用丙烷或天然气而不是石油燃料。

社交

我们致力于与经营业务并以公平、负责任和道德标准对待员工的制造商和品牌合作。我们希望我们的所有供应商、供应商和商业合作伙伴与我们一样关注人权，并要求他们不容忍非法、不道德、辱骂或不道德的行为，也不允许恶劣、不适当的工作条件。我们有符合普遍预期的行业惯例和国际法的标准。所有代理商和工厂都是

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预计将遵守这些标准，以便继续与我们做生意。我们致力于确保我们所有的合作伙伴遵守公平的劳动实践。我们要求工人在安全、无骚扰、无虐待、无歧视的条件下工作，不容忍童工或任何形式的强迫劳动。我们与第三方工厂监控公司签约，对直接向我们公司供应商品的独家品牌合作伙伴工厂进行年度审计。

我们是我们业务所在地方社区的骄傲支持者。除了支持帮助我军成员的组织外，我们还为退伍军人和美国军人提供折扣。每年，我们都会赞助活动，并向帮助有需要的儿童的慈善机构和组织捐款。我们运营Boot Barn Boot Sstraps基金，为Boot Barn员工在发生不可预见的合格个人困难时提供短期经济援助。Boot Sstraps Fund是一家由员工支持的慈善机构，捐赠的每一美元都将捐给有需要的员工。该公司还向引导基金捐款。

治理

我们的董事会采用了公司治理准则，以帮助其履行对公司股东的责任，监督管理工作和公司的业务和运营。这些指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。有关这些公司治理准则的更多信息，请访问https://investor.bootbarn.com/governance/governance-documents/default.aspx.我们的董事会还通过了《商业行为和道德准则》，并要求所有董事、高级管理人员和员工熟悉《商业行为和道德准则》。除其他事项外，我们的商业行为和道德准则提倡诚实和道德的行为，遵守适用的政府法律、规则和法规，以及保护公司资产。

在2021财年，我们成立了一个内部环境、社会和治理委员会，定期向我们董事会的提名和公司治理委员会报告。这个委员会负责评估我们的做法，并努力以更负责任的方式运作。有关我们努力的最新信息，请参阅我们投资者网站的环境、社会和治理页面，网址为https://investor.bootbarn.com/governance/Environment-Social-and-Governance/default.aspx.

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公司治理信息的可用性

我们的董事会已经通过了审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，描述了董事会授予该委员会的权力和责任。我们的董事会还通过了适用于我们所有员工的公司治理准则和商业行为和道德准则，包括我们的高管和董事，以及负责财务报告的员工。根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的规则和法规的要求，我们的商业行为和道德准则涉及利益冲突、公开披露、公司机会、保密、公平交易、保护和适当使用上市公司资产、遵守法律、规则和法规、举报人和执法条款等。对于董事或高管，对我们的商业行为和道德准则的任何放弃只能得到我们的董事会或审计委员会的授权。我们打算在美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和法规要求的范围内，在我们的网站上披露对《商业行为与道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免。我们在我们的网站上发布，网址为http://investor.bootbarn.com，我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程，以及我们的公司治理准则和上文提到的商业行为和道德准则。本委托书中包括我们的网站地址，并不包括或通过引用将本网站上的信息或可通过本委托书访问的信息包含在本委托书中。这些文件也可供任何要求我们的公司秘书书面副本的股东打印，邮编：15345 Barranca Pkwy.，Irvine，California 92618。

与我们董事会的沟通

希望与我们的董事会或董事会成员沟通的股东和其他相关方可以写信给我们的董事会或董事会的特定成员，并将信件邮寄到我们的公司秘书15345 Barranca Pkwy.，Irvine，California 92618。

所有此类通信将被转发给适当的一名或多名董事会成员，或者如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。

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建议1：选举董事

提名者

我们的提名和公司治理委员会建议，董事会提名：

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作为我们董事会成员的候选人。每一位被提名人目前是我们公司的董事成员，并同意如果当选，任期一年，在2023年股东年会上结束，每一位被提名人都是在征求委托书的2021年股东年会上当选的。格雷格·贝蒂内利自2012年以来一直在我们的董事会任职，他决定在今年的年会上不再竞选连任。我们每一位董事被提名者的简历信息都包含在上面的“我们的董事会”中。在年会上，将选出八名董事进入我们的董事会。

所需票数

获得赞成票最多的八位被提名人当选为董事。除非有相反的标记，否则收到的委托书将被投票给这八位提名者中的每一位。

董事会的建议

我们的董事会建议投票支持上述每一位被提名人的选举。

董事薪酬

我们的董事会已经通过了一项针对非我们员工的董事的薪酬政策。外部董事“)。在2022财年，根据这项政策，外部董事每年获得75,000美元的现金预留金，按季度支付，并报销与出席董事会和董事会委员会会议有关的费用。此外，如果我们的董事会主席是董事外部的，则我们的董事会主席额外获得了60,000美元的年度现金延聘；如果我们的审计委员会主席是董事的外部的，则我们的审计委员会主席额外获得了20,000美元的年度现金延聘；如果我们的薪酬委员会主席是董事的外部的，则我们的薪酬委员会主席额外获得了15,000美元的年度现金延聘；如果我们的提名和公司治理委员会主席是董事的外部的，则我们的提名和公司治理委员会主席额外获得了10,000美元的年度现金延聘，按季度支付。

除了上文讨论的现金薪酬外，我们根据2020年股权激励计划向我们的外部董事授予以普通股股份支付的限制性股票单位。限制性股票单位须遵守于授出日起一周年失效的归属条件，并须继续担任本公司董事会成员。关于受限股票单位的付款在归属时支付；然而，从2020财年开始，我们的外部董事可以选择推迟收到该等普通股股份。在2022财年，我们根据2020年的股权激励计划向我们的外部董事授予了市值为100,000美元的限制性股票单位。

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这一薪酬政策在2022年4月26日召开的薪酬委员会会议上得到了更新和批准。根据这项从2023财年开始生效的修订政策，外部董事每年获得75,000美元的现金预聘金，按季度支付，并报销与出席董事会和董事会委员会会议有关的费用。此外，如果董事会主席是董事外部人士，则额外获得100,000美元的年度现金聘用金；如果是董事外部人士，则审计委员会主席将额外获得20,000美元的年度现金聘用金；如果是董事外部人士，则薪酬委员会主席将额外获得15,000美元的年度现金聘用金；如果是董事外部人士，则提名和公司治理委员会主席将额外获得10,000美元的年度现金聘用金。除了修订的现金薪酬外，在2023财年，我们还将根据2020年的股权激励计划向我们的外部董事授予市值为110,000美元的限制性股票单位。

我们的董事会认识到，董事的持股可能会加强他们对公司长期未来的承诺，并进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。因此，我们鼓励我们的外部董事持有我们的普通股(包括完全拥有的股份、未归属股份、股票期权、限制性股票单位或其他股权授予)，其价值在一段时间内至少是其年度现金预留额的三倍，直到他/她离开董事会。

董事薪酬表

下表列出了2022财年支付给外部董事的薪酬摘要。

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下表列出了截至2022年3月26日我们的外部董事持有的所有未偿还股权奖励。市值是基于2022年3月25日，也就是2022财年最后一个交易日的收盘价96.53美元。

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行政人员

下表列出了截至2022年6月30日我们执行干事的信息：

詹姆斯·G·康罗伊。自2012年以来，康罗伊先生一直担任董事和我们的总裁兼首席执行官。在加入Boot Barn之前，Conroy先生于2007年至2012年在Claire‘s Stores，Inc.任职，2012年担任首席运营官兼临时联席首席执行官，2009年至2012年担任总裁，2007年至2009年担任执行副总裁总裁。在加入Claire‘s Stores，Inc.之前，康罗伊先生还曾于1996年至1998年受雇于百视达娱乐集团，2003年至2005年受雇于Kurt Salmon Associates，并在德勤咨询公司担任过各种职务。康罗伊先生是派对城市控股公司(Party City Holdco Inc.，纽约证券交易所，PRTY)的董事会成员，该公司是一家垂直整合的派对用品供应商。康罗伊先生还在奥兰治县儿童医院基金会董事会以及奥兰治县艺术学校基金会董事会任职。康罗伊先生获得了康奈尔大学工商管理和统计学学士学位和工商管理硕士学位。

格雷戈里·V·哈克曼。自2021年11月以来，哈克曼先生一直担任我们的执行副总裁总裁兼首席运营官。他曾于2020年8月至2021年10月担任我们的执行副总裁总裁首席运营官兼首席财务官，并于2015年1月至2020年8月担任我们的首席财务官兼秘书。他曾在2015年1月至2020年8月期间担任我们的首席财务官兼秘书。在加入Boot Barn之前，Hackman先生于2008年至2015年在Claire‘s Stores，Inc.担任财务和全球总监总裁副总裁。在加入Claire‘s Stores，Inc.之前，哈克曼先生担任过各种财务职务，首先是在梅百货公司

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曾在梅西百货任职20多年，负责财务规划、报告和分析、费用规划和薪资发放等工作。哈克曼还拥有公共会计方面的经验。哈克曼先生获得了密苏里大学工商管理理学学士学位。

詹姆斯·M·沃特金斯。沃特金斯先生自2021年11月以来一直担任我们的首席财务官兼部长。自2014年10月以来，他一直在公司担任各种职务，最近担任的职务是我们的高级副总裁总裁，负责财务和投资者关系。在加入Boot Barn之前，Watkins先生是上市半导体公司敏速科技的副董事长兼首席会计官总裁。在加入MindSPEED之前，他在安永会计师事务所担任了12年的审计师。Watkins先生是加利福尼亚州的注册公共会计师，并获得杨百翰大学会计学学士学位。

劳里·格里加尔瓦。Grijalva女士自2014年7月以来一直担任我们的首席采购官。她于1993年加入Boot Barn，担任高级商人，此后一直担任各种职务，包括2004年至2014年担任采购和商品销售部副总裁。在加入Boot Barn之前，她于1981年至1988年受雇于LeRoy针织运动装，并于1990年至1993年受雇于总部位于洛杉矶的Grunwald Max Apparel；她的主要职责是生产线建设和独家品牌生产。她获得了加州州立大学富勒顿分校的传播学学士学位和查普曼大学阿盖罗斯商学院的工商管理硕士学位。

约翰·哈森。自2018年3月以来，哈森先生一直担任我们的首席数字官。在加入Boot Barn之前，哈森先生于2017年至2018年在Ring担任商务和订阅部高级副总裁。在加入Ring之前，哈森在2014年至2017年受雇于True Religion，担任Direct to Consumer的高级副总裁，负责实体和数字渠道。哈森先生在服装和鞋类行业拥有20多年的经验，供职于凯尔伍德、耐克和福克斯赛车等公司。哈森还在黑石集团旗下的加拿大零售商Grafton Apparel，Ltd.担任董事。他在魁北克省蒙特利尔的康科迪亚大学获得了管理信息系统的商业学士学位，并在加利福尼亚州洛杉矶的洛约拉·马里蒙特大学获得了工商管理硕士学位。

迈克尔·A·洛夫。乐福自2014年5月以来一直在Boot Barn工作。自2022年5月以来，他一直担任我们的首席零售官。他曾于2018年6月至2022年4月担任百货公司高级副总裁总裁，此前于2017年4月至2018年6月担任营销及商品策划部高级副总裁总裁，并于2014年5月至2017年4月担任商品策划部总裁副总裁。在加入Boot Barn之前，乐福先生于2010年至2014年在克莱尔百货公司工作，在那里乐福先生担任商品策划和配送部副总裁。在加入克莱尔百货之前，乐福先生于2008年至2010年在科尔百货担任副总裁事业部策划经理。乐福先生曾在联邦百货公司、五月百货公司和梅西百货公司担任过各种销售和策划职务。

我们的每位高管由董事会酌情决定(受制于他们各自的雇佣协议条款，如下所述)，任职至其继任者被正式选举并具备资格，或直至其提前辞职或被免职。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

我们的薪酬委员会由彼得·斯塔雷特、格雷格·贝蒂内利、克里斯·布鲁佐和丽莎·G·劳贝组成。在2022财年，除了担任董事外，这些人都没有与我们有任何合同或其他关系。除了Starrett先生在2012年5月至11月担任我们的临时首席执行官外，这些人都没有担任过我们公司的高级管理人员或员工。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已经审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议，并得到我们董事会的批准，将薪酬讨论和分析包含在本委托书中，并通过引用将其纳入我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月26日的10-K表格年度报告。

克里斯·布鲁佐，主席格雷格·贝蒂内利

丽莎·G·劳贝
彼得·斯塔雷特

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薪酬问题探讨与分析

引言

在这一薪酬讨论和分析中，我们阐述了与2022财年支付或授予我们指定的高管的薪酬相关的理念、计划和流程。近地天体“)列在本讨论之后的2022财政年度薪酬汇总表中。

我们2022财年的近地天体是：

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2022财年经营业绩亮点

2022财年对公司来说是强劲的一年，我们相信我们的近地天体有助于我们在2022财年为我们的股东带来积极的结果，以下就是明证：

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有关我们2022财年财务业绩的更多信息，请参见我们于2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月26日的财年10-K表格年度报告。

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2022财年薪酬

薪酬理念和目标

我们的薪酬委员会(“委员会由独立董事组成的)监督我们薪酬计划的设计和管理，并对照竞争实践、法律和监管发展以及公司治理趋势对其进行评估。我们避免了有问题的薪酬做法，并维持了加强以绩效为基础的公司文化的薪酬计划，具体如下：

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薪酬理念

我们的薪酬理念已经确立，使我们能够吸引和留住能够推动业务成功和创造股东价值的人才。我们薪酬理念的主要方面是：

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我们高管薪酬计划的要素

在2022财年，我们的高管薪酬计划包括以下四个总薪酬要素：

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我们没有关于在我们的补偿计划的各个要素之间分配总补偿的正式政策。委员会一般在短期和长期构成部分之间以及在

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现金和股权，它认为将最大限度地提高高管业绩和留住员工。随着职位水平的提高，可变薪酬要素(年度现金激励和长期股权激励奖励)在我们高级管理人员总目标薪酬中所占的比例越来越大。这与委员会的看法一致，即薪酬的这些可变因素使管理层的利益与我们的财务业绩和我们股东的利益更加紧密地联系在一起。

根据我们2022财年的目标直接薪酬(包括授予日期股权奖励的公允价值和目标的年度奖金金额)，我们首席执行官的74%(首席执行官“)目标直接薪酬和其他近地天体目标直接薪酬的平均62%是可变的，因为只有在实现适用的财务业绩目标和/或其价值与我们的股票价格挂钩的情况下才能实现。下面的图表展示了我们与绩效挂钩的薪酬组合。

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基本工资

基本工资是结构化的，旨在为我们的近地天体提供固定薪酬的基线水平，作为我们按业绩支付计划的平台。我们近地天体的基本工资旨在反映每个近地天体的地位、职责和责任，以及类似规模和类似行业的其他公司类似处境的高管的基本工资市场。委员会在审查和考虑(I)每个近地天体的经验、技能和业绩水平，(Ii)个人的角色和责任在年内是否有任何重大变化，(Iii)每个近地天体相对于同行集团公司的相对薪酬水平，(Iv)公司内部股权，以及(V)首席执行官的建议(针对自己的职位)后，制定了2022财年近地天体的基本工资。截至2022年和2021年财政年度末，我们近地天体的基本工资如下所列。自2020年4月12日起，在2021财年开始期间，所有近地天体都同意暂时削减基本工资，以应对新冠肺炎全球大流行。詹姆斯·G·康罗伊的基本工资暂时减少了50%，其他近地天体的基本工资减少了25%。委员会恢复了每个近地天体的基本工资，自2020年6月28日起生效。

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年度现金奖励奖金

我们的近地天体有资格获得年度现金奖励，作为我们年度现金奖励计划的一部分。我们的年度现金奖励奖金计划是由委员会设计的，旨在奖励我们的高级管理人员实现了综合息税前利润的目标金额，为此，综合息税前收益被定义为所得税前收益，不包括某些一次性销售、一般和行政费用以及奖金费用。此外，就我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官以外的近地天体而言，与这些近地天体的职责和责任有关的某些额外财务业绩目标如下：

2022年初，薪酬委员会为适用的近地天体确定了综合息税前利润和个别业绩类别的目标业绩目标。在确定业绩衡量标准时，薪酬委员会核准了它认为具有挑战性但可以实现的目标业绩目标。在核准目标业绩目标的同时，委员会还将每个近地天体的目标支付额定为其基本工资的百分比--根据实际业绩，潜在支付额从目标金额的0%至200%不等。

2022财年的目标息税前利润定为1.215亿美元。获得息税前奖金的最低门槛(目标的85%)被设定为1.033亿美元，年度息税前利润1.397亿美元或更多将导致200%的支付百分比。实际息税前利润为2.583亿美元，为目标的212.6%，派息百分比为200%。此外，赔偿委员会确定，每个人的财务业绩目标都达到了最高水平，导致了200%的支付百分比，但各门店的独家品牌渗透率达到了159%。下表重点介绍了我们每个近地天体的年度现金奖励潜力和支出。

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2023财年奖金计划

委员会没有改变与2023财年奖金计划相关的任何指标。委员会于2022年4月26日批准了2023财年的奖金目标。

长期股权激励

根据我们的长期激励计划，委员会有权授予各种形式的长期激励奖励，包括股票期权、基于业绩的奖励和限制性股票单位。

在2022财年授予我们的近地天体的所有奖励都是根据我们的2020年股权激励计划(“2020计划”)授予的限制性股票单位或绩效股票单位。虽然所有类型的奖励都鼓励保留，但限制性股票单位的价值随着我们的股价上涨而增加，最终获得的业绩股票单位数量取决于公司在三年业绩期间相对于既定业绩目标的每股累计收益。委员会2022财年长期激励奖励的目标是在薪酬和公司业绩之间建立直接联系，通过我们的股票价格和每股收益证明这一点，并通过多年归属条款保留我们高管的服务。

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在确定我们的近地天体2022财政年度长期奖励水平时，委员会将每个近地天体的目标直接薪酬总额与适用的市场数据进行了比较，其中包括薪金和股权激励奖励。

授予近地天体的2022财政年度限制性库存单位在四年内按年度等额分期付款，但须继续服务，或与2020年计划所界定和委员会所确定的某些事件有关。授予的业绩股票单位是基于股票的奖励，根据这种奖励，最终获得的股份数量取决于公司在2021年3月28日至2024年3月30日止的三年业绩期间相对于既定业绩目标的累计每股收益。这一业绩指标是委员会在执行期间开始时确定的。在业绩期末，为结算业绩份额单位而发行的股份数量是根据公司实际实现适用的业绩目标而确定的。如果三年的累计绩效低于阈值水平，则要授予的绩效单位数将是0%；如果绩效处于阈值水平，则要授予的绩效单位数将是目标金额的50%；如果绩效处于目标水平，则要授予的绩效单位数将是目标额的100%；如果绩效处于最高水平，则要授予的绩效单位数将是目标额的200%，每个绩效单位将由适用的获奖者持续服务到绩效期间的最后一天(以下标题下所述的某些例外情况除外)雇佣协议“和“终止或控制权变更时的潜在付款“)。如果绩效介于阈值和目标目标之间，或者介于目标和最大目标之间，则可以通过线性插值法确定要授予的绩效单位数。根据业绩单位奖励最终发行的股票数量从参与者目标金额的0%到200%不等。如果在绩效期间结束时仍未达到最低绩效目标，奖励将被没收。

选择下面所示的赠款组合是为了提供主要强调推动业绩结果和股价升值，同时也提供保留价值。有关详细信息，请参阅“基于计划的奖励的授予“下面。

2023财年长期股权激励的变化

在2022财政年度之后，委员会决定向所有近地天体授予业绩份额单位和基于时间的限制性股票单位，这些单位是根据在三年业绩期间实现特定业绩目标而授予的，在三年期间以等额的年度分期付款分配，但须继续提供服务，或与2020年计划所界定和委员会确定的某些事件有关。委员会还授予康罗伊基于市场的股票期权。该等购股权乃根据本公司2020年股权激励计划授出，并须于2025年5月12日在下列情况下归属：(I)就行使购股权后可发行的33%普通股股份而言，普通股在纽约证券交易所的平均收市价

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于二零二二年五月十二日至二零二五年五月十二日期间的任何连续30个交易日内，证券交易所的平均交易价(“平均交易价”)等于或超过行使价的150%，(Ii)如果平均交易价等于或超过行使价的175%，则额外支付33%，及(Iii)如果平均交易价等于或超过行使价的200%，则额外支付34%，在任何情况下，均须就死亡、伤残或控制权变更提前归属。

我们2022财年薪酬计划的其他要素

非限定延期补偿

在2019财年，我们采用了Boot Barn，Inc.高管延期薪酬计划(The“递延薪酬计划“)。根据延期补偿计划，参与者可以推迟最多80%的基本工资、90%的奖金支付和100%的限制性股票单位。本公司可代表参保人酌情向递延补偿计划缴款。任何以公司为基础的供款均受五年分级归属时间表的约束。根据递延补偿计划递延的现金金额被视为投资于由本公司提供并由参与者选择的一个或多个投资基金。乐福是参与2022财年递延补偿计划的唯一NEO。本公司在2022财年并未向递延补偿计划作出任何酌情供款。

401(K)计划和其他福利

我们的每个近地天体都有资格参加我们的401(K)计划。参与计划的员工可以将补偿推迟到计划中，最高可达美国国税局设定的法定最高限额。此外，我们公司根据该计划向符合条件的员工提供等额缴费，包括我们的近地天体。根据401(K)计划，我们公司提供的相应缴费相当于员工缴费的100%，最高为他们薪酬的3%，以及员工额外缴款的50%，最高为他们薪酬的5%，受美国国税局设定的年度限额的限制。

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

在2022财年，委员会作出了关于我们高管薪酬水平的所有决定。

委员会有责任(1)监督我们高管薪酬方案、政策和实践的设计，(2)确定近地天体最高薪酬的类型和金额，(3)审查和批准采用、终止和修订我们的现金激励和股权激励计划，并酌情管理并向董事会提出建议。

此外，如下所述，委员会与Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“”)直接接触。FW库克“)协助审查我们执行干事的薪酬。

独立薪酬顾问的角色

委员会聘请FW Cook担任其独立薪酬顾问，就NEO和董事2022财年的薪酬提供建议。独立薪酬顾问通常就我们的薪酬理念、同行群体选择和一般高管薪酬方案设计的适当性向委员会提供建议。作为与委员会接触的一部分，独立薪酬顾问：

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委员会每年根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所关于利益冲突的适用规则审查FW Cook作为其顾问的独立性。在这次审查之后，委员会确定FW Cook的工作不会引起任何冲突

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利息。委员会的评估包括考虑向我们提供的所有服务，收取的费用占FW Cook年收入的百分比，旨在防止利益冲突的政策和程序，FW Cook与委员会成员或高管之间的任何商业或个人关系，以及为我们提供高管和董事薪酬服务的顾问对我们股票的任何所有权。

同行小组和标杆管理

在确定2022财年的高管薪酬时，我们依赖于我们董事在多个行业的许多公司制定薪酬方面的重要经验，以及我们在本行业拥有多年经验的首席执行官的投入。我们还在类似的商业领域建立了一个同业集团，最著名的是专业零售。选定的对等点具有类似的规模和复杂性。我们的2022财年同级组与我们2021财年的同级组是一致的，除了CHICO的Fas Inc.、Express Inc.和Cato Corporation，以及后来添加的National Vision Holdings，Inc.。我们的2022财年同行小组由以下列出的公司组成。

在Home Group Inc.

儿童之家公司

花旗趋势

德卢斯控股公司

Floor and Decor控股公司

哈弗蒂家具公司。

希贝特体育公司

Lands‘End公司

MarineMax，Inc.

国家远景控股公司

奥利的廉价折扣店控股公司。

鞋业嘉年华，Inc.

睡眠数字公司

运动员仓库控股公司。

缝合修复公司。

The Buckle，Inc.

货柜商店集团公司

蒂莉的

祖米兹公司

在为我们的近地天体制定2022财年补偿计划时，这些公司的薪酬水平和奖励做法被视为投入。委员会期望定期评估竞争性市场数据，以包括最合适的同业群体以及其他被认为相关的市场数据。委员会将在更正式的基础上对照适当的同行小组审查我们的近地天体薪酬，并将考虑其他相关的市场数据，以确保我们的近地天体薪酬具有竞争力，足以招募和保留我们的近地天体。委员会期望定期审查和更新这一同行小组，以便在确定和制定我们的近地天体补偿一揽子计划时进行基准和同行小组分析。

税务方面的考虑

作为一般事项，我们的董事会和委员会审查和考虑我们现有的和拟议的补偿计划的各种税务和会计影响。

经修订的1986年《国内税收法典》(下称《守则》)第162(M)条一般不允许上市公司对支付给某些现任和前任高管的薪酬超过1,000,000美元给予扣税，但历史上包含基于业绩的薪酬的例外情况。然而，2017年年终税制改革立法(“税法”)取消了这一例外，一般在2017年12月31日之后开始的纳税年度有效，但某些祖辈安排除外。我们将继续开发使用对我们的成功至关重要的全面绩效标准的补偿计划，认识到根据该守则第162(M)条，根据此类计划支付的补偿可能不可扣除。委员会保留在其认为适当的范围内作出赔偿决定的自由裁量权和灵活性，以便给予不可扣除的赔偿。

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股权政策；反套期保值政策

虽然我们没有适用于我们的近地天体的股权指导方针，但我们的某些近地天体目前持有普通股，每个近地天体的部分薪酬是基于股权的。我们已制定政策，通过禁止涉及公司证券的短期交易、卖空或保证金交易，限制我们的董事、近地天体和其他员工从事短期或投机性交易。

薪酬风险评估

在2022财年，FW Cook支持管理层和委员会对我们的激励性薪酬计划和做法进行风险评估。审查包括所有以现金和股权为基础的激励计划、内幕交易禁令以及委员会的独立监督。管理层和委员会评估了这些薪酬政策和做法，以确保它们不会造成合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。他们考虑了公司的增长和回报表现、固定薪酬和浮动薪酬、财务和非财务指标之间的薪酬组合，以及薪酬政策的时间范围。由于这一分析以及对薪酬政策和做法的定期审查，管理层和委员会得出结论，公司的薪酬计划不会产生合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

高管薪酬

薪酬汇总表

下表提供了有关我们的近地天体2022、2021和2020财年补偿情况的信息。詹姆斯·M·沃特金斯在2022财年成为NEO。

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基于计划的奖励的授予

雇佣协议

以下是我们与康罗伊先生、哈克曼先生、沃特金斯先生、哈森先生、乐福先生和格里加尔瓦女士签订的雇佣协议的说明，仅供参考。

詹姆斯·G·康罗伊

我们于2012年11月12日与康罗伊先生签订了雇佣协议，自2015年4月7日起对该协议进行了修订和重述，根据该协议，康罗伊先生将担任我们的总裁兼首席执行官。康罗伊先生的雇佣协议最初期限为三年，之后每年自动续签，连续一年，除非有

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一方根据其雇佣协议的条款，提供不续签的书面通知或以其他方式终止其雇佣关系。

根据雇佣协议，康罗伊有权获得基本工资，截至2022年3月26日，基本工资为90万美元。

他有资格参加我们的年度奖励奖金计划，康罗伊先生任何一年的实际奖金都是根据公司和个人表现确定的。康罗伊先生还有权参加我们的健康和福利福利计划，这些计划通常向我们的高管提供。

如果我们无故终止Conroy先生的雇佣关系，或如果他因“正当理由”辞职，或如果我们向Conroy先生发出不续签通知，则Conroy先生有权获得相当于其12个月基本工资的遣散费，相当于其终止日期后第60天应支付的基本工资的75%的金额，以及任何与其终止前的财政年度有关的应计但未支付的奖金，如果他在该奖金的预定支付日期仍在受雇，则应支付该奖金(“应计奖金“)。此外，如果他及时选择了眼镜蛇健康保险，康罗伊先生将有权获得最多12个月的付款，每一笔都相当于我们在紧接终止日期之前为在职高级管理人员支付的眼镜蛇保险保费的一部分。健康服务“)。如果康罗伊先生的雇佣被无故终止，或者如果他有正当理由辞职，或者如果我们在“控制权变更”后一年内或之前三个月内向康罗伊先生发出不续签通知(这一术语在康罗伊的雇佣协议中有定义)，康罗伊先生有权获得健康抚慰金，并在他履行有效索赔的前提下，支付相当于他24个月基本工资的150%的遣散费，以代替上述遣散费福利，这笔金额相当于他被解雇之日后第60天应支付的基本工资的150%。以及任何累积的奖金。此外，在上述终止的情况下，其所有未归属股权奖励将于终止日期立即归属，并可根据其条款(“加速归属“)。如果根据康罗伊先生的雇佣协议向他支付的任何款项，连同我们和根据守则第280G条要求与我们合计的任何其他个人或实体根据任何其他计划、协议或安排(“承保付款“)，则为守则第280G节所界定的”超额降落伞付款“，并须向康罗伊先生征收根据守则第4999条征收的消费税，而康罗伊先生将通过限制此类承保付款的金额而获得更大的税后净额，则他的雇佣协议要求我们将所有承保付款的总价值减少至相当于康罗伊先生根据守则第280G条计算的平均年补偿的2.99倍。如果康罗伊先生的雇用因他的死亡而终止，他的遗产代理人或继承人有权获得加速归属，但须履行有效的债权解除书。

根据康罗伊的雇佣协议，“原因”指的是他的：

在根据第(A)、(B)或(F)款进行任何因由终止之前，公司必须在触发适用条款的任何事件发生后60天内向康罗伊先生发出书面通知，此后康罗伊先生有权对该条件进行补救

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在康罗伊先生收到公司的书面通知之日起30天内，情况可以补救。如果康罗伊先生没有在30天的治疗期内进行补救，使我们的董事会合理地满意，那么我们的董事会可以在该治疗期结束后30天内的任何时间发出因由终止通知，在这种情况下，终止将在交付该通知时生效。

根据康罗伊先生的雇佣协议，“控制权变更”一般指下列任何事件：

“正当理由”在雇佣协议中被定义为在未经康罗伊先生书面同意的情况下发生下列任何事件：

然而，如果康罗伊先生在知悉任何此类事件发生后60天内向我们的董事会提供了构成充分理由的任何事件的书面通知，我们的董事会在收到通知后30天内未能解决该事件，并且康罗伊先生在其书面通知之日起90天内终止其雇佣关系，则康罗伊先生才可以有充分的理由辞职。

格雷戈里·V·哈克曼

我们于2015年1月8日与哈克曼先生签订了雇佣协议。Hackman先生的雇佣协议的初始期限为一年，之后每年自动续签，连续一年，除非任何一方提供不续签的书面通知或以其他方式终止他的雇佣关系，这两种情况都是根据其雇佣协议的条款进行的。

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根据他的雇佣协议，哈克曼有权获得基本工资，截至2022年3月26日，基本工资为53.3万美元。哈克曼先生于2020年8月晋升为执行副总裁、首席运营官兼首席财务官。自2021年11月以来，哈克曼先生在沃特金斯先生晋升为公司首席财务官兼秘书后，担任公司执行副总裁总裁。哈克曼先生有资格参加我们的年度奖励奖金计划，任何一年的实际奖金都是根据公司和个人表现确定的。哈克曼先生还有权参加我们的健康和福利福利计划，这些计划通常是我们的高管可以获得的。

如果我们无故终止Hackman先生的雇佣，如果他因“充分理由”而辞职，或者如果我们发出不续签Hackman先生雇佣协议期限的通知，则他有权获得相当于他12个月基本工资的遣散费和Hackman先生终止雇佣当年的按比例计算的奖金，该奖金相当于他本应在该年度获得的奖金和按比例计算的雇佣期间奖金。

根据哈克曼的雇佣协议，“原因”指的是他的：

在哈克曼的雇佣协议中，“正当理由”的定义是未经哈克曼同意而发生下列任何事件：

然而，Hackman先生只有在知悉任何构成充分理由的事件后60天内向本公司提供构成充分理由的任何事件的书面通知，本公司在收到通知后30天内仍未纠正该事件，以及Hackman先生在其书面通知之日起90天内终止雇佣关系时，才可有充分理由辞职。

詹姆斯·M·沃特金斯

我们于2021年10月26日与沃特金斯先生签订了雇佣协议，该协议于2021年11月1日生效，根据该协议，沃特金斯先生将担任我们的首席财务官兼秘书。Watkins先生的雇佣协议的初始期限为一年，之后每年自动续签，连续一年，除非任何一方提供不续签的书面通知或以其他方式终止他的雇佣关系，这两种情况都是根据其雇佣协议的条款。

根据他的雇佣协议，沃特金斯有权获得基本工资，截至2022年3月26日，基本工资为375,000美元。

沃特金斯先生有资格参加我们的年度奖励奖金计划，任何一年沃特金斯先生的实际奖金都是根据公司和个人表现确定的。沃特金斯先生还有权参加我们的健康和福利福利计划，这些计划通常向我们的高管提供。

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如果我们在没有“原因”的情况下终止Watkins先生的雇佣，如果他出于“充分的理由”辞职，或者如果我们提供Watkins先生雇佣协议期限不续签的通知，他有权获得相当于他12个月基本工资的遣散费和Watkins先生终止雇佣年度的按比例奖金，相当于他本应在该年度获得的奖金和他的雇佣期间的按比例分配的奖金。

根据沃特金斯的雇佣协议，“原因”指的是他的：

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在沃特金斯先生的雇佣协议中，“充分理由”被定义为未经沃特金斯先生同意而发生下列任何事件：

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然而，沃特金斯先生只有在知悉任何构成充分理由的事件后60天内向本公司提供构成充分理由的任何事件的书面通知，本公司在收到通知后30天内仍未纠正该事件，以及沃特金斯先生在其书面通知之日起90天内终止雇佣关系时，才可有充分理由辞职。

劳里·格里加尔瓦

我们与Grijalva女士签订了一份雇佣协议，自2014年5月11日起生效，并于2014年7月2日修订。

根据她的雇佣协议，格里贾尔娃有权获得基本工资，截至2022年3月26日，基本工资为46万美元。Grijalva女士有资格参加我们的年度奖励奖金计划，Grijalva女士的实际奖金是根据公司和个人表现确定的。Grijalva女士还有权参加我们公司的健康和福利福利计划或计划，该计划适用于我们公司其他类似职位的高级管理人员。

如果我们无故终止对Grijalva女士的雇用，那么她有权获得相当于她六个月基本工资的遣散费，但条件是她必须履行有效的索赔。

根据格里加尔瓦女士的雇佣协议，“原因”指的是她：

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