目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________
表格10-Q
_______________
☒根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节编写的季度报告
截至2022年5月31日的季度
或
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的☐过渡报告
由_至_的过渡期。
委员会档案编号：000-52403
___________________________________________________
CNBX制药 Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
___________________________________________________
|
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主身分证号码) | |
|
#3贝塞斯达地铁中心， 贝塞斯达 |
||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(877)
(注册人电话号码，含 区号)
____________________________________________________
(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。 Yes☒No☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒否☐
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义：
| 大型加速文件服务器☐ | 加速的文件服务器☐ |
| 规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年7月14日，注册人拥有1,257,927股普通股，面值0.0001美元。
在本季度报告中使用的术语“CNBX”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指CNBX制药公司及其全资子公司G.R.I.N Ultra Ltd.和Digestix Bioscience Inc.。
CNBX制药公司。
表格10-Q
MAY 31ST, 2022
索引
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | 3 | |
| 第一部分-财务信息 | 4 | |
| 第1项。 | 合并财务报表 | 4 |
| 截至2022年5月31日(未经审计)和2021年8月31日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2022年和2021年5月31日的三个月和九个月以及截至2021年8月31日的年度的股东权益(赤字)合并报表 | 6 | |
| 截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月合并现金流量表(未经审计) | 8 | |
| 合并财务报表附注(未经审计) | 9 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 12 |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 15 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 15 |
| 第二部分--其他信息 | 16 | |
| 项目1 | 法律程序 | 16 |
| 第1A项 | 风险因素 | 16 |
| 第二项。 | 最近出售未注册证券 | 16 |
| 第六项。 | 陈列品 | 16 |
| 签名 | 17 | |
| 2 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本季度报告中的表格10-Q中的某些信息，包括项目2“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本文其他部分，可能涉及或涉及未来事件和预期，因此构成“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。非历史性陈述反映了我们对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和机会的当前预期和预测，并基于我们和我们管理层目前掌握的信息以及他们对影响我们业务的重大因素的解释，包括对未来事件的许多假设。此类前瞻性 陈述包括有关以下内容的陈述：
| · | 我们产品潜在市场的规模和增长，以及为这些市场提供服务的能力； | |
| · | 我们对我们的支出和收入、现金资源的充分性和额外融资需求的预期； | |
| · | 我们的任何产品被市场接受的速度和程度； | |
| · | 我们对竞争的期望； | |
| · | 我们预期的增长战略； | |
| · | 我们吸引或留住关键人员的能力； | |
| · | 我们建立和维持发展伙伴关系的能力； | |
| · | 美国和其他国家的管理动态，特别是与大麻法律的变化和执行有关的那些； | |
| · | 我们为我们的产品获得和维护知识产权保护的能力；以及 | |
| · | 我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战。 |
前瞻性陈述涉及假设并描述我们未来的计划、战略和预期，通常可通过使用以下词语来识别：“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“预定”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“寻求”或“项目”，或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体。由于各种风险、不确定性和其他因素，运营、前景和机会的实际结果、业绩、流动性、财务状况和结果可能与这些 前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异，甚至可能存在很大差异。这些陈述可以在我们截至2021年8月31日的年度报告Form 10-K中题为“风险因素”的 部分以及我们其他公开的 文件中找到。
鉴于这些风险和不确定性，特别是考虑到我们业务的初创性质，不能保证本文中包含的前瞻性陈述 确实会发生。读者不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非联邦证券法明确要求，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。
| 3 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
CNBX制药公司。
合并资产负债表
| 5月31日， | 8月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 未经审计 | 已审核 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 设备，网络 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 由于关联方的原因 | ||||||||
| 流动负债总额 | $ | $ | ||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| 优先股，$面值，授权股份，已发行和已发行的股份。 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份，于2022年5月31日已发行及已发行的股份及于2021年8月31日已发行及已发行的1,218,799股。 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 发行认股权证 | ||||||||
| 其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| 4 |
CNBX制药公司。
合并经营报表和全面亏损
(未经审计)
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | 5月31日， | 5月31日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 未经审计 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 资本利得 | ||||||||||||||||
| 财务损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可供出售资产的利润(亏损) | ( | ( | ) | ) | ||||||||||||
| 综合(收益)损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 每股净亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数--基本 | * | * | * | * | ||||||||||||
| 加权平均流通股数--稀释 | ||||||||||||||||
*拆分后调整的 1：120
请参阅合并财务报表的附注 。
| 5 |
CNBX制药公司。
股东权益合并报表 (亏损)
| 普通股 | 额外支付 在……里面 | 可供销售财务的 未实现收益(亏损) | 累计 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 认股权证 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| CLA对股份的行使 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的支付 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 额外支付 在……里面 | 可供销售财务的 未实现收益(亏损) | 累计 | 总计 股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 认股权证 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | 1,238,826 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 基于股份的支付 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | 1,238,826 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||
*拆分后调整的 1：120
| 6 |
CNBX制药公司。
股东权益合并报表 (亏损)
(续)
| 其他内容 | 其他 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 全面 | 累计 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 认股权证 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股股份的可转换贷款 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他综合损失 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 其他内容 | 其他 | 股东合计 | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已缴入 | 全面 | 累计 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 认股权证 | 利得 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | 1,126,980 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 其他综合损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 行使普通股股份的可转换贷款 | * | |||||||||||||||||||||||||||
| 发行服务普通股 | * | * | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行认股权证 | – | |||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | 1,188,855 | * | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| 7 |
CNBX制药公司。
合并现金流量表
(未经审计)
| 在截至的九个月里， | ||||||||
| 5月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行核对所需的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 贷款利息 | ||||||||
| 资本利得 | ( | ) | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 特许权使用费应收账款估价 | ||||||||
| 为服务发行的股票 | ||||||||
| 为交易投资而持有的利润 | ||||||||
| 可转换贷款估值 | ||||||||
| 基于股份的支付 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款和预付费用 | ( | ) | ||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 可供出售的投资 | ||||||||
| 为交易投资而持有 | ||||||||
| 购置设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 可转换贷款 | ||||||||
| 出售普通股所得收益 | ||||||||
| 筹集资金的成本 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率波动对现金的影响 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 重大非现金交易： | ||||||||
| 行使普通股的可转换贷款。 | $ | $ | ||||||
请参阅合并财务报表的附注 。
| 8 |
CNBX制药公司。
合并财务报表附注
(未经审计)
注1-业务性质、陈述和持续经营
组织
CNBX制药公司(“本公司”)， 于2004年9月15日在内华达州注册成立，名称为推力能源公司。
2010年9月30日，我们将法定资本增加到9亿股普通股(面值0.0001美元)和1亿股优先股(面值0.0001美元)，并对我们已发行和已发行的普通股进行了1比20的反向拆分。由于反向拆分，我们的已发行和已发行普通股 从13,604,000股减少到680,202股，100,000,000股优先股不受影响。
2014年4月25日，公司控制权发生变化 。Cannabics，Inc.(“Cannabics”)根据股票购买协议 收购了公司的大部分已发行和已发行普通股。于截止日期，即2014年4月25日，根据股份购买协议的条款，CNBX制药有限公司以198,000美元购买了41,000,000股本公司已发行的限制性普通股，占 51%。
2014年5月21日，公司在内华达州通过合并更名为CNBX制药公司。公司的主要办事处位于马里兰州贝塞斯达。该公司 将业务流程改为实验室研究和开发。
2014年6月19日，FINRA最终批准将公司名称和股票代码从美国矿业公司变更为CNBX制药公司，并将新的股票代码 改为“CNBX”。表示批准的前提是CNBX制药公司于2014年5月21日向内华达州国务卿提交了与美国矿业公司的合并条款。根据内华达州的法律，CNBX制药公司与注册人合并并并入注册人，注册人是幸存的实体。合并是根据经修订的内华达州修订法规第92A章第92A.180节 完成的，因此不需要注册人或CNBX制药公司的股东批准。
2014年8月25日，本公司将以色列公司G.R.I.N.(“GRIN”)组建为全资子公司。GRIN将为该公司在以色列的产品提供研究和开发活动。
2017年7月24日，该公司宣布成立遗传学实验室，以开发基于人类基因组、肿瘤遗传学和特定大麻类化合物的诊断工具。
8月20日这是2020年，该公司宣布为其抗肿瘤候选药物RCC-33成立一个新的部门，用于治疗结直肠癌。源于公司对临床验证路径的关注，包括体内实验，与主要医疗中心的合作，以及 公司计划与美国FDA安排IND前会议的产品档案的准备。
10月18日这是，2021年，该公司就治疗癌症的组合物和方法提交了两项新的临时专利申请，包括结直肠癌和结直肠癌患者的早期干预 治疗。
2月13日这是，2022年，公司 成立了提名和治理委员会。
2022年5月10日，本公司向内华达州州务卿提交了变更证书(“证书”)。根据该证书，本公司 在不改变股票面值的情况下，对本公司已发行和已发行普通股进行了一百二十股一股(1：120)的反向拆分。
| 9 |
陈述的基础
随附的未经审计财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，用于中期财务报表列报，并符合Form 10-Q。因此，它们没有包括年度财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的财务报表包含所有必要的调整(仅由正常经常性应计项目组成)，以公平地列报财务状况、经营成果和现金流量。提出的业务结果 不一定代表任何其他中期或全年的预期结果。
这些未经审计的财务报表应与我们于2021年11月29日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K中包含的2021年8月31日年度财务报表一并阅读。
合并原则
合并财务报表包括 本公司及其子公司GRIN Ultra和Digestix Bioscience Inc.的账目。所有重大的公司间余额和交易已在合并中注销 。
持续经营的企业
随附的未经审核财务报表
乃以持续经营为基础编制，考虑正常业务过程中的资产变现及负债清偿情况。虽然本公司在截至2022年5月31日的9个月内净亏损3,243,543美元，但自#年成立以来已累计亏损3,243,543美元。
公司能否持续经营取决于其创收能力、持续筹集投资资本的能力以及制定和实施业务计划的能力。不能保证该公司将在这些努力中取得成功。
研发成本
本公司根据会计准则汇编730“研究与开发”(“ASC 730”)核算研究与开发成本。ASC 730
要求研发成本在发生时计入费用。计入费用的研发成本为1,019,682美元和1,019,682美元
重新分类
上期财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对以前报告的损失、总资产或股东权益没有影响。
附注2--关联方交易
在截至2022年5月31日的9个月内，公司向两名董事支付了264,061美元的工资，包括社会福利，而相比之下，公司向两名董事支付了
公司在2022年5月31日和2021年5月31日分别向Cannabics，Inc.支付了223,645美元的未偿还余额。这笔预付款是按要求支付的，不产生利息。
附注3--股东权益(亏损)
授权股份
公司有权发行最多900,000,000股 普通股，面值$每股。还有5,000,000股优先股，其中没有一股已发行。 普通股每股流通股赋予持有人对提交股东表决的所有事项每股一票的权利。普通股的所有股份 都是不可评估和非累积的，没有优先购买权。
| 10 |
附注4--承付款和或有事项
我们租用了我们位于以色列雷霍沃特的实验室的财产，每月租金为6,500美元。我们目前的租约将于2024年2月底终止，但我们还有两个额外的 一年选项，管理层打算在此之前执行。
作为对财产租赁协议、汽车租赁和信用卡义务的担保，该公司的子公司提供了50 000美元的银行担保。
注 5-截至2022年5月31日的9个月内的主要事件
2月4日这是，2022年，公司 向美国证券交易委员会提交了14C之前的信息声明。
2月15日这是，2022年，公司 向美国证券交易委员会提交了最终的14-C信息声明。
2月17日这是，2022年，公司 向美国证券交易委员会提交了一份8K文件，涉及与机构投资者的容忍协议。
2月18日这是，2022年，公司 向美国证券交易委员会提交了S-1注册声明。
3月16日这是，2022年，该公司获得了240,000美元的贷款，其中
全部未付本金和利息应 从以下较早的日期(I)2022年5月16日和(Ii)任何证券公开或非公开发行日期之后的初始日期起或之后的任何时间或不时到期并支付。根据贷款 到期的任何本金或其他金额到期未支付的(“拖欠付款”)将导致制造商在 发生并支付相当于该金额利息的金额，年利率为15%(15%)。
5月5日这是，2022年，该公司宣布香港政府为其专利“癌症细胞高通量筛选系统和方法”授予专利 ，如我们当天的新闻稿所述。
5月10日这是2022年，如当天提交给美国证券交易委员会的8K文件中所述，公司获得了Finra的最终批准 将公司普通股1：120反向拆分，并更名为当前的“CNBX制药公司”。
在截至2022年5月31日的9个月内，由于可转换贷款的行使，公司向投资者发行了20,027股普通股，总额为#美元。
附注6--后续活动
2022年6月15日，该公司签订了一份证券购买协议，规定发行本金为154,250.00美元的可转换本票。 (扣除发行费用净额154,000美元)。6月15日到期的可转换本票利息为9%这是 2023.
| 11 |
项目2.管理层讨论及财务状况和经营结果分析。
公司概述
我们是一家临床前阶段的平台技术生物制药公司，已在肿瘤学中尚未满足的重大医疗需求领域开发了专有创新药物， 目前专注于结直肠癌(“CRC”)。我们正在开发的结肠癌候选药物是RCC-33，这是一种一流的 疗法，主要在两种情况下开发：一种是降低结肠癌患者的肿瘤细胞活性，作为新辅助治疗的独立药物或在结肠镜检查后癌症分期之前的“机会之窗”；另一种是针对结肠镜检查后难治性 患者的治疗和手术辅助治疗。本公司希望从人类第一2023年进行I/II期临床试验。新辅助治疗是在手术治疗之前进行治疗以改善患者预后，我们的业务战略是通过临床研究(包括与合作伙伴)推进我们的计划，并通过收购、合作或内部开发在高度未满足的医疗需求领域机会主义地增加计划 。
经营成果
截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月
运营费用
截至2022年5月31日的三个月，我们的总运营费用为635,006美元，而截至2021年5月31日的三个月为676,252美元，因此减少了41,246美元。 减少的原因是一般管理、销售和营销费用总共增加了260,535美元，而研发费用减少了 301,781美元。
截至2022年5月31日的三个月，我们实现了46,646美元的财务亏损，而截至2021年5月31日的三个月，我们发生了647,532美元的财务亏损。财务支出减少主要是由于可转换贷款估值支出612,421美元。因此，截至2022年5月31日的三个月的净亏损为681,652美元 ，而截至2021年5月31日的三个月的净亏损为1,323,775美元。
净亏损
由于上述原因，截至2022年5月31日的三个月的净亏损为681,652美元，而净亏损为1,323,775美元{br以上。
截至2022年和2021年5月31日的9个月
运营费用
截至2022年5月31日的9个月，我们的总运营费用为2,475,617美元，而截至2021年5月31日的9个月为2,003,853美元，因此增加了471,764美元。 增加的原因是一般管理费用总共增加了752,613美元，销售和营销费用主要是由于 基于股份的付款635,587美元，但研发费用减少了280,848美元，这部分抵消了这一增长。
截至2022年5月31日的9个月，我们实现了767,926美元的财务亏损，而截至2021年5月31日的9个月，我们的财务亏损为705,412美元。财务支出增加主要是由于总计48,484美元的汇兑差额和718,392美元的可转换贷款估值支出，因此，截至2022年5月31日的9个月的净亏损为3,243,543美元，而截至2021年5月31日的三个月的净亏损为2,513,297美元。
净亏损
净亏损为3,243,543美元，而截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月的净收益为2,513,297美元，原因如下以上.
| 12 |
其他综合利润
在截至2022年5月31日的9个月中，我们又产生了605,740美元的综合收益 。收益主要归因于对一项金融资产的估值，其中包括本公司持有的Sativus股份，总金额为239,478美元；截至2022年5月31日的九个月的综合收益总额为3,849,283美元。
流动性与资本资源
概述
截至2022年5月31日，我们拥有96,277美元现金，而2021年8月31日为1,968,291美元。我们预计在未来12个月的运营中将产生至少1,000,000美元的费用。 我们估计这些费用将主要包括一般费用，包括管理费用、法律和会计费用、研究和开发费用，以及支付给外部医疗中心进行临床研究的费用。
截至2022年5月31日的9个月的流动资金和资本资源与截至2021年5月31日的9个月的比较
截至2022年5月31日的9个月，我们在运营中使用的现金为1,529,683美元，而截至2021年5月31日的9个月中，运营中使用的现金为1,911,094美元。截至2022年5月31日止九个月的经营活动现金流为负，主要原因是公司营运净亏损3,243,543美元，由151,239美元折旧抵销，应付账款及应计负债增加142,082美元，应收账款及预付开支减少66,560美元，可转换贷款估值718,392美元，以及基于股份的付款共635,587美元。
在截至2022年5月31日的9个月内，我们从投资活动中使用的现金为513美元，而截至2021年5月31日的9个月的投资活动现金流为645,968美元。来自投资活动的现金流是由于公司变现了Wize Pharma Inc.股票645,968美元 ，以及购买了总计943美元的固定资产。
在截至2022年5月31日的9个月中，我们的融资活动现金流为240,000美元，而截至2021年5月31日的9个月的现金流为2,456,750美元。融资活动的现金流增加的原因是由于公司发放了一笔可转换贷款。
我们将不得不筹集资金来支付我们的费用。 我们可能不得不向股东借钱、发行股权或与第三方达成战略安排。不能 保证我们将获得额外资金。我们目前没有与任何人达成通过银行贷款、信用额度或任何其他来源获得资金的安排或谅解。由于我们目前没有这样的安排或计划，我们无法为我们的运营筹集资金，这将对我们维持公司生存的能力产生严重的负面影响。
持续经营的企业
由于我们目前的运营和资本支出能力存在不确定性，我们的独立审计师在截至2021年8月31日的年度经审计财务报表的报告中加入了一段说明，说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。我们的财务 报表包含额外的附注披露，描述了导致我们的独立审计师披露此信息的情况。
我们未经审核的财务报表乃以持续经营为基础编制，并假设在正常业务过程中变现资产及清偿负债。我们 作为持续经营企业继续经营的能力取决于我们在未来创造盈利运营和/或获得必要融资的能力，以履行我们的义务并在到期时偿还我们因正常业务运营而产生的债务。 目前无法确定这些事项的结果，这引发了人们对我们是否能够继续作为持续经营企业 的严重怀疑。我们未经审计的财务报表不包括对资产和负债的金额和分类的任何调整 如果我们无法继续经营下去，可能需要进行这些调整。
| 13 |
不能保证我们的业务将 盈利。我们的持续生存和未来增长计划取决于我们是否有能力获得运营所需的额外资本，无论是通过创造收入还是发行额外的债务或股权。
表外安排
我们目前没有对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的表外安排 。
关键会计政策
按照美国公认的会计原则编制财务报表要求我们作出一些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露。这些估计数和假设影响报告所述期间报告的收入和支出数额。我们基于历史经验和各种我们认为在这种情况下合理的其他假设来进行我们的估计。在不同的假设和条件下，实际的 结果可能与这些估计值大不相同。我们继续监测在编制财务报表期间做出的重大估计。我们会根据历史经验以及各种其他因素和情况，持续评估估计和假设。我们相信我们的估计和假设在这种情况下是合理的； 然而，在不同的未来条件下，实际结果可能与这些估计不同。
见截至2021年8月31日的经审计综合财务报表中的项目7“管理层的讨论 及财务状况和经营结果分析”和附注2“重要会计政策摘要” ，载于我们于11月4日提交的Form 10-K年度报告 这是，2021，以讨论我们的关键会计政策和估计。
| 14 |
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
本项要求的披露不要求由较小的报告公司报告，因为这一术语由S-K条例第503(E)项定义。
项目4.控制和程序。
| (a) | 信息披露控制和程序的评估 |
本公司维持一套披露控制 及程序(如交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，旨在确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格指定的 期限内记录、处理、汇总及报告，并累积及传达给公司管理层，包括首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便就所需披露作出及时决定。根据《证券交易法》第13a-15(B)条的规定，截至本季度报告10-Q表格所涵盖期间结束时，在公司管理层的监督和参与下，对其披露控制和程序的有效性进行了评估，包括首席执行官、首席财务官和全体审计委员会。审计委员会 评估、审查并确定公司的披露控制和程序对于本季度申报有效。 基于该评估，董事会接受并批准了审计委员会的调查结果，即截至11月30日，公司的披露控制和程序这是2021年，即本季度报告10-Q表所涵盖的期间结束时，已生效 以提供合理保证，确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并 积累并传达给公司管理层，包括首席执行官、首席财务官和 审计委员会，以便及时就所需披露做出决定。
| (b) | 财务报告内部控制的变化 |
自我们的年度报告以来，公司 一直保持审计委员会，以更好地审查我们的内部财务报告。在截至2022年5月31日期间，我们对财务报告的内部控制没有其他重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
| (c) | 论内部控制有效性的局限性 |
提醒读者，我们的管理层不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制一定能防止所有欺诈 和重大错误。内部控制系统，无论其构思和运作有多好，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估 都不能绝对保证已检测到我们控制范围内的所有控制问题和欺诈实例。 任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何控制设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制 可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
| 15 |
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
没有。
第1A项。风险因素
我们是交易法规则12b-2中定义的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。
项目2.近期出售未登记证券
没有。
项目6.展品
| 附件31.1* | 注册人首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))进行的认证。 |
| 附件31.2* | 注册人首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条(规则13a-14(A)或规则15d-14(A))出具的证明。 |
| 附件32.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事的证明。 |
| 附件32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务干事的证明。 |
| 101.INS*** | XBRL实例文档 |
| 101.SCH*** | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL*** | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF*** | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB*** | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE*** | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
______________________________
| * | 现提交本局。 |
| ** | 随信提供。 |
| *** | XBRL(可扩展商业报告语言)信息是为1933年证券法(经修订)第11或12条的目的而提供且未提交的，或注册声明或招股说明书的一部分被视为未根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的而提交，否则不承担这些条款下的责任。 |
| 16 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式委托正式授权的签署人代表其签署本报告。
| CNBX制药公司。 | ||
| 日期：2022年7月14日 | 发信人： | /s/EYAL BARAD |
| 埃亚尔·巴拉德 | ||
| 标题： |
首席执行官 (首席行政主任) | |
| 日期：2022年7月14日 | 发信人： | /s/URI Ben或 |
| 乌里·本或 | ||
| 标题： |
首席财务官 (首席财务官) | |
| 17 |