依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-252911

招股说明书副刊
至招股说明书日期为2021年3月11日

KASPIEN控股公司

13万股普通股

购买508,978股普通股的预融资权证

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书，我们将发售(A)130,000股普通股，每股价格为3.13美元；(B)预资权证，以每股0.001美元的行使价购买最多508,978股普通股(“预资权证”)。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“KSPN”。2021年7月12日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股5.28美元。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书补编第S-6页开始的“风险因素”以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书补充材料的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券由单一的认可投资者购买，Aegis Capital Corp.担任与此次发行相关的配售代理。我们已同意向配售代理支付本次发行总毛收入的7%的费用，外加某些费用的报销。根据本招股说明书附录或随附的招股说明书，配售代理不会购买或出售任何我们证券的股票。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-14页开始的 “分销计划”。

   
每股
    
每笔预付资金
搜查令
    
总计
  
公开发行价
  
$
3.13
    
$
3.129
    
$
1,999,492
  
安置代理费(1)
   $
0.0219
     $
0.0219
    
$
139,964
  
扣除费用前的收益，付给我们
   $
2.9109
     $
2.91
    
$
1,859,528
  

(1)我们还同意向安置代理报销某些费用。请参阅标题为“分销计划”的部分。

普通股和预融资权证预计将于2022年7月14日左右交付。

安置代理

宙斯盾资本公司

本招股说明书增刊日期为2022年7月12日。

目录

招股说明书副刊
页面
   
关于本招股说明书补充资料
S-2
招股说明书补充摘要
S-3
供品
S-5
风险因素
S-6
前瞻性信息
S-8
收益的使用
S-9
大写
S-10
预先出资认股权证的说明
S-11
稀释
S-13
配送计划
S-14
法律事务
S-15
专家
S-15
在那里您可以找到更多信息
S-16
以引用方式将文件成立为法团
S-17


招股说明书
页面
   
关于这份招股说明书
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
2
关于卡斯皮恩控股公司
2
风险因素
6
收益的使用
6
普通股说明
6
优先股的说明
6
手令的说明
7
对单位的描述
9
配送计划
9
专家
11
在那里您可以找到更多信息
11
以引用方式将某些文件成立为法团
12

你只应依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中以参考方式并入或提供的资料。我们和安置代理均未授权任何人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券的要约或要约，在任何司法管辖区，提出要约或要约购买均属违法。您应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息，或本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的任何文件中包含的信息，仅在这些文件的日期是准确的。在任何情况下，本招股说明书副刊的交付或根据本招股说明书副刊进行的任何证券分销，均不得暗示自本招股说明书副刊发布之日起，本招股说明书附录中所载或以引用方式并入本招股说明书副刊的信息或在我们的事务中没有发生任何变化。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
S-1
目录
关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行证券的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息也对附带的招股说明书中所含或以引用方式并入的信息进行添加、更新和更改。如果本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息与随附的招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则本招股说明书附录或以引用方式并入本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息和通过引用并入其中的文件。

这份招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的注册声明的一部分，我们使用的是“搁置”注册流程。根据搁置登记程序，我们可以 不时提供和出售所附招股说明书中描述的任何证券组合，总金额最高可达50,000,000美元，此次发售是其中的一部分。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，术语“卡斯宾”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指卡斯宾控股公司及其全资子公司。
S-2
目录

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们公司的精选信息、本次产品以及本招股说明书附录中其他地方、随附的招股说明书以及我们通过引用并入的文档中的信息。这份摘要并不完整，也不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书 ，包括从S-6页开始的本招股说明书附录中包含的“风险因素”，以及在此引用的风险因素、财务报表和附注。 本招股说明书附录可能会对随附的招股说明书中的信息进行添加、更新或更改。

公司概述

卡斯宾的使命是在当今领先的在线市场上加速合作伙伴品牌的增长。我们的愿景是通过提高合作伙伴的效率和盈利能力，成为品牌加速器行业的全球领导者。我们的市场即服务(MAAS)方法包括向我们的合作伙伴提供技术支持的服务，包括软件和相关的支持服务。我们的主要重点市场是Amazon US、Amazon CA、Amazon DE和Amazon EU(包括英国)，并为Target+和沃尔玛市场提供其他服务和支持。

Kaspien利用其13年的电子商务和在线品牌管理经验，提供技术支持的、特定于合作伙伴的建议-导致明确的行动计划、定价和 时间表。我们的电子商务专家团队使用内部和外部软件在列表创建、内容优化、付费广告、活动管理和供应链/物流支持等领域提供见解和结果。

我们的MAAS业务在零售和代理模式之间提供混合贡献利润率。此市场增长平台允许采用多样化的入市方法，为多项 业务实现规模经济。


 •
零售商业模式：我们购买库存，并利用我们的专业知识、技术和服务通过市场交易创造收入。Kaspien提供客户管理、品牌沟通、上市管理、数据报告、联合业务规划和全面的营销支持服务。我们的目标合作伙伴是企业级和其他大型成长型品牌，并根据定价获得利润率。


•
代理业务模式：我们利用我们的专业知识、技术和服务，通过渠道管理来管理我们合作伙伴的市场存在，没有库存头寸。Kaspien提供账户管理、媒体规划、媒体分析、搜索战略、业务规划和数据报告支持服务。我们在这一领域的目标合作伙伴范围从小型的、首先进入市场的品牌到全面的企业品牌。我们根据广告支出、佣金和/或特定服务费的百分比获得利润。

Kaspien通过多种商业模式，即零售和代理服务，在亚马逊、沃尔玛和塔吉特上提供推动品牌增长和实现品牌目标所需的所有软件和服务。我们是一家为市场增长而打造的技术支持的服务公司。

最新发展动态

于2022年7月12日，本公司与同一单一认可投资者订立证券购买协议(“PIPE购买协议”)，以私募方式发售(“PIPE”)本公司普通股(或以预筹资金认股权证代替)，每份预筹资权证可为一股普通股行使(“PIPE预融资认股权证”)，及可行使普通股认股权证 (“PIPE认股权证”)。根据PIPE购买协议，本公司同意发行及出售1,818,182股普通股(或PIPE预融资权证以代替PIPE)及PIPE认股权证，以购买最多2,457,160股普通股 。每股普通股和配套的管道认股权证将以每股3.30美元的合并发行价一起出售。
S-3
目录

PIPE预付资权证可立即行使，名义行使价为0.001美元，并可随时行使，直至所有PIPE预付资权证全部行使为止。 根据PIPE预筹资权证的条款，本公司不得行使任何该等认股权证，而持有人亦无权行使任何该等认股权证的任何部分，条件是在行使该等认股权证后，持有人实益拥有的普通股股份总数(连同其联属公司、与持有人或任何持有人联属公司作为一个集团行事的任何其他人士，普通股的实益所有权 将或可能与持股人的合计的任何其他人(根据第13(D)条或《1934年证券交易法》(修订本)第16条的规定)将超过紧随行使后已发行普通股数量的4.99%，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的，该百分比可在持有者向公司发出61天通知后的选择中增加或减少，但须受该认股权证的条款限制。 但该百分比在任何情况下不得超过9.99%。

PIPE认股权证的行使价为每股3.13美元(受权证规定的调整)，可在发行时行使，并将于发行之日起五年内到期。 PIPE认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票拆分、股票分红、配股和按比例分配。

本次定向增发预计将于2022年7月14日左右完成，同时根据本招股说明书补充资料进行证券发售，前提是满足惯常的成交条件，以及本公司高管、董事和持有10%或以上本公司普通股的持有人同意自定向增发结束之日起90天内不得出售或转让其持有的任何本公司证券，但有限的例外情况除外。在扣除配售代理费和本公司应支付的其他估计发售费用之前，本公司从定向增发中获得的总收益约为600万美元。本公司拟将私募所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。

关于管道购买协议，本公司与投资者订立了注册权协议(“注册权协议”)。根据登记权协议，本公司须于截止日期(“提交日期”)后二十(20)日内，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份转售登记说明书(“登记说明书”)，以登记普通股、因行使PIPE预筹资权证而可发行的股份及PIPE认股权证。根据《注册权协议》，注册书应在申请日 后30天内宣布生效，或如注册书经美国证券交易委员会审核，则应在申请日后60天内宣布生效。如果公司在 要求时未能提交转售登记书，未能在需要时促使美国证券交易委员会宣布登记声明有效，或者如果公司未能保持登记声明的有效性，公司将有义务向投资者支付某些违约金。

Aegis Capital Corp.担任与此次私募有关的配售代理。根据聘用协议，吾等同意向安吉斯支付相当于本公司于私募中收到的总收益的7%的佣金。公司还同意向宙斯盾支付75,000美元的费用和开支，包括律师费。

本文所述的PIPE购买协议、PIPE预融资认股权证、PIPE认股权证、注册权协议和配售代理接洽协议的前述描述均受此类文件的约束，并且全部受这些文件的限制，这些文件通过引用我们将提交给美国证券交易委员会的8-K表格并入本文中。

企业信息

公司总部位于华盛顿州斯波坎谷市沙利文路2818N，Suite130，Spokane Valley，邮编：99216。该公司的公司网址是www.kaspien.com。我们网站上包含、连接到或可以通过我们的网站访问的 信息不是本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括了我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考，而不是活跃的超链接。
S-4
目录

供品

发行的普通股股份
  
13万股普通股
     
我们提供的预付资助权证
  
我们还提供预融资权证，购买508,978股我们的普通股。每份预筹资权证的收购价将等于我们普通股在此次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.001美元，而每份预资资权证的行使价将等于每股0.001美元。每份预筹资权证自发行之日起可行使，直至完全行使为止，受所有权限制 。见“预付资金认股权证说明”。本招股说明书补充资料还涉及在行使该等预先出资认股权证后可发行的普通股的发售。
     
本次发行前已发行的普通股
  
2,501,568股普通股
     
普通股将在本次发行后立即发行
  
2,631,568股普通股，假设没有行使我们提供和出售的任何预先出资的认股权证
     
收益的使用
  
我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的某些估计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为170万美元。我们还预计从定向增发中获得约560万美元的净收益，在扣除配售代理费和我们应支付的某些估计发售费用后，我们打算将出售本招股说明书和定向增发所提供证券的净收益用于一般公司用途，包括用于实施我们专注于品牌收购的战略计划的营运资金、对技术的投资以增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务 。
     
纳斯达克资本市场的象征
  
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是“KSPN”。我们不打算将预先出资的认股权证上市。
     
风险因素
  
投资我们的证券涉及重大风险。请参阅本招股说明书增刊的S-6页开始的“风险因素”，以及附带的招股说明书第6页 和通过引用并入本文的文件。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均基于截至2022年4月30日已发行的2,501,568股普通股，截至该日期不包括：


 •
行使预先出资的认股权证；

•
以每单位3.3美元的价格发行和出售1,818,182股普通股(或代替普通股的预先融资认股权证，行使价为0.001美元)和2,457,160股私募认股权证；

•
根据我们的股权激励计划，约76,279股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股11.04美元；

•
根据我们的股权激励计划，在行使已发行的限制性股票单位后，可发行约35,000股普通股；以及

•
约325,126股普通股可在行使向债券持有人发行的认股权证时发行，但须根据该等认股权证的条款作出调整，行使价为每股0.01美元。
S-5
目录

风险因素

对我们证券的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买本招股说明书中提供的证券之前，投资者应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含或引用的所有信息，包括我们在截至2022年1月29日的年度报告Form 10-K和截至2022年4月30日的季度报告Form 10-Q中描述的风险因素。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到这些风险的重大不利影响。

由于我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，我们可能会以您不同意的方式使用净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施我们专注于品牌收购的战略计划，投资于技术，以增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务。请参阅“收益的使用”。我们的管理层将有很大的自由裁量权和灵活性来运用此次发行的净收益。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与行使预融资权证相关的证券发行、与私募相关的证券发行，以及未来的额外证券发行，可能会稀释现有股东对我公司的持股比例。

鉴于与行使预融资权证相关的证券发行、与私募相关的证券发行以及我们未来可能需要额外资本的计划和预期，我们承诺发行并可能需要额外发行普通股或普通股可转换或可行使的证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发的证券将稀释当时现有股东的持股比例。

此次发行中发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预融资权证的流动性将受到限制。见“预付资金认股权证说明”。
S-6
目录

我们将不会在行使预先出资的认股权证时获得任何有意义的额外资金。

每份预先出资的认股权证将可予行使，直至其全部行使为止，并在行使时以支付名义现金购买价格的方式行使，或根据持有人的选择，如选择无现金行使，则完全不支付现金 。因此，我们将不会在行使预付资金认股权证时获得任何或任何有意义的额外资金。

预先出资认股权证的持有者将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有者行使其预先出资认股权证并获得我们普通股的股份。

在预资资权证持有人行使其预资资权证并取得本公司普通股股份之前，该等持有人将不享有与该等预资资权证相关的本公司普通股股份的权利。一旦行使预先出资的认股权证，持股人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的主要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预先出资的认股权证。

根据预先出资认股权证的条款，本公司不得行使任何该等认股权证，而持有人亦无权行使任何该等认股权证的任何部分，条件是在行使该等认股权证后，持有人实益拥有的普通股股份总数(连同其联属公司、与持有人或任何持有人联属公司作为一个集团行事的任何其他人士，以及根据第13(D)条或《1934年证券交易法》(经修订)第16条的规定，普通股的实益所有权将或可能与持有人合并的任何其他个人)将在行使后立即超过已发行普通股股数的4.99%，因为该百分比所有权是根据该认股权证的条款确定的，该百分比可在持有者向本公司发出61天通知后的选择中增加或减少 ，但须受该认股权证条款的限制。但在任何情况下，该百分率不得超过9.99%。因此，您可能无法在对您经济有利的 时间行使您的普通股预筹资权证。在这种情况下，您可以寻求出售您的预融资权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场和适用的转让限制的情况下，您可能无法这样做。见“预付资金认股权证说明”。
S-7
目录

前瞻性信息

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件和信息包括符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。这些陈述涉及分析和其他信息，这些信息基于对未来结果的预测和对尚未确定的金额的估计。这些陈述还涉及公司的未来前景、发展和业务战略。本 文档中包含的非历史事实陈述可能包括涉及大量风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们在本招股说明书中使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”以及类似的术语和短语，包括对假设的引用，以识别前瞻性表述。这些前瞻性陈述是基于管理层对未来事件的预期和信念作出的，受与我们的运营和业务环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都是难以预测的，其中许多是公司无法控制的，可能会导致实际结果与这些前瞻性 陈述中所表达或暗示的事项大不相同。下列因素可能导致实际结果与公司的前瞻性陈述大不相同。

·持续经营亏损；
·被确认为“新冠肺炎”的新型冠状病毒对我们业务和经营业绩的影响；
·公司偿还债务和继续经营的能力；
·维持卡斯宾与亚马逊的关系；
·收入持续下降；
·公司股价下跌；
·我们普通股的公开流通股和交易量有限；
·推出新产品；
·技术进步；
·对关键员工的依赖，雇用新员工和支付有竞争力的工资的能力；技术进步；
·公司的债务水平及相关的限制和限制；
·未来现金流；
·供应商条款；
·利率波动；
·进入第三方数字市场；
·负面宣传；
·产品责任索赔；
·法律和条例的变化；
·违反数据安全；
·提高亚马逊市场的履约和仓储费用；
·由于我们无法筹集必要的资金，我们的收购和增长战略受到限制；
·本公司年度报告10-K表格中第1A项“风险因素”、第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及其他章节所列的其他事项。

读者应记住，我们在本招股说明书以及通过参考或其他方式并入的文件和信息中所作的任何前瞻性声明，仅适用于我们作出该声明之日。 新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能对我们造成的影响。考虑到这些风险和不确定性，您应该记住，在本招股说明书或其他地方做出的任何前瞻性陈述可能不会发生。

前瞻性陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。
S-8
目录

收益的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的某些估计发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为170万美元。我们还预计在扣除配售代理费和我们应支付的某些估计发售费用后，从私募中获得约560万美元的净收益。我们将仅从行使预付资权证中获得象征性的额外收益(如果有的话)。


我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金，以实施我们专注于品牌收购的战略计划，投资于技术，以增强我们的可扩展平台和我们的核心零售业务。

在我们将此次发行的净收益用于上述目的之前，我们打算将资金投资于短期、投资级、计息证券。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。我们尚未确定上述类别的支出数额或时间，这些支出可能因各种因素而有很大差异。因此，我们将保留对此次发行所得净收益的广泛 自由裁量权。
S-9
目录

大写

下表列出了截至2022年4月30日的合并现金和现金等价物及资本化情况。这些信息是在下列基础上列出的：


 •
在实际基础上；以及

•
在经调整基础上，实施(I)发行及出售130,000股普通股及508,978份预资资权证，公开发行价分别为每股3.13美元及每份预资资权证3.129美元(假设不行使预资资权证)，但不包括已发行普通股、行使预资资权证所得收益及与预资资权证相关的任何会计处理。及(Ii)发行及出售1,818,182股普通股(或行使价为0.001美元的预筹资权证)及2,457,160股私募认股权证，价格为每单位3.3美元(假设不行使认股权证或预筹资权证)，但不包括已发行普通股股份及行使认股权证及预筹资权证所得收益，以及与认股权证及预筹资权证相关的任何会计处理。在扣除我们应支付的配售代理费和预计发售费用后的每个 案例中。

阁下应一并阅读本表及本招股说明书附录中题为“所得款项的使用”一节，以及财务报表及相关附注及我们以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他资料。

   
截至2022年4月30日
  
   
以千计
  
   
实际
    
调整后的
  
       
现金和现金等价物
  
$
828
    
$
8,193
  
                 
总负债
    
44,413
      
44,413
  
股东权益：
                
优先股，每股面值0.01美元；授权发行5,000,000股；未发行和未发行
    
-
      
-
  
普通股，每股面值0.01美元；授权发行200,000,000股；已发行3,902,985股，实际已发行2,501,568股；调整后已发行2,631,568股
    
39
      
43
  
额外实收资本
    
360,738
      
368,103
  
                 
累计赤字
    
(125,322
)
    
(125,322
)
                 
股东权益总额
    
4,375
      
11,740
  

S-10
目录

预先出资认股权证的说明

以下是本次发行中提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预付资权证所载条款的约束。

表格

预付资金的认股权证将以个别认股权证协议的形式向购买者发行。预融资认股权证表格将作为证据提交给我们将向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告。

术语

预先出资的认股权证在完全行使之前不会到期。

可运动性

预付资助权证可随时行使，直至全部行使为止。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知及支付行使价格。不会因行使预先出资的认股权证而发行普通股的零碎股份。预筹资权证的持有人也可以通过“无现金行使”来履行其支付行权价款的义务，即持有者收到根据预筹资权证中规定的公式确定的普通股股份的预资资权证净值。

运动限制

根据预先出资认股权证的条款，本公司不得行使任何该等认股权证，而持有人亦无权行使任何该等认股权证的任何部分，条件是在行使该等认股权证后，持有人实益拥有的普通股股份总数(连同其联属公司、与持有人或任何持有人联属公司作为一个集团行事的任何其他人士，以及根据第13(D)条或《1934年证券交易法》(经修订)第16条的规定，普通股的实益所有权将或可能与持有人合并的任何其他个人)将在行使后立即超过已发行普通股股数的4.99%，因为该百分比所有权是根据该认股权证的条款确定的，该百分比可在持有者向本公司发出61天通知后的选择中增加或减少 ，但须受该认股权证条款的限制。但在任何情况下，该百分率不得超过9.99%。

行权价格

在行使预先出资的认股权证时，我们可购买的普通股的行使价为每股0.001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，则预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股数量 可能会受到适当调整。

可转让性

在符合适用法律的情况下，预融资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。

交易所上市

我们不打算将预融资权证在纳斯达克全球精选市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。
S-11
目录

基本面交易

在基本交易完成后(如预融资权证所述，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购超过50%的已发行普通股，或任何个人或集团成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人)，预融资认股权证的持有人将有权获得，于行使预筹资权证时，该等持有人假若在紧接该等基本交易前行使预筹资权证，将会获得的证券、现金或其他财产的种类及金额，而不论预筹资权证所载对行使的任何限制。尽管有上述规定，如果基础交易的对价仅以现金、仅以有价证券或现金和有价证券的组合构成，则每份预先出资的认股权证应自动被视为在紧接该等基础交易完成之前并视情况而定的无现金行使中悉数行使。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有普通股的所有权，否则预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
S-12
目录

稀释

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至本次发行后每股发行价与调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年4月30日，我们的有形账面净值约为440万美元，或每股1.75美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是有形账面净值除以流通股总数。

在实施以每股3.13美元的公开发行价出售我们发行的130,000股普通股后(不包括发行预融资权证和因行使预融资权证而发行的普通股 或任何由此产生的相关会计)，扣除配售代理费和我们估计应支付的发售费用后，截至2022年4月30日，我们的调整有形账面净值为1,170万美元，或每股4.46美元。这一数额意味着我们现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加2.71美元，对购买本次发行普通股的新投资者的有形账面净值立即增加1.33美元。

每股公开发行价
  
$
3.13
  
         
截至2022年4月30日的每股有形账面净值
  
$
1.75
  
         
可归因于此次发行的每股收益增加
  
$
2.71
  
         
本次发行后，截至2022年4月30日的调整后每股有形账面净值
  
$
4.46
  
         
向参与此次发行的新投资者增加每股收益
  
$
1.33
  

关于摊薄的讨论和量化表格假定出售本招股说明书补编涵盖的所有普通股(但不包括预先出资的权证和行使预先出资的认股权证发行的普通股)，而不行使任何其他潜在的摊薄证券。行使行权价低于发行价的潜在摊薄证券将增加对新投资者的摊薄效应。

以上信息为截至2022年4月30日的数据，不包括该日期的数据：


 •
发行预融资权证和行使预融资权证；

•
以每单位3.3美元的价格发行和出售1,818,182股普通股(或代替普通股的预先融资认股权证，行使价为0.001美元)和2,457,160股私募认股权证；

•
根据我们的股权激励计划，约76,279股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行权价为每股11.04美元；

•
根据我们的股权激励计划，在行使已发行的限制性股票单位后，可发行约35,000股普通股；以及

•
约325,126股普通股可在行使向债券持有人发行的认股权证时发行，但须根据该等认股权证的条款作出调整，行使价为每股0.01美元。
S-13
目录

配送计划

根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书发售的普通股由单一认可投资者购买，Aegis Capital Corp.担任此次发售的配售代理。 Aegis Capital Corp.有权获得相当于此次发售和定向增发所得总收益7%的费用。2022年7月12日，我们就私募与同一单一认可投资者签订了证券购买协议，Aegis Capital Corp.也担任了私募的配售代理。我们还同意支付与此次发行和私募相关的配售代理的某些费用，最高可达75,000美元。

本次发行的条款取决于市场条件和我们与投资者之间的谈判。

我们预计将在2022年7月14日左右交付普通股和根据本招股说明书补编发行的预融资权证。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书可于本公司网站以电子格式提供。除本招股说明书副刊及随附的招股说明书外，本公司网站上的信息并非本招股说明书副刊及随附的招股说明书或注册说明书的一部分，投资者不应依赖。

前述内容并不是对证券购买协议条款和条件的完整陈述。与投资者签订的证券购买协议的副本将作为我们当前8-K表格的证物 ，该表格将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入注册说明书，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分。请参阅“通过引用合并信息”和“在哪里可以找到更多信息 ”。

在任何司法管辖区(美国除外)，均未采取或将采取任何行动，以允许公开发行本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，或在需要采取行动的任何司法管辖区内持有、传阅或分发本招股说明书附录及随附的招股说明书或与本公司或在此提供的证券有关的任何其他材料。因此，本招股说明书附录及随附的招股说明书或与本招股说明书相关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布， 不得直接或间接发售或出售。配售代理可安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过附属公司出售本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的证券，并允许他们这样做。

我们还同意，自与定向增发相关的转售登记声明的生效日期起九十(90)天内，在本次发售和定向增发中，未经配售代理或买方事先书面同意，我们不会(A)直接或间接地要约、出售、发行或以其他方式转让或处置，本公司任何股权或可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的任何证券;(B)向美国证券交易委员会提交或安排送交有关发售本公司任何股权或可转换为本公司股权或可行使或可交换为本公司股权的任何证券的任何登记声明;，或(C)订立任何协议或宣布拟采取本(A)或(B)段所述的任何行动。

此外，本公司同意授予配售代理优先购买权(“优先购买权”)，该权利可由配售代理全权酌情行使，自本次发售结束日起计六(6)个月内，以与其他一家或多家配售代理向本公司提供的条款相同或更有利的条款向本公司提供投资银行服务。为此目的，投资银行服务包括但不限于：(A)担任任何承销公开发售的牵头经理；及(B)担任独家配售代理，作为与本公司任何非公开发售证券有关的首次购买者。优先购买权应受FINRA规则5110(G)(5)的约束，包括公司可因“原因”终止优先购买权，该“原因”意味着安置代理严重违反聘书或 安置代理未能提供该聘书所预期的服务。

纳斯达克上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为KSPN。我们不打算将预筹资权证在纳斯达克全球精选市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市。

传输代理

我们普通股的转让代理是ComputerShare，Inc.
S-14
目录

法律事务

我们根据招股说明书提供的证券的有效性将由位于纽约的CaHill Gordon&Reindel LLP为我们传递。配售代理由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP代表参与此次 发售。

专家

Kaspien Holdings Inc.截至2022年1月29日和2021年1月30日以及截至2021年1月30日的合并财务报表以引用的方式并入本文，引用的依据是FUCCI&Associates II，PLLC的报告，并获得该公司作为会计和审计专家的授权。

涵盖2022年1月29日和2021年1月30日合并财务报表的审计报告包含一段说明，指出公司继续遭受经常性亏损和运营现金流为负，这令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。
S-15
目录

在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息 可在美国证券交易委员会的网站上查阅：http://www.sec.gov.

本招股说明书附录及随附的招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册说明书中包含的某些信息。我们还提交了不在本招股说明书附录和随附招股说明书之外的登记声明的展品和时间表，您应参考 适用的展品或时间表，以获得涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。注册声明，包括展品和时间表，免费可在美国证券交易委员会的网站上获得。

我们还在www.kaspien.com上维护了一个网站，您可以通过该网站访问我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上列出的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
S-16
目录

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使得我们可以通过参考这些归档文件向您披露重要信息。此 方式中提及的任何信息均被视为本招股说明书附录的一部分。通过引用并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新和取代此信息。我们通过引用合并了已提交给美国证券交易委员会的以下文件(不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息以及与该等项目相关的所有证物)：


 •
我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告；

•
我们于2022年6月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年4月30日的Form 10-Q季度报告；

•
我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年3月8日、2022年3月11日、2022年4月1日、 2022年4月5日和 7月1日提交；

•
我们关于附表14A的最终委托书于2022年5月31日提交给美国证券交易委员会；

•
我们关于附表14C的最终信息声明于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会；以及

•
2007年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格登记说明书(文件编号：000-14818)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们还将在终止本招股说明书所作的任何证券发售之前，吾等根据交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件作为参考纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已向美国证券交易委员会提交但未存档的信息(包括但不限于根据Form 8-K表第2.02项或第7.01项提供的信息以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本文或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

本招股说明书所载有关本公司的资料，应与以引用方式并入的文件内的资料一并阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，写信或致电：华盛顿州斯波坎谷沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，我们的电话号码是(855)-300-2710。
S-17

招股说明书

$50,000,000

卡斯宾控股公司。

普通股
优先股
认股权证
单位

我们可能会不时以我们将在每次发行时确定的价格和条款，在一个或多个产品中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，初始发行价合计高达50,000,000美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发售我们的证券的一般方式。每次我们提供和销售证券时，我们将向您 提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有招股说明书补充材料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“KSPN”。2021年2月8日，我们普通股的最新销售价格为每股34.40美元。在本招股说明书发布前的12个月内，我们的普通股交易价格分别为2.17美元和63.10美元。从2021年初到2021年2月8日，我们的普通股交易价格最低为18.70美元，最高为63.10美元。在截至2020年5月2日的13周内，我们报告的收入约为3150万美元，亏损约为540万美元。在截至2020年10月31日的最新报告的13周内，我们报告的收入约为3890万美元，利润约为250万美元。我们将申请将我们根据本招股说明书及任何招股说明书附录出售的任何普通股在纳斯达克资本市场上市。在适用的情况下，招股说明书补编将包含有关证券在纳斯达克资本市场或招股说明书附录所涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息。截至本招股说明书附录日期，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为41,501,595美元，基于1,926,186股已发行普通股，其中795,812股由非关联公司持有，根据我们普通股在2021年1月20日的收盘价计算，每股价格为52.15美元。在截至招股说明书日期(包括招股说明书日期)的前12个历月内，我们没有根据S-3表格I.B.6的一般指示出售任何证券。

本招股说明书所提供的证券涉及高度风险，包括但不限于我们股票价格的波动。除适用的招股说明书附录中包含的风险因素 外，请参阅第6页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理商，或通过承销商或交易商提供证券。如果任何代理人或承销商参与证券的销售，他们的名字，以及他们之间或他们之间适用的任何购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在随附的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。我们只能通过代理商、承销商或交易商出售证券，但必须提交描述此类证券发行方法和条款的招股说明书补充资料。请参阅“分配计划”。

本招股说明书的日期为2021年3月11日
目录表

 
页面
   
关于这份招股说明书
2
关于前瞻性陈述的警告性声明
2
关于卡斯皮恩控股公司
2
风险因素
6
收益的使用
6
普通股说明
6
优先股的说明
6
手令的说明
7
对单位的描述
9
配送计划
9
专家
11
在那里您可以找到更多信息
11
以引用方式将某些文件成立为法团
12

你只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录所载或以引用方式并入的资料。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。如果任何人向您提供的信息与本招股说明书中包含或引用的信息不同，您不应依赖该信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在文件正面的 日期是准确的，我们通过引用并入的任何文件中包含的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或 任何招股说明书附录或任何证券销售的交付时间。在任何情况下，这些文件都不是出售这些证券的要约，也不是要约购买这些证券的要约，在任何情况下，要约或要约都是非法的。
1
目录表
关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以将本招股说明书中描述的任何证券组合以一种或多种产品形式出售，总收益最高可达50,000,000美元。本招股说明书描述了通过本招股说明书发行我们证券的一般方式。每次我们销售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所发行证券条款的特定信息的招股说明书附录还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。如果我们在招股说明书附录中的任何陈述与本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述不一致，您应以招股说明书附录中的信息为准。在购买此产品中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股说明书中的术语“Kaspien”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Kaspien Holding Inc.及其全资子公司，除非上下文另有暗示。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件和信息包括符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性 陈述包括有关以下方面的陈述：

•
我们的运营费用的趋势，包括人员成本、销售和营销费用以及一般和行政费用；

•
竞争对手和我们市场竞争的影响；

•
我们的产品和服务及其市场接受度和未来潜力；

•
我们开发、及时推出和有效管理新产品和服务的引进或改进我们现有产品和服务的能力；

•
我们或第三方预期的技术进步以及我们利用这些进步的能力；

•
我们吸引和留住供应商的能力；

•
我们准确预测消费者需求和充分管理库存的能力；

•
我们有能力提供充足的产品供应以满足需求；

•
我们有能力维护和推广我们的品牌，扩大品牌知名度；

•
我们检测、预防或修复产品和服务缺陷的能力；

•
我们对第三方供应商和物流供应商的依赖，以及我们对这些供应商的有限控制；

•
收入、收入成本和毛利率的趋势，以及我们未来可能或假设的运营结果；

•
我们吸引和留住高技能员工的能力；

•
外币汇率的影响；

•
未来法规的效果；

•
我们现有的现金和现金等价物余额以及运营现金流是否足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求；

•
我们有能力在有需要时或在可接受的条件下获得额外资金；以及

•
一般的市场、政治、经济和商业条件。

本招股说明书中的所有陈述以及通过引用纳入本招股说明书中的非历史事实的文件和信息均为前瞻性陈述。在某些情况下，我们可能会使用 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”等术语或类似的表述，或表达未来事件或结果不确定性的类似表述或负面表述来识别前瞻性表述。

前瞻性陈述是基于管理层在作出陈述之日的信念、估计和意见作出的，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，我们不承担更新前瞻性陈述的义务。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。

关于KASPIEN控股公司

Kaspien Holdings Inc.，前身为Trans World Entertainment Corporation，与其合并的子公司一起，于1972年在纽约注册成立，在此被称为“公司”、“我们”、“我们”和“我们”。我们拥有Kaspien Inc.(前身为etailz，Inc.)100%的已发行普通股，我们的主要业务都是通过这些股票进行的。此前，我们还运营了FYE，这是一家零售 娱乐连锁店和电子商务网站，网址为www.fye.com和www.Second Spin.com。2020年2月20日，我们完成了将与FYE相关的几乎所有资产和 某些负债出售给安大略省2428391 Inc.O/a日出唱片的子公司。

业务概述

卡斯宾的使命是在亚马逊、沃尔玛和eBay等领先的在线市场上优化和发展品牌。该公司通过其一站式软件和技术支持服务的市场增长平台，由创新和专有技术、量身定制的战略和互惠互利的合作伙伴关系推动，帮助品牌实现其在线零售目标。

该公司的做法是由七项关键领导原则决定的：

•
对伴侣的痴迷
•
结果
•
洞察力驱动
•
所有权
•
简单性
•
多样性和团队合作
•
创新
    

2
目录表
Kaspien智能市场增长平台的高级概述如图1所示。


图1：支持软件和技术的服务的Kaspien平台

合作伙伴

Kaspien的合作伙伴包括品牌、供应商、分销商、清算公司和附属公司，如风险投资公司、营销机构和品牌聚合器。

量身定制的解决方案

Kaspien为其合作伙伴定制的解决方案包括但不限于：扩大市场规模、超越亚马逊、保护品牌、在全球扩张、转化更多客户以及推出新产品。Kaspien利用其平台定制解决方案，以满足合作伙伴的需求。

伙伴关系模式

Kaspien以三种不同的合作模式与合作伙伴合作：

零售即服务：在这种模式下，Kaspien购买库存，并作为第三方卖家在亚马逊、沃尔玛和eBay等市场上销售。此外，Kaspien还支持与各种供应商和分销商的Dropship集成，并孵化自己的品牌。截至2019财年末，卡斯宾共有6个孵化品牌--Jump Off Joe、Brilliant Bee、Big Betty、Domestic Corner、Coy Beauty和Keto。在零售即服务中，卡斯宾的商业模式与批发零售商相同。

代理即服务：在此模式中，Kaspien作为合作伙伴电子商务团队的扩展，在库存管理、营销管理、创意、品牌控制、税务、合规和其他市场增长服务领域提供全面服务和托管服务。Kaspien收取订阅费，并从产生的收入中获得一定比例的提成。

软件即服务：在此模式中，Kaspien通过其专有技术平台为合作伙伴提供软件访问权限，使合作伙伴能够 自主管理其市场渠道。卡斯宾收取订阅费，并获得交易的一定比例。
3
目录表
通过提供软件和服务平台，Kaspien打算分散其风险，并利用其资产来夺取更多市场份额。

“代理即服务”和“软件即服务”模型统称为“订阅”。

技术和集成

Kaspien的软件和服务市场增长平台是一个一站式洞察力驱动型平台，涵盖品牌保护、物流、库存管理、定价、数字营销、创意、税务和合规等类别，所有这些都可以通过一个集中的门户访问。该平台已经开发了12年，通过该平台处理了超过10亿的收入。

该平台采用洞察力驱动的方法，使用专有软件进行数字市场零售。使用从市场收集的数据，在其内部开发的高级库存管理软件中计算最佳库存阈值和采购趋势。Kaspien还拥有与定价、广告管理、市场卖家跟踪和渠道审计相关的专有软件。

此外，该平台还可以扩展到各种软件和服务提供商，从而实现合作伙伴集成网络。Kaspien已与第三方物流提供商、Deliverr和税务提供商TaxCloud建立了战略合作伙伴关系。在2020年间，Kaspien将其合作伙伴网络扩大到MyFBAPrep、VantageBP和Levin Consulting。

该平台为网络效应服务。Kaspien在其平台上的合作伙伴越多，它可以收集的数据和见解就越多。它获得的洞察力越多，它可以为合作伙伴提供的产品和服务就越多，它可以支持的市场集成就越多。可以整合的市场提供商越多，Kaspien可以获得的合作伙伴就越多。这有助于快速扩展，如图2所示。


图2：通过Kaspien Marketplace增长平台实现的网络效应

4
目录表
其他信息

我们报告截至2020年10月31日的39周净亏损380万美元，截至2020年2月1日的年度净亏损5,870万美元，截至2019年2月1日的年度净亏损9,740万美元。截至2020年10月31日，我们的累计赤字为1.128亿美元。

此前，我们还运营了FYE，一家零售娱乐连锁店和电子商务网站，www.fye.com和www.Second Spin.com。 于2020年2月20日，我们完成了将与FYE相关的几乎所有资产和某些负债出售给安大略省2428391 Inc.o/a日出唱片公司的一家子公司。

公司总部位于华盛顿州斯波坎谷市沙利文路2818N，Suite130，Spokane Valley，邮编：99216。该公司的公司网站地址为 www.kaspien.com。本招股说明书中包含、连接到本公司网站或可通过本公司网站访问的信息不属于本招股说明书。我们在此招股说明书中包含了我们的网站地址，仅作为非活动文本参考，而不是活动超链接。

5
目录表
风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表年报中描述的风险、不确定因素和其他因素，这些因素在我们已经或将提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表季报和当前的8-K表季报中进行了补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营结果和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们的美国证券交易委员会 备案的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
此外，以下是对可能影响根据特此登记的发行而发行证券的某些因素的讨论。
 
我们普通股的交易价格可能会继续波动。

我们普通股的交易价格一直波动很大，可能会继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。在本招股说明书发布前的12个月内，我们的普通股交易价格分别为2.17美元和63.10美元。从2021年初到2021年2月8日，我们的普通股交易价格从18.70美元的低点到63.10美元的高点。总的来说，股票市场，尤其是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。公众看法和其他我们无法控制的因素可能会额外影响像我们这样的公司的股价，这些公司获得了不成比例的公众关注，而不管实际运营业绩 。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。
 
由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会出现“空头挤压”，这可能会导致额外的价格波动。

从历史上看，我们的普通股并没有大量空头头寸。然而，未来投资者可能会购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总做空风险变得很大，那么如果我们的普通股价格大幅上涨，特别是在短期内，做空风险的投资者可能不得不支付溢价购买股票 ，以便在股票贷款人那里交割。这些购买可能反过来大幅提高我们普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，而这些波动与我们的业务前景、财务业绩或公司或其普通股的其他传统价值衡量标准没有直接关系。

未来更多的股票发行可能会稀释当时现有股东对公司的持股比例。
 
鉴于我们的计划和未来需要额外资本的预期，我们预计我们将需要发行额外的普通股或可转换或可行使的普通股股票，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来增发的证券将稀释当时股东的持股比例，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

收益的使用

除非在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括扩展我们的产品，以及用于一般营运资金用途。

作为本招股说明书一部分的注册说明书不时登记了本公司总计50,000,000美元的证券以供出售。注册声明的使用规则将我们在紧接该等出售前12个月内可出售的证券金额限制为不超过本公司非联属公司持有的有投票权和无投票权普通股总市值的三分之一。截至2021年2月8日，也就是本招股说明书发布之日，我们共有795,812股非关联公司持有的普通股。根据我们普通股在2021年1月20日的收盘价52.15美元，我们 在12个月内可以出售的证券的最高价值约为1380万美元。然而，增加非关联公司持有的普通股数量或增加我们普通股的价格将允许我们在这12个月期间出售额外的证券 。

普通股说明

一般信息

我们被授权发行200,000,000股普通股，每股面值0.01美元。

公司普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。普通股持有者没有累积投票权。因此，投票选举董事的普通股多数股东可以选举我们董事会的所有董事。本公司大多数流通股的持有人必须投票表决才能完成某些基本的公司变革，如清算、合并或对本公司公司注册证书的修订。

公司普通股的持有者有权分享董事会自行决定从合法可用资金中宣布的所有股息。在发生清算、解散或清盘的情况下， 每股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务和为每一类股票(如有)提供优先于普通股的准备后剩余的所有资产。本公司普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于本公司普通股的赎回条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare，Inc.

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“KSPN”。

优先股的说明

我们被授权在一个或多个系列中不时发行最多5,000,000股优先股，每股面值0.01美元，目前没有任何一种优先股获得授权或发行。我们的公司注册证书授权我们的董事会不时发行优先股，其指定、优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息或关于股息或其他分配的限制、 资格或赎回条款或条件应由董事会就每一类别或系列股票确定。优先股可用于未来可能的融资或收购，以及用于一般公司目的，而无需股东进一步授权，除非适用法律、纳斯达克资本市场或其他证券交易所或市场的规则需要此类授权，我们的股票随后将在这些证券交易所或市场上市或允许交易。
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目录表
我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股 在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，在某些情况下可能会延迟、推迟或防止公司控制权的变更。

与发行的任何系列优先股有关的招股说明书补充资料将包括与发行有关的具体条款。这类招股说明书补充资料将包括：

•
优先股的名称和声明或面值；

•
优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•
适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•
股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，优先股的股息应累积的日期；

•
优先股的偿债基金拨备(如有)；

•
优先股的任何投票权；

•
优先股的赎回规定(如适用)；

•
优先股在证券交易所上市；

•
优先股转换为普通股的条款和条件，如适用，包括转换价格或转换价格和转换期限的计算方式；

•
如果适用，讨论适用于优先股的联邦所得税后果；以及

•
优先股的任何其他特定条款、优先股、权利、限制或限制。

优先股可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的条款(如果有)也将在优先股招股说明书附录中说明。条款将包括关于是否强制转换或交换的条款，由持有人选择或根据我们的选择进行转换或交换，并可能包括优先股持有人将收到的普通股股份数量将受到调整的条款。

手令的说明

我们可以发行认股权证购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由协议中指定的认股权证代理人与我们签订。认股权证代理人将仅作为我们与该 系列认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。这份证券认股权证的部分条款摘要并不完整。您应参考证券 认股权证协议，包括代表证券认股权证的证券认股权证证书的格式，有关提供的特定证券认股权证，以了解证券认股权证协议和证券 证的完整条款。证券权证协议，连同证券权证证书和认股权证的条款，将就特定权证的发行向美国证券交易委员会备案。
7
目录表
适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的下列条款(如适用)：

•
认股权证的名称；

•
认股权证的总数；

•
权证的发行价；

•
认股权证行使时可购买的认购证券的名称、金额和条款；

•
如适用，认股权证及行使认股权证时可购买的要约证券将可分别转让的日期及之后；

•
行使该等认股权证而可购买的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

•
权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

•
购买认股权证行使时可购买的已发行证券的价格和货币；

•
认股权证的行使权利开始之日和权利期满之日；

•
可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•
与登记程序有关的信息(如果有)；

•
如果合适，讨论联邦所得税的后果；以及

•
权证的任何其他实质性条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元发售和行使。认股权证将只以登记形式发行。

于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出所购证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证。

在行使任何证券认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的证券认股权证而言，投票权或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息的权利。

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目录表
对单位的描述

如适用的招股说明书附录所述，我们可以发行由普通股、优先股或认股权证或该等证券的任何组合组成的单位。

适用的招股说明书补编将具体说明本招股说明书所涉及的任何单位的以下条款：

•
单位以及组成单位的任何普通股、优先股和认股权证的条款，包括组成单位的证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

•
管理该等单位的任何单位协议的条款说明；及

•
对单位的支付、结算、转让或者交换的规定的说明。

配送计划

我们可以将通过本招股说明书提供的证券(I)出售给或通过承销商或交易商出售，(Ii)直接出售给购买者，包括我们的关联公司，(Iii)通过代理，或(Iv)通过任何这些 方法的组合。证券可以按照一个或多个可以改变的固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分配。招股说明书附录将包括 以下信息：

•
发行条件；

•
承销商或代理人的姓名或名称；

•
任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•
证券的购买价格；

•
承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•
出售证券所得款项净额；

•
任何延迟交货安排；

•
构成承销商赔偿的承保折扣、佣金等项目；

•
任何首次公开发行的价格；

•
允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•
支付给代理商的任何佣金；以及

•
证券可上市的任何证券交易所或市场。

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目录表
通过承销商或交易商销售

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中 不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何首次公开招股价格，以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或特许权。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书 副刊将列出参与要约或出售已发行证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内征集购买。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类销售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。 这些合同将规定在未来的某个具体日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。

持续授课计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可以与经纪自营商签订持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过经纪自营商作为我们的销售代理来发售和出售我们普通股的股份。如果吾等参与此类计划，普通股(如果有的话)的出售将通过普通经纪商在纳斯达克资本市场上按市场价进行的交易、大宗交易以及吾等与经纪-交易商商定的其他交易进行。根据该计划的条款，我们还可以将普通股出售给经纪自营商，作为其自身账户的本金，价格为出售时商定的价格。如果吾等 向该经纪交易商作为委托人出售普通股，我们将与该经纪交易商订立单独的条款协议，并将在单独的招股说明书补充文件或定价补充文件中说明该协议。

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目录表
做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，将不会有既定的交易市场。我们可以选择将 提供的证券在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时停止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们 不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、辛迪加覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的证券以回补辛迪加 空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团回补交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些 交易，则可以随时停止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和经销商或其关联公司可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由纽约Sinhenzia Ross Ference LLP为我们传递。

专家

Trans World Entertainment Corporation(现称Kaspien Holdings Inc.)于2020年2月1日及2019年2月2日止年度的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，并经会计及审计专家授权，以参考方式并入本文。

涵盖2020年2月1日综合财务报表的审计报告包含一段说明，指出公司持续出现经常性亏损和运营现金流为负，这令人对其作为持续经营企业的能力产生极大怀疑。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。此外，涵盖2020年2月1日综合财务报表的审计报告 提到，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，公司于2019年2月3日对租赁会计方法进行了更改。

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目录表

 
在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法对在此发售的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。你可以从美国证券交易委员会的网站上获得美国证券交易委员会的注册声明和注册声明的附件。

以引用方式将某些文件成立为法团

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分。美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新 并取代此信息。以下文件作为参考并入本招股说明书：

•
我们于2020年6月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年2月1日的财政年度Form 10-K年度报告；

•
我们于2020年7月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年5月2日的Form 10-Q季度报告；

•
我们于2020年9月15日提交给美国证券交易委员会的截至2020年8月1日的Form 10-Q季度报告；

•
我们于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的截至2020年10月31日的Form 10-Q季度报告；

•
我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告；

-
June 16, 2020
-
2020年8月10日
-
2020年9月3日
-
2020年9月16日
-
2020年10月5日
-
2020年12月16日
-
2021年1月25日

•
我们关于附表14A的最终委托书于2020年7月15日提交给美国证券交易委员会；

•
2007年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格登记说明书(文件编号：000-14818)中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

我们还通过引用将在本招股说明书所进行的任何证券发售终止 之前，吾等根据交易法第12(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已向美国证券交易委员会提交但未备案的信息(包括但不限于根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的信息，以及与该等信息相关的任何证物)。

本招股说明书或以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或适用的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代 陈述的范围内，应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书所载有关本公司的资料，应与以引用方式并入的文件内的资料一并阅读。您可以免费索取任何或所有这些文件的副本，写信或致电：华盛顿州斯波坎谷沙利文路2818N.Sullivan Road，Suite130，WA 99216，我们的电话号码是(855)-300-2710。
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13万股普通股

购买508,978股普通股的预融资权证

KASPIEN控股公司

招股说明书副刊

宙斯盾资本公司

July 12, 2022