Anghami Inc.

16^这是Al-Khatem大厦楼层，WeWork Hub71

阿布扎比全球市场广场，Al Maryah岛

阿布扎比，阿拉伯联合酋长国

May 18, 2022

通过埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：马修·克里斯皮诺和约书亚·谢尼斯

女士们、先生们：

Anghami Inc.(“本公司”)特此通过EDGAR提交本函，以回应证券交易委员会(“证监会”)公司财务部门(“员工”)员工于2022年3月21日致公司的信函(“意见函”) 对上述于2022年3月2日提交给证监会的F-1表格中的注册声明的评论。就本函件回应员工的意见，本公司现以表格F-1(“注册说明书”)提交随附的注册 说明书第2号修正案，反映本公司对在意见信中从员工收到的意见的回应，以及与本公司提交截至2021年12月31日的20-F年度报告 有关的其他最新资料。

意见信中反映的员工意见 在这封信中以粗体字转载，公司的相应回应显示在每条评论下面。本公司回复中提及的所有页码均为注册声明中的页码。

对表格F-1上的注册说明 的第1号修正案

封面页

1.披露认股权证的行使价 与Anghami普通股的市场价格相比。如果权证资金不足，请披露 权证持有人不行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益用途部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。如 适用，描述对您的流动性的影响，并更新有关您的公司是否有能力用您当前手头的现金在预期的基础上为您的运营提供资金的讨论。

回应：公司尊重员工的意见，并告知员工，认股权证的行权价为每股11.5美元，而公司普通股2022年5月13日在纳斯达克证券市场的收盘价为7.38美元。本公司谨告知 员工，本公司已修订注册说明书封面页的披露、注册说明书第6页的招股说明书概要部分、注册说明书第24页的风险因素部分、注册说明书第45页的收益运用部分以及从注册说明书第116页开始的流动资金和资本资源部分，以包括回应员工意见的要求披露。

2.我们注意到与业务合并相关的VMAC A类普通股的大量赎回 ，登记转售的股票将占Anghami公众流通股的相当大比例。修改以突出显示本注册声明中的股票出售 可能对Anghami普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

回复：公司尊重员工的意见，并通知员工公司已修改注册说明书第39页的披露内容，在标题中增加了风险因素。我们或我们现有证券持有人对我们普通股和/或认股权证的未来出售，或对未来出售的预期，可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌。.”

May 18, 2022

风险因素

未来我们普通股和/或认股权证的转售可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌…，第37页

3.你在第37页说“[f]未来“转售您的普通股和认股权证可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌。鉴于此招股说明书正在为这些销售提供便利，此声明应 更新。请修改以强调根据本注册声明可能出售的 股票可能对Anghami普通股的公开交易价格造成的负面压力。要说明此风险，请披露注册转售的证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比 。还披露，即使目前的交易价格接近SPAC的IPO价格，某些 出售证券持有人可能有出售股票的动机，因为他们仍将从以低于公众投资者支付的价格购买的股票中获利。

回应：本公司尊重员工的意见，并告知员工本公司已修订注册说明书第39页的披露内容，将第37页的风险因素改为新的风险因素，标题为“我们或我们现有证券持有人提供的我们普通股和/或认股权证的未来出售，或对未来出售的看法，可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌 ，“公司在注册说明书第40页增加了一个新的风险因素，标题为 ”某些出售证券持有人以低于本招股说明书日期我们普通股市场价格的价格收购他们的股票，即使我们的普通股价格下降，也可能获得正回报率，并可能 愿意以低于在公开市场上获得我们股票的股东的价格出售他们的股票.”

此外，从注册说明书的第143页开始，本公司在“出售证券持有人”的标题下增加了披露每个出售证券持有人为其所持公司证券支付的大约价格。

管理

董事和高级管理人员的薪酬，第 页

4.请披露截至2021年12月31日的年度支付给您的高管和董事的薪酬。请参阅表格20-F的第6.B.项(并入表格F-1的第4项 )。

回复：本公司敬告 员工，本公司已修订注册说明书第102页的披露内容，以将所要求的披露纳入 对员工意见的回应。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 ，第100页

5.吾等注意到，Anghami于2021年的预计收入为4,800万美元至5,010万美元，载于未经审核的预期财务信息管理，并就业务合并的评估向董事会、公司财务顾问及VMAC提供。我们还注意到，在截至2021年6月30日的六个月中，您的实际收入约为1600万美元。为了修订信息披露， 请告知我们您是否预计无法实现2021年的收入预测。在适用的范围内，请在流动性和资本资源以及其他地方更新您的披露 ，以根据这些情况提供有关公司财务状况以及业务运营和流动性的进一步风险的最新信息。

回应：公司敬告员工，公司已修订注册说明书，以纳入截至2021年12月31日的财政年度的财务报表。此外，本公司已更新注册说明书第48页开始的“未经审核备考综合财务资料”一节、注册说明书第105页开始的“管理层对财务状况及经营结果的讨论及分析--近期发展”一节，以及注册说明书第116页开始的“流动资金及资本资源”一节，以提供有关公司财务状况的最新资料，包括披露截至2022年3月31日的公司现金及现金等价物金额。

May 18, 2022

流动性和资本资源，第116页

6.鉴于与业务合并相关的大量赎回 ，以及由于权证的行使价与Anghami普通股的当前交易价格之间的差距，公司不太可能从行使权证中获得大量收益，扩大您对资本资源的讨论，以应对自业务合并以来公司流动性状况的任何变化 。如果公司可能不得不寻求额外资本，请讨论此次发行对公司筹集额外资本的能力的影响 。

回复：本公司敬请 工作人员审查本公司对上述意见5的回复。此外，本公司已修订注册说明书第40页 的披露，加入新的风险因素，标题为“发售或出售大量普通股 可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能使我们未来通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。”

一般信息

7.修改您的招股说明书，披露每个出售证券持有人为登记转售的证券支付的价格。突出显示当前交易价格、保荐人和其他出售证券持有人获得其股票和权证的价格以及公共证券持有人获得其股票和权证的价格之间的任何差异。披露，虽然保荐人和其他出售证券的持有人可能会获得基于当前交易价格的正收益率，但公共证券持有人可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而体验到类似的收益率。还请披露根据当前交易价格，出售证券持有人将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

回应：本公司已将出售证券持有人为其所持公司证券支付的大约价格的披露 添加到出售证券持有人的表格中，从注册说明书第143页开始，标题为“出售证券持有人”。 一般而言，出售证券持有人将确认的利润等于出售证券持有人出售其股票的价格 减去收购股票的成本和与收购和出售该等股票相关的任何其他成本。由于本公司无法估计该等出售证券持有人可能因出售本公司证券而产生的成本，因此本公司无法 披露出售证券持有人可能从出售本公司证券中赚取的潜在利润。

本公司敬告员工，本公司已按要求修订风险因素披露，并请员工注意以上意见2及3提供的回应，其中包括本公司在注册声明中加入的某些风险因素，包括标题为“我们的某些证券持有人以低于本招股说明书日期我们普通股市场价格的价格收购其股票，即使我们的普通股价格下跌，他们也可能获得正回报率，并可能愿意以低于在公开市场上获得我们股票的股东的价格出售他们的股票 ,” 它描述了与出售证券持有人的证券基础低于某些其他证券持有人有关的某些风险 。

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如对本信函有任何疑问或意见，请随时与我们的法律顾问、Norton Rose Fulbright US LLP的布莱克·雷德温联系，电话：(214)855-7425。

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