哈斯科公司
白杨教堂路350号
美国宾夕法尼亚州坎普希尔,邮编:17011
网址:www.harco.com
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/45876/000004587622000055/seccommentsresponse_image1.gif


June 10, 2022

美国证券交易委员会
公司财务处
地址:东北F街100号
华盛顿特区,20549
注意:艾米·盖德斯和林恩·申克

回复:Harsco公司
截至2021年12月31日的年度表格10-K
于2022年2月24日提交
File No. 001-03970
回复日期:2022年6月10日

亲爱的艾米·盖德斯和林申克:

本函是对美国证券交易委员会公司财务部(以下简称“委员会”)工作人员于2022年5月19日致Harsco Corporation(以下简称“我们”、“我们”或“本公司”)首席财务官安舒曼·阿加就上述截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(“表格10-K”)的意见作出回应。

为方便起见,本函以粗体和斜体将工作人员的意见全文包括在内,我们对以下段落进行了编号,以便与工作人员信函中的编号相对应。本公司对编号评论的回应紧跟在编号评论的后面。

截至2021年12月31日的年度表格10-K

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

运营结果,第27页

1.我们注意到,在您对运营结果的讨论中,一些被引用为促成变化的事实、情况或事件被量化,而另一些则没有。例如,在您对影响环境部门营业收入的因素的讨论中,量化了员工离职成本变化和巴西销售和使用税的影响,而没有量化整体钢铁产量的提高和生态产品的更大贡献。请检查并修改您对业务结果的整个讨论,以量化每个因素作为差异的原因。请参阅项目303(B)(2)(I)中的指导意见。

答复:公司尊重员工的意见,并在未来的文件中建议补充其披露,以量化事实,情况或事件的贡献,在可行的情况下。

作为我们打算如何在未来的备案文件中处理工作人员意见的一个例子,仅出于说明的目的,我们在下面提供了一个来自10-K表格中的运营结果的例子。




我们注意到,对某些项目进行量化是不现实的。例如,整体钢铁产量改善对营业收入的影响是无法量化的。我们的Harsco环境部门主要作为一项服务业务,在世界各地的客户地点签订了长期合同。Harsco环境部门在客户现场层面跟踪他们的财务结果,现场运营可能非常复杂。每个站点可以有多个客户长期合同,其中一些长期合同,或根据单一长期合同提供的一些服务,与客户的钢铁生产无关。一个例子是Harsco Environmental在某些客户地点进行废钢处理。相关的收入和收入不仅与处理的废钢数量有关,还与废钢的质量和客户在钢铁生产过程中使用多少废钢的决定有关。此外,一些站点级别的成本分布在客户站点执行的所有服务上。虽然我们有信心以整体钢铁产量计算,我们的营业收入在有关期间整体有所改善,但根据我们经营业务的方式、我们部分服务的性质,以及行业如何就我们的各项服务订立合约,我们很难(如果不是不可能)量化我们的营业收入受影响的具体金额。

作为另一个例子,焚烧市场容量的限制对我们Harsco清洁地球部门的运营收入产生了负面影响。在10-K表格所述期间,焚烧设施的所有者限制使用其焚烧炉,原因是新冠肺炎中断、劳动力短缺以及其设施的危险废物相关积压。这限制了Harsco Clean Earth获得焚烧能力的机会,并迫使Harsco Clean Earth限制发送到末端处置焚烧设施的垃圾数量。因此,它限制了从客户那里拾取某些废物的能力,导致我们的车辆路线网络效率低下。它还限制了接受更多客户合同的能力。虽然可以确定这些项目对营业收入有负面影响,但要量化它们是不切实际的。

我们继续监控所有影响公司运营结果的项目。至于我们认为不宜量化的那些因素,今后我们将只包括那些我们确信对公司的经营结果产生重大影响的项目。

Harsco环境部门:
***

以下因素导致截至2021年12月31日的年度营业收入发生变化。

积极影响营业收入的因素:
·营业收入受到环境服务合同收入增加的积极影响,部分原因是客户在截至2021年12月31日的一年中改善了整体钢铁产量。
·在截至2021年12月31日的一年中,生态产品的贡献增加了770万美元,对营业收入产生了积极影响。
·营业收入受到巴西销售和使用税支出回升的积极影响,截至2021年12月31日的一年为980万美元。
·截至2020年12月31日的年度的运营业绩受到940万美元员工解雇成本的负面影响,而截至2021年12月31日的年度为290万美元。

负面影响营业收入的因素:
·与通货膨胀有关的原材料、劳动力、设备租金、运费和维护费用增加的影响。

Harsco清洁地球分部:

公司于2020年4月6日收购了ESOL,经营结果反映在CE中。

***



以下因素导致截至2021年12月31日的年度营业收入发生变化。

积极影响营业收入的因素:
·危险废物业务的有利数量和收入组合,部分抵消了截至2021年12月31日的一年中,与劳动力、运输和材料相关的成本因通胀而增加的影响,运营收入增加了660万美元。
·对ESOL的收购在2021年第一季度为运营收入贡献了700万美元。

负面影响营业收入的因素:
·主要由于新冠肺炎的影响,截至2021年12月31日的年度,土壤和疏浚材料数量减少,运营收入减少220万美元。
·在截至2021年12月31日的一年中,销售、一般和行政费用增加,主要用于支持550万美元的扩展业务。
·由于新冠肺炎的影响、劳动力短缺和焚烧设施中积压的废物,焚烧设施所有者进入焚烧市场的机会有限。

企业成本:
在截至2020年12月31日的年度内,公司的公司成本受到收购相关和整合成本的积极影响,其中约4850万美元的成本没有在本年度重复。增加的保险费和赔偿费为410万美元,部分抵消了这一数额。

***

我们感谢工作人员对此事的时间和关注,并希望上述工作人员对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何问题或需要任何其他信息,请随时拨打(717)763-7063与我联系。

真诚地
/s/Anshoman Aga
安舒曼·阿加
高级副总裁总裁兼首席财务官