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附件10.1

弥偿协议的格式

本赔偿协议(“协议”)于2021年9月16日由位于特拉华州的East Resources Acquisition Company(以下简称“公司”)和Thomas A.Lopus(以下简称“赔偿对象”)签署。

独奏会

鉴于高能力人员已变得更不愿意以董事、高级职员或其他身份为公众持股的公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因为这些公司服务和代表这些公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，为公司或商业企业服务的董事、高级管理人员和其他人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。经修订和重新修订的公司注册证书(“章程”)和公司的章程(“章程”)要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用条款，受赔人也有权获得赔偿。《宪章》、《章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿、主张无害、免责、提拔和偿还权利订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内，为这些人赔偿、保持无害、免除责任和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们将不会受到如此保护的责任；

鉴于，本协议是对《公司宪章》和公司章程以及根据本协议通过的任何决议的补充和促进，不应被视为替代本协议，也不应减少或废除根据本协议获得赔偿的任何权利；

鉴于，在没有足够保护的情况下，赔偿人可能不愿担任高级职员、董事顾问或其他职位，本公司希望赔偿人担任该职位。受弥偿人愿意为本公司或代表本公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是受弥偿人须如此获得弥偿；及

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和契约，本公司和受偿人特此订立契约，并达成如下协议：

条款及细则

第一条。
为公司提供的服务

考虑到本公司在本协议项下的契诺和义务，只要本公司正式推选、委任或保留本公司的高级职员、董事顾问、主要雇员或任何其他职位，本公司将继续担任或继续担任本公司的高级职员、顾问、主要雇员或任何其他职位，直至本公司正式推选、委任或保留本公司，或直至本公司提出辞职或直至本公司解除弥偿受保人的职务。尽管有上述规定，本协议在受偿方停止担任董事、高级管理人员、顾问、关键员工或第十七条所规定的任何其他身份后继续具有十足效力和作用。然而，本协议不应对受偿方或本公司施加任何义务，使其在法律或双方的其他协议或承诺(如果有)另有要求的任何期限后继续为本公司提供服务。

第二条。
定义

如本协议所用：

(A)凡提及“代理人”，指任何现在或曾经是董事、本公司或本公司附属公司的高级职员或雇员或获本公司授权代表本公司行事的其他人士，包括应其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的要求、为本公司或其附属公司的要求或代表本公司或其附属公司的利益而以董事、高级职员、雇员、受托人或其他职员的身分任职的人士。

(B)术语“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据交易法(定义如下)颁布的规则13d-3中所规定的含义，该规则自本协议生效之日起生效。

(C)“控制权变更”应视为发生在本协议日期之后发生的下列任何事件中最早发生的一次：

(I)第三方收购股票。除特拉华州EAST保荐人有限责任公司(“EAST保荐人”)的联营公司外，任何人士(定义见下文)直接或间接地是或成为本公司证券的实益拥有人，相当于合计证券的15%(15%)或以上

本公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的投票权，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少，或(2)此类收购事先得到留任董事(定义如下)的批准，并且根据本定义第(Iii)部分，此类收购不构成控制权的变化；

(二)董事会换届。截至本文件发布之日，组成董事会的个人，以及任何新董事，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二在任董事投票通过，或其提名参选已获批准的新董事(统称为“留任董事”)，因任何原因至少不能构成董事会多数成员；

(Iii)公司交易。在任何情况下，涉及本公司和一个或多个业务(“业务合并”)的合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的生效日期，除非下列业务合并：(1)在紧接该业务合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的51%(51%)以上的综合投票权(包括，但不限于，因此类交易而直接或通过一家或多家子公司(定义如下)拥有本公司全部或几乎所有资产的公司，其拥有的证券比例与紧接该企业合并前有权在董事选举中一般投票的证券的比例基本相同；(2)除东方保荐人的联属公司外，任何人(不包括因该企业合并而产生的任何公司)均不直接或间接地成为当时已发行证券的合计投票权的15%(15%)或以上的实益拥有人，该等证券一般有权在尚存公司的董事选举中投票，但在该企业合并之前已存在者除外；及(3)在签署有关该企业合并的初步协议或董事会的行动时，该公司的董事会中至少有过半数是留任董事；

(四)清盘。公司股东批准对公司进行完全清算，或批准一项或一系列协议，由公司出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括保理公司目前的应收账款或到期托管(或如果不需要股东批准，则董事会决定在一笔交易或一系列相关交易中进行此类清算、出售或处置)；或

(五)其他事项。发生响应第14A条附表14A第6(E)项而需要报告的任何其他性质的事件

(或任何后续规则)(或对任何类似时间表或表格上的任何类似项目的回应)，无论公司当时是否受此类报告要求的约束。

(D)“公司身分”指现为或曾经是本公司或应本公司要求服务的任何其他企业(定义见下文)的董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的人士的身分。

(E)“特拉华州法院”系指特拉华州衡平法院。

(F)“无利害关系的董事”指不是、过去也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼(定义如下)的一方的本公司董事。

(G)“企业”指本公司及本公司(或其任何全资附属公司)为一方的合并或合并中吸收的任何其他法团、组成法团(包括组成法团的任何成员)、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受弥偿人现时或过去是应本公司的要求以董事、高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人身分提供服务。

(H)“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。

(I)“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括但不限于所有合理的律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用、证人费用、差旅费用、私人侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉或以其他方式参与有关的所有其他支出、义务或支出。一种诉讼程序(定义如下)，包括对被赔偿人花费的时间进行合理补偿，公司或任何第三方不会对他或她进行其他补偿。费用还应包括与任何诉讼程序(定义如下)引起的上诉相关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他成本。然而，“费用”不应包括受偿方为达成和解而支付的金额或针对受偿方的判决或罚款金额。

(J)凡提及“罚款”之处，应包括就任何雇员福利计划向受偿人评定的任何消费税；凡提及“应公司要求提供服务”之处，应包括以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人身分提供的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加责任或涉及上述董事所提供的服务；如果受偿方本着善意行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的方式行事，则受偿方应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(K)“独立律师”指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，且目前及过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或受偿人在任何对任何一方具有重大意义的事宜上(与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人有关的事宜除外)；或(Ii)诉讼程序(定义见下文)的任何其他一方。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(L)“个人”一词应具有自本条例生效之日起生效的《交易所法》第13(D)和14(D)条中所规定的含义；但“个人”不包括：(I)公司；(Ii)公司的任何附属公司(定义见下文)；(Iii)公司或公司附属公司(定义见下文)的任何就业福利计划；或由公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何就业福利计划，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；及(Iv)根据本公司或本公司附属公司(定义见下文)的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人，或由本公司股东直接或间接拥有的公司的任何受托人或其他受信人，而该等受托人或受信人持有的证券比例与其持有本公司股票的比例大致相同。

(M)“法律程序”一词应包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是否涉及本公司的权利，亦不论是否属民事(包括故意或无意的侵权索偿)、刑事、行政或调查或相关性质，而受偿方是、正在、将会或可能参与其中，而原因是受弥偿人是或曾经是本公司的董事或高级职员，因受弥偿人以董事或本公司高级职员身分行事时所采取的任何行动(或没有采取行动)，或因受弥偿人现时或过去应本公司要求担任任何其他企业的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人的任何行动(或没有采取行动)，在任何情况下，不论在产生根据本协议可提供弥偿、补偿或垫支费用的任何法律责任或开支时，受弥偿人是否以上述身分任职。

(N)就任何人而言，“附属公司”一词是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体，其有表决权的股权证券或股权的多数投票权直接或间接由该人拥有。

第三条。
第三方诉讼中的赔偿问题

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，本公司应根据本条第三条的规定对其进行赔偿、保持无害并免除被赔付者的责任，但因被赔付者的公司身份而由本公司提起或有权获得对其有利的判决的诉讼除外。根据第三条的规定，应对被补偿者予以赔偿、认为其无害并免除其责任

所有已支付或应付的开支、判决、债务、罚款、罚款及为和解而支付的款项(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及就该等开支、判决、罚款、罚款及为和解而支付的款项而支付或应付的所有利息、评估及其他收费)实际及合理地由弥偿人或代弥偿人就该等法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而招致的所有费用、判决、法律责任、罚款、罚款及其他费用(如属刑事法律程序，则无合理理由相信该弥偿人的行为是违法的)。

第四条。
在由公司提出或根据公司权利进行的法律程序中的弥偿

在适用法律允许的最大范围内，如果被赔付者曾经、现在或被威胁成为任何诉讼的当事人或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)，或因被赔付者的公司身份而有权获得有利于本公司的判决，本公司应根据本条款第四条的规定对其进行赔偿、使其无害并免除被赔付者的责任。根据本细则第IV条，如获弥偿人真诚行事，并以合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，则获弥偿人须就获弥偿人或代获弥偿人就该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地产生的所有开支作出弥偿、使其不受损害及获豁免。对于法院最终判定受弥偿人对本公司负有责任的任何索赔、问题或事项，不得根据本细则第IV条作出赔偿、维持无害或免除费用，除非且仅限于提起诉讼的任何法院或特拉华州法院应申请裁定，尽管判决责任，但考虑到案件的所有情况，受偿人有权公平合理地获得赔偿、被视为无害或被免除责任。

第五条
对全部或部分胜诉一方的费用的赔偿

尽管本协议有任何其他规定，但除第27条外，如果因受偿方的公司身份，受偿方曾是或现在是受偿方(或参与方)的一方(或参与者)，并且无论是非曲直，在任何诉讼中或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，公司应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用，对受偿方进行赔偿、使其无害并免除受偿方的责任。如果受偿方并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一项或多项但少于所有索赔、问题或事项而言，公司应在适用法律允许的最大限度内，就受偿方或代表受偿方就每项成功解决的索赔、问题或事项实际和合理地发生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除其责任。如果受偿方在诉讼中并未完全胜诉，本公司还应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方胜诉的任何索赔、问题或事项而合理产生的所有费用进行赔偿、使其无害并免除受偿方的所有费用。就本条而言，但不限于，在该等诉讼中以驳回方式终止任何申索、争论点或事宜，不论是否造成损害，均应视为该等申索、争论点或事宜的胜诉结果。

第六条。
就证人的开支作出弥偿

尽管本协议有除第27条以外的任何其他规定，但由于受偿方的公司身份，如果受偿方是或不是受偿方或威胁要成为受偿方的任何诉讼的证人或宣誓人，则应在适用法律允许的最大范围内，对受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的所有与此相关的费用予以赔偿、无害和免除。

第七条。
额外赔偿，保持无害和
免责权

尽管第III、IV或V条有任何限制，但第XXVII条除外，如获弥偿者是任何法律程序(包括由本公司或根据本公司促致胜诉判决的任何法律程序)的一方或可能成为任何法律程序(包括由本公司促致胜诉判决的法律程序)的一方，本公司应在适用法律所允许的最大限度内，就该等法律程序实际及合理地产生的所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的所有开支、判决、罚款、罚款及其他已支付或应付的费用(包括与该等开支、判决、罚款、罚款及已支付的款项有关的所有利息、评估及其他收费)，向本公司作出弥偿、使其无害及免除受弥偿人的责任。不得因受弥偿人构成违反受偿人对本公司或其股东的忠诚责任，或并非善意的作为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为，而根据本细则第VII条获得弥偿、持有无害权利或免除权利。

第八条
在连带责任的情况下的分担

(A)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿、持有无害和/或免责权利由于任何原因不能全部或部分提供给被赔付者，公司应首先支付被赔付人发生的全部款项，无论是判决、责任、罚款、罚款、已支付或将支付的和解金额和/或与任何诉讼有关的费用，而不要求被赔付者为此类付款提供资金，本公司特此放弃并放弃其在任何时间可能对被赔付者做出的任何贡献的权利。

(B)本公司不得就本公司与弥偿受偿人负有共同责任的任何诉讼达成任何和解(或如果参与该等诉讼，本公司将会承担该责任)，除非该和解协议规定完全并最终解除对弥偿受偿人的所有索赔。

(C)本公司同意对本公司的高级职员、董事或雇员提出的任何供款索偿要求给予充分赔偿，使其不受损害，并免除受弥偿人的责任，但受偿人可能与受偿人共同承担法律责任。

第九条。
排除事项

尽管本协议中有任何规定，公司在本协议下没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿、垫付费用、持有无害或免责赔偿：

(A)获弥偿保障人或其代表已根据任何保险单或其他弥偿或垫款条文实际收取款项，但如超出根据任何保险单、合约、协议、其他弥偿或垫款条文或其他规定实际收取的款额，则属例外；

(B)就受弥偿人买卖(或买卖)《交易所法令》第16(B)条(或任何后继规则)或州成文法或普通法相类条文所指的公司证券所得的利润作出账目；或

(C)除本细则第XIV(F)条至第XIV(G)条另有规定外，于控制权变更前，就弥偿受保人发起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，包括由弥偿受偿人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何法律程序(或任何法律程序的任何部分)，除非(I)董事会于程序发起前授权进行有关程序(或任何法律程序的任何部分)，或(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力，全权酌情决定赔偿、维持无害或免除付款。只有在本公司承保受赔人的任何保险单中无法提供此类付款或垫款的情况下，受赔人才应向本公司寻求付款或垫款。

第十条。
垫付开支；申索的抗辩

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但除第二十七条及在适用法律未予禁止的最大限度内，本公司应在本公司收到不时要求垫款的一份或多份声明后十(10)天内，在任何法律程序最终处置前，支付受偿人(或受偿人合理预期将在三个月内由受偿人产生)与任何诉讼有关的费用。在法律允许的最大限度内，预付款应是无担保和免息的。在法律允许的最大范围内，预付款应不考虑受偿方偿还费用的能力，也不考虑受偿方根据本协议其他条款获得赔偿、被视为无害或被免除责任的最终权利。垫款应包括为执行这一提前期权利而提起诉讼所发生的任何和所有合理费用，包括为支持所要求的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。在适用法律要求的最大限度内，只有在公司收到受赔方或其代表承诺偿还预付款的情况下，才能在诉讼最终处置之前支付此类费用，前提是最终确定受赔方无权根据本协议、宪章、公司章程、适用法律或其他规定获得本公司的赔偿、无害或免除责任。本第十条第(A)项不适用于根据第九条排除赔偿、主张无害或免除赔偿的被保险人提出的任何索赔。

(B)公司将有权自费参与诉讼。

(C)未经受偿方事先书面同意，公司不得就任何会对受偿方施加任何费用、判决、罚款、罚款或限制的诉讼、索赔或法律程序(全部或部分)达成和解。

第十一条。
通知和申请赔偿的程序

(A)受偿人同意在收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件涉及任何诉讼、申索、争论点或事项，而该等诉讼、申索、问题或事宜可能须予赔偿、持有无害或免责权利或预支本协议所涵盖的开支。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

(B)受偿人可根据本协议向本公司递交书面申请，要求赔偿、保持无害或免除受偿人的责任。此类申请可在受赔方认为其全权酌情决定的适当时间和时间不时交付。在被补偿方提出书面赔偿申请后，被补偿方获得赔偿的权利应根据本协定第十二条第(A)款确定。

第十二条。
申请弥偿的程序

(A)如适用法律要求，应于个别情况下以下列其中一种方式就获弥偿人获得弥偿的权利作出决定，该等方法须由获弥偿人选出：(I)由不具利害关系的董事(即使少于董事会法定人数)的多数票作出，(Ii)由该等董事以过半数票指定的委员会作出，(Iii)如无无利害关系的董事，或如该等董事有此指示，则由独立律师在向董事会提交的书面意见中作出，该意见书的副本应送交予获弥偿人或(Iv)股东投票。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括对拒绝赔偿的任何原因或依据的描述。如果确定受赔方有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向受赔方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体进行合理合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式受到保护，不受披露，并且是被赔付人合理获得并合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括合理的律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此同意对其进行赔偿并使其不受损害。

(B)如果由独立律师根据本公约第十二条(A)项确定获得赔偿的权利，则独立律师应

按本条第十二条第(二)项的规定选定。独立律师应由受偿人挑选(除非受偿人要求由董事会作出选择)，而受偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协议第二条所界定的“独立律师”的要求。如董事会选定独立律师，本公司应向受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身份，并证明如此选定的独立律师符合本协定第二条所界定的“独立律师”的要求。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视属何情况而定)均可在收到有关选择的书面通知后十(10)日内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交反对该等选择的书面反对；然而，该等反对仅可基于如此选择的独立律师不符合本协议第二条所界定的“独立律师”的要求而提出，而该反对须具体列明该等主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果书面反对如此提出并证明属实，则如此选定的独立律师不得担任独立律师，除非并直至该项反对被撤回或有司法管辖权的法院裁定该项反对没有根据。如果在被赔偿人根据本公约第十一条(B)项提交赔偿请求的书面请求后二十(20)天内，未选定任何独立律师且未提出异议, 本公司或受偿人均可向特拉华州法院申请解决本公司或受偿人对另一人挑选独立律师及/或获特拉华州法院委任为独立律师的任何反对意见，而所有反对意见已获解决的人士或获如此委任的人士将根据本章程第XII(A)条担任独立律师。在根据本协定第十二条(A)项适当启动任何司法程序或仲裁时，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(符合当时适用的专业行为标准)。

(C)本公司同意支付独立律师的合理费用及开支，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该等独立律师作出全面弥偿及使其不受损害。

第十三条。
某些法律程序的推定及效力

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应推定，如果受赔方已根据本协议第XI(B)条提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定受赔方有权获得本协议下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定。本公司(包括无利害关系董事或独立顾问)未能在根据本协议采取任何行动前作出裁定，表明因受偿人已符合适用的行为标准而在有关情况下作出赔偿是适当的，或本公司(包括无利害关系董事或独立律师)实际裁定受偿人没有作出任何裁定

符合这种适用的行为标准的，应作为对该诉讼的抗辩或建立一个推定，即被赔偿人没有达到适用的行为标准。

(B)如果根据本协定第十二条获授权或选定以确定被补偿者是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到请求后三十(30)天内未作出决定，则在法律允许的最大范围内，应被视为已作出有权获得赔偿的必要裁定，且被补偿者有权获得此类赔偿，除非(I)被补偿者对重要事实的错误陈述，或遗漏使被补偿者的陈述不具有实质性误导性所必需的重要事实，或(2)最终的司法裁定，即根据适用法律明确禁止任何或所有此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则可以将这三十(30)天的期限延长一段合理的时间，但不得超过额外的十五(15)天。

(C)通过判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩后，终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项，本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方要求赔偿的权利造成不利影响，也不应建立一种推定，即受偿方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼而言，受偿方有合理理由相信其行为是违法的。

(D)就任何诚实信用的厘定而言，如获弥偿保障人的行动是基于企业的记录或帐簿(包括财务报表)，或基于企业的董事、经理或高级职员在履行职责时向弥偿受保人提供的资料，或根据企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或根据向企业、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员，由独立执业会计师或由本公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事、受托人、普通合伙人、经理或管理成员选定的评估师或其他专家任命。第十三条(D)项的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协定规定的适用行为标准的其他情况。

(E)在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何其他董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、代理人或雇员的知情和/或行为或不作为归罪于受赔方。

第十四条。
弥偿人的补救办法

(A)如果(I)根据本协定第十二条确定受赔人无权获得本协定项下的赔偿，(Ii)在适用法律允许的最大限度内预支费用，则不及时

根据本协议第十条作出的，(Iii)在公司收到赔偿请求后三十(30)天内，未根据本协议第十二(A)条确定获得赔偿的权利，(Iv)在公司收到书面请求后十(10)天内，未根据本协议第五条、第六条、第七条或第十二(A)条最后一句支付赔偿，(V)未根据本协议第八条及时支付缴款，(Vi)根据本协议第三条或第四条支付的赔偿未在确定受赔方有权获得赔偿后十(10)天内支付，或(Vii)根据本协议项下的任何持有无害或免责权利向受赔方支付，或未根据本协议支付，则受赔方有权获得特拉华州法院的裁决，获得此类赔偿、持有无害、免责、贡献或提前期的权利。或者，根据受偿方的选择，受偿方可以根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》，在由单一仲裁员进行的仲裁中寻求裁决。除本文所述外，特拉华州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

(B)如果根据本协定第十二条第(A)款作出裁定，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第十四条启动的任何司法程序或仲裁应在各方面作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁定而受到损害。

(C)在根据本协议第XIV条启动的任何司法程序或仲裁中，应推定受偿方有权根据本协议获得赔偿、认为无害、免除和获得垫付费用，本公司有责任证明受赔方无权获得赔偿、被认为无害、被免除和获得垫付费用(视情况而定)，并且公司不得出于任何目的引用根据本协议第XII(A)条作出的对受偿方不利的任何裁决或将其作为证据。如果受偿方根据第XIV条提起司法程序或仲裁，则在就受偿方获得赔偿的权利(所有上诉权利已用尽或失效)作出最终裁定之前，受偿方不应被要求根据第X条向公司偿还任何预付款。

(D)如已根据本协议第十二(A)条确定受弥偿人有权获得赔偿，本公司应在根据本协议第十四条启动的任何司法程序或仲裁中受该决定约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(E)本公司不得在根据本条第XIV条展开的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序及推定无效、具约束力及可强制执行，并须在任何有关法院或任何有关仲裁员面前规定本公司受本协议所有条文约束。

(F)公司应在法律允许的最大程度上赔偿和保持无害的被补偿人的所有费用，如果被补偿者提出要求，应(在

在公司收到此类书面请求后十(10)天)在适用法律允许的最大范围内，向受偿方支付因受偿方提起的任何司法程序或仲裁而产生的下列费用：(I)执行其根据本协议或任何其他赔偿协议所享有的权利，或因违反本协议或任何其他赔偿要求而获得损害赔偿，维持《宪章》或《章程》或本章程的规定或现在或今后有效的附则的无害、免责、促进或贡献协议或规定；或(Ii)根据任何人为受偿人的利益而维持的任何保险单下的追偿或垫款，不论结果如何，亦不论受偿人最终是否被裁定有权获得该等赔偿、持有无害或免责的权利、垫付、供款或保险追偿(视属何情况而定)(除非该司法程序或仲裁并非由受偿人真诚提起)。

(G)本公司应按特拉华州法律规定的法定利率向被赔付人支付利息，用于本公司赔偿、维持无害或免除责任、或垫付、或有义务赔偿、维持无害或免除责任或垫付的款项，自本公司要求赔付之日起至本公司向被赔付人支付此类款项之日止的期间内，本公司应将任何费用视为无害、免除、供款、补偿或垫付。

第十五条。
安防

尽管本协议有任何相反规定，除第XXVII条外，在弥偿受偿人要求及董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供抵押。任何此类担保，一旦提供给弥偿人，未经弥偿人事先书面同意，不得撤销或解除。

第十六条。
非排他性；权利存续；保险；代位权

(A)本协议规定的受偿权人的权利不应被视为不受受偿人根据适用法律、宪章、章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式随时有权享有的任何其他权利的影响。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议下任何诉讼程序(无论该诉讼程序最初是在何时受到威胁、开始或完成的)或其中的索赔、问题或事项，该诉讼程序是由该受赔人在该等修订、更改或废除之前以公司身份采取或遗漏的任何行动引起的或与之相关的。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许获得比《宪章》、章程或本协议目前规定的更大的赔偿、持有无害或免责的权利或预支费用，则本协议各方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司、宪章及附例允许本公司购买及维持保险或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于代表弥偿人就针对弥偿人或因本公司的高级人员、雇员或代理人的身份或以董事、高级职员、雇员或代理人的身分而招致的任何法律责任，或因其身分而产生的任何责任(“弥偿安排”)，代表弥偿人就有关责任向弥偿人作出弥偿，不论本公司是否有权就本协议或《弥偿安排》项下当时有效的有关责任就该等责任向弥偿人作出弥偿。购买、建立和维护任何此类赔偿安排不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利和义务，除非本协议另有明文规定，而且公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司或其他一方或各方在任何此类赔偿安排下的权利和义务。

(C)如本公司存有一份或多份保险单，为本公司或应本公司要求为其服务的任何其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人提供责任保险，则受弥偿人应按照其条款受保，但以该保险单或该等保单对任何有关董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人所能承保的最大范围为限。如果在本公司从诉讼的任何来源收到关于被赔付者是当事一方或参与者(作为证人、宣誓人或其他身份)的通知时，本公司已投保有效的董事和高级职员责任保险，本公司应按照各自保单中规定的程序迅速向保险人发出关于该诉讼的通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(D)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在法律允许的最大范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保该等权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行该等权利的文件。

(E)本公司对应本公司要求作为任何其他企业的高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人的身份向获弥偿人提供弥偿、保持无害、免除责任或预支开支的义务，应减去弥偿受保人实际从该企业收到的作为弥偿、持有无害或免除责任付款或垫付开支的任何金额。尽管本协议有任何其他相反的规定，但第二十七条除外，(I)在本公司履行其在本协议项下的所有义务之前，本公司无义务减少、抵销、分配、追索或分摊任何弥偿、保持无害、免责、垫付、供款或保险责任给受赔方，及(Ii)本公司应全面履行其在本协议项下的义务，而不论受赔方是否对本公司以外的任何个人或实体持有、可能寻求或已经寻求任何赔偿、提拨、无害、免除、供款或保险承保权利。

第十七条。
协议期限

本协议所载本公司的所有协议和义务在本公司担任董事或本公司高级管理人员期间继续存在，或在本公司应本公司要求为其服务的任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、受托人、合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人担任期间继续存在。在此之后，只要本公司因其公司身份而受到任何可能的法律程序(包括对此提出上诉的任何权利以及由本协议第十四条启动的任何法律程序)，无论在发生根据本协议可提供赔偿或垫付的任何责任或费用时，受赔方是否以任何此类身份行事。

第十八条。
可分割性

如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何条款、段落或句子中包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大程度上保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议的任何条款、段落或句子中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)的解释应使由此表明的意图生效。

第十九条。
强制执行和约束力

(A)本公司明确确认并同意，本公司已订立本协议并承担了本协议施加于本公司的义务，以诱使受弥偿人担任董事、本公司高级职员或主要雇员，而本公司承认受弥偿人在担任本公司董事、高级职员或主要雇员时依赖本协议。

(B)在不限制本公司章程或本公司章程所规定并可不时修订的任何权利的情况下，本协议构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)根据本协议提供或授予的赔偿、保持无害、免除和推进开支权利应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或基本上所有业务和/或资产进行的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，应继续

应本公司的要求，已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人或任何其他企业的董事的高级职员、受托人、普通合伙人、经理、管理成员、受托人、雇员或代理人，并使受弥偿人及其配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人及管理人及其他法律代表受益。

(D)本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受保人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

(E)本公司和受赔方在此同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为采取金钱补救措施可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受赔方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，在法律允许的最大范围内，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议等方式执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方有权获得的任何其他救济。本公司和弥偿人还同意，在法律允许的最大范围内，弥偿人应有权获得该等特定履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而无需提交与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，有管辖权的法院可能会要求赔偿人提供保证书或承诺。本公司特此在法律允许的最大程度上免除任何此类担保或承诺的要求。

第二十条
修改及豁免

本协议的任何补充、修改或修改，除非由本公司和受赔方以书面形式签署，否则不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不构成持续放弃。

第二十一条。
通告

所有根据本协定发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已于邮寄日期后的第三个营业日妥为发出(I)由上述通知或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以挂号或挂号信邮寄，并预付邮资：

(A)如果是给弥偿人，则按本协议签字页上注明的地址，或由弥偿人以书面形式向公司提供的其他地址。

(B)如向本公司，则为：

华东资源收购公司
7777号灯塔广场大道西北
佛罗里达州博卡拉顿，33487
注意：小加里·L·哈格曼

连同一份不构成通知的副本，致：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
主街811号，套房3700
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
收信人：瑞安·J·迈尔森
Fax No.: (713) 546-5401

或本公司以书面向弥偿人提供的任何其他地址。

第二十二条。
适用法律和对管辖权的同意

本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。除受偿方根据本协议第十四(A)条启动的任何仲裁外，在法律允许的最大范围内，本公司和受偿方在此无条件地、不可撤销地：(A)同意任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或程序只能在特拉华州法院提起，而不应在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起；(B)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序接受特拉华州法院的专属管辖权；(C)放弃对在特拉华州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及。(D)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在特拉华州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的场合提出的，或(全部或部分)须受陪审团审讯的。在法律允许的最大范围内，双方特此同意，以第21条规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件和其他文件，应是有效和充分的送达。

第二十三条。
完全相同的对应物

本协议可签署一份或多份副本(包括以PDF格式以电子方式交付副本)，每一份副本在所有目的下均应视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。只需出示一份由被寻求强制执行的一方签署的此类副本，即可证明本协定的存在。

第二十四条。
杂类

在适当情况下，男性代词的使用应被视为包括女性代词的使用。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

第二十五条。
时效期限

自诉讼因由产生之日起计两(2)年届满后，本公司不得对受弥偿人、受偿人的配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼；除非在该两(2)年内及时提出诉讼，否则本公司的任何申索或诉讼因由均须予终止及视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼时效为准。

第二十六条。
其他作为

如果在法律允许的最大范围内需要任何行为、决议、批准或其他程序来验证本协议中的任何规定，公司承诺使该行为、决议、批准或其他程序受到影响或采用，以使公司能够履行其在本协议下的义务。

第二十七条。
放弃对信托账户的申索

受偿人特此同意，其对与公司首次公开招股相关的信托账户中的任何款项或对该信托账户中的任何款项不拥有任何权利、所有权、权益或任何形式的申索(每个“申索”)，以惠及公司和在该招股中发行的股份的持有人的利益，并特此放弃未来因向公司提供的任何服务或因向公司提供的任何服务而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向该信托账户寻求追索权。

保险的维持

本公司应尽商业上合理的努力，在本协议规定本公司有义务赔偿受赔方的整个期间，向信誉良好的保险公司取得并维持一份或多份有效的保险单，为本公司的高级管理人员和董事提供因错误行为和不作为造成的损失保险，并确保本公司履行本协议规定的赔偿义务。受赔人应根据其条款在该等保单或该等保单下可供任何该等董事或有关人员承保的最大范围内，按该等保单或该等保单予以承保。在所有此类保险单中，应将被保险人指定为被保险人，其方式应包括

受赔人享有与公司董事和高级管理人员中最优惠的投保人相同的权利和福利。

[签名页如下]

兹证明，本赔偿协议已于上述日期签署，特此声明。

东方资源收购公司

作者：/s/Gary L.Hagerman Jr.

姓名：小加里·L·哈格曼

职务：首席财务官、财务主管和

董事

[赔偿协议的签字页]

INDEMNITEE

作者：/s/Thomas A.Lopus

姓名：托马斯·A·洛普斯

[赔偿协议的签字页]