附件5.1

公园大道90号

纽约州纽约市，邮编：10016

212-210-9400 | Fax: 212-210-9444

July 13, 2022

Terra Property Trust， 公司

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

回复：Terra Property Trust，Inc.修改后的表格S-4注册声明(文件编号333-265836)

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司Terra财产信托公司(公司)的法律顾问，涉及公司向美国证券交易委员会(SEC)提交经修订的上述注册声明和相关的委托书招股说明书(注册声明)，以根据经修订的1933年证券法(证券法)进行登记：(I)B类普通股，每股面值0.01美元(B类股)，公司(估计为4,824,415股B类股，假设合并(定义如下)完成，但在任何情况下，不得超过根据合并协议(定义)预期并按照合并协议(此定义)可发行的已发行和已发行普通股的B类股，即可根据合并协议(定义)发行的B类普通股。及(Ii)本公司的A类普通股，每股面值0.01美元(估计为4,824,415股普通股，但无论如何不超过截至董事决议日期的已授权但未发行及未保留的普通股股份)，在满足章程修正案(定义见此)的条款所载有关转换的条件后，将可于根据合并协议发行的B类股自动转换后发行。一对一以现金支付，以代替任何零碎的A类股。

B类股和A类股(如有)将由本公司与特拉华州有限责任公司及本公司全资附属公司Terra Merger Sub，LLC(合并附属公司)合并(合并)而发行，以及本公司、Terra BDC、Merge Sub、Terra Income Advisors，LLC与特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC，以及特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC之间的合并(经修订或重述，合并协议)拟进行的其他交易。本意见是根据证监会表格S-4第21项和《证券法》S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

以上述身份，我们审议了该等法律和事实事项，包括审查经证明或以其他方式确定并令我们满意的正本或副本，包括但不限于董事董事会通过的决议，包括2022年4月29日通过的决议(董事决议)，或其他有关

本公司的机构或控股实体及本公司的组织文件、高级管理人员和代表的证书(根据我们的判断，他们很可能知道本公司的意见或确认所依据的事实)、公职人员的证书以及我们认为适合作为下文所述意见的基础的其他文件。我们还进行了我们认为必要的进一步法律和 事实审查和调查，以表达在此提出的意见。我们假设(I)B类股不会违反公司章程中所载的限制或限制而发行或转让，(Ii)A类股在已发行的范围内不会违反本公司章程中所载的限制或限制而发行或转让，(Iii)B类股和A类股(如有)在本章程日期后发行时，在实施发行B类股和A类股后，公司已发行和已发行的普通股总数，加上保留但未发行的公司普通股股份总数，将不超过公司根据其章程被授权发行的普通股股份总数， 和(Iv)在合并结束前向马里兰州税务局提交了第一份公司修订和重述章程细则修正案，阐明了B类股票的相对权利和特权。

至于与本意见书有关的若干事实事项，吾等已依赖本公司就发行B股及A股而订立或将订立的协议及其他文件中所作出的陈述及保证，包括但不限于合并协议、本公司负责人的证书及声明，以及公职人员的证书。除在此明确规定的范围外，我们没有就此进行任何独立调查，因此，我们不会对独立核实可能披露的事项表示任何意见或信念。

在审查相关文件时，我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、所有提交给我们的文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性，以及所有作为副本提交给我们的文件(包括复印件)是否符合真实的原始文件。本意见书是在前述内容的背景下发出的，并在此发表了所有的声明。

以下我们的观点仅限于马里兰州的法律。我们在此不对任何其他法律、法规、条例、规则或条例表达意见。

基于前述，并在各方面遵守本意见书中提出的假设、限制和限制，我们认为：

(1)

当本公司根据董事决议案、注册声明、合并协议及章程修正案发行及交付B类股份时，B类股份将获本公司采取一切必要的公司行动正式授权发行，而该等B类股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

(2)

当本公司根据董事决议案、注册声明、合并协议及章程修订发行及交付A类股份时，A类股份将获本公司采取一切必要的公司行动正式授权发行，而该等A类股份将为有效发行、缴足股款及不可评估。

本意见书仅供与注册声明所设想的交易相关使用，不得用于、传阅、引用或以其他方式提及或依赖于

未经我们事先书面同意的任何其他目的，可由我们自行决定批准或不批准。我们提供的唯一意见包括上文第(1)和(2)段所述事项，除明确陈述的意见外，不得暗示或推断任何意见。我们在此表达的意见是截至本协议日期为止的，我们没有义务就适用法律的任何变化或在此日期后我们可能注意到的任何其他可能影响我们在此表达的观点的事项通知您。

我们特此同意将本意见书作为注册声明的附件5.1提交，并同意在构成注册声明一部分的委托书/招股说明书中的法律事项标题下提及该律师事务所。在给予 此同意时，我们并不因此承认我们是《证券法》所指的专家。