根据2022年7月13日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号码333-265836
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
修正案 第1号
至
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
泰丰地产信托公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 马里兰州 | 6778 | 81-0963486 | ||
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
第五大道550号，6楼
纽约，纽约10036
(212 )753-5100
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
维克拉姆·S·乌帕尔
董事长兼首席执行官
泰丰地产信托公司
第五大道550号，6楼
纽约，纽约10036
(212) 753-5100
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
复制到：
| 迈克尔·J·凯斯勒 小大卫·E·布朗 亚伦·C·亨德里克森 Alston&Bird LLP 公园大道90号 纽约， 纽约10016 (212) 210-9400 |
莎伦·A·克鲁帕 克里斯托弗·W·佩特 VEnable 有限责任公司 普拉特东街750号 900号套房 马里兰州巴尔的摩，邮编：21202 Tel: (410) 244-7400 Fax: (410) 244-7742 |
拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册声明生效并满足或放弃本文所述合并结束的所有其他条件后，尽快向公众出售证券。
如果本表中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
| 非加速文件服务器 | 规模较小的报告公司 | |||||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境发行商第三方投标要约)☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明 将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
解释性说明
Terra Property Trust，Inc.将在S-4表格(档案号333-265836)上提交其注册声明的第1号修正案，作为仅供展示的申请。因此，这项修正仅包括封面、本解释性说明、登记说明第二部分、登记说明的签字页和提交的证物。登记声明的其余部分没有变化，因此被省略了。
第II部分招股说明书不需要的资料
项目20.高级管理人员和董事的赔偿
《马里兰州公司章程》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害的责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)最终判决确定的积极和故意的不诚实行为，这对诉因至关重要。TPT宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除TPT董事和高级管理人员的责任。
《马里兰州公司条例》要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或 官员在任何诉讼中取得成功的辩护进行赔偿，无论是非曲直，如果他因担任该职位而被成为或威胁成为诉讼一方的。董事和高级管理人员可根据诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的费用获得赔偿，除非满足以下条件：
| • | 董事或官员的作为或不作为对诉讼中判决的诉讼原因具有重大意义 并且是恶意行为或主动故意不诚实的结果； |
| • | 董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者 |
| • | 对于任何刑事诉讼，董事或官员有合理理由相信其行为或不作为是非法的。 |
但是，除非法院下令赔偿费用，否则不得赔偿由我们或我们权利作出的诉讼中的不利判决，或基于不正当获得个人利益而作出的责任判决。
《马里兰州公司行为准则》允许马里兰州公司在收到董事或其真诚相信已达到赔偿所需行为标准的人员的书面确认，以及他或其代表在最终确定不符合行为标准时偿还已支付或已偿还的金额的书面确认后，向董事或人员预付合理费用。
TPT宪章授权TPT有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大限度内对TPT进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在最终处置之前支付或报销合理的费用。TPT章程和TPT附则规定TPT有义务在最终处置之前支付或报销合理的费用。
| • | 任何现任或前任董事或TPT官员，并因担任该职位而被指定为或威胁被指定为诉讼当事人或证人的任何个人； |
| • | 任何个人在担任董事或董事高管期间，应隧道PT的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的高管、合伙人、经理、成员或受托人；或 |
| • | 以上述任何一种身份担任TPT前任的个人，并因其担任该职位而被定为或威胁要成为诉讼的一方或证人。 |
TPT宪章和TPT附则规定的获得赔偿和垫付费用的权利在当选董事或官员后立即授予。TPT章程和TPT章程还允许TPT在获得TPT董事会批准的情况下，对TPT的任何员工或代理人或TPT的前身进行赔偿和垫付费用。
II-1
根据任何安排，TPT的任何控制 个人、董事或高级管理人员的责任得到保险或赔偿，对投资者的总体影响是，由于我们支付与保险相关的保费或TPT没有足够的保险的任何赔偿，可能会减少分配。
美国证券交易委员会的立场是，对根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿是违反公共政策且不可执行的。
赔偿可能会减少TPT及其股东针对受赔偿个人可用的法律补救措施。
上述章程条款不减少董事和高级管理人员根据联邦或州证券法承担的责任，也不限制股东因违反董事或高级管理人员的职责而获得禁令救济或其他公平补救措施的能力，尽管公平补救措施在某些情况下可能不是有效的补救措施。TPT已与其每一位执行官员和董事签订了赔偿协议。赔偿协议将要求，除其他事项外，TPT对其高管和董事进行赔偿，并向高管和董事垫付所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，则可报销。根据这些协议，TPT必须赔偿和垫付高管和董事为执行其在赔偿协议下的权利而发生的所有费用。TPT还将在其 董事和高级管理人员责任保险下覆盖高级管理人员和董事。
第21项。展品和财务报表附表
作为本注册声明的一部分包括的展品列表在紧接在此类展品之前的展品索引中列出，并通过引用结合于此。
第22项。承诺
| (a) | 以下签署的登记人特此承诺： |
| (1) | 在提供报价或销售的任何时间段内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书； |
| (Ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的、个别地或总体上代表本注册声明中所述信息的根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或 减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效登记说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化； |
| (Iii) | 将以前未在本登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在本登记声明中； |
| (2) | 就确定1933年证券法下的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。 |
II-2
| (3) | 通过一项生效后的修订，将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
| (4) | 为了确定1933年证券法下的责任，对任何买方：如果注册人受规则430C的约束，则根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中作出的。 |
| (5) | 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论以何种承销方式向购买者出售证券，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券： |
| (i) | 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关； |
| (Ii) | 任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的； |
| (Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及 |
| (Iv) | 以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。 |
| (b) | 以下签署的注册人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，注册人根据1934年证券交易法第13(A)节或第15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及根据1934年证券交易法第15(D)节提交的每一份员工福利计划年度报告(如适用))均应被视为与本注册声明中提供的证券有关的新注册声明，且当时该等证券的发售应被视为首次真诚发售。 |
| (c) | 以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开发行根据本注册说明书登记的证券 之前，发行人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将 包含适用注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
| (d) | 注册人承诺：(I)根据前一段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求并在符合规则415的情况下用于证券发售的招股说明书，将作为注册说明修正案的一部分提交，并且在修正案生效之前不会使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每项生效后的修正案应被视为与证券有关的新的登记说明。 |
II-3
| 其中的要约，届时该证券的要约即视为其首次善意要约。 |
| (e) | 根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当管辖权的法院提交关于该问题是否违反1933年证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。 |
以下签署的注册人承诺在收到请求后的一个工作日内，对根据表格S-4第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入招股说明书的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
以下签署的登记人特此承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式提供与交易和所涉及的被收购公司有关的所有信息，而这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。
II-4
展品索引
| 证物编号： |
描述 | |
| 2.1 | 特拉华担保收益基金有限责任公司、Terra担保收入基金2有限责任公司、Terra担保收入基金3有限责任公司、Terra担保收入基金4有限责任公司、登记人Terra 担保收入基金4有限责任公司和Terra Property Trust，Inc.于2016年1月1日签订的出资协议(通过参考2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明表格10(文件编号000-56117)附件2.1并入)。 | |
| 2.2 | 修正案编号：Terra Secure Income Fund，LLC，Terra Secure Income Fund 2，LLC，Terra Secure Income Fund 3，LLC，Terra Secure Income Fund 4，LLC，LLC，Terra Property Trust，Inc.，日期为2016年12月31日 1(通过参考2019年11月6日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明(文件编号000-56117)附件2.2并入)。 | |
| 2.3 | Terra Property Trust，Inc.、Terra Property Trust 2，Inc.和Terra Secure Income Fund 7，LLC之间的合并协议和计划，日期为2020年2月28日(合并通过引用注册人于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号：000-56117)的附件2.1)。 | |
| 2.4† | 协议和合并计划，日期为2022年5月2日，由Terra Property Trust，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，Terra Merger Sub，LLC，Terra Income Advisors，LLC和Terra REIT Advisors，LLC之间签署(通过引用注册人于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-40496)附件2.1并入)。 | |
| 3.1 | 修订和重订Terra Property Trust，Inc.的章程(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明第1至10号修正案(文件编号000-56117)的附件3.1并入)。 | |
| 3.2 | Terra Property Trust，Inc.的修订和重述章程(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的注册人注册声明第1至10号修正案(文件编号000-56117)的附件3.2并入)。 | |
| 3.3 | Terra Property Trust，Inc.指定12.5%服务可赎回累积优先股的补充条款(通过参考2019年12月16日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明第1至10号修正案(文件编号000-56117)的附件3.3并入)。 | |
| 3.4 | Terra财产信托公司修订和重述章程第一条的格式(包括在招股说明书/委托书附件A中，构成本注册说明书的一部分)。 | |
| 4.1 | 根据1934年《证券交易法》第 12节注册的证券说明(通过参考2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告Form 10-K并入本文)。 | |
| 4.2 | 作为受托人的Terra Property Trust，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2021年6月10日(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格注册声明(文件编号001-40496)的附件4.1合并)。 | |
| 4.3 | 第一补充契约，日期为2021年6月10日，由Terra Property Trust，Inc.和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格注册声明(文件编号001-40496)的附件4.2合并)。 | |
| 4.4 | 代表这些票据的全球票据格式(通过引用注册人于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告而并入)。 | |
| 5.1* | Alston&Bird LLP对所登记证券的合法性的意见。 | |
II-5
| 证物编号： |
描述 | |
| 8.1* | Alston&Bird LLP对与合并有关的某些税务问题的意见 | |
| 21.1 | Terra Property Trust，Inc.的子公司列表(通过引用注册人于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件21.1合并)。 | |
| 23.1* | Alston&Bird LLP对所登记证券的合法性的同意(包括在附件5.1中)。 | |
| 23.2* | Alston&Bird LLP同意与合并有关的税务事宜(见附件8.1)。 | |
| 23.3** | 独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的同意(关于Terra Property Trust，Inc.)。 | |
| 23.4** | 独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司的同意(关于Terra Income Fund 6，Inc.)。 | |
| 24.1** | 授权书(包括在本登记声明的签名页上)。 | |
| 99.1** | 罗伯特·A·斯坦格公司同意。 | |
| 99.2* | Terra Income Fund 6，Inc.董事会征求的委托书表格。 | |
| 99.3** | 斯宾塞·戈登堡同意成为合并后公司的董事。 | |
| 99.4** | 阿德里安·埃弗雷特同意成为合并后公司的董事。 | |
| 99.5** | 高拉夫·米斯拉同意成为合并后公司的董事的一员。 | |
| 107** | 备案费表 | |
| † | 根据S-K条例第601(B)(2)项，披露附表和证物已被省略。Terra Property Trust，Inc.同意应要求补充提供美国证券交易委员会的任何遗漏时间表或展品的副本。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 之前提交的。 |
II-6
签名
根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2022年7月13日在纽约州纽约市由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。
| 泰丰地产信托公司 | ||
| 发信人： | /s/Vikram S.Uppal | |
| 维克拉姆·S·乌帕尔 | ||
| 首席执行官 | ||
根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
| /s/Vikram S.Uppal 维克拉姆·S·乌帕尔 |
董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任) |
July 13, 2022 | ||
| * 格雷戈里·M·平卡斯 |
首席财务官、首席运营官、财务主管兼秘书 (首席财务会计官) |
July 13, 2022 | ||
| * 罗杰·H·贝利斯 |
董事 | July 13, 2022 | ||
| * 迈克尔·L·埃文斯 |
董事 | July 13, 2022 | ||
| *由： | /s/Vikram S.Uppal | |
| 维克拉姆·S·乌帕尔 | ||
| 事实律师 |