附件99.1

委托书 慧荣科技的 公司		招股说明书 来自MaxLine，Inc.

拟议中的合并：您的投票非常重要

MaxLine，Inc.(母公司)和慧荣科技公司(硅谷运动公司)董事会已一致批准了一项交易，该交易将导致Shark Merger Sub(合并子公司)与公司合并并并入公司，公司继续作为 幸存的公司(？存续公司)作为母公司的全资子公司(合并？)。

母公司提出收购本公司所有已发行和已发行普通股，每股面值0.01美元(br}股)，包括以美国存托股份(ADS)为代表的公司股票，每股相当于四股公司股票。在本委托书/招股说明书中，本公司将公司股份持有人称为公司股票持有人或公司股东，将美国存托凭证持有人称为美国存托凭证持有人或美国存托股份持有人，将公司股东和美国存托凭证持有人合称为公司证券持有人。

根据母公司、合并子公司和本公司之间于2022年5月5日签署的合并协议的条款(合并协议)，并在符合协议中规定的条款和条件的情况下，在合并生效时(生效时间)：

(i)

在紧接生效日期前发行和发行的每股公司股票(不包括(X)(A)公司 由母公司、本公司或其任何子公司持有的股票，以及(B)纽约梅隆银行以美国存托股份托管机构(美国存托股份托管机构)的身份持有的公司股票，并根据公司2015年激励计划((A)和(B)，统称为除外股份)保留供发行和分配 )，(Y)已根据开曼群岛公司法(2022年修订本)第238条有效行使且未有效撤回或丧失对合并持不同意见的权利的公司股东所拥有的公司股票，将被注销，以换取获得 以下对价的权利(统称为每股合并对价)：

(A)

23.385美元现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，外加

(B)

0.097股有效发行的、已缴足股款和不可评估的母公司普通股(母公司普通股)，每股票面价值0.0001美元(母公司股票)，以现金代替任何零碎的母公司股票；

(Ii)

在紧接生效时间之前发行和发行的每一股美国存托股份(代表任何 排除股份的美国存托凭证除外)，连同该等美国存托凭证所代表的相关公司股票将注销，以换取获得以下对价的权利(统称为每美国存托股份合并对价和， 连同每股合并对价和合并对价)：

(A)

93.54美元现金，不含利息，减去任何适用的预扣税，外加

(B)

0.388股母股，以现金代替任何零碎的母股；以及

(Iii)

于紧接生效时间 前发行及发行的合并附属公司每股普通股面值为每股0.01美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股每股面值0.01美元。

本公司将不会根据合并发行任何零碎母公司股份，而该零碎股份权益将不会使其拥有人有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。本应有权获得一小部分母股的每个公司证券持有人(在汇总所有由相关股票证明的公司股票、 该公司证券持有人向交易所代理提交的有关合并的未证明股票、美国存托凭证或其他可接受的证据后)将获得现金支付(不含利息)，其金额等于母股的这一小部分乘以母股在10个交易日内的成交量加权平均价格，据彭博社报道，自收盘前第11个交易日开盘(定义如下)至收盘前倒数第二个交易日 收盘。

根据截至2022年7月8日(本委托书/招股说明书日期前最近可行的交易日)的公司股份数量(包括已发行美国存托凭证所代表的股份)，母公司预计将根据合并向公司证券持有人发行约12,825,577股母公司股份。根据合并将发行的母股的实际数量将根据适用于公司股份和美国存托凭证的交换比率以及当时已发行的公司股份数量(包括美国存托凭证所代表的股份)在合并完成时确定。根据截至2022年7月8日(本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日)已发行的公司股票数量(包括美国存托凭证所代表的股份)以及截至2022年7月8日(本委托书/招股说明书日期前最后一个实际可行交易日)已发行的母公司股份数量 ，预计合并完成后，前公司证券持有人将拥有约14.1%的已发行母公司股份(按折算基础计算)。

母公司普通股在纳斯达克全球精选市场 (纳斯达克)交易，代码是？MXL。2022年5月4日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，母公司普通股的收盘价为每股53.61美元。母公司普通股的收盘价在2022年7月8日，也就是本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日，为每股35.13美元。美国存托凭证在纳斯达克上的交易代码是？SIMO。2022年5月4日，也就是合并公开宣布前的最后一个交易日，美国存托凭证的收盘价为每股美国存托股份81.2美元。2022年7月8日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个交易日，美国存托凭证的收盘价为每股美国存托股份82.45美元。

除非公司股东于公司股东特别大会(股东特别大会)上批准合并协议及拟进行的交易(包括合并)，否则本公司不能完成合并。本公司要求本公司股东于股东特别大会上考虑及表决合并建议及休会建议(定义见下文)。本公司亦已指示美国存托股份托管机构向美国存托股份持有人提供机会，就合并建议及续会建议就其美国存托凭证所代表的本公司股份发出投票指示。无论您是否计划出席临时股东大会，请按照所附的委托书 卡片或美国存托股份投票说明卡中的投票说明进行投票。如果您签署、注明日期并寄回有效的委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书所代表的公司股票将被视为对合并提案的投票，以及对休会提案的投票 ，除非您指定特别股东大会主席以外的人作为代表，在这种情况下，您的委托书所代表的公司股票将按照您的委托书的决定进行投票(或不提交投票)。

本委托书/招股说明书包含对特别股东大会和合并条款的更完整描述。本公司敦促您仔细审阅整个文档。特别是，您应该仔细阅读标题为的部分下的信息风险因素.”

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准作为合并对价发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书日期为2022年7月13日，并首次

于2022年7月20日左右邮寄给Silicon Motion的证券持有人。

慧荣科技集团

永昌商业大厦19楼C室

泽沃斯街19-25号

香港

拟议合并 您的投票非常重要

致Silicon Motion股东：

诚挚邀请您出席2022年8月31日上午10：00举行的慧荣科技公司股东特别大会(特别股东大会)，该公司是一家根据开曼群岛法律注册和存在的获豁免公司(Silicon Motion或公司)。(台湾时间)(晚上10点)东部时间)，地址为台湾新竹县302号竹北市太原街26号2楼。

在 特别股东大会上，您将被要求考虑并表决以下两项提案：

1.

作为一项特别决议，提议：

(a)

批准特拉华州公司MaxLine，Inc.(母公司)对公司的收购， 包括批准(I)母公司、Shark Merger Sub、根据开曼群岛法律注册并存在的豁免公司和母公司(合并子公司)之间于2022年5月5日签署的合并协议和计划(可能不时修订，合并协议)，以及本公司，根据这项合并，子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的公司(尚存的公司)并成为母公司的全资子公司(合并)；(2)基本上以《合并协议》附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交的合并计划(合并计划)；(Iii)合并本身，按合并协议所列条款及受条件规限，包括(Y)修订及重述本公司现有的组织章程大纲及章程细则，在合并生效时(生效时间)以经修订及重述的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(合并计划附录二的形式)取代。及(Z)本公司的法定股本由5,000,000美元分为500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元 于生效时间分为5,000,000股每股面值0.01美元；和(Iv)合并协议预期的所有其他交易和安排，其副本作为附件A附于随附的委托书声明/招股说明书；及

(b)

授权本公司任何董事采取一切必要措施以实施合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易，

(以上(A)和(B)分段统称为合并提案)；以及

2.

如有需要，作为普通决议案，建议指示特别股东大会主席将特别股东大会延期，以便在股东特别大会举行时没有足够票数批准合并建议的情况下，允许本公司征集额外的委托书( 休会建议)。

如果合并完成，在生效时间：

1.

本公司在紧接生效日期前发行及发行的每股普通股，面值$0.01(每股为公司股份)(不包括以下定义的除外股份、持不同意见股份(定义如下)及以美国存托股份(ADS)为代表的公司股份除外)，将于 中注销，以换取以下权利：(I)现金23.385美元，不含利息及减去任何适用的预扣税，及(Ii)0.097股有效发行、缴足股款及不可评估的普通股，每股面值0.0001美元，母公司的股份(母公司股份)，用现金代替任何零碎的母公司股份(统称为每股合并对价)。在紧接生效日期前发行及发行的每股美国存托股份(代表任何除外股份的美国存托凭证除外) 连同该美国存托股份所代表的相关公司股份将注销，以换取(I)现金93.54美元(不包括利息及减去任何适用的预扣税项)及(Ii)0.388股母公司股份，以现金代替任何零碎的母公司股份(统称为每股美国存托股份合并代价及连同每股合并代价)。

不会因合并而发行任何零碎母公司股份，而该零碎股份 权益将不会使其拥有人有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。本应有权获得一小部分母股的每个公司证券持有人(在汇总由相关股票、无证股票、美国存托凭证或由该公司证券持有人向合并交易代理提交的其他可接受证据证明的所有公司股票 之后)将获得一笔现金支付(不含利息)，金额等于母股的这一小部分乘以母股在10个交易日内的成交量加权平均价格，据彭博社报道，自收盘前第11个交易日开盘(定义如下 )至收盘前倒数第二个交易日收盘。

美国存托股份持有人将 支付纽约梅隆银行以美国存托股份托管银行(美国存托股份托管机构)的身份支付的任何适用费用、收费和开支，以及美国存托股份托管机构因注销交回的美国存托凭证(以及相关公司股份)而产生的政府费用，包括适用的美国存托股份现金分配费、美国存托股份注销费用和托管服务费(根据修订后的存款协议和重述的美国存托股份托管协议的条款，每个费用最高0.05美元)。及根据其发出的美国存托凭证的拥有人及实益拥有人)。

2.

紧接母公司、本公司或其任何附属公司持有的有效时间前 已发行及发行的公司股份(包括美国存托凭证所代表的任何该等公司股份)及在紧接美国存托股份托管所持有的有效时间前已发行及已发行的公司股份(包括美国存托凭证所代表的任何该等公司股份)及根据本公司2015年奖励计划预留供发行及分配的 股份(统称为不包括在内的股份)将予注销，且不会就此 支付代价或付款。

3.

于紧接生效时间前已发行及已发行并由注册公司持有的公司股份 根据开曼群岛公司法(2022年修订本)第238条已有效行使而并未有效撤回或丧失异议权利的股东(持不同意见股份)将被注销，持不同意见股份的持有人(持不同意见股东)将无权收取每股合并代价，而只有权获得 支付根据亚信公司法条文厘定的该等持不同意见股份的公平价值。

4.

于紧接生效时间 前发行及发行的合并附属公司每股普通股面值为每股0.01美元，将转换为尚存公司的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股每股面值0.01美元。

只有公司股份的登记持有人(即于2022年8月5日(股份登记日期)于纽约市收市时(于本公司股东名册上登记)的公司股东或其受委代表有权出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。如你委任特别大会主席以外的人士作为你的代表，你的代表必须亲自出席特别股东大会才能代表你投票。

如阁下透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有贵公司股份，如欲在股东特别大会上表决贵公司股份，则必须倚赖并遵循透过其持有贵公司股份的相关银行、经纪或其他证券中介或代名人的程序。

本公司将指示美国存托股份托管银行向截至2022年7月14日(美国存托股份登记日期)纽约市美国存托凭证持有人递交一份存托通知及美国存托股份投票指示卡，而美国存托股份登记日期之美国存托凭证持有人将有权指示美国存托股份托管公司如何在 特别股东大会上投票表决其美国存托凭证相关股份，惟须遵守并符合存托协议的条款。《存款协议》可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费下载。

若阁下透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有您的美国存托凭证，若阁下希望发出美国存托股份投票指示予美国存托股份托管银行，让其在股东特别大会上投票表决阁下的美国存托凭证所代表的公司股份，阁下必须遵循持有阁下美国存托凭证的相关银行、经纪或其他证券中介或代名人的程序。

如果阁下是以阁下名义登记的美国存托凭证持有人，并希望直接在股东特别大会上投票，阁下必须于2022年7月28日前将阁下的美国存托凭证交回美国存托股份存托凭证，以注销阁下注销的美国存托凭证、撤回阁下注销的美国存托凭证所代表的公司股份，以及将以阁下名义撤回的本公司股份登记在本公司股东名册 ，以便亲自或委派代表在股东特别大会上投票。

如果您通过银行、经纪商或其他证券中介人或代名人持有您的美国存托凭证，并希望在特别股东大会上直接投票表决您的美国存托凭证所代表的公司股票，您必须指示您的银行、经纪或其他证券中介人或代名人在2022年7月28日之前将您的美国存托凭证交回美国存托股份托管银行，以规定注销美国存托凭证， 撤回所代表的公司股票，并将如此撤回的公司股票在公司股东名册中适当登记，并遵循相关银行的程序。如果阁下希望在股东特别大会上投票表决以前由阁下的美国存托凭证代表的本公司股份，则可由该等证券经纪或该等其他证券中介人或 代名人投票。

本公司董事会(本公司董事会)在考虑了随附的委托书/招股说明书中将更全面描述的因素后，一致决定：(I)合并协议拟进行的交易(包括合并交易)对本公司和本公司股东是明智的、公平的，并且符合本公司和本公司股东的最佳利益；(Ii)批准、通过并宣布合并协议和包括合并在内的交易；(Iii)指示将合并协议提交本公司股东通过；及(Iv)决议建议本公司股东采纳合并协议。 因此，本公司董事会一致建议阁下投票赞成随附的委托书/招股说明书所述的上述各项建议。

无论您持有多少公司股票或美国存托凭证，您的投票都非常重要。批准合并建议 需要本公司股东在特别大会(或其任何续会)上由各自正式授权的代表亲自或委托代表投票，或如属公司股东，代表不少于三分之二的本公司股东于特别大会(或其任何续会)上投赞成票。批准续会建议需要有权亲自或委派代表投票的公司股东或公司股东在股东特别大会(或其任何续会)上由各自正式授权的代表投下的简单多数票。

在股东特别大会举行期间，有权亲自或委派代表或(如本公司股东为公司)其正式授权代表出席不少于本公司已发行有表决权股份总数面值三分之一的两名或以上本公司登记股东将构成法定人数。如在股东特别大会指定举行时间后三十(30)分钟内(或股东特别大会主席可能决定等候不超过一小时的较长时间)内，未能达到法定人数，股东特别大会将延期至紧接下一周的同一天，时间及地点或本公司董事会可能决定的时间及地点。于该延会上，如自指定举行会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，股东特别大会将予解散。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，股东特别大会每次不得延期超过五个工作日，或在股东特别大会指定日期后总共不得延期超过十个工作日。

您的投票非常重要。如果您是公司注册股东，无论您是否能够亲自出席股东特别大会，公司强烈敦促您按照委托卡上印制的说明填写、签署、注明日期并退回，并立即将其装在将提供的预先写好地址的信封中退回。为使委托卡有效，填妥、签署和注明日期的委托书必须由公司的协调人收到，地址为美国证券交易委员会27号6楼。台北市106646大安区安和路1号，截止时间：上午10：00。(台湾时间)2022年8月29日。填写及交回委托书并不妨碍注册公司股东亲身出席股东特别大会并于会上投票，在此情况下，法律将撤销委托书。

如果您的公司股票以街道名义持有(指通过银行、经纪商或其他证券中介或代名人持有)，您将能够指示您公司股票的注册持有人如何投票您的公司股票，或者从注册持有人那里获得委托书，使您能够参与并在特别股东大会上投票您的公司股票。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他证券中介机构或代名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是美国存托凭证的登记持有人，强烈建议您按照美国存托股份投票指导卡上和托管通知中的说明，尽快将其填写、签名、注明日期并退还给美国存托股份托管银行，无论如何，美国存托股份托管银行最迟应在下午12：00之前收到。(东部时间)2022年8月25日。如果您在银行、经纪或其他证券中介或代名人账户持有您的美国存托凭证，如果您希望 投票，您必须依赖您持有您的美国存托凭证的银行、经纪或其他证券中介或代名人的程序。

作为美国存托凭证所代表的本公司股份的登记持有人，在按美国存托股份托管人指定的方式及时从美国存托股份持有人收到美国存托股份登记日期的投票指示后，美国存托股份托管人将在可行的范围内并在适用法律允许的范围内，努力(亲自或委托代表)表决(或促使表决)本公司的《存款协议》以及组织章程大纲和公司章程细则的规定。根据于美国存托股份记录日期适时(或视为 )从美国存托凭证持有人收到的表决指示，在股东特别大会上由美国存托凭证代表的本公司股份。根据存托协议第4.07节，美国存托股份托管银行本身将不会就美国存托凭证所代表的任何公司股份行使任何有表决权的酌情权，亦不会 除按照及时从有关美国存托股份持有人收到的投票指示外，不会 投票或试图行使投票权。因此，截至美国存托股份记录日期 的持有人如及时收到投票指示，但未能具体说明美国存托股份托管机构的投票方式，将被视为已指示美国存托股份托管机构就该表决指示中所列事项向本公司指定的人员授予酌情委托委托书。此外，如果美国存托股份托管人在美国存托股份投票指示截止日期或之前未及时收到美国存托股份持有人的投票指示，则该美国存托股份持有人应被视为 ，美国存托股份托管人应视为该美国存托股份持有人已指示美国存托股份托管人根据《存款协议》的条款，酌情委托美国存托股份指定的一名人士投票表决公司股票； 然而, 美国存托股份托管银行不会就将于股东特别大会上表决的任何事宜全权委托代表出席，而本公司通知美国存托股份托管银行其不希望获委任全权委托代表、该事项存在重大反对意见或本公司股份持有人的权利可能因该事项而受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人将无法直接(亲身或委派代表)出席股东特别大会或于股东大会上投票，除非彼等于股份登记日期纽约市营业时间 收市前，将其美国存托凭证交予美国存托股份托管以注销及交付本公司股份，并成为本公司股东名册上本公司股份的登记持有人。美国存托股份持有人如欲出席股东特别大会并于会上投票，需自行作出安排(如果他们是美国存托凭证登记持有人)，或与其银行、经纪或其他证券中介或代名人(如果他们在其银行、经纪或其他证券中介机构或代名人持有美国存托凭证)作出安排，在2022年7月28日纽约市营业时间结束前将美国存托凭证送交美国存托股份托管机构注销，连同(A)该等美国存托凭证所代表的相应公司股份的交付指示(包括，如适用，(B)支付与上述注销有关的美国存托股份存托凭证费用(对于与任何合并对价无关的一般注销，每100个美国存托凭证最高5美元)，以及任何适用的税项。为回应本公司的要求，当该前美国存托股份持有人为股份登记持有人时，他们应向本公司提供证明，证明美国存托股份持有人(I)于美国存托股份记录日期实益拥有相关的美国存托凭证，且 没有亦不会就所交出的美国存托凭证向美国存托股份托管人发出投票指示(或已取消先前发出的所有投票指示), 或已向美国存托股份托管银行发出有关该等美国存托凭证已交回但承诺不会在股东特别大会上投票的指示，或(Ii)于美国存托股份登记日期并无实益拥有有关美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上投票相应的公司 股份。如果您在经纪、银行或其他证券中介人或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪人、银行或其他证券中介人或代名人，以了解您需要采取什么 行动指示经纪、银行或其他证券中介人或代名人代表您交出美国存托凭证。于美国存托凭证交回后，美国存托股份托管银行将指示持有本公司股份的托管人(美国存托股份托管人)香港上海汇丰银行有限公司，将如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份交付或安排交付予或应为此目的而交付予美国存托股份托管银行的订单中指定的人士的书面命令。如果您通过经纪商、银行或其他证券中介人或代理人持有美国存托凭证，您应与该经纪商、银行或其他证券中介人或代理人联系，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。在阁下名下登记本公司股份后，如阁下希望收到证明在阁下名下登记的本公司股份的证书，您将 需要要求本公司指示其开曼群岛股份过户登记服务供应商Suntera(Cayman)Limited签发及邮寄一份证书予阁下。如果合并没有完成, 该公司将继续是一家在美国上市的公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市。本公司股票并无上市，亦不能在纳斯达克以外的任何证券交易所买卖，在此情况下，只能以美国存托凭证的形式买卖。因此，如果您为了出席股东特别大会而放弃您的美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人，而合并尚未完成，并且您希望 能够在证券交易所出售您的公司股票，则您需要将您的公司股票交由美国存托股份托管人托管，以发行相应数量的美国存托凭证，符合适用法律和保证金协议的条款和条件，其中包括支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每发行100只美国存托凭证最高5美元)，适用的股份转让税(如有)，以及根据保证金协议收取的相关费用。

按照亚信规定对合并持不同意见的注册公司股东，如合并完成，将有权 获得按照亚信第238条厘定的本公司股份公平价值的付款，但前提是彼等须在股东特别大会作出批准及批准合并的表决前，向本公司提交书面反对，并随后遵守亚信第238条的所有程序及要求。《亚信协议》第238条的副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书之后。若彼等不就其公司股份行使持不同政见者权利，则根据亚信厘定的彼等公司股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议彼等将收到的每股合并代价。所附的委托书/招股说明书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。希望根据《亚信条例》第238条或以其他方式行使任何权利的注册公司股东必须自行获取《亚信条例》的完整副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律意见。

如果您是实益拥有人并通过银行、经纪商或其他证券中介人或代名人持有贵公司的股份，并希望对合并持异议，您必须与相关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人(视情况而定)作出一切必要安排，以确保您的公司股票在公司成员登记册上以您个人的名义登记，以便您成为注册公司股东，以便您行使异议权利。银行、经纪商或其他证券 中间人或被指定人不太可能对其持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使公司股票的实益所有人要求他们这样做。阁下必须 迅速联络有关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，以确保阁下于股东特别大会日期前充分时间成为贵公司股份的登记持有人，因为阁下必须在股东特别大会进行批准及批准合并的投票前，向公司递交反对合并的书面文件。随后，您必须遵守根据《亚信公约》第238条对公司股份行使持不同政见者权利的所有程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司。因此，如果您成为注册股东是为了行使持不同政见者的权利，而合并尚未完成，并且您希望将您的公司股票转让回银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，则您需要联系相关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。

美国存托股份持有者无权行使持不同政见者的权利，也无权获得以其美国存托凭证相关公司股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管人不会或试图对IT 持有的任何公司股票行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管人这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须于2022年8月19日营业时间结束前将其美国存托凭证交予美国存托股份存托凭证注销，就其美国存托凭证的注销支付美国存托股份存托凭证费用，为如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份提供交割指示，并向公司证明：(I)于美国存托股份登记日期，他们实益拥有该等美国存托凭证，且尚未且不会给予，(I)彼等已就其美国存托凭证投票指示(或已注销所有先前发出之投票指示)，或已就将予注销之美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺 不会于股东特别大会上投票予如此注销之美国存托凭证所代表之公司股份，或(Ii)于美国存托股份记录日期并无实益拥有相关之美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上就如此注销之美国存托凭证所代表之公司股份投票，并于股东特别大会就授权及批准合并进行表决前成为公司股份登记持有人。为免生疑问，任何在股份登记日期后注销其美国存托凭证以交割公司股份的美国存托股份持有人，将无权出席或在临时股东大会上投票，但如果他们在临时股东大会上进行授权和批准合并的投票之前成为公司股份的登记持有人，则有权行使持不同政见者的权利。, 根据紧接的前一句话。在注销其美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人后，该等前美国存托股份持有人必须遵守根据《亚信公约》第238条行使持不同政见者对公司股票权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将 继续作为美国上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。公司股票不能在纳斯达克以外的任何证券交易所上市交易，在这种情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而放弃其美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人，并且合并未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售其公司股票，则该前美国存托股份持有人将需要将其股份存入美国存托股份托管人以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律的条款和条件以及存款协议的限制，除其他事项外，根据存管协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每发行100只美国存托凭证最高5美元)、适用的股份转让税(如有)以及相关费用。

随信附上股东特别大会通知和委托书/招股说明书，以及单独的公司股份委托书或美国存托股份投票指导卡。随附的委托书声明/招股说明书为您提供有关合并、合并建议、休会建议和特别股东大会的详细信息。合并协议副本载于委托书/招股说明书附件A。本公司鼓励您仔细阅读委托书/招股说明书及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。请仔细注意这份材料。您还可以从公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提供的文件中获取有关公司的更多信息。

如果您有任何问题或需要帮助 投票您的公司股票或美国存托凭证，请联系公司的代理律师：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629

电子邮件：simo@dfking.com

美国存托股份持有人如有任何疑问，请使用美国存托股份投票指导卡上提供的联系方式与美国存托股份托管人联系。 间接持有美国存托凭证的美国存托股份持有人应与其银行、经纪人或其他通过其持有美国存托凭证的证券中介或代名人联系。

我谨代表公司董事会感谢您的支持，并感谢您对这些问题的考虑。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准本协议项下的交易，也没有确定所附文件是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2022年7月13日，并连同随附的代理卡格式将于2022年7月20日左右首次邮寄给公司证券持有人。

慧荣科技集团

永昌商业大厦19楼C室

香港泽伟士街19-25号

关于股东特别大会的通知

将于2022年8月31日举行

慧荣科技是一家根据开曼群岛法律注册和存在的获豁免公司(硅动公司或公司)，将于2022年8月31日上午10：00举行股东特别大会，特此通知。台湾时间 (晚上10：00东部时间)，地址为台湾新竹县302号竹北市太原街26号2楼，以审议并如认为适当，批准以下决议：

1.合并建议。

作为一项特别决议：

(a)

公司被特拉华州的一家公司MaxLine，Inc.(母公司)收购， 包括(I)由母公司、Shark Merger Sub(根据开曼群岛法律注册并存在的豁免公司和母公司的全资子公司)和本公司于2022年5月5日签署的合并协议和计划(可不时修订，合并协议)，根据这项合并，子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存公司(尚存公司)并成为母公司的全资子公司(合并)；(2)基本上以《合并协议》附件A的形式向开曼群岛公司注册处提交的合并计划(合并计划)；(Iii)合并本身，按合并协议所列条款及受条件规限，包括(Y)修订及重述本公司现有的组织章程大纲及章程细则，在合并生效时(生效时间)以合并计划附录二所载的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则取代。及(Z)本公司的法定股本于生效时由5,000,000美元分为500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股；和(Iv)合并协议预期的所有其他交易和安排，其副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书，现予以批准；以及

(b)

本公司的任何董事均获授权并在此获授权作出一切必要的事情以实施合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易，

(以上第(Br)(A)和(B)分段统称为合并提案)；以及

2.休会建议。

如有必要，作为一项普通决议：

(a)

特此指示股东特别大会主席将股东特别大会延期，以便在股东特别大会举行时票数不足以批准合并建议时，本公司可征集额外委托书。

只有截至2022年8月5日(股份登记日期)纽约市营业时间收盘时每股面值0.01美元的本公司普通股登记持有人或其受委代表才有权出席特别股东大会或其任何续会并投票。如阁下委任股东特别大会主席以外的人士作为阁下的代表，阁下的委托人必须亲自出席股东特别大会，方可代表阁下投票。

如阁下透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有本公司股份，如欲在股东特别大会上投票表决，则必须依赖并遵循有关银行、经纪或透过其持有贵公司股份的其他证券中介人或代名人的程序。

如果您于2022年7月14日(美国存托股份登记日期)在纽约市拥有本公司的美国存托股份(ADS)(且不交出该等ADS并成为下文解释的该等ADS相关的公司股份的登记持有人)，您不能直接 (无论亲自或委托代表)出席股东特别大会并在会上投票，但您可以美国存托股份托管人(美国存托股份存托凭证)的身份以及您的ADS相关公司股份的登记持有人的身份向纽约梅隆银行发出投票指示，如何投票公司股票请填写并签署美国存托股份投票指导卡，并按照上面的说明尽快将其退回。美国存托股份托管机构必须在不迟于下午12：00收到您的 指示。(东部时间)2022年8月25日，以确保您的美国存托凭证相关的公司股票在特别股东大会上得到适当投票。如果您通过您的经纪、银行或其他证券中介或代名人持有您的美国存托凭证，如果您希望向美国存托股份托管机构提供投票您的美国存托凭证相关股票的指示，您必须依靠您持有您的美国存托凭证的经纪、银行或其他证券中介或代名人的程序。此外，如阁下于美国存托股份登记日纽约市收市时拥有美国存托凭证，则只有在股份登记日纽约市营业时间收市前交回本人之美国存托凭证，并成为本公司股东名册上公司股份的登记持有人，阁下才可直接出席股东特别大会并于会上投票。如果您希望交出您的美国存托凭证，以便在股东特别大会上直接投票表决公司股票, 阁下需要与您的经纪人或托管人作出安排，于2022年7月28日纽约市营业时间结束前，将阁下的美国存托凭证连同(A)如此注销的该等美国存托凭证所代表的相应公司股份的交割 指示(包括将成为该等公司股份登记持有人的姓名或名称及地址)，(B)根据截至2013年12月5日的美国存托股份存托协议的条款，支付将予注销的美国存托股份存托凭证费用(每100个美国存托凭证最高5美元)，美国存托股份存托凭证以及根据该存托凭证发行的美国存托凭证(美国存托凭证)的所有人和实益所有人(美国存托股份将不承担相关美国存托凭证的存托协议)以及任何适用的税款，以及(C)向公司证明您或(I)于美国存托股份记录日期实益拥有相关美国存托凭证，且尚未也不会就被注销的美国存托凭证向美国存托股份托管凭证发出表决指示(或已取消所有先前给出的表决指示)，或已就美国存托凭证被注销一事向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会在股东特别大会上表决相应的公司股份，或(Ii)于美国存托股份登记日期并未实益拥有该等美国存托凭证，并承诺不会在临时股东大会上表决相应的公司股份。不能保证当您将美国存托凭证交回美国存托股份托管以提取本公司股份时，您将在股份登记日期或 之前成为本公司股东名册上如此提取的本公司股份的登记持有人。如阁下持有美国存托凭证于经纪、银行或其他证券中介人或代名人户口，请立即与您的经纪联络。, 银行或其他证券中介人或代名人，以了解您需要 采取什么行动指示经纪、银行或其他证券中介人或代名人代表您取消美国存托凭证。

本公司董事会(本公司董事会)在考虑委托书/招股说明书中更全面描述的因素后，一致(I)确定合并协议中拟进行的交易(包括合并)对本公司和本公司股东是可取的、公平的和符合其最佳利益的；(Ii)批准、通过并宣布合并协议和交易，包括合并；(Iii)指示将合并协议提交本公司股东通过；及(Iv)决议建议本公司股东采纳合并协议。因此，本公司董事会一致建议阁下投票赞成上述各项建议，有关建议载于随附的委托书/招股章程内，供本公司证券持有人参阅与股东特别大会有关的事项。

无论您持有多少公司股票或美国存托凭证，您的投票都非常重要。批准合并建议需要 本公司股东在股东特别大会(或其任何续会)上由各自正式授权的代表亲自或委派代表投票，或如属公司股东，代表不少于三分之二的本公司股东所投的赞成票。批准续会建议需要 有权亲自或委托代表投票的本公司股东，或如属公司的本公司股东，由其各自的正式授权代表在特别股东大会(或其任何续会)上投票。

有权亲自或委派代表或(如本公司股东为公司)其正式授权代表于整个 特别大会期间出席不少于本公司已发行有表决权股份总数面值三分之一的两名或以上登记股东出席，将构成所有目的的法定人数。如在股东特别大会指定举行时间 后三十(30)分钟内(或股东特别大会主席决定等候不超过一小时的较长时间)内，未能达到法定人数，股东特别大会将延期至紧接其后一周的同一天，时间及地点或公司董事会决定的时间及地点。于该延会上，如自指定举行会议时间起计半小时内仍未达到法定人数，股东特别大会将予解散。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，股东特别大会每次不得延期超过五个工作日，或在股东特别大会指定日期后总共不得延期超过十个工作日。

您的投票非常重要。如果您是公司注册股东，无论您能否亲自出席股东特别大会，本公司强烈敦促您按照委托卡上的说明填写、签署、注明日期并退还，并将其迅速放入将提供的预先注明地址的信封中 。为使委托卡有效，填妥、签署和注明日期的委托书必须由公司的协调人收到，地址为美国证券交易委员会27号6楼。台北市大安区安和路1号，邮编：106646，上午10：00。(台湾时间)2022年8月29日。填妥及交回委托书并不妨碍公司登记股东亲身出席股东特别大会并于会上投票，在此情况下，法律将撤销该委托书。

如果您的公司股票以街道名义持有(指通过银行、 经纪商或其他证券中介或代名人持有)，您将能够指示您公司股票的注册持有人如何投票您的公司股票，或者从注册持有人那里获得一份委托书，使您能够参与并 在特别股东大会上投票您的公司股票。在未及时收到您的指示之前，您的银行、经纪商或其他证券中介机构或代名人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是美国存托凭证的登记持有人，强烈敦促您按照美国存托股份投票指导卡上和托管通知中的说明，尽快将其填写、签名、注明日期并退还给美国存托股份托管银行，无论如何，托管银行不得迟于下午12：00收到它。(东部时间)2022年8月25日。 如果您在银行、经纪或其他证券中介或代名人账户持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖持有您的美国存托凭证的银行、经纪或其他证券中介或代名人的程序。

作为美国存托股份美国存托凭证所代表的本公司股份的登记持有人，于按美国存托股份托管银行指定的方式于美国存托股份登记日期及时收到美国存托股份持有人的表决指示后，美国存托股份托管银行将尽力(亲自或委托代表)投票(或促使表决)，在适用法律、存款协议及本公司组织章程大纲及组织章程细则的规定许可的范围内，美国存托股份托管银行将根据及时收到(或视为已收到)的投票指示 在股东特别大会上投票(或导致表决)。如下所述)来自美国存托股份记录日期的美国存托凭证持有者。根据存托协议第4.07节，美国存托股份托管银行本身将不会就美国存托凭证所代表的任何公司股份行使任何投票权酌情权，亦不会投票或试图行使投票权，除非按照及时从有关美国存托股份持有人收到的投票指示 投票，但下文讨论的除外。因此，截至美国存托股份记录日期，其投票指示及时收到但未能具体说明美国存托股份托管人投票方式的美国存托股份持有人，将被视为已指示美国存托股份托管人就该投票指示中所列项目向本公司指定的人授予酌情委托书。此外，如果美国存托股份托管人在美国存托股份投票指示截止日期当日或之前没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示，则该美国存托股份持有人应被视为该美国存托股份持有人，美国存托股份托管人应视为该美国存托股份持有人已指示美国存托股份托管人向本公司指定的一名人士酌情委托其投票 公司股票, 于任何情况下，美国存托股份托管银行均不得根据存款协议条款就将于股东特别大会上表决的任何事宜 本公司通知美国存托股份托管银行表示不希望给予该等代表委任、股东特别大会上表决的事项存在重大反对或本公司股份持有人的权利可能就该事项受到重大不利影响 而全权委托代表委任。

美国存托凭证持有人将无法直接(亲身或委派代表)出席股东特别大会或于股东大会上投票，除非彼等于股份登记日期纽约市营业时间收市前，将其美国存托凭证交回美国存托股份托管，以注销及交付本公司股份，并成为本公司股东名册上本公司股份的登记持有人。美国存托股份持有人如欲出席股东特别大会并于会上投票，需自行作出安排(如果他们是美国存托凭证登记持有人)，或与其银行、经纪或其他证券中介人或代名人(如果他们在其银行、经纪或其他证券中介机构或代名人持有美国存托凭证)作出安排，在2022年7月28日纽约市营业时间结束前将美国存托凭证送交美国存托股份托管中心注销，同时：(A)该等美国存托凭证所代表的相应公司股份的交付指示(包括，如适用，(B)支付与上述注销有关的美国存托股份存托凭证费用(对于与任何合并对价无关的一般注销，每100个美国存托凭证最高5美元)，以及任何适用的税项。为回应本公司的要求，当该前美国存托股份持有人为股份登记持有人时，他们应向本公司提供证明，证明美国存托股份持有人(I)于美国存托股份记录日期 实益拥有相关美国存托凭证，且没有亦不会就所交出的美国存托凭证向美国存托股份托管人发出投票指示(或已取消先前发出的所有投票指示), 或已向美国存托股份托管银行发出有关该等美国存托凭证已交回但承诺不会在股东特别大会上投票的指示，或(Ii)于美国存托股份登记日期并无实益拥有有关美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上投票相应的公司 股份。如果您在经纪、银行或其他证券中介人或代名人账户中持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪人、银行或其他证券中介人或代名人，以了解您需要采取什么 行动指示经纪、银行或其他证券中介人或代名人代表您交出美国存托凭证。于美国存托凭证交回后，美国存托股份托管银行将指示持有本公司股份的托管人(美国存托股份托管人)香港上海汇丰银行有限公司，将如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份交付或安排交付予或应为此目的而交付予美国存托股份托管银行的订单中指定的人士的书面命令。如果您通过经纪商、银行或其他证券中介人或代理人持有美国存托凭证，您应与该经纪商、银行或其他证券中介人或代理人联系，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。不能保证在将美国存托凭证交回美国存托股份托管机构以提取本公司股份后，您将在股份登记日期或之前成为本公司股东名册上所列如此提取的本公司股份的登记持有人。如果在您名下的公司股份登记后，您希望收到证明以您的 名下登记的公司股份的证书，您需要请求公司指示其开曼群岛股份登记服务提供商, Suntera(Cayman)Limited，签发并邮寄一份证书，请注意。如果合并未能完成，该公司将继续在美国上市，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。本公司股票不在纳斯达克以外的任何证券交易所上市，且在此情况下只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果您为了出席股东特别大会而放弃您的美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人，而合并尚未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的公司股票，则您需要将您的公司股票交由美国存托股份托管人托管，以发行相应数量的美国存托凭证，符合适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每发行100个美国存托凭证最高5美元)，适用的股份转让税(如有)，以及根据存款协议收取的相关费用。

根据开曼群岛公司法(2022年修订本)(亚信会)的规定对合并持不同意见的注册公司股东，如完成合并，将有权收取根据亚信第238条厘定的本公司股份公平价值，但前提是彼等须在股东特别大会就批准及批准合并作出表决前，向本公司递交反对合并的书面反对书，并随后遵守亚信第238条的所有程序及 规定。亚信条例第238条的副本作为附件B附在所附的委托书/招股说明书之后。根据亚信协议厘定的彼等公司股份的公允价值可能高于或低于彼等根据合并协议所收取的每股合并代价(如彼等不就其公司股份行使持不同政见者的权利)。本委托书/招股说明书不得被解释为开曼群岛法律方面的法律意见。希望根据《亚信条例》第238条或以其他方式行使任何权利的注册公司股东必须自行取得《亚信条例》的完整副本，并立即向获授权执业开曼群岛法律的律师事务所寻求法律意见。

本公司拟于2022年7月13日左右以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提供特别股东大会的委托书/招股说明书的副本，其中描述了将在特别股东大会上表决的事项，以及代理卡和其他文件。该等委托书/招股说明书、委托卡及其他文件一经提供，即可从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)、本公司网站(www.siliconmotion.com)免费索取，或直接向本公司股票事务专家索取。本公司网站的内容不会被视为以引用方式并入该等表格6-K或 委托书/招股说明书(一旦可用)。

如果您是实益拥有人，并透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人名下持有贵公司股份，并希望反对合并，您必须与有关银行、经纪或其他证券中介人或代名人(视属何情况而定)作出一切必要安排，以确保您的公司股份在公司成员登记册上以您个人名义登记，使您成为注册公司股东，以便您行使持不同政见者权利。银行、经纪商或其他证券中介机构或被提名人不太可能对其持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使公司股票的实益拥有人要求他们这样做。阁下 必须迅速联络有关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，以确保阁下于股东特别大会日期前充分时间成为贵公司股份的登记持有人，因为阁下必须 在股东特别大会进行批准及批准合并的投票前，向公司递交反对合并的书面文件。随后，您必须遵守根据《亚信公约》第238条对公司股份行使持不同政见者权利的所有程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司。因此，如果您成为注册股东是为了行使持不同政见者的权利，而合并尚未完成，并且您希望将您的公司股票转让回银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，则您需要联系相关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，以作出所有必要的安排。

美国存托股份持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权获得以其美国存托凭证相关公司股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管人不会或试图对其持有的任何公司股票行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管人这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须于2022年8月19日收市前将其美国存托凭证交予美国存托股份存托凭证以供注销，就其美国存托凭证的注销支付美国存托股份存托凭证费用，为如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份提供交割指示，并向公司证明他们或(I)于美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，且尚未且 不会就被注销的美国存托凭证发出投票指示(或已取消所有先前发出的投票指示)，或已就被注销的美国存托凭证向美国存托股份托管银行作出表决指示，但承诺不会在股东特别大会上投票表决被注销的美国存托凭证所代表的公司股份；或(Ii)于美国存托股份登记日期并未实益拥有相关的美国存托凭证，并承诺不会在临时股东大会上表决批准合并之前投票，因此 被注销的美国存托凭证所代表的公司股份不会投票。为免生疑问，任何在股份登记日期后注销其美国存托凭证以交割公司股份的美国存托股份持有人，将无权出席或在临时股东大会上投票，但如果他们在临时股东大会进行授权和批准合并的投票之前成为公司股份的登记持有人，则有权行使持不同政见者的权利, 根据紧接的前一句话。在注销其美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人后， 此类前美国存托股份持有人必须遵守根据《亚信公约》第238条行使持不同政见者对公司股票权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此， 如果前美国存托股份持有人为了行使持不同政见者的权利而放弃其美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人，并且合并尚未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售他或她或其公司的股票，则该前美国存托股份持有人将需要将他或她或其公司的股票存入美国存托股份托管人以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律和存款协议的条款和条件的限制，其中包括：根据存管协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每100个美国存托凭证最高5美元)、适用的公司股份转让税(如果有)和相关费用 。

本通讯不能取代委托书/招股说明书或公司可能向美国证券交易委员会提供或发送给公司证券持有人的与拟议合并相关的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人在获得委托书/招股说明书和任何其他提供给美国证券交易委员会的相关文件时，仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关拟议合并的重要信息。

你的投票很重要

如果您通过纳斯达克全球精选市场上的银行、经纪或其他证券中介或代名人以街道名义持有您的公司股票或美国存托凭证，您应该指示您的银行、经纪或其他证券中介或代名人如何根据您将从您的银行、经纪或其他证券中介或代名人那里收到的投票指示表来投票 您的公司股票或美国存托凭证。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他证券中介机构或被指定人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

如果您是公司股票的登记持有人， 请填写、签署、注明日期并将委托卡放在预先写好地址的信封中，信封将按照上面印制的说明尽快提供。为使委托卡有效，公司协调人必须收到填妥、签署并注明日期的委托卡，地址为美国证券交易委员会27号6楼。台北市大安区安和路1号106646

台湾在上午10：00之前(台湾时间)2022年8月29日。填妥及交回委托书并不妨碍登记公司 股东亲身出席股东特别大会并于会上投票，在此情况下，委托书将因法律的施行而撤销。

如阁下透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有贵公司股份，则必须遵守适用银行、经纪或其他证券中介人的指示，方可亲自出席股东特别大会并于大会上投票。

如果您是美国存托股份的持有者，请查阅随附的存托通知，以了解您如何投票支持您的美国存托凭证相关的公司股票。

我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书及其附件，包括通过引用并入随附的委托书/招股说明书的所有文件。如果您对合并、特别股东大会或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得额外的委托书/招股说明书副本，或需要帮助投票表决您的公司股票(包括由ADS代表的公司股票)，请联系公司的委托书律师：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629

电子邮件：simo@dfking.com

关于本委托书/招股说明书

本文件是母公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格登记声明(文件编号333-265645)的一部分，构成了母公司根据证券法第5条规定的招股说明书，涉及根据日期为2022年5月5日的合并协议将由母公司、合并子公司和本公司发行给公司证券持有人的母公司股票。本文件亦构成本公司的委托书。

除另有说明或文意另有所指外，母公司已提供本文件所载或以引用方式并入的所有与母公司有关的资料，而本公司亦已提供本文件所载有关本公司的所有资料。母公司及本公司均对本委托书/招股说明书所载有关合并协议及拟进行的交易的资料作出贡献。

阁下只应依赖本协议所载或以参考方式并入本协议的资料，以进行与合并协议拟进行的交易有关的任何投票、给予或拒绝给予任何委托书或作出任何投资决定。本公司未授权任何人向您提供不同于本文所载或通过引用并入的信息 。本委托书/招股说明书的日期为2022年7月13日，除非本委托书/招股说明书中另有特别规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假设在此引用的信息在除合并文件日期以外的任何日期都是准确的。 本委托书/招股说明书邮寄给公司证券持有人或母公司根据合并协议发行母股均不会产生任何相反的影响。

目录

		页面
摘要			1
参与合并的各方			1
合并			2
公司股权奖励的处理			3
特别股东大会			4
公司董事和高管在合并中的利益			6
市场价格信息			7
公司董事会的推荐			7
高盛(亚洲)有限责任公司的观点，该公司的财务顾问			7
为合并提供资金			12
合并的税务后果			12
合并和其他监管备案所需的监管批准			12
持不同政见者权利			13
股东权利与股东权利之比较			14
问答			16
精选未经审计的预计合并MaxLine和Silicon的财务信息 Motion			28
比较历史数据和未经审计的预计每股数据			29
可比较的每股市场价格和股息信息			30
有关前瞻性陈述的警示说明			32
风险因素			34
特别股东大会			41
日期、时间和地点			41
特别股东大会的目的			41
公司董事会推荐			41
记录日期；有投票权的股份；法定人数			41
要求投票；弃权和无票			42
S公司董事和高级管理人员持有的股份			42
代表人的投票			42
委托书的可再生性			44
反对合并的公司证券持有人的权利			45
征求委托书			46
休会			47
问题和其他信息			47
建议1：批准合并协议			48
提案2：特别大会休会			49
合并			50
参与合并的各方			50

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		页面
合并的效果			51
如果合并未完成，对公司的影响			51
合并注意事项			52
合并的背景			52
母公司合并的原因			64
公司合并的理由和公司董事会的建议			67
公司未经审计的预期财务信息			72
公司财务预测			74
高盛(亚洲)有限责任公司的观点，该公司的财务顾问			75
公司董事和高管在合并中的利益			80
为合并提供资金			83
关闭和生效时间			84
持不同政见者权利			84
合并的税务后果			85
美国联邦所得税的重大后果			85
开曼群岛的税收后果			88
合并和其他监管备案所需的监管批准			89
股东权利与股东权利之比较			89
与合并有关的诉讼			99
合并协议			100
公司股权奖励的处理			102
员工福利			113
未经审计的备考合并财务信息			121
未来的股东提案			136
法律事务			137
其他			140

附件A：合并协议
附件B《开曼群岛公司法(2022年修订本)》第238条
附件C本公司财务顾问高盛(亚洲)有限责任公司的意见

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问答

以下问答回答了有关合并、合并协议和特别股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您很重要的所有问题。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书中其他地方包含的更详细信息、本委托书/招股说明书的附件以及本委托书/招股说明书中提及的文件。您可以按照第 标题下的说明免费获取本委托书/招股说明书中的参考信息在那里您可以找到更多信息.”

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	于2022年5月5日，本公司与母公司及合并子公司订立合并协议。阁下现收到本委托书/招股说明书，内容与本公司董事会就批准及批准合并协议、合并计划及交易(包括合并)的建议、在 特别股东大会或该等特别股东大会的任何续会上征集委托书有关。

Q:	我被要求在特别股东大会上对什么进行表决？

A:	请您对以下提案进行投票：

1.

合并建议；以及

2.

休会提案。

公司董事会拟在股东特别大会上提出的唯一事项载于本委托书 声明/招股说明书。本公司并不知悉将于股东特别大会上呈交的任何其他事项。

Q:	特别股东大会在何时何地举行？

A:	股东特别大会将于2022年8月31日上午10点举行。(台湾时间)(晚上10：00 东部时间)，地址为台湾新竹县302号竹北市太原街26号2楼。

Q:	谁有权在特别股东大会上投票？

A:

股份备案日期为2022年8月5日。只有于股份登记日期于纽约市营业时间收市时名列本公司股东名册的本公司股东或其代表持有人才有权出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。美国存托股份备案日期为2022年7月14日 。只有截至纽约美国存托股份记录日期收盘时的美国存托股份持有者才有权指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上投票。或者，如果美国存托股份持有人将其美国存托凭证交回美国存托股份托管机构注销，并于股份登记日期纽约市营业时间收盘时成为本公司股东名册上的公司股份登记持有人，则该持有人可出席股东特别大会并于大会上投票。不能保证注销美国存托凭证的持有人将在股份登记日或之前成为本公司股东名册上的公司股份登记持有人。

Q:	如果我在股票登记日期之后购买了我的公司股票或在美国存托股份记录日期之后购买了美国存托凭证，这些 公司股票或与该等美国存托凭证相关的公司股票是否可以在特别股东大会上表决？

A:	有权出席股东特别大会并于股东特别大会上表决的公司股东为于股份登记日期名列本公司股东名册的 股东。其后购买本公司股份的人士如欲出席股东特别大会或于股东特别大会上投票，须向转让人取得有关委托书。

只有截至美国存托股份记录日期纽约市收盘时的美国存托股份持有者有权 指示美国存托股份托管机构在特别股东大会上投票。

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Q:

我可以怎么投票？

A:	公司股份登记持有人：如阁下为本公司股份的登记持有人 (即阁下的公司股份于股份登记日期于纽约市收市时以本人名义登记于本公司股东名册内)，阁下可亲身出席股东特别大会并于会上投票。 此外，阁下亦可委任另一人代阁下出席股东特别大会并于大会上投票，方法是将一张填妥、签署及注明日期的委托书按其上印备的指示邮寄于随附的 预先注明地址的信封内。

您 应与所附代理卡上的姓名完全相同地签名。如果您以代表身份签名(例如，作为公司的监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或高级管理人员)，请注明您的姓名和 头衔或身份。

为使委托卡有效，填妥、签署和注明日期的委托卡必须由公司的协调人在美国证券交易委员会27号6楼收到。台湾台北市106646大岸区安和路1号，截至2022年8月29日上午10点(台湾时间)。填写及交回委托书并不妨碍登记股东亲身出席股东特别大会及于大会上投票，在此情况下，委托书将因法律的施行而撤销。

实益拥有人：如果您通过纳斯达克上的经纪商、银行或其他证券中间人或代理人持有您在Street Name的公司股票，请按照您的银行、经纪商或其他证券中间人或代理人的指示提供投票指示。没有您的指示，您的银行、经纪商或其他证券中介机构或被指定人不能对任何提案进行投票，包括合并提案。

或者，如果您希望出席 特别股东大会并亲自投票，并且如果您以街头名义持有您的公司股票，则您必须从持有您的公司股票的银行、经纪商或其他证券中介机构或代名人那里获得委托书，从而赋予您 出席特别股东大会并在特别股东大会上投票的权利。在这种情况下，您还必须提供您的银行、经纪人或其他证券中介机构或代理人的声明，证明您在股票记录日期 持有公司股票。

如果您通过纳斯达克上的经纪商、银行或其他证券中间人或代理人以街名持有您的美国存托凭证，请按照您的银行、经纪商或其他证券中间人或代理人的指示提供投票指示，并按照您收到的指示进行操作。您的银行、经纪商或其他证券中介机构或 被提名人应提前设定收到您的投票指示的截止日期，以便在下午12：00或之前将您的投票指示送达美国存托股份托管机构。(东部时间)2022年8月25日，美国存托股份托管机构设定的美国存托股份投票指令截止日期 。

或者，如果您希望亲自出席股东特别大会并投票， 如果您以街道名义持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪、银行或其他证券中介人或代名人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪、银行或其他证券中介人或 代名人代表您注销美国存托凭证，以便您在纽约股票记录日期收盘前成为您的美国存托凭证相关公司股票的登记持有人。不能保证在街道名称中持有的美国存托凭证的持有人将在股份登记日或之前成为本公司股东名册上的公司股份的登记持有人。

美国存托凭证记录持有者：本公司将指示美国存托股份托管人向美国存托股份持有人交付一份 存托通知及美国存托股份投票指示卡，而截至美国存托股份记录日期的美国存托股份持有人将有权指示美国存托股份托管人如何在特别股东大会上投票表决其美国存托凭证相关股份，但须受及 存托协议条款的规限。《存款协议》可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费下载。如果阁下于美国存托股份登记日期于纽约市收市时拥有美国存托凭证(且 并未交出该等美国存托凭证并成为下文所述阁下美国存托凭证相关公司股份的登记持有人)，则阁下不能直接(亲身或由受委代表)出席股东特别大会并于会上投票，但阁下可指示 美国存托股份托管人(作为阁下美国存托凭证相关公司股份的登记持有人)如何投票表决阁下的美国存托凭证相关公司股份。美国存托股份托管人必须在不迟于下午12：00收到此类指示。(东部时间)2022年8月25日，以确保您的美国存托凭证相关的公司股票在特别股东大会上得到适当投票。美国存托股份存托管理人将根据及时收到(或视为已收到)美国存托凭证持有人的投票指示，在实际可行及 适用法律、存款协议及本公司组织章程细则允许的范围内，尽力(亲自或委派代表)在股东特别大会上表决(或促使表决)美国存托凭证持有人代表的本公司股份。如果您通过经纪商、银行或其他证券中介人或代理人持有您的美国存托凭证，如果您希望投票，您必须依赖您持有您的美国存托凭证的经纪商、银行或其他证券中介人或代理人的程序。

17

Q:	如果我没有在代理卡或投票指示表格上注明如何投票，会发生什么情况？

A:	如果您是公司股票的登记持有人，并且您通过委托投票，则您的公司股票将按您在委托卡上注明的方式在股东特别大会上表决。如果您退回有效的委托书，但没有具体说明您希望如何投票表决您的公司股票，则将按照公司董事会的建议投票赞成合并建议和 休会建议，除非您任命特别股东大会主席以外的其他人作为代表，在这种情况下，您的代表所代表的公司股票将根据您的代表决定进行投票(或不提交投票)。

根据管理经纪、银行和其他证券的规则 拥有公司股票或美国存托凭证(以其客户名义持有)的记录的中间人或被提名人，经纪、银行和其他证券中介人或被提名人通常有权在日常事务中投票表决此类公司股票或美国存托凭证，即使他们没有收到实益持有人的指示。将于特别股东大会上表决的两项建议均被视为非例行事项，经纪商无权酌情表决。因此，如果您是实益所有人，并通过纳斯达克上的银行、经纪或其他证券中介或代名人持有您的公司股票或美国存托凭证，并返回您的 投票指示表，但没有指定合并提案或休会提案的投票指示，则您的银行、经纪或其他证券中介或代名人将不被允许就该等提案投票 (通常指经纪人无投票权)。本公司鼓励您就您的公司股票或美国存托凭证的投票向您的经纪人提供指示；否则，如果您不向您的经纪人、银行或其他证券中介或代名人提供关于如何投票您的公司股票或美国存托凭证的指示，则您的公司股票或美国存托凭证将不会在这些重要提案中投票。

根据存款协议第4.07节，美国存托股份托管银行本身将不会就任何美国存托凭证行使任何有表决权的酌情权，除非按照及时从相关美国存托股份持有人收到的投票指示，否则它不会投票或试图行使表决权。因此，截至美国存托股份记录日期 ，其投票指示及时收到但未能具体说明美国存托股份托管机构将以何种方式投票的美国存托股份持有人，将被视为已指示美国存托股份托管机构就该表决指示中所列的 项目向本公司指定的人授予酌情委托书。此外，如果美国存托股份托管机构在美国存托股份投票指示截止日期当日或之前没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示，则该美国存托股份持有人应被视为 该美国存托股份持有人已指示美国存托股份托管机构向本公司指定的一名人士酌情委托其投票表决该公司股票，在每种情况下，美国存托股份托管机构应视为已指示该美国存托股份持有人根据存款协议的条款投票表决公司股票；然而，美国存托股份托管银行不得就本公司通知美国存托股份托管人(A)本公司 不希望获授予该委托书，(B)存在重大反对意见，或(C)本公司股份持有人的权利可能就该事项受到重大不利影响的任何事项于股东特别大会上投票表决。

18

Q:	如果任何经纪人、银行或其他证券中介人或被指定人以街道的名义持有我的公司股票，我的被指定人会投票支持我的公司股票吗？

A:	不是的。除非您指示您的银行、经纪人或其他证券中介或代名人如何投票，否则您的银行、经纪或其他证券中介或代名人不得就目前安排在特别股东大会上审议的任何提案投票表决贵公司的股票或美国存托凭证。您应按照您的 银行、经纪人或其他证券中介或代理人提供的程序投票您的公司股票或美国存托凭证。如无指示，贵公司的股份或美国存托凭证将不会被视为在股东特别大会上表决。

问：弃权如何计算？

A:	如果您退回的委托卡表示对所有事项投弃权票，则您的委托书所代表的公司股票 将被视为出席者，以确定业务交易是否达到法定人数，但它们不会计入任何特定提案的投票结果列表中。

问：我可以亲自出席股东特别大会并投票吗？

A:	截至股票登记日期纽约市营业时间收盘时公司股份的登记持有人可亲自出席股东特别大会并投票。即使您计划亲自出席股东特别大会，为确保贵公司的股份将派代表出席股东特别大会，本公司 鼓励您按照代理卡上印制的指示，在随附的预先写好地址的信封中填写、签署、注明日期并寄回所附的代理卡。为使委托卡有效，公司协调人必须在上午10：00之前收到已正式填写、签名并注明日期的代理卡。(台湾时间)2022年8月29日。填写及交回委托书并不妨碍登记公司股东亲身出席股东特别大会并于会上投票，在此情况下，委托书将因法律的施行而撤销。

如果您通过经纪商、银行或其他证券中介人或纳斯达克上的代名人持有您的公司股票，您 应指示您的银行、经纪商或其他证券中介人或代名人如何根据您将从您的银行、经纪商或其他证券中介人或代名人那里收到的投票指示表投票您的公司股票。 如果没有您的指示，您的银行、经纪商或其他证券中介人或代名人无法对任何提案进行投票，包括合并提案。如果您通过经纪商、银行或其他证券中介机构或纳斯达克上的代理人持有您的公司股票，除非您从您的银行、经纪商或其他证券中介机构或代理人那里获得委托书，否则您不得在特别股东大会上亲自投票。

如果您在美国存托股份登记日纽约市收盘时拥有美国存托凭证，如果您在股票登记日纽约市营业收盘前交出您的美国存托凭证并成为相关公司股票的登记持有人，您可以直接在股东特别大会上投票。如果您希望交出您的美国存托凭证，以便在美国存托股份记录日期后的特别股东大会上直接对相应的公司股票进行表决，您需要与您的经纪人或托管人作出安排，在2022年7月28日纽约市 业务结束前将您的美国存托凭证交付美国存托股份托管机构注销，同时(A)相应公司股票的交付说明(将成为该等公司股票登记持有人的姓名和地址)，(B)支付美国存托股份 存托凭证费用(根据存托协议条款，每100个美国存托凭证最高5美元)(本公司将不承担这笔费用)以及任何适用的税项，及(C)向本公司证明您 (I)于美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，且尚未亦不会就要注销的美国存托凭证向美国存托股份的存托凭证作出表决指示，或已就被注销的美国存托凭证 向美国存托股份托管银行作出表决指示(或已注销先前发出的所有投票指示)，或已就被注销的美国存托凭证向美国存托股份托管银行作出投票指示但承诺不会于美国存托股份股东特别大会上投票表决相应的公司股份，或(Ii)于美国存托股份登记日期并无实益拥有相关的美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上投票表决相应的公司股份。在美国存托凭证交回时, 美国存托股份托管银行将 指示香港上海汇丰银行有限公司(美国存托股份托管人)将如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份交付或安排交付给或应交付予美国存托股份托管银行的订单中指定的 人的书面命令。在阁下名下登记本公司股份后，如阁下希望收到证明在阁下名下登记的本公司股份的证书，阁下须要求本公司 指示其开曼群岛股份过户登记服务供应商Suntera(Cayman)Limited签发及邮寄一份证书予阁下。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。因此，如果您为了出席股东特别大会而放弃您的美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人，并且您希望能够在证券交易所出售您的公司股票，您将需要将您的公司股票存放在美国存托股份托管人，以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律和《存款协议》的条款和条件的限制，其中包括 支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每发行100只美国存托凭证最高5美元)，适用的股份转让税(如有)及根据存款协议收取的相关费用。

19

Q:	拟议的合并是什么？它将对公司产生什么影响？

A:	建议合并是为了实现母公司对本公司的收购。如合并建议获本公司股东于股东特别大会上批准，而合并协议项下的其他结束条件已获满足或获豁免，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为 存续公司。由于合并，本公司将成为母公司的全资子公司，美国存托凭证将不再公开交易，并将从纳斯达克退市，针对公司股票的美国存托股份计划将终止。此外，本公司的股票和美国存托凭证将根据《交易法》被注销，本公司将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

Q:	如果合并完成，我将获得什么？

A:	如果您在紧接生效时间之前是公司股票(不包括除外股份和由美国存托凭证代表的公司股票 除外)的登记持有人，并且如果合并完成，您将有权获得在紧接生效时间之前您持有的每股公司股票，(I)现金23.385美元和(Ii)0.097股母公司股票，以现金代替任何零碎的母公司股票，除非您有效行使且没有有效地撤回或失去根据 《亚信联》第238条规定的持不同政见者的权利。本委托书/招股说明书的副本作为附件B随附于本委托书/招股说明书，在此情况下，阁下将无权获得每股合并代价，而将有权收取根据亚信联会第238条厘定的贵公司股份的公平价值。

如果您在紧接生效日期前拥有美国存托凭证(代表任何除外股份的美国存托凭证以外的其他美国存托凭证)，并且如果合并完成，您将有权从紧接生效日期前拥有的每一股美国存托股份获得(I)93.54美元现金和(Ii)0.388股母公司股票，以现金代替任何零碎的母公司股票，且不包括任何适用的预扣税。美国存托股份持有人将支付美国存托股份托管机构的任何适用费用、收费和开支(包括适用的美国存托股份现金 分发费、存托服务费和美国存托股份注销费用，每个美国存托股份最高可达0.05美元)，以及因美国存托股份托管机构应付或发生的政府手续费，在每种情况下，均以现金形式支付，不计利息，与注销已交回的美国存托凭证和向美国存托凭证持有人分配美国存托股份合并对价有关。

Q:	是否会发行零碎的母公司股份？

A:	不是的。如果作为合并对价的一部分，您有权获得的母公司股票总数包括母公司股票的一小部分，您将获得现金支付(不含利息)，金额等于母公司股票的这一小部分乘以母公司股票在10个交易日内的成交量加权平均价格，从彭博社报道的收盘前第11个交易日开盘开始，到收盘前倒数第二个交易日收盘。请参见？合并导致合并 考虑.”

20

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书、本委托书/招股说明书的附件以及本委托书/招股说明书中提及的文件，并考虑合并对您的影响。本公司亦促请阁下按照代表委任卡片上印备的指示，尽快将随附的代表委任卡片 填妥、签署、注明日期并交回随附的回邮信封，或向美国存托股份托管银行、阁下的经纪、银行或其他证券中介或代名人发出投票指示，以便阁下的公司股份(包括美国存托凭证所代表的 公司股份)可于股东特别大会上表决。如果您以街道名义持有您的公司股票或美国存托凭证，请参考您的银行、经纪商或其他证券中介或代名人提供的投票指导卡以投票您的公司股票或美国存托凭证。

Q:	我现在应该寄回我的股票还是我的美国存托凭证？

A:	不，请不要将您的公司股票与您的代理卡一起发送。合并完成后，您将收到一封传送函，其中包含如何将您的股票发送给母公司选择充当合并交易代理的银行或信托公司(交易所代理)，以便 收到您股票所代表的公司股票的适当每股合并对价。同样，您不应在此时发送证明您的美国存托凭证的美国存托凭证。合并完成后，美国存托股份托管机构将要求交出所有美国存托凭证，以支付美国存托股份合并对价。美国存托股份持有者将收到美国存托股份托管人与上述内容相关的传送函和书面指示。

Q:	如果我在股票登记日期或美国存托股份登记日期之后但在特别股东大会之前出售或转让我的公司股票或美国存托凭证，会发生什么情况？

A:	股东特别大会的股份登记日期早于股东特别大会日期和合并预期完成日期。如果您在股份记录日期之后但在特别股东大会之前出售或转让您的公司股票，您将保留在特别股东大会上投票表决该等公司股票的权利，但如果合并完成，您将把收取合并对价的权利转让给您出售或转让您的公司股票的人。即使您在股票记录日期后出售或以其他方式转让您的公司股票，公司也鼓励您按照代理卡上打印的说明 填写、签署、注明日期并将随附的代理卡放在附带的预先写好地址的信封中返还。

美国存托股份的创纪录日期是2022年7月14日纽约市的收盘时间。如果您在美国存托股份记录日期之后但特别股东大会之前出售或转让您的美国存托凭证，您将保留指示美国存托股份托管人在特别股东大会上投票的权利，但如果合并完成，您将把获得合并对价的权利转让给您出售或转让您的美国存托凭证的人。即使您在美国存托股份记录日期之后出售或以其他方式转让您的美国存托凭证，公司也鼓励您在特别股东大会上向美国存托股份托管人提供如何投票您的美国存托凭证相关的公司股票的指示。

Q:	公司董事会如何建议我投票？

A:	公司董事会，在考虑了标题下描述的各种因素后合并原因及公司董事会的建议，已一致(1)认定该等交易(包括合并)对本公司及本公司股东是明智、公平及符合其最佳利益的 ；(2)批准、采纳及宣布该等交易为可取的合并协议及交易，包括该合并；(3)指示将该合并协议提交本公司股东采纳；及 (4)决议建议本公司股东采纳该合并协议。

因此，公司董事会一致建议您投票(1)支持合并提案；(2)投票支持休会提案。

21

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如合并建议未获本公司股东批准或因任何其他原因未能完成合并，本公司证券持有人将不会就其持有的公司股份或美国存托凭证获得任何合并代价。相反，本公司仍将是一家独立的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易，本公司的股票和美国存托凭证将继续根据交易所法案进行登记，本公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

若合并协议在合并协议指明的 情况下终止，本公司将须向母公司支付1.32亿美元的终止费，而若合并协议在 指明的其他情况下终止，母公司将须向本公司支付1.6亿美元的终止费。有关更多细节，请参阅本委托书/招股说明书标题部分合并协议终止费用.”

Q:	需要什么票数才能批准合并提议？

A:	本公司股东如有权亲自或委派代表投票，或如属公司股东，则须在股东特别大会(或其任何续会)上由其各自的 代表投赞成票，方可批准合并建议。

于股份记录日期纽约市营业时间结束时，预计将发行约132,204,040股本公司股份，已发行及已发行，并有权于股东特别大会上投票。

您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

Q:	需要什么票数才能批准休会提案？

A:	本公司股东如有权亲自或委派代表投票，或如属公司股东，则须在股东特别大会(或其任何续会)上由其正式授权代表投下简单多数票，方可批准续会 建议。

您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

Q:	必须出席或代表多少公司股份才能在特别股东大会上开展业务(即，什么构成法定人数)？

A:	于股东特别大会举行期间，有权亲自或委派代表或由其正式授权代表出席的两名或以上登记股东，占本公司已发行有表决权股份总面值不少于三分之一 ，即构成股东特别大会的法定人数。

Q:	如果没有法定人数，会发生什么情况？

A:	如在股东特别大会指定举行时间后三十(30)分钟内(或股东特别大会主席决定等待的不超过一小时的较长时间)内，出席人数不足法定人数，股东特别大会将延期至紧接下一周的同一天在 同一时间地点或本公司董事会决定的时间及地点举行。于该延会的股东特别大会上，如自指定举行股东特别大会的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则股东特别大会将予解散。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，股东特别大会每次不得延期超过五个工作日，或在股东特别大会原定举行日期 之后总共不得延期超过十个工作日。

22

Q:	控股公司股份或美国存托凭证作为记录持有人和受益所有者之间有何区别？

A:	大多数公司证券持有人通过经纪商、银行或其他证券中介或代理人持有公司股票或美国存托凭证，而不是直接以自己的名义持有。如下所述，登记在册的公司股份或美国存托凭证与实益拥有的公司股份或美国存托凭证之间存在一些区别。

登记股东。如果您的公司股票在公司股东名册上以您的名义登记，您将被视为公司登记在册的公司股东，公司将直接向您发送代表材料。作为登记公司股东，阁下有权亲身出席股东特别大会并于大会上表决，或委任另一人代表阁下出席股东特别大会并于大会上表决，方法为填妥、签署及注明日期，并按照委托卡上印制的指示，将该委托书于随附的 回邮信封内交回本公司的协调人。为使委托卡有效，填妥、签署并注明日期的委托卡必须由公司的协调人在美国证券交易委员会27号6楼收到。106646台北市大安区安和路1号上午10：00前(台湾时间)2022年8月29日。填写及交回委托书并不妨碍登记股东亲身出席股东特别大会及于大会上投票，在此情况下，委托书将因法律的施行而撤销。

美国存托股份纪录保持者。如果您的美国存托凭证直接以您的名义注册，则相对于这些美国存托凭证，您将被视为美国存托股份的 记录持有人。本公司将指示美国存托股份托管人向您交付存托通知和美国存托股份投票指导卡，您有权指示美国存托股份托管人在 特别股东大会上如何投票您的美国存托凭证相关的公司股票，但须遵守并符合存托协议的条款。如果阁下于美国存托股份登记日期于纽约市收市时拥有美国存托凭证(且未交出该等美国存托凭证并成为贵公司美国存托凭证相关公司股份的登记持有人，而阁下的美国存托凭证于该股份登记日期于纽约市营业时间结束前)，则阁下不能直接出席股东特别大会并于会上投票，但阁下可指示美国存托股份托管人(作为阁下美国存托凭证相关公司股份的登记持有人)如何投票表决阁下的美国存托凭证所涉及的公司股份。

公司股票的受益所有者。如果您的公司股票是通过经纪商、银行或其他证券中介或代理人持有的，您将被视为以街头名义持有的公司股票的实益所有者，代理材料将与投票指示表格一起转发给您 。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人、受托人或其他证券中介或代名人按照您在投票指示表格中的指示投票您的公司股票。如阁下透过经纪、受托人或其他证券中介人或代名人持有公司股份，阁下亦可亲自在股东特别大会上投票，但前提是阁下获得持有阁下公司股份的经纪、受托人或其他证券中介人或 代理人的委托书，使阁下有权在特别股东大会上表决阁下的公司股份。您的经纪、受托人或其他证券中介人或代名人已附上或提供投票指示表格，以供您用来指示经纪、受托人或代名人如何投票您的公司股票。

美国存托凭证实益拥有人。如果您的美国存托凭证是通过经纪商、银行或其他证券中介机构或代名人持有的，您将被视为以街道名义持有的美国存托凭证的实益所有人，委托书材料将与投票指示表格一起转发给您。作为受益的 所有者，您有权指示您的经纪人、受托人或其他证券中介或被指定人在特别股东大会上指示美国存托股份托管机构如何投票您的美国存托凭证相关的公司股票。如果阁下于美国存托股份登记日期于纽约市收市时拥有美国存托凭证(且没有交出该等美国存托凭证并成为阁下美国存托凭证相关公司股份的登记持有人)，则阁下不能 直接出席股东特别大会并于会上投票，但阁下可指示您的经纪人、受托人或代名人指示美国存托股份托管人(作为阁下美国存托凭证相关公司股份的登记持有人)如何投票表决阁下美国存托凭证相关的公司股份 。

23

Q:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。您可以在特别股东大会上投票前更改您的投票或撤销您的委托书。

公司股票的记录持有者：如果您是公司股票的登记持有人，您可以更改您的 投票或撤销您的委托书，方法是(1)正确填写并签署另一张注明较晚日期的委托书，并将其退回给公司的协调人，地址为美国证券交易委员会27号6楼。台湾省台北市106646，大安区安和路1号，截止时间：上午10：00。(台湾时间)2022年8月29日；(2)向美国证券交易委员会27号6楼本公司协调人送达书面撤销通知。地址：台北市106646台北市大安区安和路1号；或(3)出席股东特别大会并亲身出席股东特别大会并于大会上投票。 如欲更改投票或撤销委托书，应按下列地址联络本公司的委托书律师，并索取新的委托书或投票指示表格。

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629

电子邮件：simo@dfking.com

纳斯达克上公司股票的实益拥有者：如果您通过经纪商、银行或 其他证券中介或纳斯达克上的代名人持有您在Street Name的公司股票，为了更改您的投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或其他证券中介或代名人的相关指示。如果您从您的银行、经纪人或其他证券中介机构或代理人那里获得委托书，您也可以亲自在 特别股东大会上投票。

美国存托股份持有者： 如果您是美国存托凭证的登记持有人，您可以在下午12：00之前以书面通知美国存托股份托管银行来撤销您的投票指示。(东部时间)2022年8月25日。美国存托股份持有者可以通过两种方式之一做到这一点： 美国存托股份持有者可以通过及时发送到美国存托股份托管银行的书面撤销通知来撤销他/她的投票指示；或者可以填写、注明日期并向美国存托股份托管机构提交一张新的美国存托股份投票指示卡，其日期晚于要求撤销的美国存托股份投票指示卡的日期。

纳斯达克上美国存托凭证的受益所有者：如果您通过纳斯达克上的经纪商、银行或其他证券中介人或代理人在街上持有您的美国存托凭证，为了更改您的投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或其他证券中间人或代理人的相关指示。

Q:	如果我收到多张代理卡或投票指示表格，该怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的委托书征集材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指示表格。请填写、签署日期并寄回您收到的所有代理卡和投票指示表格，以确保您的所有公司股票(包括ADS代表的公司股票 )都已投票。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的公司股票或美国存托凭证，您可能会收到针对您持有公司股票或美国存托凭证的每个经纪账户的单独投票指示表格。此外，如果您的公司股票或美国存托凭证注册在一个以上的名称下，您可能会收到多个代理卡或投票指示表格。

Q:	我在哪里可以找到特别股东大会的投票结果？

A:	如有初步投票结果，本公司可于股东特别大会结束时公布初步投票结果。本公司打算在特别股东大会后向美国证券交易委员会提交的6-K表格中的外国私人发行人报告中公布最终投票结果。在归档或提供时，公司向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告均已公开提供。见本委托书/招股说明书标题部分在那里您可以找到更多信息。”

24

Q:	美国持有者(如第3条所定义合并产生的税收后果影响了美国联邦所得税的重大后果？)根据合并将公司股票或美国存托凭证交换为现金和母公司股票时，是否需要缴纳美国联邦所得税？

A:	根据合并将公司股票或美国存托凭证交换为现金和母公司股票将是美国联邦所得税的应税交易。有关更多详细信息，请参见合并的税收后果与美国联邦所得税的重大后果.”

Q:	公司股权奖励的持有者在合并中将获得什么？

A:	在紧接生效时间前，除授予非雇员董事的 奖励外，于紧接生效时间前尚未偿还的各公司RSU奖励(不论已归属或未归属)将予注销，并转换为经转换的RSU奖励，相等于(X)受该公司RSU 奖励的公司股份数目与(Y)(I)0.097，及(Ii)(A)每股现金合并代价除以(B)母公司股份VWAP所得商数的乘积。

每个转换后的RSU裁决将遵守适用的公司RSU裁决中适用的相同条款和条件(包括任何适用的控制权变更或其他加速归属条款)。

在紧接生效时间之前，由本公司非雇员董事持有且在紧接生效时间前尚未偿还的每股公司RSU奖 将全部归属，并将被注销并转换为获得每股合并对价的权利乘以受该公司RSU奖约束的公司股票数量。

此 部分中描述的所有金额均需缴纳任何适用的预扣税和扣除额

有关在合并中如何处理公司股权奖励的更多详细信息，请参阅标题为？合并协议--公司股权奖励的处理.”

Q:	您预计合并何时完成？

A:	合并已获本公司董事会、母公司董事会及合并子公司的董事会以及合并子公司的唯一成员批准，双方正致力于在合理范围内尽快完成合并。在完成合并之前，必须满足或放弃几个条件。请参阅本委托书 声明/招股说明书中标题为合并协议对合并完成的制约条件？了解更多信息。

Q:	我有权享有评估权吗？

A:

如果合并完成，按照亚信规定对合并持不同意见的注册公司股东将有权获得按照亚信第238条确定的公司股份公允价值的付款，但前提是他们必须在特别股东大会上就批准和批准合并进行投票之前向本公司交付书面反对合并并随后遵守亚信第238条的所有程序和要求。亚信第238条的副本作为附件B 附在本委托书/招股说明书之后。根据亚信协议厘定的彼等公司股份的公允价值可能高于、等于或低于彼等根据合并协议将收取的每股合并代价，前提是彼等 不就其公司股份行使持不同政见者权利。本委托书/招股说明书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。希望根据《亚信条例》第238条或以其他方式行使任何 权利的注册公司股东必须获取完整的《亚信条例》副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律意见。

25

如果您是实益拥有人，并透过银行、经纪或其他证券中介人或代名人持有贵公司在Street NAME的股份，并希望反对合并，您必须与有关银行、经纪或其他证券中介人或代名人(视属何情况而定)作出一切必要安排，以确保您的公司股份在本公司股东名册上以您本人的名义登记，使您成为注册公司股东，以便您行使持不同政见者的权利。银行、经纪商或其他证券中间人或代名人不太可能对其持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使公司股票的实益拥有人要求他们这样做。阁下必须迅速联络有关银行、经纪商或其他证券中介机构或代名人，以确保阁下于股东特别大会日期前充分时间成为贵公司股份的登记持有人，因为阁下必须在股东特别大会进行批准及批准合并的表决前，向本公司递交一份反对合并的书面文件。随后，您必须遵守根据《亚信公约》第238条对公司股份行使持不同政见者权利的所有程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续作为美国的上市公司。因此，如果您成为登记股东是为了行使持不同政见者的权利，而合并尚未完成，并且您希望将您的公司股票转让回银行、经纪商或其他证券中介机构或代理人，则您需要联系相关银行、经纪商或其他证券中介机构或代理人，以做出所有必要的安排。

美国存托股份持有者无权行使持不同政见者的权利，也无权获得按其美国存托凭证相关的公司股票公允价值支付的款项。美国存托股份托管机构不会对其持有的任何公司股票行使或试图行使持不同政见者的任何权利，即使美国存托股份 持有人要求美国存托股份托管机构这样做也是如此。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须于2022年8月19日收市前将其美国存托凭证交予美国存托股份存托凭证注销，就其美国存托凭证的注销支付美国存托股份存托凭证费用，为如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份提供交割指示，并向本公司证明他们(I)于美国存托股份记录日期实益拥有该等美国存托凭证，且没有亦不会就被注销的美国存托凭证发出投票指示(或已取消所有先前发出的投票指示)，或(I)已就被注销的美国存托凭证向美国存托股份托管银行作出表决指示，但不承诺 在股东特别大会上投票表决被注销的美国存托凭证所代表的本公司股份；或(Ii)于美国存托股份登记日期并未实益拥有相关的美国存托凭证并承诺不会在股东特别大会上投票表决相应的本公司股份，并在股东特别大会就授权及批准合并进行表决前成为本公司股份的登记持有人。为免生疑问，任何在股份登记日期后因交割公司股份而取消其美国存托凭证的美国存托股份持有人将无权出席或在临时股东大会上投票，但如果他们在临时股东大会上进行授权和批准合并的投票之前成为公司股份的登记持有人，则有权行使持不同政见者的权利, 根据紧接的前一句话。在注销其美国存托凭证并成为公司股份的登记持有人后，该等前美国存托股份持有人 必须遵守根据《亚信公约》第238条行使持不同政见者对公司股份权利的程序和要求。如果合并未完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。公司股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人已交出其美国存托凭证以注销其美国存托凭证，并成为公司股票的登记持有人以行使持不同政见者的权利，并且合并未完成，且该前美国存托股份持有人希望能够在证券交易所出售其公司股票，则该前美国存托股份持有人将需要向美国存托股份托管人交存其公司股份以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和《存款协议》的条款和条件，其中包括：根据存托凭证协议，支付美国存托股份存托凭证发行美国存托凭证的相关费用(每发行100份美国存托凭证最高5美元)、适用的股份转让税(如有)和相关费用。

我们鼓励您阅读本委托书/招股说明书中题为不同政见者权利？as 和？附件B--16《开曼群岛公司法(2022年修订版)》第#节 238请仔细阅读本委托书/招股说明书，并咨询您自己的开曼群岛法律顾问，如果您 希望行使您的异议人士的权利。

26

Q:	公司的任何董事或高级管理人员是否在合并中有任何利益？

A:	是。公司董事和高管可能在合并中拥有与您作为公司证券持有人的利益 不同或之外的利益。公司董事会在审议合并的是非曲直并决定建议公司股东投票支持合并提议时，意识到了这些利益。这些兴趣在标题下有更详细的描述合并涉及本公司董事及行政人员在合并中的利益.”

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对合并、特别股东大会或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望获得其他委托书/招股说明书的副本，或需要帮助投票贵公司的股票或美国存托凭证，请联系公司的委托书律师：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629

电子邮件：simo@dfking.com

27

选定的未经审计的备考表格

MAXLINE和硅动的组合财务信息

以下精选的未经审计的备考合并财务信息已编制，以说明合并的影响。未经审计的备考合并资产负债表信息使合并生效，就像它发生在2022年3月31日一样。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月的未经审计的备考综合经营报表信息使合并生效，就像它发生在2021年1月1日一样。

以下精选未经审计的预计综合财务信息仅供说明和参考之用。它并不旨在表明如果合并在假设日期或在提出的期间内完成，或可能在未来实现的实际结果。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果大不相同，其中包括题为风险因素.”

所选的未经审计的备考合并财务信息源自题为未经审计的备考合并财务信息？及相关注解。

		截至三个月 March 31, 2022				截至的年度 2021年12月31日
		(以千为单位，但 每股数据)				(以千为单位，但 每股数据)
选定的未经审计的备考业务合并报表 数据
净收入		$	505,905			$	1,814,498
毛利			224,578				731,987
营业收入(亏损)			48,930				(60,414)
净收益(亏损)			(3,348)				(208,256)
每股净收益(亏损)：
基本信息		$	(0.04)			$	(2.32)
稀释		$	(0.04)			$	(2.32)

				自.起 March 31, 2022
				(以千为单位，但 每股数据)
选定的未经审计的预计合并资产负债表数据
现金、现金等价物以及短期和长期限制性现金和投资				$	9,698
营运资本					(65,714)
总资产					5,746,100
股东权益总额					1,191,975

28

比较历史和未经审计的

预计合并每股数据

下表概述了(I)MaxLine及Silicon Motion按历史基准计算的每股资料，(Ii)MaxLine按 合并后的预计合并基准计算的每股资料，及(Iii)Silicon Motion按每美国存托股份0.388股母股及每股公司股份0.097股的换股比率按备考等值基准计算的每股资料。它 假设合并发生在2021年1月1日，即MaxLine截至2021年12月31日的财政年度的第一天，如果是每股净收益(亏损)，则合并发生在2022年3月31日，如果是每股账面价值数据。

以下历史和未经审核的每股备考比较数据仅供参考和参考。它并不是要说明如果合并在假定的日期或提出的期间内完成，或在未来可能实现的情况下实际会取得的结果。由于各种因素的影响，未来的结果可能与反映的结果有很大不同，其中包括题为风险因素.”

以下信息应与MaxLine和Silicon Motion各自的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些合并财务报表和相关附注通过引用并入本委托书/招股说明书中，并与标题为？的部分中的信息一起阅读未经审计的备考合并财务信息？以及本委托书/招股说明书中包含的相关说明。

		截至三个月				截至的年度
		March 31, 2022				2021年12月31日
MaxLine，Inc.
每股净收益(亏损)：
历史		$	0.44			$	0.55
形式组合(1)		$	(0.04	)		$	(2.32	)
稀释后每股净收益(亏损)：
历史		$	0.42			$	0.53
形式组合(1)		$	(0.04	)		$	(2.32	)
普通股每股账面价值(2)
历史		$	6.84			$	6.43
形式组合(1)		$	13.09				不适用
慧荣科技集团
每股普通股净收益(亏损)：
历史
等值形式(1)(3)
稀释后每股普通股净收益(亏损)：
历史		$	0.40			$	1.43
等值形式(1)(3)		$	0.00			$	(0.23	)
每股普通股账面价值 股(2)
历史		$	4.58			$	4.72
等值形式(1)(3)		$	1.27				不适用

(1)	根据合并生效的预计合并财务报表计算的金额。

(2)	通过将股东权益除以加权平均已发行普通股计算得出的金额。

(3)	未经审计的备考金额乘以每股未经审计的备考金额乘以每股母公司股票0.097股的交换比率计算得出。

29

可比较的每股市场价格和股息信息

母公司股票在纳斯达克挂牌交易，交易代码为？MXL。美国存托凭证在纳斯达克上市交易，交易代码为 ？SIMO。

历史市场价格信息

下表列出了所示期间的盘中高、低销售价格以及按母公司股票和美国存托股份支付的股息，这两种情况都已报告。

2022年5月4日，也就是合并协议签署前的最后一个交易日，母公司股票的收盘价为53.61美元。2022年7月8日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前最后一个实际可行的交易日，母公司股票的收盘价为35.13美元。

2022年5月4日，也就是合并协议签署前的最后一个交易日，美国存托股份的收盘价为81.2美元。2022年7月8日，也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后一个可行交易日，美国存托股份的收盘价为82.45美元。

于本委托书/招股说明书日期前最后可行日期，即2022年7月8日，共有78,333,277股已发行母股及132,182,440股公司已发行股份(包括美国存托凭证所代表的股份)。截至该日，母公司股份登记持有人有58人，公司股份登记持有人有612人。

		父级										该公司
										分红 已支付										分红 已支付
		高				低				(每股)		高				低				(按美国存托股份收费)
		($)				($)				($)		($)				($)				($)
截至2019年9月30日的季度			26.20				18.71			—			45.94				30.86				0.30
截至2019年12月31日的季度			23.10				18.68			—			50.87				34.73				0.35
截至2020年3月31日的季度			21.89				7.79			—			53.04				26.72				0.35
截至2020年6月30日的季度			22.00				10.20			—			52.46				35.11				0.35
截至2020年9月30日的季度			28.36				20.91			—			50.42				35.13				0.35
截至2020年12月31日的季度			38.61				22.75			—			48.39				35.16				0.35
截至2021年3月31日的季度			44.05				30.47			—			67.69				46.54				0.35
截至2021年6月30日的季度			42.62				31.76			—			74.10				60.00				0.35
截至2021年9月30日的季度			55.00				38.28			—			81.87				58.86				0.35
截至2021年12月31日的季度			77.89				45.69			—			96.73				66.06				0.50
截至2022年3月31日的季度			77.24				50.34			—			96.89				64.41				0.50
截至2022年6月30日的季度			59.57				32.87			—			98.65				65.03				0.50
截至2022年9月30日的季度(截至2022年7月8日)			35.30				30.17			—			83.76				79.53				—

近期收盘价和比较市场价格信息

下表列出了美国存托凭证和母公司股票在2022年5月4日和2022年7月8日的收盘价，前者是合并协议公布前的最后一个交易日，后者是本委托书/招股说明书提交前的最后一个可行交易日。该表还显示了每个美国存托股份合并对价在各自日期的估计价值。根据母公司股票在2022年5月4日和7月8日的收盘价，每个美国存托股份合并对价的估计价值是每个美国存托股份93.54美元的现金总和，加上每个美国存托股份母公司股票的隐含价值0.388股。

		公司 收盘价 每个美国存托股份				父级 收盘价				预估价值 的 每笔美国存托股份合并 考虑事项
May 4, 2022		$	81.20			$	53.61			$	114.34
July 8, 2022		$	82.45			$	35.13			$	107.17

30

上表仅显示了历史比较。美国存托凭证及其母公司股票的市场价格将在股东特别大会前和合并完成前波动，这将影响支付给美国存托股份持有人的每笔美国存托股份合并对价的隐含价值。在决定是否采用合并协议时，这些比较可能无法为公司证券持有人提供有意义的 信息。本公司促请证券持有人在考虑是否采纳合并协议时，取得母股及美国存托凭证的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书 所载或以参考方式并入本委托书/招股章程的其他资料。有关更多信息，请参阅标题为在那里您可以找到更多信息.”

股利政策

母公司的 股利政策。母公司从未宣布或支付母公司股票的任何现金股息，预计在可预见的未来不会向母公司股票支付现金股息。尽管如上所述，合并后支付现金股息的任何决定将由合并后的组织当时的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括合并后组织的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制以及当时的董事会认为相关的其他因素。

Silicon Motion的股息政策。公司目前宣布年度现金股息分四个季度支付。 公司上一次宣布年度现金股息是在2021年10月25日，每股美国存托股份2美元，将分四个季度支付，每股美国存托股份0.5美元。本公司于2021年11月24日、2022年2月25日和2022年5月26日分别支付了前三期季度分期付款。根据合并协议的条款，在截止交易前期间，本公司不得宣布、搁置、作出或支付任何股息或其他分派，但以下情况除外：(I)于2021年10月25日宣布的年度现金股息的剩余季度分期付款，预计将于2022年8月25日支付；及(Ii)本公司的全资附属公司向本公司或本公司另一家全资附属公司支付的股息或其他分派。

31

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的某些陈述是联邦证券法(包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于当前预期，包括并非历史事实陈述的所有陈述以及与意图、信念或预期有关的陈述，包括但不限于伴随以下词语的陈述：Will、Yo Expect、YOUTO、YOUTE、PREPECT、YENTECT、YO PLAN、YOPEN、SEEK、YOW Will、YOWN、YOW、TARGET、YOO或其他类似的词语、短语或表达以及这些词语的变体或否定 。这些前瞻性陈述包括但不限于有关拟议的合并、整合和过渡计划、协同效应、机会和预期未来业绩的陈述。这些声明不是性能或结果的 保证。许多风险和不确定因素可能会影响实际结果，使实际结果与前瞻性陈述中的预期大相径庭。这些风险和不确定性包括：

•

未取得政府当局或本公司股东批准合并所需的时间和可能性，以及施加的任何条件或要求。

•

拟议交易的成交条件可能得不到满足或放弃的可能性；

•

延迟完成拟议的交易或可能无法完成拟议的交易；

•

发生任何可能导致合并协议终止的事件；

•

与拟议交易相关的诉讼可能影响拟议交易的时间或发生的风险，或导致巨额辩护、赔偿和责任成本的风险；

•

合并对公司证券持有人的预期利益，包括预期的所有权比例、投票权权益，以及合并完成后他们在合并后的公司中获得的对价价值(如果合并完成)；

•

完成合并可能引发公司作为缔约方的某些 协议中控制权或其他条款的变化；

•

拟议合并可能扰乱公司或母公司目前的计划和运营的风险；

•

对拟议合并的竞争反应和竞争产品的影响；

•

因合并而产生的意外成本、收费或费用；

•

合并对母公司股份价值的影响；

•

母公司和公司无法留住或聘用关键人员的风险；

•

拟议交易的中断可能对母公司和公司的业务以及它们与包括客户、供应商、银行或员工在内的各种利益相关者的关系产生不利影响的风险；

•

拟议交易的预期效益、协同效应和增长机会可能无法及时实现或根本无法实现的风险，包括拟议交易可能在预期时限内或在预期范围内无法增值；

•

法律、法规和经济发展，包括母公司和公司经营的行业(包括半导体行业)业务状况的变化，整体经济以及母公司和公司现有和潜在客户的财务业绩和预期。

•

能够在关闭后成功整合公司与母公司的业务；以及

•

母公司和公司不定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的其他风险。

32

有关可能影响母公司、本公司或合并后公司的这些和其他风险、或有和不确定因素的进一步讨论，以及公司股东在决定是否投票通过合并协议之前应考虑的问题，请参阅标题为风险因素 在本委托书/招股说明书中引用并入本公司及母公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中。

由于这些风险、或有及其他不确定因素，敬请阁下不要过度依赖这些前瞻性陈述， 这些前瞻性陈述仅就本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述作出表述，而截至本委托书/招股说明书中以参考方式并入的任何文件的日期， 有关本文中以引用方式并入的任何前瞻性陈述仅作陈述。除联邦证券法规定外，母公司和公司均不需要公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因。可归因于母公司或公司或代表母公司或其代表行事的任何人的所有后续书面或口头前瞻性陈述，在本节中包含或提及的警告性 陈述中均有明确的完整限定。母公司和公司不承担任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本代理声明/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用的联邦证券法可能要求。

33

风险因素

除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，包括标题为 的标题下涉及的事项有关前瞻性陈述的注意事项在决定如何在特别股东大会上投票时，你应该仔细考虑以下风险因素。此外，阁下应阅读及考虑与本公司及母公司每项业务相关的风险 ，因为该等风险将与合并中尚存的公司及与合并有关而应付作为合并代价的母公司股份有关。以下内容并非与合并相关的风险的详尽列表，您应阅读并考虑第I部分第3.D项中所述的风险因素关键信息：风险因素？公司于2022年4月25日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告和第1A项。3.风险因素在母公司于2022年2月2日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及母公司随后提交的Form 10-Q季度报告中，这些报告均已通过引用并入本委托书/招股说明书中。

由于双方未能达到成交条件或其他原因，合并可能无法完成；此类失败可能对母公司和公司及其各自的股价、财务状况、运营业绩或前景产生负面影响。

合并必须满足或放弃标题为？？节中所述的某些成交条件。合并协议：完成合并的条件，除其他外，包括：

•

出席并在特别股东大会上表决的公司股东以不少于三分之二(2/3)的票数批准合并协议、合并和完成交易；

•

纳斯达克批准将在合并中发行的母公司股票上市，并由美国证券交易委员会宣布 母公司就此类发行提交的S-4表格登记说明书(本委托书/招股说明书是其中的一部分)的有效性；

•

没有某些限制、禁止或禁止完成合并的命令；

•

适用的高铁等待期届满或终止，并收到中华人民共和国国家市场监管总局(SAMR)的许可；

•

除有关最低限度的不准确性、重要性和重大不利影响的特定例外和限制外，有关公司、母公司和合并子公司的陈述和担保的准确性，除非合理地预计任何此类不准确不会对公司或母公司产生重大不利影响；

•

本公司、母公司及合并附属公司在各重大方面均遵守合并协议所载的各自契诺及协议；及

•

自合并协议之日起对公司没有持续的重大不利影响。

不能保证每个条件都会得到满足。此外，合并协议可在标题为？？的章节中所述的情况下终止合并协议终止合并协议。？如果条件未得到满足或被及时放弃，合并被推迟，则合并对价的支付也将被推迟。

如果合并未能完成(包括在合并协议终止的情况下)，公司的持续业务可能会受到不利影响。在这种情况下，公司董事、高级管理人员和其他员工将花费大量的时间和精力，并将经历重大的 工作分心，公司将在失败的交易悬而未决期间产生重大的交易成本。此外，本公司与业务伙伴和员工的持续业务关系以及市场对本公司前景的看法可能会受到不利影响，这可能会对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

34

该公司还可能因未能完成合并而受到诉讼。如果这些风险成为现实，公司的财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。

交换比率是固定的，不会调整以反映美国存托凭证或母公司股票在收盘前的任何市场价格变化。

合并完成后，在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司股份(美国存托股份所代表的除外股份、持不同意见股份及公司股份除外)将予注销，以换取收取(I)23.385美元现金及(Ii)0.097股母公司 股份(及(如适用)以现金代替零碎股份)的权利，但不包括利息及任何适用的预扣税净额。合并完成后，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股美国存托股份(代表不包括股份的美国存托凭证除外)将予注销，以换取 收取(I)93.54美元现金及(Ii)0.388股母公司股份(及(如适用)以现金代替零碎股份)的权利，但不包括利息及任何适用的预扣税净额。

适用于公司股份及美国存托凭证的交换比率于合并协议内固定，并不会因美国存托凭证或母公司股份的市价变动而调整。无法准确预测合并完成时母股的市场价格，因此无法准确预测公司证券持有人在合并中将获得的母股市场价格。母公司股份的市场价格在合并完成之前及之后可能会因各种原因而波动，包括(其中包括)一般市场和经济状况、对母公司或本公司产品和服务的需求、法律法规的变化、母公司和本公司各自业务、运营、前景和财务业绩的其他变化、市场对完成合并的可能性的评估，以及预期的合并时间。其中许多因素都超出了母公司和公司的控制范围。因此，适用于本公司股票和美国存托凭证的交换比率所代表的市值也将有所不同。母公司不能向您保证，合并后的公司普通股或普通股的市场价格将等于或超过在没有合并的情况下母公司股票和公司股票以及美国存托凭证的合并市场价格。合并后，合并后公司的股权价值有可能低于合并前母公司和公司的合并股权价值。

母公司及本公司均不得仅因母公司股份或美国存托凭证的市价变动而终止合并协议。此外，从股东特别大会日期至合并完成之日，母公司股份的市值(按母公司股份的交易价格计算)可能会有重大差异。建议公司股票和美国存托凭证的持有者在决定是否投票批准合并提议时，获得母公司股份和美国存托凭证的当前市场报价。不能保证合并将完成，不能保证合并的完成不会延迟，也不能保证合并的所有或任何预期收益将获得。

本公司部分董事和高级管理人员的利益可能与公司证券持有人的利益不同，或不同于公司证券持有人的利益。

本公司的某些高级管理人员和董事可能在交易中拥有不同于其他公司证券持有人的权益，或在这些交易之外拥有其他公司证券持有人的权益，这些权益将在题为合并涉及本公司董事及行政人员在合并中的利益这些权益包括，除其他事项外，股权奖励的加速归属权利、赔偿和保险以及合并协议中所载或允许的某些付款和福利条款。

35

待合并的事实可能会对公司或母公司的业务和运营结果造成重大损害 。

在合并悬而未决期间，公司和母公司面临一系列可能损害业务和经营业绩的风险，包括：

•

将管理层和员工的注意力从在现有市场或公司或母公司瞄准的新市场实施增长战略上转移；

•

可能会转移公众对公司或母公司独立品牌和产品定位的注意力，以吸引客户；

•

公司和母公司在合并结束前已经并将继续产生与合并相关的费用的事实；

•

潜在无法有效应对竞争压力、行业发展和未来的机会，尤其是由于合并协议中的合并前契约对公司或母公司业务在签署和结束之间的过渡期内的开展施加了限制；

•

公司或母公司可能面临与合并相关的代价高昂的诉讼；以及

•

合并完成后，现有员工和未来员工可能不确定他们未来与公司或母公司的角色和关系，这可能会对公司或母公司吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。

新冠肺炎疫情可能会推迟或阻止合并的完成。

鉴于新冠肺炎危机的持续和动态性质，很难预测该危机对公司和母公司业务的影响，也不能保证公司或母公司为应对新冠肺炎疫情的不利影响所做的努力将是有效的。合并也可能被推迟或受到新冠肺炎疫情的不利影响，或者由于公司或母公司各自保护个人健康和安全的政策或政府政策和行动而变得更加昂贵，或者政府为维持国家或全球经济和市场的运转而制定的政策或行动可能会推迟或阻止合并的完成。本公司或母公司亦可能产生额外费用，以补救因该等中断而造成的损害，这可能会对其财务状况或经营业绩造成不利影响。

公司在某些情况下支付终止费用的义务，以及对其就其他潜在收购提议征求或参与谈判的能力的限制，可能会阻碍可能有利于 公司证券持有人的其他潜在交易。

在完成合并或终止合并协议之前，除有限的例外情况外，合并协议禁止本公司就收购建议或其他业务合并招揽、鼓励或进行谈判。如果公司为了接受上级提议而终止合并协议，公司需要向母公司支付1.32亿美元的终止费。公司还需要向母公司支付1.32亿美元的终止费，这一点在标题为合并 协议终止费用并在合并协议中作出规定。

如果合并在外部日期前仍未完成，在某些情况下，公司或母公司均可选择不进行合并。

合并须满足或放弃标题为？节中所述的某些成交条件。合并协议对合并完成的制约条件并在合并协议中作出规定。该等条件的履行并非本公司所能控制，例如(1)收到本公司股东对合并协议的批准、合并及交易的完成，(2)高铁法案下适用的 等待期届满或终止，及(3)获得SAMR的批准。如于外部日期仍未完成合并，本公司或母公司一般均可终止合并协议，尽管事先已收到本公司股东批准合并协议，但如一方重大违反合并协议，或其作为或不作为构成违反合并协议，而该等作为或不作为是导致合并未能于该日期或之前完成的主要原因或主要原因，则终止合并协议的权利将不会存在。有关外部日期的更多信息，请参阅标题为合并协议：合并协议的终止.”

36

公司证券持有人或母公司的股东可能会在未来对合并提起更多诉讼，这可能会推迟或阻止合并的完成，导致公司或母公司产生巨额辩护或和解费用，或以其他方式对公司或母公司产生不利影响。

截至本委托书/招股说明书发布之日，有四起挑战合并的诉讼悬而未决。然而，潜在的原告可能会 提起更多诉讼，挑战合并。未来任何诉讼的结果都是不确定的。该等诉讼如得不到解决，可能会妨碍或延迟完成合并，并为本公司或母公司带来巨额成本，包括 任何与董事及高级管理人员赔偿有关的成本。完成合并的条件之一是，任何法院或政府实体(除某些有限的例外情况外)没有任何适用法律或命令的规定，即 具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效力。因此，如果原告成功获得禁止按商定条款完成合并的禁令，则该禁令可能会阻止合并完成，或在预期时间范围内完成。在合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能会对公司或母公司的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。欲了解更多信息，请参阅标题为合并与合并相关的诉讼.”

合并完成后，母公司可能无法实现合并的预期收益和成本节约，这可能对母公司股份的 价值产生不利影响。

合并的成功在一定程度上取决于母公司能否通过合并公司和母公司的业务实现预期的 收益和成本节约。母公司实现这些预期收益和成本节约的能力会受到某些风险的影响，包括：

•

母公司成功地将公司和母公司的业务结合起来的能力，包括系统和技术集成方面的能力；

•

合并后的业务是否会如预期般表现；

•

母公司为公司支付的价格高于其从收购中获得的价值的可能性；

•

承担公司的已知和未知负债。

如果母公司未能在预期时间内成功合并本公司和母公司的业务，或根本无法实现合并的预期成本节约和其他好处，则合并后的业务可能无法实现预期的业绩，母公司股份的价值可能受到不利影响 。

本公司及母公司一直经营，并将继续独立经营，直至合并完成为止， 不能保证其业务能成功整合。整合过程可能会导致公司和母公司的关键员工流失、任何一家公司或两家公司的持续业务中断或意外的整合问题、高于预期的整合成本以及整个完成后整合过程比最初预期的时间更长。具体地说，在整合公司和母公司的业务以实现合并的预期收益以使合并后的业务按预期运行时，必须解决的问题包括，其中包括：

•

整合公司的技术、产品和服务；

•

识别和消除多余和业绩不佳的业务和资产；

•

协调公司运营实践、员工发展和薪酬计划、内部控制和其他政策、程序和流程；

37

•

应对商业背景、企业文化和管理理念中可能存在的差异；

•

整合公司的公司、行政和信息技术基础设施；

•

协调销售、分销和营销工作；

•

维护与客户和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户和供应商签订新协议 ；以及

•

协调地理上分散的组织。

此外，有时，两家公司或两家公司的某些成员的注意力可能会集中在完成合并和两家公司的业务整合上，而不是日常工作业务运营，这可能会扰乱 公司或两家公司正在进行的业务和合并后公司的业务。

合并可能不会增值，并可能导致母公司每股收益被稀释，这可能会损害合并后母公司股票的市场价格。

无法确定合并对母公司未来每股收益产生增值效应的时间和范围，也无法确定合并是否会带来增值。母公司在合并后可能会遇到额外的交易和与整合相关的成本或其他因素，如未能实现合并中预期的所有好处或业务下滑。所有这些因素都可能导致合并后母公司每股收益的摊薄 或降低合并的预期增值效果，并导致合并后母公司股票价格下降。

合并完成后，公司证券持有人将收到的母公司股份将拥有与公司股份和美国存托凭证不同的权利。

合并完成后，公司证券持有人将不再是本公司的证券持有人，而将成为母公司的股东，他们作为股东的权利将受母公司股份和母公司的公司注册证书和章程的条款管辖。母公司公司注册证书及附例的条款在某些方面与本公司现行管限本公司股东权利的组织章程细则的条款有重大不同。欲了解更多信息，请参阅标题为股东权益与股东权益的合并比较.”

于交易完成时向前公司证券持有人支付合并代价后，母公司的流动资产总额余额将大幅下降，并将根据其信贷协议增加借款。

截至2022年3月31日，母公司的流动资产总额约为4.546亿美元。母公司计划用手头约35亿美元的现金和新债务为合并收购价格的现金部分提供资金。 有关更多信息，请参阅标题为？合并--合并的融资.”

合并后，母公司将产生与合并相关的重大交易和整合成本。

母公司预计在关闭后产生与整合公司运营相关的成本 。这些成本的数额可能会对合并后母公司的财务状况和运营结果产生重大影响。此类费用中有很大一部分将包括与合并相关的交易成本、设施和系统整合成本以及与员工相关的成本。母公司还将产生与制定整合计划和执行整合活动相关的费用和成本 。两家公司业务的整合可能会产生额外的意想不到的成本。消除重复成本，以及实现与业务整合相关的其他效率， 短期内可能不会抵消增量交易和其他与整合相关的成本。

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本公司的交易对手可能会在合并后获得某些权利，这可能会对合并后的母公司产生负面影响。

本公司是众多合同、协议、许可证、许可、授权和 其他安排的一方，其中包含条款，在此类协议发生转让或公司或其子公司的控制权发生变化的情况下，给予交易对手某些权利(在某些情况下，包括终止权)。转让和控制权变更的定义因合同而异，在某些情况下，控制权条款的转让或变更可能会受到合并的影响。如果发生转让或控制权变更，交易对手可被允许终止与公司的合同。

交易对手是否拥有与合并相关的撤销权取决于其与本公司的协议的语言和适用法律。交易对手是否行使其拥有的任何撤销权，除其他因素外，将取决于该交易对手对合并后母公司的财务实力和商业声誉以及当时的市场状况的看法。本公司目前无法预测合并被视为构成其若干合约及其他安排下的控制权变动的影响(如有)，包括行使撤销权利的程度(如有)，或合并后对母公司的财务状况、经营业绩或现金流的影响，但该等影响可能是重大的。

合并后，母公司将拥有更复杂的组织结构，这可能会导致不利的税收或其他后果，并可能对其净收入和财务状况产生不利影响。

合并后，Parent将在全球许多国家和地区经营更多的法人实体，开展工程、公司、设计和销售业务。在一些国家，出于税收或其他目的，它将保留多个实体。在其运营所在国家/地区，税收法律、法规和相关解释的变化可能会对其运营结果产生不利影响。合并后，母公司将在全球拥有更多实体，并可能在其中一些实体之间存在未解决的公司间余额 如果法律、法规或相关解释发生变化，可能会导致不利的税收或其他影响其资本结构、公司间利率和法律结构的后果。

合并完成后，母公司将面临与在台湾开展业务相关的风险，因为与中国大陆的紧张地缘政治风险 。

该公司的大部分业务都在台湾，台湾是一个自治的民主国家，具有独特的国际政治地位，中国声称对其拥有主权，并根据《台湾关系法》接受美国的保障。中国主张台湾是中国的一部分，寻求台湾的统一，并没有排除使用武力来实现这一点。中国在该地区也越来越强硬，声称对台湾以南的南海大部分地区拥有主权，并单方面在台湾以北的东海设立了防空识别区(ADIZ)。美国不承认中国的防空识别区，并在中国声称拥有主权的南海地区进行定期航行自由行动。2016年，中国驳回了联合国常设仲裁法院在南中国海主权主张中做出的不利于中国的裁决。近年来，台湾和中国大陆之间以及美国和中国之间的紧张局势有所加剧。

该公司的大部分员工及其研发和公司职能的很大一部分都设在台湾。该公司还在上海设有一个研发中心，中国是其产品的最大市场之一。此外，该公司的所有铸造厂以及组装和测试分包商都位于台湾或中国大陆。因此，台湾与中国关系的任何恶化可能会影响本公司的业务和经营业绩以及母公司股票的市场价格。尽管台湾和中国大陆之间有重要的经济联系，但近年来中国对台湾采取了更积极的姿态，包括1996年两岸通讯渠道中断，中国军机经常侵入台湾领空，海军舰艇在台湾水域附近航行，在台湾附近进行军事演习，以及将台湾排除在世界卫生组织等国际组织之外。

39

此外，公司的主要执行办事处设在香港。近期的民主抗议和新冠肺炎遏制活动影响了本公司的香港业务，而中国针对香港的新国家安全法 降低了香港的自治权，并可能导致美国、台湾和其他国家的进一步影响，对本公司的经营安排产生更不利的影响，无论是商业性质的还是监管性质的。

过去和最近台湾和中国大陆关系的发展有时会压低台湾公司或在台湾有重大业务活动的公司的证券市场价格。家长不能向你保证，台湾和中国之间的任何有争议的情况都会永远解决目前的现状或保持和平。台湾与中国的关系、美国与中国之间的潜在对抗以及影响台湾和香港军事、政治、社会或经济状况的其他因素可能对本公司的财务状况和经营业绩以及美国存托凭证的市场价格和流动性产生重大不利影响。

该公司的预测财务信息固有地受到不确定性的影响。

本委托书/招股说明书中提供的本公司预测财务信息是根据许多变量和假设(包括但不限于与行业业绩和竞争以及一般业务、经济、市场状况和财务状况以及本公司业务特有的其他事项相关的变量和假设)编制的，这些变量和假设具有内在的主观性和不确定性，在很大程度上超出了各自管理层的控制范围。因此，实际结果可能与预期财务信息不同。可能影响实际结果并导致这些预期财务预测无法实现的重要因素包括但不限于与公司业务相关的风险和不确定因素(包括公司在适用期间实现战略目标、目标和指标的能力)以及一般行业、业务、竞争、技术和经济条件。有关更多信息，请参阅 标题为合并--公司财务预测.”

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特别股东大会

现代表公司董事会征集随附的委托书，以供在股东特别大会上使用。

日期、时间和地点

本公司将于2022年8月31日上午10：00举行股东特别大会。(台湾时间)(晚上10点)东部时间)，地址为台湾新竹县302号竹北市太原街26号2楼，除非休会。

特别大会的目的

在特别股东大会上，公司将要求公司股东投票表决：

(1)

合并建议；以及

(2)

休会提案。

公司董事会推荐

公司董事会，在考虑了标题下描述的各种因素后合并原因及公司董事会的建议董事会一致认为(I)该等交易(包括合并)对本公司及本公司股东是合宜、公平及最符合其利益的；(Ii)批准、采纳及宣布该等合并协议及交易(包括该合并)为合宜；(Iii)指示将该合并协议提交本公司股东采纳；及(Iv)决议案建议本公司股东采纳该合并协议。因此，公司董事会一致建议您投票(1) 赞成合并提案；和(2)投票赞成休会提案。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有于股份登记日期登记的公司股东或其受委代表方有权出席股东特别大会或其任何续会并于会上投票。有权在股东特别大会上投票的公司股东名单将于正常营业时间内于股东特别大会前不少于10日的期间内于本公司主要执行办事处(位于香港Jervois街19-25号永昌商业大厦19楼C室)及股东特别大会举行期间 索取。

如果阁下于美国存托股份记录日期于纽约市收市时拥有美国存托凭证(且并未 交出该等美国存托凭证并成为该等美国存托凭证相关本公司股份的登记持有人，如下所述)，则阁下不能直接投票(不论亲自或委派代表)，亦不能出席股东特别大会，但阁下可 指示美国存托股份托管人(作为阁下美国存托凭证相关公司股份的持有人)如何投票表决阁下的美国存托凭证相关的公司股份。美国存托股份托管人必须在下午12：00之前收到您的指令。(东部时间)2022年8月25日，以确保您的美国存托凭证相关的公司股票在特别股东大会上得到适当投票。

截至2022年7月8日， 共有132,182,440股公司股票(包括以美国存托凭证为代表的公司股票)。

根据本公司组织章程细则，两名或以上有权亲自或委派代表或(如本公司股东为公司)其正式授权代表出席股东特别大会，代表本公司已发行有表决权股份总额面值不少于三分之一的两名或以上登记股东出席股东特别大会将构成处理特别股东大会事务的法定人数。

41

要求投票；弃权和无票

公司股东批准合并建议是完成合并的一个条件。本公司股东须于股东特别大会(或其任何续会)上由其正式授权代表于股东特别大会(或其任何续会)上由其正式授权代表投下不少于三分之二的赞成票(br}代表有权亲自或委派代表投票的本公司股东，或如属公司的该等本公司股东，则由其正式授权的代表投赞成票。

你可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

本公司股东如有权于股东特别大会(或其任何续会)上亲身或委派代表投票，或如属公司股东，则须由其正式授权代表于股东特别大会(或其任何续会)上投票，方可批准续会建议。

对于休会提案，您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

对提案投弃权票和中间人反对票将既不视为投赞成票，也不视为对此类提案投反对票。

本公司董事及高级管理人员持有的股份

截至2022年7月8日，没有任何个人公司或董事高管实益拥有公司5%或以上的股份。公司董事和高管已通知公司，他们目前打算投票(1)支持合并提案；(2)投票支持休会提案。

代表人的投票

公司股票

如阁下为公司股份登记持有人，阁下可亲身出席股东特别大会并于会上投票，或 阁下可委任另一人代阁下出席股东特别大会并于大会上投票，方法是将已填妥、已签署及注明日期的委托卡按其上印备的指示，放在随附的预先填妥、已签署及注明日期的信封内交回。您的签名应与所附委托书上的签名完全一致。如果您是以代表身份签名(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、 公司的律师或管理人员)，请注明您的姓名和头衔或身份。为使委托卡有效，填妥、签署和注明日期的委托书必须由公司的协调人收到，地址为美国证券交易委员会27号6楼。106646台北市大安区安和路1号上午10：00前(台湾时间)2022年8月29日。填写及交回委托书并不妨碍公司登记股东亲身出席股东特别大会及于大会上投票，在此情况下，委托书将因法律的施行而撤销。

如果您是受益人 所有者，您有权指示您的经纪银行或其他证券中介或代名人如何投票您的公司股票，经纪公司、银行或其他证券中介或代名人必须按照您的指示投票您的公司股票 。为向您的经纪公司、银行或其他证券中介人或代理人提供指示，请填写、注明日期、签署并将您的委托卡或投票指示表格放在您的经纪公司、银行或其他证券中介人或代理人提供的预先写好地址的信封内寄回。

投票指示包括在您的代理卡上。由公司协调员在美国证券交易委员会27号6楼收到的经适当签名和注明日期的委托书所代表的所有公司股票。106646台北市大安区安和路1号上午10：00前(台湾时间)2022年8月29日将于股东特别大会上按本公司股东指示于 表决。公司协调人在上午10：00之前收到的已签署并注明日期的委托书。(台湾时间)于2022年8月29日(台湾时间)，将表决(1) 不包含投票指示的合并建议；及(2)根据公司董事会的建议，表决休会建议，除非您委任股东特别大会主席以外的人士作为代表，在此情况下，您的代表所代表的公司股份将根据您的代表决定进行表决(或不提交表决)。

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美国存托凭证

截至美国存托股份记录日期纽约市收盘时美国存托凭证持有人将直接从美国存托股份托管机构(如果是美国存托凭证登记持有人)或通过第三方服务提供商(如果是非美国存托凭证登记持有人)收到美国存托股份存托通知和美国存托股份投票指导卡，或者这些材料将由第三方服务提供商转发给他们(如果非美国存托凭证登记持有人)。截至2022年7月14日(美国东部时间)营业时间收盘时美国存托凭证持有人(如下文所述，并未于股份登记日期 纽约市营业时间结束前交回该等美国存托凭证，并成为该等美国存托凭证相关本公司股份的登记持有人)不能直接出席股东特别大会或于会上投票，但可向美国存托股份托管银行发出投票指示，指示美国存托股份托管人如何投票表决该等美国存托凭证相关股份。美国存托股份托管人必须在不迟于下午12：00收到美国存托股份投票指导卡。(东部时间)2022年8月25日。美国存托股份托管机构将根据您的投票指示，尽可能对ADS所代表的公司股票进行表决或安排表决。根据存款协议第4.07节，美国存托股份托管银行本身将不会就美国存托凭证所代表的任何公司股份行使任何有表决权的酌情决定权，并且不会投票或试图行使投票权，除非按照及时从相关美国存托股份持有人收到(或被视为已收到)的投票指示，否则不会投票或试图行使投票权。相应地，, 截至美国存托股份记录日期，如果持有人的投票指示及时收到，但未能具体说明美国存托股份托管机构的投票方式，将被视为已指示美国存托股份托管机构就该表决指示中所列项目向公司指定的人授予 酌情委托。此外，如果美国存托股份托管机构在美国存托股份登记日期的美国存托股份投票指示截止日期之前或之前没有及时收到美国存托股份持有人的投票指示，则该美国存托股份持有人应被视为，且美国存托股份托管机构应视为该美国存托股份持有人已指示美国存托股份托管机构向本公司指定的一名人士酌情委托其投票表决该公司 股票，每个情况下均符合存托协议的条款；然而，美国存托股份托管银行不得就将于股东特别大会上表决的任何事宜， 公司通知美国存托股份托管银行：(A)其不希望授予该委托书，(B)对将于股东特别大会上表决的事项存在重大反对，或(C)公司 股份持有人的权利可能就该事项受到重大不利影响。

美国存托凭证持有人将无法直接(亲身或委派代表)出席股东特别大会，除非他们将其美国存托凭证交回美国存托股份托管基金以注销和交付公司股份，并在股份登记日纽约市营业时间收盘前成为本公司股东名册上公司股份的登记持有人。美国存托股份持有人如欲出席特别股东大会并于股东特别大会上投票，需自行作出安排，或与其银行、经纪或其他证券中介机构或代名人作出安排，于2022年7月28日纽约市营业时间结束前，将美国存托凭证送交美国存托股份托管人注销，连同(A)该等美国存托凭证所代表的相应公司股份的交付指示(如适用，包括将成为该等公司股份登记持有人的姓名或名称及地址)，以及(B)支付美国存托股份托管费用(每100个美国存托凭证最高5美元)，该费用将不由公司 承担，以及任何适用的税款。为回应本公司的要求，当该前美国存托股份持有人为股份登记持有人时，他们应向本公司提供证明，证明美国存托股份持有人于美国存托股份登记日期(I)实益拥有相关美国存托凭证，且尚未亦不会就要注销的美国存托凭证向美国存托股份托管人发出表决指示(或已取消先前发出的所有表决指示), 或 已就交出美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会在股东特别大会上表决相应的公司股份，或(Ii)于美国存托股份登记日期并无实益拥有该等美国存托凭证，并承诺不会在股东特别大会上表决相应的公司股份。如果您通过经纪商、银行或其他证券中介人或代理人持有您的美国存托凭证，请立即联系您的经纪商、银行或其他证券中介人或代理人，以了解您需要采取什么行动来指示经纪商、银行或其他证券中介人或代理人代表您注销美国存托凭证。美国存托凭证转换后，美国存托股份托管银行将指示持有本公司股份的托管人香港上海汇丰银行有限公司，将如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份交付或应 为此目的而向美国存托股份托管机构指定的人士的书面订单，或应其书面订单安排交付。如果您通过经纪商、银行或其他证券中介人或代理人持有美国存托凭证，您应与该经纪商、银行、中间人或代理人联系，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便完成必要的处理。在阁下名下登记本公司股份后，如阁下希望收到证明在阁下名下登记的本公司股份的证书，阁下需要要求开曼群岛股份过户登记服务供应商Suntera(Cayman)Limited签发及邮寄一份证书予阁下。如果合并没有完成，公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证 将继续在纳斯达克上市。公司股票没有上市，不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易, 在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式存在。因此，如果您为了出席股东特别大会而放弃您的美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人，而合并尚未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的公司股票，则您需要将您的公司股票交由美国存托股份托管人托管，以发行相应数量的美国存托凭证，符合适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括根据美国存托凭证协议，支付美国存托股份托管银行发行 美国存托凭证的相关费用(每发行100份美国存托凭证最高5美元)和适用的股份转让税(如有)及相关费用。

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持有经纪、银行或其他证券中介人或代名人账户的美国存托凭证的人士应咨询其经纪人、银行或其他证券中介人或代名人，以获取有关如何向该等经纪、银行或其他证券中介人或代名人提供如何投票其美国存托凭证的指示。

委托书的可撤销

您可以在临时股东大会投票前更改您的投票或撤销您的委托书。

如果您是公司股票的登记持有人， 您可以更改您的投票或撤销您的委托书，方法是(1)正确填写并签署另一张注明较后日期的委托书，并将其退回给公司的协调人，地址为美国证券交易委员会27号6楼。台湾省台北市106646大安区安和路1号上午10：00(台湾时间)2022年8月29日；(2)向美国证券交易委员会27号6楼本公司协调人送达书面撤销通知。106646台北市大安区安和路1号，于股东特别大会或投票前至少两小时；或(3)出席股东特别大会并于股东特别大会上亲自表决。

如果您希望更改您的投票或撤销您的委托书，您应按以下地址联系公司的委托书代表律师，并申请新的代理卡或投票指示表格。

D.F.King&Co.公司

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629

电子邮件：simo@dfking.com

如果您通过银行、经纪商或其他证券中介机构或纳斯达克上的代理人持有您在Street Name的公司股票，您应联系您的银行、经纪商或其他证券中介机构或代理人，以获取有关如何 更改您的投票指示的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他证券中介或代理人那里获得了合法的委托书，您也可以亲自在特别股东大会上投票。

美国存托凭证持有人可在下午12：00前以书面通知美国存托股份托管机构，撤销其投票指示。(东部时间 )2022年8月25日。美国存托凭证持有人可通过以下两种方式之一完成此操作：(I)美国存托凭证持有人可通过及时向美国存托股份托管银行发送书面撤销通知来撤销其投票指示；或(Ii)美国存托凭证持有人可 填写、注明日期并向美国存托股份托管银行提交新的美国存托股份投票指令卡，其日期晚于要求撤销的美国存托股份投票指令卡的日期。

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如果您通过经纪、银行或其他证券中介人或代理人持有您的美国存托凭证，并且 您已指示您的经纪人、银行或其他证券中介人或代理人向美国存托股份托管机构发出美国存托股份投票指示，则您必须遵循您的经纪人、银行或其他证券中介人或代理人的指示来更改这些 指示。

反对合并的公司证券持有人的权利

按照亚信规定对合并持不同意见的注册公司股东，如合并完成，将有权获得 根据亚信第238条厘定的本公司股份公平价值的付款，但前提是彼等须于 特别股东大会就批准及批准合并作出表决前，向本公司提交书面反对，并随后遵守亚信第238条的所有程序及要求。亚信第238条的副本作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。若彼等不就其公司股份行使持不同政见者权利，则根据亚信厘定的彼等公司股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议彼等将收到的每股合并代价。本委托书/招股说明书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。注册公司股东如欲行使《亚信条例》第(Br)238条下的任何权利或以其他方式行使任何权利，必须自行取得《亚信条例》的完整副本，并立即向获授权执业开曼群岛法律的律师事务所寻求法律意见。

如果您是实益所有人，并通过银行、经纪商或其他证券中介人或代名人持有贵公司在Street Name的股份，并希望对合并持异议，您必须与相关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人(视情况而定)作出一切必要的安排，以确保您的公司股票在公司成员登记册上以您自己的 名义登记，以便您成为注册公司股东，以便您行使异议权利。银行、经纪商或其他证券中介机构或被提名人不太可能对其持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使公司股票的实益所有人要求他们这样做。阁下必须迅速联络有关银行、经纪商或其他证券的中介人或代名人，以确保阁下于股东特别大会日期前足够时间成为贵公司股份的登记持有人，因为阁下必须在特别股东大会进行批准及批准合并的投票前，向公司递交反对合并的书面文件。随后，您必须遵守根据《亚信公约》第238条对公司股份行使持不同政见者权利的所有程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司。因此，如果您成为登记股东是为了行使持不同政见者的权利，并且合并未完成 ，并且您希望将您的公司股票转让回银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，则您需要联系相关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人以作出所有必要的 安排。

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美国存托股份持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权获得按其美国存托凭证相关公司股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管机构不会对其持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管机构也是如此。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者权利，必须于2022年8月19日收市前将其美国存托凭证交予美国存托股份存托凭证以供注销，支付注销其美国存托凭证所需的美国存托股份存托费用，为如此注销的美国存托凭证所代表的公司股份提供交割指示，并向公司证明：(I)他们于美国存托股份记录日期实益拥有相关美国存托凭证，且尚未 给予亦不会给予，(I)彼等已就注销之美国存托凭证投票指示(或已注销所有先前发出之投票指示)，或已就将予注销之美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会于股东特别大会上投票予如此注销之美国存托凭证所代表之公司股份，或(Ii)于美国存托股份记录日期并无实益拥有相关之美国存托凭证，并承诺不会就先前注销之美国存托凭证所代表之公司股份投票，并于股东特别大会就授权及批准合并进行表决前成为公司股份登记持有人。此后，这些前美国存托股份持有人必须遵守根据亚信第238条行使持不同政见者对公司股票权利的程序和要求。为免生疑问，任何美国存托股份持有人于股份登记日期后注销其美国存托凭证以交割公司股份，将无权 出席股东特别大会或在会上投票, 但将有权行使持不同政见者的权利，如果他们在特别股东大会上进行授权和批准合并的投票之前成为公司股份的登记持有人。在注销其美国存托凭证并成为公司股票的登记持有人后，这些前美国存托股份持有人必须遵守根据《亚信》第238条行使持不同政见者对公司股票的权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纽约证券交易所上市。该公司的S股未上市，且不能在纽约证券交易所以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人已放弃其美国存托凭证以注销，并成为公司股票的登记持有人以行使持不同政见者的权利，并且合并未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售他或她或其公司的股票，则该前美国存托股份持有人将需要向美国存托股份托管人交存其股份以发行相应数量的美国存托凭证，但须遵守适用法律和存款协议的条款和条件，其中包括：根据存管协议，支付美国存托股份托管银行发行美国存托凭证的相关费用(每100份美国存托凭证最高5美元)和适用的股份转让税(如有)和相关费用。

征求委托书

征集代理的费用将由公司承担。本公司已聘请D.F.King&Co.，Inc.作为本公司的委托书律师，以征集与股东特别大会有关的委托书，费用约为21,000美元，外加费用和开支。本公司亦会就代表本公司提供此等服务所引致的损失，向代表本公司的代表律师作出赔偿。此外，本公司可报销代表本公司股份实益拥有人的银行、经纪商及其他证券中介或代名人向该等实益拥有人寄送募集材料的费用。委托书也可由公司董事、高级管理人员和员工亲自或通过电话、电子邮件、传真、互联网或其他通信方式征集。对于此类服务，不会支付额外的补偿。

46

休会

如果出席人数不足法定人数，特别股东大会将休会。如在指定举行股东特别大会的时间起计半小时内，出席人数不足法定人数，股东特别大会将延期一周，至2022年9月7日，时间及地点或由公司董事会决定的时间及地点。如在延会的股东特别大会上出席人数不足法定人数，则自指定举行股东特别大会的时间起计半小时内，股东特别大会应解散。

如果出席人数达到法定人数，且如有必要，本公司股东在特别股东大会上提出并批准了休会建议，股东特别大会主席将宣布临时股东大会休会。本公司收到的任何签署的委托书如未就该事项提供投票指示，将表决通过休会建议，除非阁下委任股东特别大会主席以外的人士为代表，在此情况下，阁下的委托书所代表的本公司股份将由阁下的委托书表决(或不呈交表决) 。

根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，股东特别大会每次延期不得超过 个工作日，或在股东特别大会指定日期后总共不得延期超过十个工作日。

在延会上，本公司只可处理本可在股东特别大会上处理的任何事项。 如无休会，本公司可处理该事项。

问题和其他信息

如果您对合并、特别股东大会或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，希望 额外的委托书/招股说明书副本或需要帮助投票您的公司股票，请联系公司的委托书律师：

D.F.King&Co.，Inc.

华尔街48号，22楼

纽约，纽约10005

银行和经纪人可致电：(212)269-5550

公司证券持有人可拨打免费电话：(800)431-9629

电子邮件：simo@dfking.com

47

建议1：批准合并协议

我们要求您(1)批准母公司对公司的收购，包括批准(A)母公司、合并子公司和公司之间的合并协议，根据该协议，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司继续作为尚存的公司并成为母公司的全资子公司；(B)合并计划要求 基本上以合并协议附件A的形式向开曼群岛公司注册处处长提交；(C)按照合并协议所列条款并受合并协议所载条件制约的合并本身，包括(Y)修订和重述公司现有的组织章程大纲和章程细则，以经修订和重述的组织章程大纲和章程细则在生效时以合并计划附件二的形式全部取代，及(Z)本公司的法定股本于生效时由5,000,000美元分为500,000,000股每股面值0.01美元至50,000,000股每股面值0.01美元的5,000,000股 股；及(D)合并协议拟进行的所有其他交易及安排(其副本载于本代表委任声明/招股章程附件A)；及 (2)授权本公司任何董事作出一切必需的事情，以实施合并协议、合并计划及合并协议项下拟进行的交易。

有关此建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中有关合并建议、合并协议和合并的信息，包括本委托书/招股说明书的合并和合并协议标题部分所述的信息。本委托书/招股说明书以附件A的形式附上合并协议副本 ，敬请仔细阅读合并协议全文。

如要批准合并建议，须获本公司股东投赞成票，而该等股东代表本公司股东有权亲自或委派代表投票，或如本公司股东为公司，则须在特别大会(或其任何续会)上由其各自获正式授权的代表投赞成票。

您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。

公司董事会一致建议您投票支持合并提案(提案1)。

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提案2：特别大会休会

我们要求阁下批准一项建议，指示特别股东大会主席在必要时将特别股东大会延期，以便在特别股东大会举行时票数不足以批准合并建议的情况下，本公司可征集额外的代表委任代表。如有需要及如本公司股东批准休会建议，主席将宣布股东特别大会休会，本公司将利用额外时间征集额外的委托书，包括先前已交回已妥为签署并反对合并建议的委托书的公司股东的委托书。除其他事项外，批准延期建议可能意味着，即使本公司已收到代表足够票数反对批准合并协议的委托书，以致合并建议会被否决且有法定人数出席，本公司仍可在不就合并建议进行表决的情况下休会，并寻求说服该等股份的持有人将投票改为赞成合并建议。根据合并协议的条款，未经母公司事先书面同意，股东特别大会每次延期不得超过五个工作日，或在股东特别大会指定日期之后总共不得延期超过十个工作日。

您可以投赞成票或反对票。 您可以投弃权票。

公司董事会一致建议您投票赞成休会提案 (提案2)。

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合并

有关合并的讨论以合并协议全文为准，合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。你应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

参与合并的各方

Silicon Motion 科技公司

该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司 ，是设计和营销用于固态存储设备的NAND闪存控制器的全球领先企业。

本公司于2005年1月在开曼群岛注册成立。其主要行政办事处位于香港杰沃斯街19-25号永昌商业大厦19楼C室，电话号码为+852-2307-4768，网址为www.siliconmotion.com。本公司网站所载或可通过网站获取的信息(本文引用的文件除外)不构成本委托书/招股说明书或在美国证券交易委员会备案或提供的任何其他报告或文件的一部分。美国存托凭证在纳斯达克上以SIMO的代码列出。

本委托书/招股说明书包含本委托书/招股说明书中未包含或未随本委托书/招股说明书一起交付的其他文件中有关公司的重要业务和财务信息。有关通过引用并入的文件的列表，请参见在那里您可以找到更多信息.”

MaxLine，Inc.

母公司是通信的提供商片上系统用于宽带、移动和有线基础设施、数据中心以及工业和多市场应用的解决方案。 母公司是一家无厂房的集成电路设计公司，其产品集成了高速通信系统的全部或大部分，包括射频(RF)、高性能模拟、混合信号、数字信号处理、 安全引擎、数据压缩和网络层以及电源管理。在大多数情况下，这些产品采用标准数字互补金属氧化物半导体(Cmos)工艺和传统封装技术在单个硅芯片上进行设计。Parent相信，这种方法使其解决方案能够实现相对于其行业竞争对手的卓越功率、性能和成本。Parent的客户包括电子产品分销商、模块制造商、原始设备制造商(OEM)和原始设计制造商(ODM)，这些制造商将其产品整合到各种电子设备中。此类设备的示例包括电缆数据传输服务接口规范(DOCSIS)、光纤和DSL宽带调制解调器和网关；用于家庭网络的Wi-Fi和有线路由器；用于4G/5G基站和回程基础设施的无线电收发器和调制解调器；用于数据中心、城域和长途传输网络的光纤模块；以及这些市场和许多其他市场使用的电源管理和接口产品。

Parent的高集成度半导体器件和平台级解决方案主要采用低成本的CMOS工艺技术制造。CMOS工艺非常适合面向大容量和低成本消费类应用的大型数字逻辑实施。 重要的是，Parent能够在CMOS中设计模拟和混合信号电路，使其能够在同一集成电路中高效地结合模拟功能和复杂的数字信号处理逻辑。因此，母公司的解决方案具有卓越的功能集成和性能、较低的制造成本和较低的功耗。此外，其专有的基于cmos的无线电和数字系统架构还可缩短设计周期、显著的设计灵活性和低系统级成本，适用于各种宽带通信、有线和无线基础设施以及工业和多市场客户应用。

Parent于2003年9月在特拉华州注册成立。其执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德市卡尔斯巴德市第100号套房5966La Place Court，邮编：92008；电话号码是(760692-0711)；其网站是www.MaxLinear.com。母公司网站上包含或可通过其访问的信息(通过引用并入本文的文件 除外)不构成本委托书/招股说明书或在美国证券交易委员会备案或提供的任何其他报告或文件的一部分。母公司股票在纳斯达克上上市，代码是？mxl.

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本委托书/招股说明书包含有关母公司的重要业务和财务信息 来自其他文件，这些文件未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股书一起交付。有关通过引用并入的文件的列表，请参见在那里您可以找到更多信息.”

鲨鱼合并子

合并附属公司是一家获豁免的有限责任公司及根据开曼群岛法律注册成立的母公司的全资附属公司，其唯一目的是完成合并。合并子公司迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并有关的活动除外。通过合并的运作，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资子公司继续存在。

Merge Sub的主要执行办公室位于加利福尼亚州卡尔斯巴德邮编：92008,100 Suite5966La Place Court；其电话号码是：

合并的效果

根据合并协议的条款及条件及根据亚信协议会第XVI部的规定，如合并完成，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存公司及母公司的全资附属公司。作为合并的结果，美国存托凭证将不再公开交易，并将从纳斯达克退市 。此外，公司股票和美国存托凭证将根据《交易法》注销登记，公司将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。如果合并完成，你将不会拥有幸存公司的任何股份。

合并附属公司于紧接生效日期前发行及发行之每股普通股面值为每股0.01美元，将转换为尚存公司每股面值0.01美元之有效已发行、缴足股款及不可评税普通股。

？生效日期为开曼群岛公司注册处登记合并计划之日，或根据《亚信协定》合并计划中规定的较后日期。

如果合并未完成，对公司的影响

如合并协议未获本公司股东批准或合并因任何其他原因未能完成，本公司证券持有人将不会就其持有的公司股份或美国存托凭证收取任何款项。相反，本公司仍将是一家独立的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易，本公司的股票和美国存托凭证将继续根据交易所法令进行登记，本公司将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，如果合并未完成，本公司预计管理层将以与目前类似的方式运营业务，本公司证券持有人将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括与本公司经营的竞争激烈的行业相关的风险，以及与不利的经济或行业状况相关的风险。

此外，如果合并未能完成，根据导致合并未能完成的 情况，美国存托凭证的交易价和公司股票的价值可能会大幅下降。如果发生这种情况，尚不确定美国存托凭证的交易价格或本公司股票的价值将于何时恢复到本委托书/招股说明书日期各自的水平。

因此，如果合并未完成，则不能保证这些风险和机会的影响或贵公司股票或美国存托凭证的未来价值。如果合并未完成，公司董事会将继续评估和审查公司的业务运营、战略方向和资本化等，并将做出认为适当的改变。如合并协议未获本公司股东批准或合并因任何其他原因未能完成 ，则不能保证将会提出本公司董事会可接受的任何其他交易，或本公司的业务、前景或经营业绩不会受到不利影响。

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此外，如果合并协议在某些情况下终止，本公司将需要向母公司支付1.32亿美元的终止费，而如果合并协议在其他与未能获得监管部门批准有关的情况下终止，母公司将需要向本公司支付1.6亿美元的终止费 。欲了解更多信息，请参阅标题为合并协议终止费用.”

合并注意事项

于生效时间，(A)于紧接生效时间前发行及发行之每股公司股份(美国存托股份所代表之公司股份除外)将注销，以换取收取每股合并代价之权利；(B)于紧接生效时间前发行及发行之每股美国存托股份(代表任何除外股份之美国存托凭证除外)连同该美国存托股份所代表之相关公司股份，(C)于紧接生效时间前发行及发行的每股异议股份将予注销，而持不同意见的股东将无权 收取每股合并代价，而只有权收取根据亚信会条文厘定的该等异议股份的公平价值。合并完成后，您将有权 收到每股合并对价和/或美国存托股份合并对价(视情况而定)，但您将不再拥有作为公司证券持有人的任何权利。

本公司将不会根据合并发行任何零碎母公司股份，而该零碎股份权益将不会使其拥有人有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。本应有权收取一小部分母公司股份的每名公司证券持有人(在汇总所有由相关股票证明的公司股份后， 该公司证券持有人向交易所代理提交的有关合并的无证书股份、美国存托凭证或其他可接受的证据)将获得一笔现金付款(不包括利息)，金额相当于母公司股份的该零碎部分乘以母公司股份VWAP的数额。

如在合并协议日期至生效时间之间，因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、重组、拆分、合并、换股或其他类似事件而导致公司流通股发生任何变动，合并对价 将作出公平调整，以反映该等事件，并为公司证券持有人提供与该事件发生前合并协议预期相同的经济效果。

合并的背景

以下 描述了公司代表与参与公司战略备选审查流程的其他各方代表之间的联系。除特别注明外，以下所列日期为台湾发生相关事件的日期。

本公司董事会与本公司管理层定期检讨及评估本公司的业绩、未来增长前景、营运、业务、产能及财务计划及整体战略方向，并考虑加强本公司业务及提升本公司证券持有人价值的潜在机会。这些审查包括考虑作为一家独立公司继续执行本公司的战略，或可能的战略机会、收购或与第三方的合并是否提供了实现公司证券持有人价值最大化的最佳途径。

母公司董事会与母公司的管理团队会不时检讨及评估潜在的企业发展机会及战略选择，以加强母公司的业务及提升股东价值，当中包括与本公司的潜在交易。

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2021年11月16日(加州时间)，母公司董事会与母公司管理团队的某些代表和母公司的外部法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(Wilson Sonsini Goodrich&Rosati)举行了会议。母公司管理团队的代表概述了潜在的公司发展机会，包括对公司的潜在收购以及与此类交易有关的某些战略和财务考虑因素。母公司董事会讨论及商议了对本公司的潜在收购及其他战略选择，并指示母公司的管理团队继续评估企业发展机会，包括对本公司的潜在收购。

于2021年12月21日(美国加州时间)左右，母公司首席财务官兼首席企业战略官Steven Litchfield先生向公司首席财务官黎雅得先生通报称，母公司有兴趣探讨对本公司的潜在收购。

2022年1月10日(加州时间)，Litchfield先生和Lai先生进行了一次讨论，期间Litchfield先生重申了母公司对探索潜在收购本公司的兴趣，Litchfield先生和Lai先生讨论了安排Parent首席执行官Kishore Seendrigu博士和 总裁兼公司首席执行官Wallace Kou先生会面。

2022年2月9日，蒙特利尔银行资本市场公司(BMO)的代表就母公司之前表示有兴趣探索对该公司的潜在收购事宜联系了Kou先生和Lai先生，并提议与Seendrigu博士和Litchfield先生会面，进一步讨论这一可能性。

2022年2月10日，Seendrigu博士和Litchfield先生与顾先生和赖先生就母公司对探索潜在收购本公司的兴趣以及母公司有意在未来几周向本公司发送意向书面指示(包括建议收购价格)进行了讨论。

同样在2022年2月10日，本公司就母公司对探索潜在收购本公司的兴趣以及可能聘请高盛担任本公司的财务顾问一事联系了高盛，高盛是本公司与其定期就战略问题进行对话的投行。

2022年2月中旬，蒙特利尔银行和母公司的代表讨论了母公司可能聘请蒙特利尔银行作为其财务顾问，与母公司可能收购本公司有关的问题。

2022年2月14日，公司董事会与公司管理团队、高盛和K&L Gates LLP(KLG)的代表举行了一次会议，讨论母公司的利益表达、公司潜在的战略替代审查程序和相关考虑。高盛代表概述了公司董事会可支配的进行审查程序的选项、与此相关的说明性时间表以及除母公司外可能有兴趣收购公司的某些第三方。KLG的代表随后概述了在回应任何潜在的主动提议时与公司董事会相关的法律考虑因素。本公司董事会授权顾先生及赖先生继续与母公司代表进行初步磋商。

2022年2月18日，Seendrigu博士与Litchfield、Kou和Lai先生就母公司收购本公司可能产生的潜在协同效应进行了讨论。

2022年2月23日(加州时间)，母公司董事会与母公司管理团队和威尔逊·松西尼的某些代表 举行了会议。母公司管理团队的代表概述了潜在的企业发展机会，以及与公司管理团队就潜在收购本公司以及寻求此类交易的战略理由进行的讨论。随后讨论了潜在收购本公司所带来的机遇，以及相关的挑战和执行风险，包括潜在的与监管相关的关闭风险。随后就公司估值、建议的高于当前美国存托股份交易价格的可接受溢价范围以及对潜在收购的股权和债务融资结构的预期进行了进一步讨论。经讨论后，母公司董事会一致授权母公司的管理团队按会议上讨论的财务条款提出收购本公司的初步建议，但须遵守尽职调查及其他惯常资格。

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2022年2月28日，母公司向本公司发出了一份初步书面指示，表示拟以混合对价交易方式收购本公司，隐含价值总计为每股美国存托股份110.00美元，其中公司证券持有人将获得约85%的现金，其中 部分将通过债务融资，约15%的对价为母公司股份，并要求与母公司进行为期30天的排他性谈判(2月28号母公司的提议结束)。截至2022年2月25日，也就是公司收到2月28日母公司建议书前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为73.93美元。

2022年3月2日，公司董事会与公司管理团队的某些代表、公司外部法律顾问高盛、莱瑟姆和沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)以及KLG举行了会议。高盛的代表向公司董事会描述了2月28日母公司提案的条款，并讨论了其中的某些财务方面。然后，他们与公司董事会讨论了与母公司进一步接触的可能性，以改进2月28日的母公司提案，以及通过联系目标第三方列表进行 主动市场检查的可能性，包括与高盛据信最有兴趣和有能力收购公司的五个第三方(潜在的 利害关系方)进行讨论。高盛的代表进一步概述了与主动市场检查相关的某些流程考虑因素，包括降低战略替代审查过程的泄露风险的重要性，以及在与潜在的相关方进行此类市场检查的同时保持与母公司的接触。本公司的管理团队还讨论了其建议，不将本公司的主要客户包括在 潜在利害关系方小组中，以减少对本公司业务的潜在干扰。莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的代表还就与公司收到2月28日母公司建议书有关的某些流程事项以及可能的一般审查程序向公司董事会提供建议。经过这些讨论，公司董事会授权公司的管理团队和外部顾问进一步与母公司接触，试图改善2月28日的母公司提案, 但决定目前不与Parent进行排他性谈判。公司董事会还同意该建议，不将本公司的主要客户包括在 潜在利害关系方的小组中。本公司董事会经与本公司管理团队及其他外部顾问磋商后，进一步授权高盛的代表联络潜在利害关系方，以评估其收购本公司的兴趣。

2022年3月2日晚些时候，高盛的代表联系了每个潜在利益方的代表 ，询问他们各自是否有兴趣参与有关可能收购该公司的讨论。两家潜在利益相关方的代表，一家战略公司(竞购者 A)和一家私募股权赞助商(竞标者B)表示有兴趣进一步参与这一过程，而其他三家潜在利益相关方(均为战略公司)最终拒绝探索可能收购该公司的机会。

2022年3月4日，在公司董事会的指示下，高盛的代表 通知蒙特利尔银行的代表，公司不会根据2月28日的母公司提议与母公司达成排他性协议，但公司有兴趣继续与母公司就潜在收购公司进行谈判。在公司董事会的指示下，高盛的代表也通知蒙特利尔银行的代表，公司董事会寻求母公司提出最新的改进方案。

2022年3月8日，在公司和母公司的指示下，高盛和蒙特利尔银行的代表讨论了一些流程事项，包括公司和母公司之间的保密协议谈判，公司即将向母公司提交的管理层演示，以及母公司提交更新建议书的预期时间。

同样在2022年3月8日，公司向母公司提供了保密协议草案。

2022年3月9日，母公司向本公司提供了一份经修订的保密协议草案，Litchfield先生和Lai先生致电 讨论其中所载的拟议停顿条款。赖先生还在电话会议上重申，公司不会根据2月28日的母公司建议与母公司进行排他性谈判。

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同样在2022年3月9日，蒙特利尔银行的一名代表和赖先生通了电话，讨论母公司对潜在收购本公司的持续兴趣及相关事宜。赖先生表示，其他似乎热衷于探索收购 公司的潜在竞购者曾与该公司接洽。

2022年3月11日，公司董事会与公司管理层、高盛、莱瑟姆-沃特金斯律师事务所、KLG律师事务所和开曼群岛特别法律顾问科尼尔斯-迪尔-皮尔曼律师事务所的若干代表举行了会议。赖先生介绍了公司财务预测的初稿， 标题下的定义合并--公司财务预测提交给公司董事会，并概述了与此相关的主要假设。在公司董事会审议赖先生的陈述后，Latham&Watkins、Conyers和KLG的代表随后主持了一场关于公司董事会战略替代方案审查程序的法律陈述，包括与公司董事会讨论仔细考虑2月28日母公司方案的替代方案的重要性，并缓解过程中可能出现的任何潜在利益冲突。Conyers的一名代表随后就公司董事会根据开曼群岛法律承担的受托责任进行了讨论，包括在战略性替代审查程序的背景下。Latham&Watkins的代表还向公司董事会提供了有关 程序的法律方面的总体最新情况，指出正在与母公司、投标人A和投标人B谈判保密协议，并正在准备最终交易文件草案，以便与各方分享。

2022年3月14日，高盛的代表分别致电投标人A的财务顾问代表和投标人B的代表，通知双方其收购公司的初步提案将于2022年3月24日到期，公司的管理层演示将在未来几天内提交。

同样在2022年3月14日，公司和投标人B签署了由Latham&Watkins和投标人B的代表谈判达成的保密协议，其中包含对公司机密信息的使用和披露的惯常限制，以及一项惯常的停顿条款，该条款在公司与另一投标人签订最终协议时自动终止。保密协议不包括该公司的排他性承诺。

2022年3月16日，本公司与投标人A签署了由Latham&Watkins和投标人A的代表谈判达成的保密协议，该协议包含对公司机密信息的使用和披露的惯常限制，以及一项惯常的停顿条款，该条款在公司与另一投标人达成最终协议时自动终止。保密协议不包括公司作出的排他性承诺。

2022年3月17日，公司和母公司签署了由Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表谈判达成的共同保密协议，其中包含对公司和母公司机密信息的使用和披露的惯常限制，以及一项惯常的相互停顿条款，该条款在任何一方与另一方达成最终协议时自动终止。保密协议不包括该公司的排他性承诺。

同样在2022年3月17日，高盛的代表向投标人A的财务顾问和投标人B的代表递交了程序信函，概述了各方初始提案的必要内容，其中包括建议的收购价格和对价形式、融资来源、交易结构、所需的验证性尽职调查以及完成交易所需的任何实质性条件或意外情况。

在2022年3月17日至2022年3月21日期间，公司管理团队的代表与高盛的代表通过视频会议向母公司、投标人A和投标人B及其各自的某些代表分别提供了管理演示，期间讨论了公司的市场战略和产品开发，以及其他一些运营和财务事项。在同一时期，在公司的指示下，高盛的代表 建议蒙特利尔银行的代表，母公司应在未来几天提交一份改进的提案。

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2022年3月22日，本公司市场部及研发部高级副总裁总裁柯先生、赖先生及Nelson Duann先生与投标人A的管理团队部分成员举行了面对面会议，讨论投标人A收购本公司可能带来的潜在协同效应。

2022年3月24日，投标人A向公司发送了一份初步意向书 ，遵循高盛之前分享的程序信中规定的参数，其中投标人A提议以全现金交易的方式收购公司，收购价格为每美国存托股份95.00美元，资金来自手头现金(3月24日投标人A提议)。

同样在2022年3月24日，投标人B向公司发出了一份初步意向意向书，遵循高盛之前分享的程序信中规定的参数，其中投标人B提议以全现金交易的方式收购公司，收购价为每美国存托股份96美元，资金来自投标人B可用的债务融资和股权承诺，以及与投标人B进行为期两周的排他性谈判的请求(3月24日投标人B的提议)。投标人B的代表随后不久也致电顾先生，解释投标人B对公司的估值。截至2022年3月23日，也就是公司收到3月24日投标人A和投标人B提案前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为68.77美元。

在2022年3月24日至2022年3月27日期间，在公司的指导下，高盛的代表与投标人A的代表和投标人A的财务顾问就3月24日的投标人A提案进行了多次讨论。根据高盛代表在美国存托股份公司的指导下提供的建议，投标人A需要提高3月24号竞标人A的提案中提出的收购价，投标人A表示打算在2022年3月28日之前提交修订后的提案，将收购价提高到每美国存托股份115.00美元至120.00美元。

2022年3月25日，高盛代表分别与投标人B和投标人B的财务顾问的代表进行了电话会议，期间高盛的代表在公司的指示下表示，投标人B需要提高3月24日投标人B提案中提出的收购价格。投标人B的代表表示，他们将考虑高盛的反馈，但不承诺提交最新的提案。

2022年3月26日，高盛的代表通知蒙特利尔银行的代表，另一家投标人已经预览了一份收购该公司的提案，该提案可能会超过2月28日母公司提案中的收购价格。

2022年3月28日，母公司向公司发送了一份更新的书面利益指示，其中母公司重申了2月28日母公司建议书(3月28日母公司建议书)中的收购价格、对价组合、资金来源和排他性请求。在3月28日母公司提交建议书后不久，在母公司的指示下，蒙特利尔银行的代表向高盛的代表表示，在母公司完成额外尽职调查后，母公司将考虑提高其拟议收购价。

同样在2022年3月28日，投标人A向公司发送了一份更新的书面意向书(投标人A的建议书)，其中投标人A将其建议收购价格以现金形式提高到每美国存托股份115.00美元。3月24日投标人A提案中概述的其他拟议条款与3月28日投标人A提案中概述的其他条款基本相同。截至2022年3月25日，也就是公司收到3月28日母公司建议书和3月28日投标人A建议书前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为69.34美元。

56

2022年3月29日，公司董事会与公司管理团队、高盛、Latham&Watkins、KLG和Conyers的代表举行了会议。黎先生向本公司董事会提供有关本公司财务预测的最新资料，并指出本公司管理团队在本公司董事会于2022年3月11日会议后对本公司财务预测作出了 若干非重大更新。经进一步讨论后，公司董事会批准将公司财务预测用于高盛 对收购本公司的任何建议的财务分析以及高盛提出的任何与此相关的公平意见，并批准与任何考虑收购本公司的各方分享公司财务预测的某些部分 。高盛的代表随后描述了每个投标人最新提案的条款，并总结了高盛最近与每个投标人代表的沟通，指出母公司和投标人A正在考虑在各自的提案中提高拟议收购价，而投标人B不会承诺改进3月24日投标人B的提案。高盛的代表随后讨论了每个提案的某些财务方面。讨论结束后，莱瑟姆-沃特金斯律师事务所的代表就战略备选审查流程的下一步向公司董事会提出了建议，并解释说，将与公司董事会选择继续谈判的投标人分享更新后的流程信函以及提交最终提案的说明。, 将向每个此类投标人发送最终交易文件草稿，并允许访问虚拟数据室，以促进公司的进一步尽职调查。Latham&Watkins的代表进一步介绍了最终交易文件草案中包含的某些关键条款。公司董事会讨论了高盛和Latham&Watkins的陈述 ，并基于投标人B无法承诺改进3月24日投标人B的提案，指示高盛的代表通知投标人B，它将不会被邀请作为公司的潜在收购者参与下一轮审查过程。公司董事会还授权公司的管理团队和外部顾问进一步与母公司和投标人A进行谈判，并批准了Latham&Watkins代表提交的最终交易文件的拟议条款。随后，公司董事会免除了高盛的代表参加会议，以审议与高盛就其在审查过程中作为本公司财务顾问的服务而提出的聘书。在考虑了拟议聘书的条款，以及高盛将被要求就审查过程中涉及的每一方进行的惯常冲突披露后，公司董事会指示公司的管理团队代表公司执行拟议的聘书。

2022年3月30日，高盛的代表根据公司的指示，向蒙特利尔银行的代表提供了关于公司审查程序的最新情况 ，指出公司董事会选择了一定数量的缔约方作为下一轮公司审查程序的潜在收购方。高盛的代表还解释说，母公司需要改进3月28日的母公司提案，才能与公司达成交易。他们还注意到，第二天将向母公司发送一份关于提交最终建议书的程序信函，并将开设一个虚拟数据室，以促进公司的尽职调查。

同样在2022年3月30日，高盛的代表向母公司和投标人A的代表发送了更新的程序信函，指示母公司和投标人A在2022年4月21日之前提交最终提案，在其他方面包括与之前在2022年3月17日与投标人A和投标人B分享的流程 信函的基本相似的参数。

同样在2022年3月30日，在 公司的指示下，高盛的代表通知投标人B的财务顾问代表，投标人B没有进入下一轮战略替代审查程序。

2022年3月31日，投标人B的代表致电公司管理团队的代表，通知他们投标人B 将努力改进3月24日投标人B的提案。然而，在这次电话会议之后，投标人B没有再次就3月24日投标人B的提案或对其进行的任何改进与公司或其任何外部顾问联系。

2022年4月1日，高盛的代表将Latham&Watkins代表准备的合并协议草案发布到虚拟数据室，供母公司和竞标者A审查。

2022年4月5日，Wilson Sonsini的代表联系了Latham&Watkins的代表，代表母公司要求将母公司拟议收购本公司的某些潜在融资来源指定为母公司与公司之前签署的保密协议的母公司代表，以便允许母公司与该等融资来源分享公司的某些机密信息。当天晚些时候，该公司同意了拟议的 指定。

2022年4月6日，Parent、BMO、Wilson Sonsini、Latham&Watkins、KLG和高盛的代表参加了视频会议，讨论与母公司和公司之间潜在交易相关的监管审批程序。

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2022年4月7日，顾先生和森德里普博士进行了一次面对面的会面，讨论母公司收购本公司可能产生的潜在协同效应。

2022年4月7日晚些时候，投标人A的财务顾问代表与高盛的代表讨论了这一过程的时间表。在这次对话中，高盛的代表鼓励竞购方A进一步改进其提议。

此外，从2022年4月7日开始，公司管理团队的代表与公司的各种外部顾问一起，与母公司和投标人A的代表举行了一系列尽职调查会议，其中包括与公司相关的财务、税务、运营、人力资源和法律问题的讨论。在接下来的几周里举行了几次这样的会议。

2022年4月8日，投标人A的外部法律顾问代表发送了投标人A与公司之间的合并协议修订草案，其中反映了投标人A对一些关键问题的拟议修改，包括影响成交确定性的各方各自的监管相关义务和交易保护条款、公司的临时 经营义务和终止费。

2022年4月9日，在家长的指示下，蒙特利尔银行的一名代表与赖先生就各种流程事宜进行了讨论。

2022年4月11日，投标人A的外部法律顾问和Latham&Watkins的代表通过视频会议会面，讨论投标人A与公司之间的合并协议修订草案。

同样在2022年4月11日，Wilson Sonsini的代表向Latham&Watkins的代表发送了一份关于合并协议草案的问题清单，其中反映了一些关键问题上的某些拟议变化，包括与交易结构、融资事项、双方各自与监管相关的义务影响完成确定性的问题、 外部终止日期和终止费。

2022年4月13日，Wilson Sonsini和Latham&Watkins的代表通过视频会议会面，讨论合并协议草案的条款，包括在Parent的4月11日问题清单中提出的条款。在这次视频会议上，Latham&Watkins的代表鼓励母公司 提交合并协议草案的完整加价。

同样在2022年4月13日，莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的代表将公司与投标人A之间的合并协议修订草案发送给投标人A的外部法律顾问的代表，其中对之前的草案提出了几项修改，包括 双方各自与监管相关的义务影响成交确定性和公司的临时运营契约。

2022年4月13日晚些时候，Latham&Watkins、高盛和投标人A的外部法律顾问的代表通过视频会议会面，讨论与潜在交易以及投标人A与公司之间的必要监管批准。

2022年4月14日，投标人A的财务顾问和高盛的代表在公司的指导下，讨论了与投标人A提交修订方案有关的某些事项，包括各方各自的监管义务，这些义务对投标人A潜在收购公司的最终确定性至关重要。

同样在2022年4月14日，作为公司主要客户的战略公司(甲方)的代表联系了高盛的代表，表示有初步兴趣参与收购该公司的谈判。高盛的代表联系了公司管理团队的某些成员，传达了甲方的兴趣。根据公司董事会在2022年3月2日会议上关于主要客户参与公司战略备选审查过程的决定，并在与公司管理团队讨论后，高盛代表通知甲方，公司目前没有兴趣与甲方进行讨论。

2022年4月15日，公司和母公司管理团队的代表以及他们各自的外部顾问参加了与母公司业务和运营相关的反向尽职调查会议。

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2022年4月18日和2022年4月19日，高盛、投标人A和投标人A的财务顾问的代表就投标人A可能提交收购公司的最终提案进行了多次讨论，包括投标人A对替代交易结构的考虑。

同样在2022年4月19日，Wilson Sonsini的代表与Latham&Watkins的代表分享了合并协议的修订草案，其中反映了母公司对威尔逊·Sonsini和Latham&Watkins之前于2022年4月13日讨论的重大条款的看法，包括 公司应支付的相当于公司权益价值4%的拟议受托终止费用，母公司应支付的相当于公司权益价值3%的反向反垄断终止费，以及九个月的外部终止日期，并可就监管事项 延长一次三个月。

同样在2022年4月19日，公司董事会与公司管理团队的若干代表、高盛、莱瑟姆·沃特金斯和KLG举行了会议，考虑采用留任奖金计划，旨在战略替代审查过程中，包括在任何出售公司的潜在交易签署至完成之间的过渡期内，留住关键员工。赖先生与Latham&Watkins的代表一起向公司董事会描述了计划的摘要，并解释说，如果公司董事会批准摘要，公司的管理团队将与公司的外部顾问合作准备文件来实施计划，并且计划和相关文件将在尽职调查过程中与 母公司和投标人A共享。在讨论该计划后，公司董事会批准了赖先生提交的摘要，并指示公司的管理团队与公司的外部顾问协调，准备实施该计划的文件。

2022年4月21日，投标人A和投标人A的财务顾问的代表通知高盛的代表，投标人A不会提交收购该公司的最终提案，投标人A也无法重申3月28日投标人A 提案中提出的每美国存托股份115.00美元的收购价。

2022年4月22日，母公司向本公司发送了一份收购本公司的书面建议书，拟以混合对价交易收购本公司。 根据2022年4月21日母公司的收盘价(母公司的方案)，美国存托股份每股隐含价值为110.00美元，每股美国存托股份包括89.76%的现金和0.4532股母公司股票。 母公司的代表在提交4月22号母公司方案的同时，还与公司分享了合并协议修订草案。在母公司提交母公司建议书后不久与蒙特利尔银行代表的电话会议上，高盛代表在公司的指导下表示，母公司可能需要提高建议的收购价，以使其建议对公司董事会具有说服力。在蒙特利尔银行代表母公司口头提出独家要求后，高盛的代表也重申，公司不打算与母公司进行独家谈判。截至2022年4月21日，也就是公司收到4月22日母公司建议书前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为76.68美元。

2022年4月22日晚些时候，公司董事会与公司管理团队的某些代表、高盛、莱瑟姆·沃特金斯和KLG举行了会议。高盛的代表介绍了战略替代方案审查过程的最新情况，并描述了4月22日母公司提案的条款、高盛对其进行的财务分析以及投标人A决定不提交最终提案。他们解释说，投标人A的代表没有详细说明投标人A的决定，但指出，鉴于投标人A侧重于合并协议草案中与监管相关的义务，与公司和投标人A之间潜在交易相关的监管风险可能是一个因素。公司董事会讨论了这些事项，并决定公司应继续与母公司进行谈判，以在母公司合理提供的最终交易文件中获得最佳价格和交易条款。

2022年4月23日，Latham&Watkins的代表向Wilson Sonsini的代表发送了合并协议的修订草案，其中提出了一些修改建议，包括关于公司的临时运营契约、公司董事会需要满足的参数，以便公司董事会评估和行使与过渡期替代交易提案相关的受托责任，以及各方各自影响成交确定性的监管相关义务。修订草案还建议，公司应支付的受托终止费用相当于公司权益价值的3%，母公司应支付的反向反垄断终止费相当于公司权益价值的7%，以及九个月的外部终止日期，可就监管事项行使两次三个月的延期。

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2022年4月25日，Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表通过视频会议会面，讨论合并协议中的未决问题和某些其他流程事项。

同样在2022年4月25日，在公司和母公司的指示下，高盛和蒙特利尔银行的代表召开电话会议，讨论合并协议中的某些拟议条款，包括与监管事项和终止费相关的条款，以及公司和母公司之间可能达成最终交易文件的时间表。

同样是在2022年4月25日，彭博社 报道称，在身份不明的第三方有收购兴趣的情况下，该公司正在探索出售事宜。截至2022年4月22日，即前一个完整交易日的美国存托凭证在纳斯达克上的收市价彭博社报告，为77.09美元。

同样在2022年4月25日，投标人A的代表致电高盛的代表，讨论投标人A对重新参与收购该公司的谈判的兴趣。投标人A的代表表示，投标人A将考虑这样做，但他们无法确认投标人A将提交最新的收购该公司的提案。

同样在2022年4月25日，公司董事会与公司管理团队、高盛、莱瑟姆·沃特金斯和KLG的某些代表举行了会议，讨论公司战略替代审查程序的现状和相关考虑，包括关于可能的影响 彭博社关于本公司潜在出售的报告、与母公司达成交易的估计时间以及合并协议中的某些关键条款，包括双方各自与影响成交确定性和终止费的监管事项相关的义务。高盛的代表还提供了他们早些时候在2022年4月25日与投标人A的代表交谈的最新情况。公司董事会随后与高盛和Latham&Watkins的代表讨论了涉及投标人A的交易的相关监管要求，包括如果谈判重新开始以提高此类交易的成交确定性，则从投标人A获得实质性的监管努力承诺的重要性。

同样在2022年4月25日(加州时间)，母公司董事会与母公司管理团队和威尔逊·松西尼的某些代表举行了会议。母公司管理团队的代表提供了与公司关于潜在交易的讨论的最新情况，包括公司在4月22日的母公司提案中要求母公司提高拟议收购价格。母公司管理团队的代表随后审查了寻求与公司进行交易的战略理由 ，母公司董事会曾在2022年2月23日的会议上讨论过这一点。母公司董事会讨论及商议该等事项，包括扩大母公司规模的潜力及本公司市场与母公司市场的互补性，以及与本公司相对侧重于消费市场有关的风险。母公司管理团队和威尔逊·松西尼的代表随后概述了拟议的交易结构、母公司的融资来源以及拟议交易对母公司的财务影响，包括交易中的潜在协同效应和潜在交易的时间表。母公司董事会讨论及商议该等事项，并评估与收购本公司有关的潜在财务协同效应。威尔逊·松西尼的代表随后介绍了与本公司潜在交易的监管流程和潜在的监管风险，母董事会讨论和审议了这些事项, 包括与本公司寻求的最终交易文件的契诺和其他条款有关的条款。母公司董事会还讨论和审议了与潜在交易相关的地缘政治风险，考虑到中美两国目前的关系以及两国关系可能恶化。随后就延长监管审查期对本公司和母公司的后果和风险进行了进一步的讨论和商议，包括最终交易文件可以并将在多大程度上保留母公司进行其他收购交易的灵活性、客户和员工保留考虑因素以及拟议合并对价的股权部分的定价结构 。Wilson Sonsini的代表随后介绍了最终交易文件中预期的重大谈判要点，包括母公司的监管契约，例如对母公司 在与本公司的交易悬而未决期间进行其他收购交易的能力的限制、公司和母公司终止费以及外部终止日期。然后讨论了 可能产生的影响彭博社关于公司潜在出售的报道，以及可能有类似的新闻报道提到母公司是潜在的竞购者。

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2022年4月27日，威尔逊·松西尼的代表向莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的代表提交了合并协议的修订草案。在双方先前讨论的对主要条款的其他修改中，母公司重申了合并协议草案中最初建议的公司金额和母公司终止费，但同意了公司建议的九个月的外部终止日期，并可就监管事项行使两次三个月的延期。

同样在2022年4月27日，公司管理团队的代表与高盛、Latham&Watkins和KLG的代表一起与母公司和蒙特利尔银行的代表举行了财务尽职调查会议。

同样在2022年4月27日，蒙特利尔银行代表在母公司的指示下，致电赖先生，讨论母公司提出的交易时间表。

2022年4月28日，莱瑟姆·沃特金斯律师事务所的代表向威尔逊·松西尼律师事务所的代表发送了合并协议修订草案。除某些其他修订外，本公司重申本公司及母公司的终止费金额 最初于2022年4月23日合并协议草案中建议的金额。

同样在2022年4月28日，投标人A的财务顾问代表在电话会议上通知高盛代表，投标人A收到私募股权赞助商(乙方)的入站意向，表示有兴趣与投标人A提交一份收购该公司的联合提案 。高盛代表通知投标人A的财务顾问代表，如果投标人A和乙方寻求提交收购本公司的联合提案，他们将需要在切实可行的情况下尽快提交该提案 ，以便在战略替代审查过程中保持竞争力。

同样在2022年4月28日(加州时间)，母公司董事会与母公司管理团队和威尔逊·松西尼的某些代表举行了会议。母公司管理团队的代表提供了与公司就母公司可能收购本公司进行的讨论的最新情况。Wilson Sonsini的代表随后概述了BMO作为母公司财务顾问与本公司潜在交易相关的聘用条款，以及BMO将向母公司董事会提供与本公司相关的惯常冲突披露，此后，母公司董事会正式批准BMO的聘用，并指示母公司的管理层 团队代表母公司执行拟议的聘书。

同样在2022年4月28日，蒙特利尔银行的一名代表和赖先生 通了电话，讨论本公司与母公司之间可能达成最终交易文件的时间表。

2022年4月29日，母公司向本公司重申了4月22日的母公司建议，即每股美国存托股份隐含价值总计110.00美元，但修订后的对价组合为90.54美元的现金和0.388股母公司股票，这是基于截至2022年4月28日的母公司股票收盘价 (4月29日的母公司建议)。在4月29日母公司提交母公司建议书之前，高盛的代表在与蒙特利尔银行代表的电话会议中，根据公司的指示，重申了其先前的指导意见，即母公司可能需要提高建议的收购价，才能使母公司的建议书对公司董事会具有说服力。他们还重申了公司董事会先前的决定，即不与母公司进行排他性谈判。截至2022年4月28日，也就是公司收到母公司4月29日建议书前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为83.25美元。

同样在2022年4月29日，投标人A联系了高盛的代表，通知他们乙方将无法及时提交与投标人A收购该公司的联合提案。

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同样在2022年4月29日(加州时间)，母公司董事会与母公司管理团队、BMO、威尔逊·松西尼和母公司聘请的国际战略咨询公司莱斯·哈德利，盖茨和曼努埃尔·有限责任公司的某些代表 举行了会议。莱斯·哈德利的代表介绍了当前中美之间的国际关系以及与该公司潜在交易中的某些地缘政治和经济风险，包括中美关系的恶化、中美之间某些行业持续的和可能的进一步脱钩，特别是在技术和半导体行业，以及与中国的技术转让和发展、网络安全和数据保护相关的某些风险。莱斯·哈德利的代表随后进一步描述了在中国实施投资限制和出口限制的可能性。鉴于不可预测的地缘政治环境，当时就获得监管批准的可能性进行了讨论和商议。莱斯·哈德利的代表随后离开了会议，母公司管理团队的代表介绍了与公司就潜在收购公司进行的讨论的最新情况。母公司管理团队的代表随后进行了财务演示，内容包括潜在的经济衰退和母公司在各种情况下偿还收购债务的能力。蒙特利尔银行随后与母公司董事会一起审查了母公司收购本公司的交易的某些财务方面，并就该等事项进行了讨论和审议, 包括以收购本公司的规模效益衡量的进入直接消费市场的业务风险和周期性风险。Wilson Sonsini的代表 介绍了母公司董事会在评估与本公司的潜在交易时的受托责任，以及合并协议和预期债务融资的重大建议条款。

2022年4月30日，高盛代表在公司的指示下，联系了竞购者A和竞购者B的代表，并鼓励他们提交收购公司的联合提案。

2022年4月30日，高盛代表根据公司指示，通知蒙特利尔银行代表，鉴于母公司股票交易价格的变化，4月29日母公司方案的隐含价值低于4月22日母公司方案的隐含价值，并鼓励母公司提交改进方案。

2022年5月1日，投标人B和高盛的代表在一次电话会议上讨论了投标人B与投标人A的潜在联合提案，高盛的代表建议投标人B在可行的情况下尽快与投标人A提交提案。

2022年5月2日，Litchfield先生致电赖先生，表示母公司有兴趣在未来几天内签署最终交易文件。赖先生表示，公司准备迅速签署协议，但重申母公司可能需要提高其拟议收购价格，才能使其提议对公司董事会具有说服力。

同样在2022年5月2日，高盛的代表向投标人B的财务顾问重申，投标人A和投标人B需要在切实可行的情况下尽快提交任何潜在的以书面形式收购该公司的联合提案，以便在战略替代审查过程中保持竞争力。

2022年5月3日，母公司向本公司提交了一份修订后的书面建议，拟以混合对价交易收购本公司，其中包括92.54美元现金和0.388股母公司股票，基于2022年5月2日母公司股票的收盘价，每股美国存托股份的隐含价值总计为112.16美元。在母公司交付后不久，高盛和蒙特利尔银行的代表致电讨论5月3日的母公司提案，在此期间，高盛的代表在公司的指导下，鼓励母公司进一步改进其提案，并注意到拟议的最终交易文件中关于公司业务中期运营的某些契诺具有不适当的限制性。截至2022年5月2日，也就是公司收到5月3日母公司建议书前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为79.54美元。

同样在2022年5月3日，威尔逊·松西尼的代表与Latham&Watkins的代表分享了合并协议的修订草案，其中包括与公司的临时运营义务、公司帮助母公司获得融资为交易提供资金的义务以及影响交易确定性的母公司监管相关义务等项目有关的多项修订。母公司还提出了相同的母公司和公司终止费金额，相当于公司股权价值的约4%。

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同样在2022年5月3日，高盛的代表与投标人A和投标人B分享了本公司与投标人A之间的合并协议修订草案，该草案曾于2022年4月13日与投标人A分享，以鼓励双方在投标人A和投标人B联合提交收购公司的 提案时及时进行谈判。订正草案包括关于终止费和双方当事人各自的监管相关义务以及与成交确定性有关的其他事项的某些修订。

2022年5月4日，森德里普博士与蒙特利尔银行的代表在一次电话会议上通知高盛的代表，母公司计划立即提交一份修订后的提案，该提案将代表母公司的最佳和最终报价。他还表示，鉴于布隆伯格联系母公司，了解其收购本公司的兴趣，以及预期即将发布的将母公司与公司战略备选审查程序联系起来的媒体报道，如果公司不尽快与母公司达成最终交易文件，母公司将撤回其提议。此后不久，母公司向公司提交了一份修订后的书面建议，拟根据母公司2022年5月3日的收盘价 ，以混合对价交易方式收购该公司，其中包括93.54美元现金和0.388股母公司股票，每股美国存托股份隐含价值总计113.31美元。截至2022年5月3日，也就是公司收到5月4日母公司建议书前的最后一个完整交易日，纳斯达克上美国存托凭证的收盘价为81.53美元。

同样在2022年5月4日(加州时间)，母公司董事会与母公司管理团队的某些代表和威尔逊·松西尼一起召开了会议。母公司管理团队和威尔逊·松西尼的代表提供了与公司讨论和谈判的最新情况。Wilson Sonsini的代表随后提供了母公司董事会对潜在交易的评估方面的受托责任概述，以及合并协议和预期债务融资的重大条款概述。Wilson Sonsini的代表 亦审阅了母公司董事会有关批准合并协议、债务融资、合并及其他交易的建议决议案，以及若干惯常附带事项。蒙特利尔银行随后参加了会议，并与母公司董事会一起审议了母公司收购本公司的预期交易的某些财务方面。在与母公司管理团队BMO及Wilson Sonsini的代表进一步讨论后，母公司董事会通过决议，批准合并协议、债务融资、合并及其他交易，以及若干惯常附带事项。

2022年5月4日晚些时候，公司和母公司管理团队的代表以及他们各自的外部顾问参加了关于母公司业务和运营的反向尽职调查会议。在本次会议之后，本公司的外部顾问完成了对母公司的反向尽职调查，这是在公司董事会的 指示下，根据母公司收购本公司的各种建议的股票部分进行的。根据5月4日母公司建议的条款，本公司证券持有人预计将在交易结束后拥有约14%的完全稀释母公司股份。

2022年5月4日晚些时候，公司董事会与公司管理团队的某些代表、高盛、莱瑟姆·沃特金斯、KLG和科尼尔斯举行了会议。高盛的代表向公司董事会描述了5月4日母公司提案的条款。他们解释说，5月4日的母公司建议书代表了母公司最好的最终报价，如果公司不能迅速与母公司达成最终交易文件，母公司准备撤销5月4日的母公司建议书。在这次讨论之后，高盛的代表向公司董事会宣读了2022年4月15日和当天早些时候与母公司举行的反向尽职调查会议的情况，并描述了近年来母公司股票交易价格的趋势 。高盛的代表随后向公司董事会通报了高盛最近与投标人A和投标人B就其收购本公司的潜在联合提议进行的讨论的最新情况，并指出，根据此类讨论，投标人A和投标人B可能无法迅速提出并与公司谈判可行的交易。在公司董事会审议这些事态发展后，Latham&Watkins的代表介绍了在公司董事会2022年3月29日会议上预览的高盛惯常冲突披露的结果，指出高盛在过去两年 没有从母公司收到任何费用，也没有重大关系，否则其财务分析或公允意见的独立性将受到质疑。Latham&Watkins的代表随后概述了与母公司拟议的最终交易文件中的关键条款, 仍在与母公司磋商的若干事项以及批准合并协议的建议董事会决议案、交易(包括合并)及若干惯常附属事项 。在讨论之后，Conyers的代表再次概述了公司董事会在开曼群岛法律下的受托责任，包括在战略替代审查程序的背景下。 高盛的代表随后与公司董事会一起审查了其对5月4日母公司提案的财务分析，并提出了口头意见，随后于2022年5月5日向公司董事会提交了书面意见，证实了这一点。截至该日期，并基于并受制于其意见中所载的因素和假设，从财务角度来看，支付给公司证券持有人(母公司及其关联公司除外)的合并对价对该等公司证券持有人是公平的，如标题中更全面的描述合并--高盛的公正性观点在与财务和法律顾问以及公司管理团队的代表进行进一步讨论后，包括就拟议交易的各种好处和风险进行讨论(以下标题将对此进行更全面的说明合并原因、合并原因及公司董事会建议)，公司董事会一致通过决议批准合并协议(经公司管理层批准的最终变更)、包括合并在内的交易以及 某些惯例附属事项。

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2022年5月4日晚些时候，投标人A和投标人B的代表通知高盛的代表，投标人A和投标人B无法提交收购该公司的联合提案。

2022年5月4日和2022年5月5日，Latham&Watkins和Wilson Sonsini的代表交换了几份合并协议草案和其他交易文件，公司和母公司管理团队的代表、Latham&Watkins、Wilson Sonsini和其他一些各方和其他外部顾问通过视频会议就最终交易文件中的剩余未完成事项进行了多次谈判，这些谈判主要与公司的临时运营义务、终止费和某些技术项目有关。在该等谈判中，母公司与本公司同意由本公司支付相当于本公司权益价值约3.4%的受托终止费用，以及由母公司支付相当于本公司权益价值约4.1%的反向反垄断终止费用。

同样在2022年5月5日，在上述谈判过程中，布隆伯格报道称，Parent正在洽谈收购 公司。

2022年5月5日晚些时候，在最终交易文件谈判结束后，在美国股市开盘前，本公司、母公司和合并子公司各自签署并交付了合并协议，本公司和母公司发布了联合新闻稿，宣布签署合并协议。

母公司合并的理由

母公司董事会在2022年5月4日为评估拟议合并而举行的会议上决定：(I)合并和母公司签订合并协议符合并促进母公司的长期业务战略，并且对母公司及其股东的最佳利益是公平的；及(Ii)根据合并协议及其所有附件、附件及附表(统称为协议)及母公司董事会会议所述及讨论的条款及条件完成合并及其他交易，符合母公司及其股东的最佳利益。

在评估合并协议及交易(包括合并)时，母公司董事会咨询了母公司的高级管理层、其外部法律顾问、Wilson Sonsini、Fangda Partners(中华人民共和国对母公司的外部法律顾问)、LCS&Partners(中华民国对母公司的外部法律顾问)、Appleby Global Services Limited(开曼群岛和英属维尔京群岛)(母公司的外部法律顾问)、莱斯·哈德利及其财务顾问BMO。在达成以下决定的过程中：(I)合并和母公司签订合并协议符合并促进母公司的长期业务战略，并符合母公司及其股东的最佳利益；及(Ii)根据协议所载及母公司董事会会议所述及讨论的条款及条件完成合并及其他交易符合母公司及其股东的最佳利益，母公司董事会考虑了各种因素，包括对本公司业务、营运、财务状况及前景的了解，以及实现该等前景的风险，包括与取得财务利益有关的不确定因素。在作出决定时，母公司董事会除其他事项外，重点关注下列重要因素(不一定是按照相对重要性的顺序)：

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综合比例尺。母公司董事会考虑了母公司和本公司合并业务的潜在规模，其中包括预计年收入将超过20亿美元，并提供额外的技术、资源和能力，以加快产品创新和销售，提高运营效率，降低制造成本，并产生至少1亿美元的运行协同效应，将在交易完成后18个月内实现。

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市场拓展。母公司董事会考虑了管理层的信念，即母公司将受益于 渗透巨大的不断增长的存储市场的能力。Parent还将受益于将Parent的射频、模拟/混合信号和处理能力与公司市场领先的NAND闪存控制器技术相结合， 这将完成全面捕获端到端平台功能，并加快了向企业、数据中心、工业、物联网、边缘计算和消费者市场的扩展。

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增值的。母公司董事会认为，合并预计将立即增加母公司的非GAAP每股收益。

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战略。母公司董事会考虑了合并的战略性和变革性，将两家半导体公司合并在一套多元化的终端市场上，预计将创建一个高度多元化的技术平台，在宽带、连接、基础设施和存储终端市场拥有强大的地位。

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客户参与度。母公司董事会考虑了管理层的信念，即母公司将受益于 扩大的资源，以更好地支持合并后公司的广泛客户关系和长期存储产品路线图要求，并认为公司的NAND闪存控制器技术和客户关系 补充了母公司在宽带、连接和基础设施市场的领导地位。

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声誉。母公司董事会考虑了公司品牌资产的实力和客户的信任。

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历史信息。母公司董事会考虑了有关母公司和本公司各自业务、财务业绩和状况、运营、技术、管理和竞争地位的历史信息。

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财务状况。母公司董事会已考虑管理层对合并前及合并后本公司及母公司各自的财务状况、经营业绩及业务的看法。

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市况。母公司董事会考虑了有关母公司股份和美国存托凭证的当前金融市场状况和历史市场价格、波动性和交易信息。

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合并注意事项。母公司董事会考虑了母公司在合并和交易的其他财务条款中应支付的合并对价的金额和形式 ，包括交换比率固定的事实。

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合并协议条款。母公司董事会考虑了合并协议条款的合理性，包括各方陈述、担保和契诺、各自义务的条件以及各方的解约权和应付的解约费。

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尽职调查。母公司董事会审议了管理层和母公司顾问关于本公司尽职调查结果的报告，包括与管理层及其财务、法律和其他顾问的会议。

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母公司董事会在审议合并协议和交易(包括合并)时，还考虑了一些反补贴的不确定性和风险，以及下列情况(不一定按照相对重要性的顺序)：

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与交易利益相关的风险。母公司董事会考虑了在合并中寻求的潜在利益可能得不到充分实现的风险，以及与合并母公司和本公司的业务相关的挑战和困难。

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无法完成交易的风险。母公司董事会考虑了合并可能无法完成或完成可能被不当推迟的可能性，以及公开宣布合并对母公司的销售和经营业绩以及母公司在合并悬而未决期间和终止后留住关键管理、营销、技术和其他人员的能力的影响。

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与交易成本有关的风险。母公司董事会认为与合并有关的重大费用为 ，包括财务顾问、法律顾问和其他顾问的费用，以及获得完成交易和整合业务所需融资的费用，以及合并产生的其他交易费用 。

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与人员有关的风险。母公司董事会考虑到，尽管母公司及 公司作出努力，母公司或公司的主要人员在合并悬而未决或完成合并后可能不会继续受雇于母公司或公司。

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与运营相关的风险。母公司董事会考虑了对母公司在合并悬而未决期间运营的能力以及在合并悬而未决期间进行某些收购的能力的某些限制。

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与政府批准或施加条件有关的风险。母公司董事会考虑了 母公司在合并协议下的义务，包括采取某些缓解措施的义务，这些措施可能需要获得适用的反垄断批准，以及在某些情况下支付终止费的义务， 在每个情况下，均受合并协议的条款和条件的限制。

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涉及地缘政治环境的风险。母公司董事会考虑了当前中美之间的国际关系和交易背景下的某些地缘政治和经济风险，包括中美关系的恶化，中美之间某些行业(特别是技术和半导体行业)正在进行的和可能进一步的脱钩，与中国技术转让和发展有关的某些风险，网络安全和数据保护，以及在中国实施投资限制和出口限制的可能性。鉴于不可预测的地缘政治环境，母公司董事会还考虑了获得监管批准的可能性。

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其他战略选择。母公司董事会考虑了交易可能限制母公司未来进行额外战略收购的能力的风险。

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其他风险和不确定性。母公司董事会考虑了与交易以及母公司和本公司的业务有关的各种其他风险，合并后的情况见标题为风险因素.”

母公司董事会认为，合并为母公司带来的预期利益超过了这些潜在风险和不确定性。母公司董事会认识到，不能保证未来的业绩，包括委托书/招股说明书的这一节所披露的考虑或预期的结果。

以上有关母公司董事会在考虑合并协议及交易(包括合并)时所考虑的重大因素的上述讨论，并非详尽无遗，而是阐述母公司董事会考虑的主要因素。鉴于评估合并协议及交易时考虑的因素众多且种类繁多，母董事会认为对其在作出最终决定时所考虑的特定因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行，亦没有尝试对这些因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重。母公司董事会根据其可获得的信息以及提交给它和考虑的因素确定其立场。然而，一些董事可能对不同的因素给予了不同的权重。本部分对母公司进行交易的原因的解释以及本节中提供的其他信息中包含的因素、潜在风险和不确定因素包含前瞻性信息，因此应根据题为 的章节中讨论的因素进行阅读。有关前瞻性陈述的注意事项.”

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公司合并的理由和公司董事会的建议

在2022年5月4日为评估拟议合并而举行的会议上，公司董事会一致批准了合并协议，并确定交易对公司和公司股东来说是公平和最符合其利益的。公司董事会一致建议公司股东投票赞成合并提案，投票赞成休会提案。

在评估合并协议和交易(包括合并)时，公司董事会咨询了公司高级管理层、外部法律顾问Latham&Watkins、KLG和Conyers以及财务顾问高盛。在确定合并协议和合并的条款对本公司和本公司股东的最佳利益是可取的、公平的和符合本公司和本公司股东的最佳利益的过程中，本公司董事会审查、评估和考虑了合并的大量信息和众多因素和利益，并根据合并协议所载的条款和条件建议本公司股东投票赞成批准和采纳合并协议和合并，本公司董事会认为每一项都支持其 一致的决定和建议：

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有吸引力的价值。本公司董事会认为每股合并代价及按美国存托股份合并代价分别代表本公司股份及美国存托凭证的全面及公允价值，并已考虑本公司董事会对本公司当前及历史财务状况及经营业绩及本公司业务策略、财务要求、资产及业务前景及风险的熟悉程度。

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相对于当前和历史交易价格的溢价。公司董事会认为，母公司将支付的合并对价将为公司证券持有人提供机会，使其分别获得高于公司股票和美国存托凭证市场价格的显著溢价。公司董事会审查了有关美国存托凭证的当前和历史市场价格和交易信息，包括每次美国存托股份合并对价较历史价格有重大溢价的事实，包括：

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较美国存托股份81.20美元溢价约40.8%，这是截至2022年5月4日，也就是公司董事会会议前的最后一个完整交易日在纳斯达克上的收盘价；

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较美国存托股份77.09美元溢价约48.3%，这是截至2022年4月22日，即前一个交易日 在纳斯达克上的收盘价彭博社报告称，该公司正在探索在身份不明的第三方感兴趣的情况下进行出售(这样的日期，未受干扰的日期)；

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较美国存托股份71.94美元溢价约58.9%，71.94美元是纳斯达克在截至未受干扰日期止的30天交易期内成交量加权平均收盘价的平均值；

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较美国存托股份每股78.64元溢价约45.4%，即截至未受干扰日期止90天交易期内的成交量加权平均收市价；及

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较每美国存托股份95.03美元溢价约20.3%，这是截至2022年5月4日的52周高点 交易价格。

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战略备选方案审查进程的质量：公司董事会考虑：

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在收到母公司的初步意向后，公司董事会就可能出售公司的选择咨询了高盛及其外部法律顾问；

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鉴于竞争敏感信息的潜在泄露对公司业务构成威胁，公司董事会决定启动一项有针对性的战略备选审查程序，涉及公司董事会认为最有可能和有能力收购公司的每个战略各方和财务赞助商；

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高盛的代表已就收购本公司的潜在兴趣与六个潜在收购者进行了接触，其中包括多个战略方和一个财务赞助商，另外五个方中除母公司外的两个方(投标人A和投标人B)表示有兴趣进行此类讨论，与公司签订了保密协议，从事公司的某些业务和法律调查，并最终提出了收购公司的非约束性要约，详见合并：合并的背景;”

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公司与母公司之间的谈判过程，导致母公司 愿意为收购公司而支付的价格上升，而且投标人A和投标人B在与双方进行广泛谈判后，没有就收购公司提出具有约束力的要约，这一点在下文中有进一步描述合并的背景 合并;” and

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本公司探讨战略替代方案的审核程序的充分性及结果，以及本公司董事会认为母公司提出的合并代价代表合理可获得的最高价格，且合并协议包含母公司当时愿意同意的总体上对本公司最有利的条款。

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混合合并对价；未来收益与价值确定性。本公司董事会考虑了以下事实：合并对价主要由现金组成，为公司证券持有人提供流动资金和价值确定性，以及股票成分，使公司证券持有人能够参与合并后公司未来的收益和增长，而不是保持独立公司或公司证券持有人将仅获得现金对价或收购方股票的任何交易。公司董事会权衡了美国存托凭证实现令人信服的价值的确定性与美国存托凭证的交易价值在可预见的未来将接近美国存托股份合并对价的不确定前景。基于对公司历史和当前业务、运营、前景、业务战略、竞争地位、长期财务计划和相关执行风险以及半导体行业整体情况的了解和熟悉， 公司董事会认为，考虑到保持独立和追求公司当前业务和财务计划的风险，这种公司业务的价值确定性和长期价值创造潜力的组合是令人信服的。 财务计划，包括与下文所述的公司业务相关的风险和不确定性，以及公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中讨论的其他风险和不确定性。公司董事会还考虑到，合并协议允许公司向美国存托股份持有人支付先前宣布的年度现金股息的季度分期付款，金额为每股美国存托股份0.50美元，直至2022年第三季度。

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高盛观点及相关分析。公司董事会审议了高盛代表向公司董事会提交并与其讨论的若干财务分析，以及高盛向公司董事会提出的口头意见，该意见随后通过其日期为2022年5月5日的书面意见得到确认， 截至该日期，根据并受制于其书面意见中所载的因素和假设，从财务角度 向公司证券持有人支付的合并对价是公平的，如下文标题更全面地描述合并不符合本公司财务顾问高盛(亚洲)有限公司的意见.”

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幸存连队。考虑到本公司及合并附属公司的财务状况，并不存在因合并而令尚存公司无法履行本公司对其债权人的责任的合理忧虑 。

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其他潜在的战略选择。除上文所述的战略替代方案审查程序以及投标人A和投标人B就收购本公司提出的非约束性要约外，公司董事会考虑(1)母公司收购的其他可能替代方案，包括继续将公司作为独立实体运营的可能性以及该替代方案的可取性和已知风险，包括在截至2021年12月31日的公司表格 20-F中风险因素项下描述的类型和性质；(2)这些替代方案对公司证券持有人的潜在好处以及实施该等替代方案的时机和可能性。和(3)公司董事会评估，考虑到公司独立业务计划的执行风险以及商业、竞争、政治、财务、行业、市场和其他风险，这些替代方案中没有任何一个合理地可能为公司创造比合并更大的价值的公司证券持有人提供更好的机会。

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与保持独立公司相关的风险。公司董事会考虑了公司保持独立公司的前景和风险。本公司董事会审议了本公司目前的业务和财务计划，包括与实现和执行本公司短期和长期业务和财务计划相关的风险和不确定性，以及可能降低美国存托凭证价格的市场状况的一般风险。公司董事会确定的潜在风险和不确定因素包括：

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半导体行业面临的日益严峻的挑战，包括宏观经济趋势，以及行业竞争激烈、周期性强、受持续和快速的技术变化影响，半导体产品和解决方案的销售周期较长，产品供需波动较大；

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根据当前和可预见的市场状况实现公司的增长计划，包括： 全球经济，特别是半导体行业的风险和不确定性，以及难以以合理的价格找到合适的收购目标，以加速公司的增长，并实现使其能够更有效地与竞争对手竞争的规模 ；

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本公司产品当前和预期的未来竞争及其成功竞争的能力 考虑到半导体行业的性质、许多规模更大、资金雄厚的竞争对手的存在，以及继续开发和商业化额外和/或更先进的专业技术的需要；

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公司保持其历史收入增长、提高盈利能力和产生持续的正现金流的能力；以及

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在公司提交给或提供给美国证券交易委员会的公开文件中讨论的其他风险和不确定性，包括公司截至2021年12月31日的20-F表格年度报告，该报告通过引用并入本文。

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对主动提出的竞争性提案作出回应的能力。公司董事会审议了合并协议的受托条款，该条款允许本公司(1)向第三方提供信息并参与讨论或谈判，这些第三方提出了公司董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定的主动提出的相互竞争的建议，(I)未能采取此类行动将合理地可能与公司董事会成员的受托责任相抵触，以及(Ii)该等相互竞争的提议构成或将合理地预期会导致更高的提议，只要公司将该竞争性提议通知母公司，并向母公司提供向该第三方提供的任何重要非公开信息，以及(2)在公司董事会真诚决定的情况下，向公司股东提出关于合并协议或终止合并协议的建议 (须支付终止费和有利于母公司的某些匹配权)，以便就该竞争性提议达成最终协议，经与其财务顾问及 外部法律顾问磋商后，认为(I)该等相互竞争的建议构成上级建议及(Ii)未能作出本公司更改建议或终止合并协议将合理地可能与本公司董事会成员的受信责任不符。本公司董事会进一步认为，本公司应付的132,000,000美元终止费(约占交易金额的3.4%)(I)就合并协议的整体条款及合并的利益而言是合理的，及(Ii)不排除另一方提出相竞争的建议。

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应对公司干预事件的能力。本公司董事会亦考虑其是否有能力在遵守合并协议的条款及条件下，因应合并协议所述与竞争性建议无关的若干重大介入事件而向本公司股东作出本公司建议的变更，前提是本公司董事会在与本公司的外部律师及财务顾问磋商后真诚地决定，如未能采取该等行动将合理地可能与本公司董事会成员的受信责任 不符。

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合并协议的条款。本公司董事会已考虑合并协议的所有条款及条件，包括交易的结构、合并代价的现金及股权混合性质、完成合并前条件的有限范围、本公司有权作出具体表现以促使母公司完成合并、合并协议下可提供的其他补救措施(受若干条件规限)，以及各方陈述、保证及契诺及协议的惯常性质。公司董事会进一步审议了与母公司谈判的过程和性质，这是作为公司更广泛审查过程的一部分进行的，在此过程中，公司董事会得到了独立法律和财务顾问的建议。该等谈判最终 的条款如下：(1)提供较美国存托凭证当前交易价格的显著溢价，及(2)提供稳健的条款，旨在确保在不会导致无法满足成交条件或允许终止合并协议的某些情况下，交易完成，包括在任何一方因在某些情况下未能获得所需监管批准而终止合并协议的情况下，母公司须支付1.6亿美元的终止费(约占交易金额的4%)。

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监管审批。公司董事会考虑了完成合并过程中出现重大反垄断或其他监管障碍的相对可能性，以及合并协议中与监管审批有关的条款，包括母公司和公司有义务采取或导致采取某些特定的 行动，以获得完成合并所需的所有批准或批准。

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完成的可能性。完成合并的可能性，主要基于(其中包括)合并的条件数目有限、不存在融资条件、获得所需监管批准的相对可能性、在母公司发生各种违规行为时根据合并协议可向本公司提供的补救措施、以及母公司在半导体行业的声誉、其完成如此规模收购的财务能力，公司董事会认为该公司董事会支持与母公司的交易可以按该等交易的合理时间表有序完成的结论。

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股东批准。本公司董事会认为，合并须经本公司股东批准，而本公司股东将可自由投票反对批准合并协议及否决合并。

在审议过程中，公司董事会还考虑了与达成合并协议有关的各种重大风险和其他反补贴因素，这些因素此前已由公司高级管理层和公司董事会确定和讨论，包括：

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合并的完成，以及前公司证券持有人因合并而持有的已发行母股比例较低，这将使该公司证券持有人参与合并后公司未来的收益增长和未来股本增值的机会少于公司作为独立实体及其战略计划成功实施的情况下的预期；

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母公司业务和运营中固有的风险和不确定性；

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公司对母公司尽职调查的结果，包括审查历史财务结果和预测，以及法律和其他事项；

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母公司可能无法实现其财务预期的风险；

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合并完成后，母公司可能无法及时或完全实现预期的协同效应或其他预期收益的风险；

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事实是，截至公司董事会会议之日，公司证券持有人将只拥有关闭后完全稀释的母公司股份的大约 14%；

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母公司历来没有向股东支付季度现金股息的事实；

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每股合并对价和按美国存托股份合并对价的股票部分基于固定交换比率，该固定交换比率不会因交易前母股、公司股票或美国存托凭证价格的变化而波动，这使公司证券持有人面临合并对价在完成时可能低于公司董事会批准合并协议时或特别股东大会时的风险；

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本公司某些董事和高级管理人员可能会获得与其他公司证券持有人不同的福利(见标题)合并协议涉及本公司董事及行政人员在合并中的利益”);

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合并协议禁止公司在未经母公司事先同意的情况下，在2022年第三季度之后宣布和向公司证券持有人支付股息。

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合并协议禁止本公司积极征集相互竞争的建议，而在某些情况下，本公司需要向母公司支付1.32亿美元的终止费，包括在合并协议被本公司终止以接受上级建议的情况下。本公司董事会亦考虑但不排除潜在收购人提出竞争性收购建议、该等终止费用可能会阻止其他潜在收购方提出竞争性收购建议、终止费用对本公司在某些情况下自合并协议终止之日起十二(12)个月内从事某些交易的能力的影响，以及根据合并协议赋予母公司为回应上级建议而重新谈判合并协议条款的权利可能会令其他可能在与合并协议的业务合并或收购中拥有权益的人士却步。本公司。 公司董事会认识到，合并协议中有关限制收购提议和支付终止费的条款是母公司坚持作为订立合并协议的条件；

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合并可能在较长时间内无法完成的可能性，合并协议在合并协议签署和合并完成之间的过渡期内对公司的经营施加限制的事实，这些限制对公司在这段可能延长的过渡期内的运营和业绩的影响，以及这些限制可能会推迟或阻止公司在此期间可能出现的一些商业机会；

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如果合并没有完成，(1)公司董事、高级管理人员和其他员工将花费大量的时间和精力，并将在交易悬而未决期间经历重大分心工作；(2)公司将产生巨额交易费用和 机会成本，而不给予补偿；(3)公司与客户、主要合作伙伴、员工和其他第三方的关系可能受到不利影响；(4)美国存托凭证的交易价格可能受到不利影响；(5)市场对公司及其前景的看法可能受到不利影响；(六)公司业务可能受到重大干扰和下滑；

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公开宣布合并协议的影响，包括对公司与其客户、供应商、分销商和其他业务关系的影响，美国存托凭证的交易价格，以及公司在交易悬而未决期间吸引和留住关键管理层和人员(包括销售和科研人员)的能力；

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公司股东可能不批准合并的风险；

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母公司将无法获得债务承诺所预期的全部或部分债务融资的可能性，以及母公司将在交易中承担的更高杠杆；

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各方可能无法获得完成合并所需的监管批准或批准的风险，或者政府当局可能试图将批准或批准合并的条件限制在一个或多个各方遵守某些繁琐的条款或条件，而这些条款或条件可能导致合并的条件之一得不到满足 ；

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与合并有关的诉讼风险；

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美国存托凭证持有人将收到的对价被视为美国联邦收入和其他税收目的的应税；

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如果公司证券持有人在收盘后寻求出售母股，可能会对收盘后的母股股价造成潜在的下行压力；以及

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在题为？？节中描述的风险风险因素？包含在本委托书 声明/招股说明书的其他地方。

总体而言，公司董事会认为，交易对公司和公司证券持有人的潜在好处超过了风险，其中许多风险如上所述。然而，公司董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述 因素所述考虑或预期的结果。公司董事会考虑的因素和本节中的所有其他信息都是前瞻性的，因此，应根据以下讨论的因素进行阅读有关前瞻性陈述的警告说明 .”

以上对公司董事会在得出结论和建议时所考虑的信息和因素的讨论旨在提供说明，而不是详尽无遗。它包括公司董事会考虑的实质性原因和因素。鉴于所考虑的原因及因素繁多，本公司董事会认为对在作出决定及作出建议时所考虑的各种特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予任何相对或特定权重并不切实可行，亦没有这样做。此外，公司董事会并未就所考虑的任何因素或原因作出任何具体结论。相反，公司董事会对上述因素和原因进行了全面审查，并确定被考虑的潜在利益总体上超过了交易(包括合并)的潜在风险或可能的负面后果。

公司董事会一致建议公司股东投票赞成合并提案，投票赞成休会提案。

公司未经审计的预期财务信息

该公司历来在公布上一季度财务业绩的新闻稿中，就某些预计的财务和经营业绩编制和提供公开指导，包括GAAP 和本日历季度和整个日历年度的非GAAP收入、毛利率和营业利润率。具体地说，自2021年1月1日以来，本公司就以下方面提供了关于GAAP和非GAAP收入、毛利率和营业利润率的公开指导：(I)在其公布截至2020年12月31日的季度财务业绩的新闻稿中，于2021年2月的当前日历季度和2021年的完整日历年度；(Ii)在其公布截至2021年3月31日的季度财务业绩的新闻稿中，于2021年5月的当前日历季度和2021年的完整日历年度。(Iii)在宣布截至2021年6月30日的季度的财务业绩的新闻稿中公布2021年7月的当前日历季度和2021年全年的财务业绩；(Iv)在公布截至2021年9月30日的季度的财务业绩的新闻稿中公布2021年10月的当前日历季度；和(V)在公布截至2021年12月31日的季度财务业绩的新闻稿中公布2022年1月的当前日历季度和2022年全年的财务业绩。除上述公开披露的财务指引类型外，本公司在正常情况下并未披露有关本日历季度或日历年度之后的预期财务预测，原因包括基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。

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在正常的业务规划过程中，公司的管理团队准备供内部使用的某些未经审计的预期财务信息，这些信息汇总了公司本日历年度的业务计划(AOP)，并将这些财务信息的摘要提交给公司 董事会讨论，通常在每年的1月或2月。在准备AOP的过程中，公司的管理团队评估业务前景，制定某些运营和财务假设，并设定 业绩目标。AOP的准备工作包括以下方面的意见：销售人员对客户收入目标的意见；产品营销人员对关键市场产品规划的意见；研发人员对产品开发计划(包括工程资源)的意见；人力资源人员对员工人数要求和薪资及其他福利计划的意见；运营人员对前端和后端半导体制造能力和成本的意见；以及高级管理人员对应考虑的运营情景的意见。本公司公开披露的年度财务指引是基于管理层认为相关的风险因素和市场趋势经AOP调整的财务摘要。公司的管理团队也可能会像在2021年2月和2022年1月所做的那样，准备多年收入目标，供与公司董事会讨论。

为了提供与评估合并相关的前瞻性业务、运营和财务信息，以及在公司战略备选审查过程中收到的其他利益迹象，2022年第一个日历季度，公司编制了一些未经审计的前瞻性财务信息，包括五年的业务、运营和财务预测，这些信息汇总在下表(公司财务预测)中。本公司向本公司提供了以下财务预测：(A)向本公司董事会提供有关对合并的评估及在本公司审核过程中收到的其他利益迹象；(B)向高盛提供财务分析和意见，以供标题中所述的财务分析和意见参考本公司财务顾问高盛(亚洲)有限公司的合并意见(C)除与净收益和无杠杆自由现金流有关的信息外，向母公司提供与其对合并的评估有关的信息，并向竞买人A和竞买人B就各自收购本公司的权益提供信息。在编制公司财务预测时，公司作出的假设包括一般行业、业务、经济、监管、诉讼、地缘政治、市场和财务状况，以及与销售预测、价格趋势和产品组合、第三方代工、组装和测试服务的成本和可用性有关的公司特定因素、工程资源和其他运营支出项目的可用性和成本、税务计划、营运资本和资本支出，以及其他非公司特有的因素，如通货膨胀和汇率波动，所有这些都很难预测。而且其中许多都超出了公司的控制范围。尽管公司财务预测是以2022年1月与公司董事会讨论的多年收入目标为基础的，但公司财务预测是以不同的范围、不同的目的和不同的时间制定的。此外，公司财务预测的编制依据与公司向公众发布的有关公司前瞻性和/或当前和/或过去业绩的声明和/或报告不同。因此，公司财务预测的更新仅与合并的评估和公司的审查程序有关，并且没有、也不打算, 更新或修订公司关于其前瞻性和/或当前和/或过去业绩的任何公开声明和/或报告。本公司的财务预测是独立编制的，因此不包括任何与交易相关的费用，也不反映母公司、其任何关联公司或任何其他方收购本公司或涉及本公司的其他 战略交易的任何影响。下表是公司财务预测的摘要。

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公司财务预测

		截至十二月三十一日止的年度：
(除非特别注明，否则以百万美元为单位)		2022				2023				2024				2025				2026
收入		$	1,158			$	1,391			$	1,600			$	1,756			$	1,850
同比增长(%)			26	%			20	%			15	%			10	%			5	%
毛利			579				693				796				880				948
毛利率(%)			50	%			50	%			50	%			50	%			51	%
非公认会计准则营业收入(1)			347				422				485				528				556
非GAAP营业收入利润率(%)			30	%			30	%			30	%			30	%			30	%
非公认会计准则净收益(2)			280				340				392				429				452
非GAAP净收益利润率(%)			24	%			24	%			25	%			24	%			24	%
非公认会计准则EBITDA(3)			366				443				513				565				598
非GAAP EBITDA利润率(%)			32	%			32	%			32	%			32	%			32	%
无杠杆自由现金流(4)			139				131				230				319				363

(1)	表示经调整的GAAP营业收入，以排除基于股票的薪酬的影响。

(2)	表示经调整的GAAP净收入，减去2022至2026财年20%的有效税率后，扣除基于股票的薪酬的影响。

(3)	表示调整后的GAAP净收入，不包括利息、税项、折旧、摊销和基于股票的薪酬 。

(4)	无杠杆自由现金流是一项非公认会计准则财务计量，由公司管理层计算并经公司董事会批准，使用公司财务预测及公司提供的某些预期财务信息，从息税前利润(EBIT)开始，加上折旧和摊销，减去(A)未杠杆税、(B)资本支出和(C)营运资本净额增加。无杠杆自由现金流包括基于股票的薪酬。

有关公司财务预测的警告性声明

公司财务预测未经审计，仅根据对合并的评估和在公司审查过程中收到的其他利益迹象而编制，应与已提交或提交给美国证券交易委员会并纳入 委托书/招股说明书的公司历史财务报表以及其他地方包含或并入本委托书/招股说明书的其他有关公司的信息一起阅读。见本委托书/招股说明书标题部分在那里您可以找到更多信息 尽管本公司的财务预测有具体的数字，但编制时考虑了许多变量、估计和假设，这些变量、估计和假设本身就是不确定的，而且在很大程度上超出了本公司的控制范围，这些变量、估计和假设可能被证明不准确或不再准确。尽管公司管理层和董事会认为自编制和批准之日起，公司财务预测是合理的，但公司财务预测存在许多风险和不确定因素。公司财务预测的编制并不着眼于公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于编制和呈现预期财务信息的准则。公司财务预测并不旨在根据美国公认会计准则(GAAP) 提供财务信息。本公司独立注册会计师事务所Deloitte&Touche并无审核、编制或以其他方式应用或执行有关本公司财务预测的任何程序，亦未就该等资料或该等资料的合理性、可实现性或准确性发表任何意见或作出任何形式的保证，因此，该独立注册会计师事务所对该等资料概不负责，且 不与本公司财务预测有任何联系。

74

公司财务预测完全基于公司管理层在编制之日可获得的信息，以及公司管理层在编制公司财务预测之日所作的估计和假设。公司财务预测不会使合并生效 ，包括谈判或执行合并协议的影响、完成合并已经发生和可能发生的费用、合并可能带来的潜在协同效应、合并协议已经执行或将采取的任何业务或战略决策或行动对公司的影响、或如果合并协议没有执行则可能采取的任何业务或战略决策或行动的影响。因预期合并而推迟或不采取行动的。此外，本公司的财务预测并未考虑合并任何可能失败对本公司的影响。

基于上述原因，并考虑到特别股东大会将在公司财务预测编制几个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，谨此告诫您不要过度依赖上文所述的公司财务预测。没有人就公司财务预测中包含的信息向任何公司证券持有人作出或作出任何陈述，公司敦促所有公司证券持有人审查其提交给美国证券交易委员会的最新文件，以了解其报告的财务业绩描述。见本委托书/招股说明书标题部分在那里您可以找到更多信息.”

本公司或其关联公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未向任何公司、证券持有人或任何其他人士就公司的最终业绩与公司财务预测中包含的信息或预测结果将会实现作出任何陈述或作出任何陈述，除适用法律可能要求外，他们均不打算更新、以其他方式修订或调整公司财务预测，以反映此类预测产生之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在任何或所有预测所依据的假设被证明错误的情况下。

高盛(亚洲)有限责任公司的财务顾问意见

高盛向本公司董事会提出口头意见，并于其后于日期为2022年5月5日的书面意见中确认，根据该书面意见的日期，根据及受制于该书面意见所载的因素及假设，根据合并协议须支付予公司证券持有人(母公司及其关联公司除外)的合并代价，从财务角度而言对该等公司证券持有人是公平的。

高盛于2022年5月5日发表的书面意见全文(日期为2022年5月5日)列明了就该意见所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项和所作审查的限制，现作为附件C附上。高盛提供咨询服务及其意见，以供公司董事会在审议交易时提供参考和协助。高盛的意见并不构成就任何公司的证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票的建议。

关于提出上述意见和执行相关财务分析，高盛除其他事项外，还回顾了：

•

《合并协议》；

•

提交证券持有人的年报和慧荣科技截至2021年12月31日的五年20-F年报；

•

提交给股东的年度报告和截至2021年12月31日的五年MaxLine，Inc.的Form 10-K年报；

75

•

公司和母公司致各自证券持有人和股东的某些其他通信；

•

为公司和母公司提供的某些公开的研究分析报告；以及

•

公司财务预测。

高盛还与公司和母公司的高级管理人员就他们对公司和母公司的交易和过去和现在的业务运营、财务状况和未来前景的战略理由和潜在利益的评估进行了讨论；审查了美国存托凭证和母公司股份的报告价格和交易活动；将公司和母公司的某些财务和股票市场信息与其证券已上市的某些其他公司的类似信息进行了比较；审查了半导体行业和其他行业最近某些业务组合的财务条款；并进行了它认为适当的其他研究和分析，并考虑了其他因素。

为提供其意见，高盛在征得本公司同意后，依赖并假定向其提供、与其讨论或审阅的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性 ，而不承担任何独立核实的责任。在这方面，高盛假设，经本公司同意，本公司的财务预测是在合理地反映本公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上编制的。高盛并无对本公司或母公司或其任何附属公司的资产及负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产及负债)作出独立的 评估或评估 ，亦未获提供任何此类评估或评估。高盛假设，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准将在不会对公司或母公司造成任何不利影响的情况下获得，以任何对其分析有意义的方式确认交易的预期收益。高盛亦假设，交易将按合并协议所载条款完成，而不会放弃或 修改任何条款或条件，而该等条款或条件的影响对高盛的分析有任何意义。

高盛意见 不涉及公司参与交易的基本业务决策，也不涉及与公司可能可用的任何战略选择相比的交易的相对优点；也不涉及任何法律、监管、税务或会计事项。高盛意见仅从财务角度探讨于合并日期向公司证券持有人(母公司及其联属公司除外)支付根据合并协议须支付予该公司证券持有人的合并代价的公平性。高盛意见对合并协议或交易的任何其他条款或方面，或合并协议所预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何其他条款或方面，包括根据交易支付的合并代价的任何分配、交易的公平性，或公司任何其他类别证券持有人、债权人或其他股东收取的任何代价，不发表任何意见，亦不涉及任何其他条款或方面；亦不涉及因该等交易而须支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平，不论该等补偿是否与根据合并协议须支付予公司证券持有人(母公司及其 联属公司除外)的合并代价有关。高盛不会就母公司股票或本公司股票在任何时候的交易价格或信贷波动的潜在影响、金融和股票市场对本公司或母公司或交易的潜在影响发表任何意见。, 或交易对本公司或母公司的偿付能力或生存能力的影响，或本公司或母公司在债务到期时支付其各自债务的能力。高盛的意见必须基于当时有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至其书面意见发表之日向高盛提供的信息，高盛不承担根据其书面意见发表之日后发生的情况、发展或事件来更新、修订或重申其意见的责任。高盛咨询服务及其意见是为公司董事会提供与其审议交易相关的信息和协助而提供的，这些意见并不构成任何公司证券持有人应如何就交易或任何其他事项投票的建议。

76

财务分析摘要

以下是高盛向公司董事会提交的与向公司董事会提交上述意见有关的重要财务分析摘要。然而，以下摘要并不是对高盛执行的财务分析的完整描述，所述分析的顺序也不代表高盛给予这些分析的相对重要性或权重。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格必须与每个摘要的全文一起阅读，并且单独不是对高盛财务分析的完整描述。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2022年5月3日或之前的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。

隐含溢价分析。

高盛使用截至2022年5月3日的每笔美国存托股份合并对价的隐含价值计算并比较了某些隐含溢价。 为了进行分析，高盛计算了每笔美国存托股份合并对价的隐含价值113.31美元，方法是：(I)每美国存托股份现金对价93.54美元，(Ii)母股对价隐含价值19.77美元，乘以每美国存托股份交换比率0.388乘以2022年5月3日母公司每股收盘价50.96美元。

高盛随后将隐含的按美国存托股份合并对价与(I)美国存托股份截至2022年5月3日的收盘价、(Ii)美国存托股份截至未受干扰日期的收盘价 、(Iii)截至未受干扰日期止一个月交易期内美国存托股份的成交量加权平均价及(Iv)截至未受干扰日期止52周期间美国存托股份的最高收市价 作比较。

这些计算结果如下 ：

•

基于2022年5月3日美国存托股份收盘价81.53美元计算，溢价39.0%；

•

基于不受干扰日期美国存托股份每股77.09美元的收盘价，溢价47.0%；

•

溢价57.5%，以成交量加权平均价计算，截至不受干扰日期止一个月内，美国存托股份的成交量加权平均价为每股71.94元；及

•

以每美国存托股份95.03美元的52周高点计算，溢价为19.2%。

插图贴现自由现金流分析。

利用公司财务预测，高盛对公司进行了说明性的贴现现金流分析，得出了美国存托股份的说明性现值范围 。使用9.5%至11.5%的贴现率(反映了对公司加权平均资本成本的估计)和年中惯例，高盛 将截至2022年3月31日的现值折现为现值，(I)公司财务预测中反映的公司2022年至2026年的无杠杆自由现金流估计，以及(Ii)公司的一系列说明性终端价值 ，这些价值是通过应用1.0%至2.0%的永久增长率说明性范围计算得出的。对公司将产生的自由现金流的最终年度估计，反映在公司财务预测 (分析暗示退出过去12个月的企业价值/EBITDA倍数从6.0倍到8.5倍不等)。高盛通过应用资本资产定价模型得出此类贴现率，该模型需要特定于公司的某些数据，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、公司未来适用的边际现金税率和贝塔，以及美国金融市场的某些财务指标 。永久增长率的范围是由高盛利用其专业判断和经验，考虑到公司的财务预测和市场预期而估计的。

77

如上所述，高盛通过添加其为无杠杆自由现金流和说明性终端价值计算的现值范围，得出了公司的一系列说明性企业价值。高盛随后将公司截至2022年3月31日持有的现金净值(包括现金和现金等价物)添加到其为公司计算的说明性企业价值范围中，经2022年4月1日至2022年5月3日用于股票购买的约2750万美元现金支出和截至2022年3月31日由公司管理层提供的约2530万美元由非流动税收负债组成的类似债务项目调整后，得出了公司的一系列说明性股权价值。高盛随后根据截至2022年5月3日的公司资本信息，得出了一系列说明性的美国存托股份股权价值，范围从97美元到132美元，四舍五入到最接近的美元。

未来股价分析的图解现值。

高盛对美国存托股份未来价值的隐含现值进行了说明性分析。在这项分析中，高盛使用了2023年至2025年每年的公司财务预测。高盛首先计算了截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的年度末的美国存托股份隐含未来价值，方法是将公司财务预测中包含的未来12个月的市盈率从10.0x到13.0x的范围应用于美国存托股份截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的非公认会计准则估计收益 。这些说明性的多重估计是由高盛利用其专业判断和经验得出的，考虑到了未来12个月的历史市盈率在过去的五年中，该公司的股价上涨了好几倍。高盛随后使用10.5%的说明性贴现率对美国存托股份的隐含价值进行了折现，回溯至2022年3月31日，反映了对公司权益成本的估计。高盛随后使用相同的说明性贴现率和年中惯例，将公司财务预测中包含的美国存托股份2022年4月1日至2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的年度的估计累计股息折现回截至2022年3月31日的隐含现值 。高盛是通过应用资本资产定价模型得出这种贴现率的，该模型需要特定于公司的某些投入，包括公司的Beta，以及美国金融市场一般的某些财务指标。高盛随后将这些美国存托股份的理论现值与美国存托股份的估计累计股息现值相加。这一分析得出了一系列美国存托股份的隐含现值，从97美元到132美元，四舍五入到最接近的 美元。

溢价分析。

高盛利用公开信息对过去十年宣布的现金交易的收购溢价进行了审查和分析，这些交易涉及一家在美国上市的上市公司，其企业价值在10亿美元至50亿美元之间。高盛计算出了这25^这是和75^这是相对于目标公司的百分位数溢价 未受干扰的股价。这一分析表明，^这是和75^这是分别为20%和50%的百分位溢价。

利用这一分析，高盛应用了一个参考溢价范围，范围为20.0%至50.0%，至美国存托股份截至未受干扰日期的收盘价 每股77.09美元，并计算出每个美国存托股份的隐含股本价值范围为93美元至116美元，四舍五入为最接近的美元。

选定的交易记录分析。

高盛分析了自2012年以来半导体和其他类似行业的以下选定交易(选定交易)的某些公开可用信息。虽然参与选定交易的目标公司 与本公司没有直接可比性，但参与选定交易的目标公司的业务在分析时可能被视为与本公司的某些业绩、市场规模和产品概况相似。

78

下表列出了此分析的结果：

公布日期		收购心理		目标		NTM PE 多重
2012年6月		联发科公司		美星半导体股份有限公司		14.8x
2013年12月		Avago Technologies Limited		LSI公司		16.9x
2014年12月		赛普拉斯半导体公司		Spansion，Inc.		16.3x
2015年4月		华夏资本管理有限公司。		OmniVision Technologies，Inc.		18.0x
May 2015		Avago Technologies Limited		博通有限公司		15.0x
2015年10月		西部数据技术公司		SanDisk公司		23.1x
2015年11月		MicroSemi公司		PMC-Sierra Inc.		19.8x
2015年12月		先进半导体工程公司		矽品精密工业有限公司。		14.6x
2015年12月		美光科技股份有限公司		Inotera Memory，Inc.		13.2x
2016年6月		Cavium，Inc.		QLogic Corp.		15.0x
2016年10月		高通公司		恩智浦半导体公司		16.2x
2016年11月		博通有限公司		博科通信系统公司。		13.5x
2017年11月		Marvell科技集团有限公司		Cavium，Inc.		22.7x
2018年3月		微芯片技术公司。		MicroSemi公司		15.6x
2019年3月		英伟达公司		梅拉诺克斯科技有限公司		21.2x
2019年6月		英飞凌科技股份公司		赛普拉斯半导体公司		20.7x
2019年11月		亚吉欧公司		KEMET公司		9.4x
中位数						16.2x
第25个百分位						14.8x
第75个百分位						19.8x

基于上述计算的结果和高盛对各种交易的分析及其专业判断，高盛采用了未来12个月的参考范围市净率从14.5倍到16.5倍到下一个12个月的非公认会计准则截至2022年3月31日公司的每股美国存托股份收益为8.84美元，反映在公司财务预测中，并计算出隐含股本价值的范围为每美国存托股份128美元到146美元， 舍入到最接近的美元。

一般信息

公平意见的准备是一个复杂的过程，不一定会受到部分分析或摘要描述的影响。 选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成对高盛意见背后的过程的不完整看法。在得出公平判断时，高盛考虑了其所有分析的结果，没有对其考虑的任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，高盛在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了公平的决定。上述分析中用作比较的任何公司或交易均不能直接与本公司或交易进行比较。

79

高盛编制此等分析是为了向本公司董事会提供意见，即截至书面意见发出日期，根据合并协议须支付予本公司证券持有人(母公司及其关联公司除外)的合并代价，从财务角度而言对该等证券持有人是公平的。 这些分析并不自称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定指示实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测有重大差异，本公司、母公司、高盛或任何其他人士均不承担任何责任。

合并事项经本公司与母公司进行公平谈判后决定，并获本公司董事会批准。高盛在这些谈判期间向该公司提供了建议。然而，高盛并未建议将任何金额的对价作为交易的唯一适当对价金额 。

如上所述，高盛对公司董事会的意见是公司董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。上述摘要并不是对高盛就其意见所进行的分析的完整描述，而是参考作为附件C所附的高盛的书面意见而进行的。

高盛及其附属公司为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理和其他金融和非金融活动和服务。高盛及其员工，以及他们管理的或他们投资或拥有其他经济利益的基金或其他实体，或与他们共同投资的基金或其他实体，可随时购买、出售、持有或投票本公司、母公司、其各自附属公司和第三方的证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资 或可能涉及交易的任何货币或商品。高盛曾担任该公司与该等交易有关的财务顾问，并参与了导致该等交易的某些谈判。高盛预计将获得与交易相关的服务费用，所有这些费用都取决于交易的完成。在过去两年中，高盛投资银行事业部没有为公司、母公司或其各自的任何附属公司提供任何财务咨询和/或承保服务，并已确认对其进行补偿。高盛未来还可能向高盛投资银行部门可能获得补偿的公司、母公司及其各自的附属公司提供财务咨询和/或承销服务。

公司董事会选择高盛作为其财务顾问，因为它是一家国际公认的投资银行公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。根据日期为2022年3月28日的书面协议，本公司聘请高盛担任与该等交易有关的财务顾问。本公司与高盛之间的函件协议规定了一笔交易手续费，该手续费根据截至交易宣布之日可获得的信息，估计约为25,338,000美元，视交易完成而定。此外，本公司已同意偿还高盛的部分费用，包括律师费和支出，并赔偿高盛及相关人士因高盛担任本公司财务顾问而承担的各种责任。

本公司董事及行政人员在合并中的利益

在考虑公司董事会关于您投票批准合并提议的建议时，您应该知道，公司的董事和高管在合并中的利益可能不同于公司证券持有人的利益，或者不同于更一般的公司证券持有人的利益，如下所述。公司董事会在审议合并的优点并决定建议公司股东投票批准合并提议时，已意识到这些利益。

80

公司股权奖励的处理

根据合并协议，在紧接生效时间前尚未偿还的每股公司股份单位奖励(授予非雇员董事的奖励除外)将予注销，并转换为经兑换的股份单位奖励，相等于(X)受 该等公司股份单位规限的公司股份数目及(Y)(I)0.097的总和，及(Ii)(A)每股现金合并代价除以(B)母公司股份每股现金奖励所得的商数。每个转换后的RSU裁决将遵守适用的公司RSU裁决中适用的相同条款和条件(包括任何适用的控制权变更或其他加速归属条款)。

根据合并协议，在紧接生效时间前，由非雇员董事持有且在紧接生效时间前尚未偿还的每股公司RSU奖将全数归属，并将被注销并转换为收取每股合并代价乘以受该公司RSU奖约束的公司股份数量的权利。

支付给本公司现任或前任非雇员董事的估计总额约为935,400美元和3,880股母股，以了结其约40,000股已发行的未归属公司RSU。本段中的金额是根据截至2022年7月8日非雇员董事持有的已发行和未归属公司RSU的数量确定的，假设每股合并对价为23.385美元和0.097股母股。

在注销和转换约292,800个公司RSU后，受本公司现任或前任高管所持有的所有已转换RSU奖励的母公司股份数量估计约为234,145股母股。本段中的金额是根据截至2022年6月8日本公司现任或前任高管持有的已发行和未归属的公司RSU数量确定的，假设每股合并对价为23.385美元和0.097股母股，以及母股VWAP为33.28美元(根据彭博社数据，根据2022年7月11日前第11个交易日开盘开始的10天交易期内母股的成交量加权平均价格确定)。

此外，截至2022年7月8日，公司现任和前任高管及非雇员董事持有约1,731,966份美国存托凭证。假设每次美国存托股份合并的对价为93.54美元和0.388股母股，估计将向这些个人支付的美国存托凭证代价总额约为162,008,100美元和672,003股母公司股票。截至2022年7月8日，公司现任和前任高管以及非雇员董事还持有约6927,862股公司股票。 假设每股合并对价为23.385美元和0.097股母股，估计支付给这些个人的公司股票对价总额约为162,008,053美元和672,003股母股。

旧养老金制度和解付款

该公司的两名高管黎智英(Riyadh Lai)和陈肯(Ken Chen)参加了根据1984年《台湾劳工基准法》(台湾劳工标准法)(旧养老金制度)建立的养老金计划。在交易结束时，公司将为每位高管提供一次性付款。服务年限旧养老金制度下的应得权利。

公司交易/留任奖金

关于合并，公司董事会预计将采用慧荣科技公司留任奖金计划(公司留任计划)，并预计将批准根据公司留任计划向某些关键员工授予留任奖金，总金额相当于22,614,578美元。

预计顾先生、赖先生及Duann先生将各自获授一笔留任奖金，于成交日期及成交日期首两个周年日各分三次等额分期付款，惟须视乎行政人员继续受雇至适用归属日期为止。本公司其他现任行政人员预计将根据公司留任计划获授予留任奖金，该奖金将于截止日期全数授予，但须视乎行政人员在截止日期前的持续受雇情况而定。根据公司保留计划支付的款项应在适用归属日期后的 30天内支付。此外，郭台铭、赖和杜安分别获得了一笔3万美元的交易奖金，这笔奖金是在2022年6月支付的。

81

遣散费计划

在合并方面，公司董事会预计将采用慧荣科技公司控制权变更离职计划(简称离职计划)，该计划将为某些关键员工提供遣散费保护，包括每位高管。如果该高管在截止日期之前、当日或之后的三个月内、当日或之后的24个月内，在公司无故终止或该高管有充分理由的情况下终止了与公司的雇佣关系，则在该高管及时执行、交付和未撤销惯常的债权释放(一种解除)的前提下，该高管将有权获得以下款项：

•

留任奖金支付。于(I)解聘生效日期及(Ii)结束日期(以较迟者为准)，根据公司留任计划全数归属(当时未支付)行政人员留任奖金。留任奖金将在公司30年后的第一个发薪日全额支付这是晚些时候之后的一天。

•

现金Severance。根据公司的人力资源政策支付现金遣散费。 现金遣散费将一次性支付，不迟于(A)离职生效日期和(B)结算完成日期之后的第30天之后的公司第一个工资日。

•

保险费。是否有资格获得(或让本公司直接向服务提供者支付，视情况而定)(A)国家健康保险和劳动保险的保费支付，(B)其他医疗保健和人寿保险的保费支付，以及(C)本公司租赁的汽车或使用本公司拥有的汽车(由本公司酌情决定)，在每种情况下，均在高管离职之日后12个月内支付。

•

股权加速。完全取消对高管持有的所有未完成股权奖励的所有限制，自(I)解除的有效性和(Ii)紧接结束之前的较晚者起生效。

假设每名行政人员在生效时间后立即符合资格终止聘用，根据离任计划须支付予行政人员的总金额将为16,488,892美元及14,200.80股母股，假设每股合并代价为23.385美元及0.097股母股。

结账后保留计划

家长将采用留任奖金计划(家长留任奖金计划)，为某些关键员工提供留任奖金 奖励，包括每位高管(除Kou先生、Lai先生和Duann先生外)，总额相当于25,000,000美元。留任奖金奖励将在生效日期的第一周年时授予50%，剩余的50%将在生效日期的两周年时授予，但须在适用的周年日之前继续受雇。但是，如果在截止日期之前、当日或之后24个月内，公司在没有任何理由的情况下被公司终止雇用高管，或高管有充分理由终止聘用，则高管将有权获得留任奖金奖励的任何未付部分， 受高管及时执行、交付和不撤销免职的约束。

赔偿和保险

自生效时间起及生效后，母公司将要求尚存公司在(I)适用法律、(Ii)公司章程大纲和组织章程细则或类似的组织文件所允许的最大限度内，对尚存公司进行赔偿、抗辩和保持无害，并垫付已发生的费用。 公司或其子公司在合并协议日期有效并提供给母公司的任何合同。董事及其子公司的每一位现任和前任高管及其各自作为员工福利计划受托人的每位员工(在每种情况下，当他们以员工福利计划的身份行事时)，免受因现有 或在生效时间或之前发生的事项而产生的或与之有关的责任和费用。

82

在自生效之日起不少于六(6)年的时间内，母公司还将 促使尚存公司，且尚存公司将被要求维持有效的所有免责，(I)本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等的 组织文件或(Ii)本公司或其任何附属公司与其各自董事、高级职员或雇员订立的于合并协议日期有效的任何合约，并提供 于合并协议日期有效的雇员福利计划受托人的补偿及预支开支拨备。母公司不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改任何该等条文，以致在紧接生效日期前为本公司或其附属公司现任或前任董事、高级职员或雇员的任何个人在该等条文下的权利受到不利影响。

合并协议还规定，自生效时间起六(6)年内，母公司将促使尚存公司，且尚存公司将为公司董事和高级管理人员的利益，在合并协议日期和截止日期维持一份保险和赔偿政策，该保险和赔偿政策为在生效时间或之前发生的事件提供保险(D&O保险)，其总体上相当于并在任何情况下不低于公司现有的保险，或在此类保险不可用时，提供最好的可用保险。但母公司和尚存公司不需要为D&O保险支付超过公司在合并协议日期之前支付的最后一次年度保费(基本金额)的300%的年度保费，但在这种情况下，应以等于基本金额的成本获得可获得最大保险范围的保单。如果公司自行选择在生效时间之前获得预付保单，为公司董事和高级管理人员提供为期六年的保险，以应对因生效时间或生效时间之前发生的事实或事件而引起的索赔，则这些 义务将被视为已履行，前提是公司在此类尾部保单上的承诺或支出不超过基础金额。

生效时间后的员工福利

合并协议要求母公司向继续留任的公司雇员提供或促使其附属公司(包括尚存公司)在生效后12个月期间提供若干补偿 及福利，并就向本公司雇员(包括其高管)提供的雇员福利采取若干行动。有关这些要求的详细说明，请参阅标题为合并协议--员工福利？本委托书/招股说明书。

截至本委托书/招股说明书的日期，标题中所述除外合并将损害公司董事和高管在合并中的利益，本公司任何高管或董事均未与母公司或其任何关联公司就与母公司或其一家或多家关联公司的个别薪酬安排或购买或参与其股权的权利达成任何协议。在截止日期之前或之后，本公司某些高管和董事可能与母公司或其关联公司进行讨论，或可能 与母公司或其关联公司就个别薪酬安排进行讨论，或有权购买或参与母公司或其一家或多家关联公司的股权。

为合并提供资金

母公司计划用手头约35亿美元的现金和新债务为合并收购价格的现金部分提供资金。关于订立合并协议，母公司于2022年5月5日与富国银行订立承诺书，根据该承诺书，富国银行承诺向母公司提供(I)本金总额高达32.5亿美元的优先担保B期贷款安排及(Ii)本金总额高达2.5亿美元的优先担保循环信贷安排。承诺函所规定的该等担保信贷安排的资金，取决于 是否符合惯常条件，包括(I)根据承诺函所载条款签署及交付有关该等信贷安排的最终文件，及(Ii)根据合并协议完成合并。

83

关闭和生效时间

结算将不迟于满足或放弃所有适用条件后的第二个工作日进行(如标题中所述)。《合并协议》附带条件 为完成合并而干杯除根据其条款须于成交时满足的条件外，(br}须在成交时满足或豁免该等条件的条件除外)；倘若与母公司融资交易有关的营销期并未于该时间结束，则在(I)母公司指定的营销期前或期间的任何营业日 不少于两个营业日前向本公司发出书面通知及(Ii)该营销期最后一日后的第二个营业日(以较早者为准)方可成交。于截止日期，附属公司及本公司将签署及提交合并计划及亚信协议所规定的其他文件，以与开曼群岛公司注册处处长进行合并。生效时间将于开曼群岛公司注册处处长登记合并计划之日起生效，或根据《亚信协议》合并计划规定的较后日期生效。

不同政见者权利

按照亚信规定对合并持不同意见的公司登记股东，如合并完成，将根据亚信第238条享有持不同政见者权利，但前提是他们必须在临时股东大会进行授权和批准合并的投票之前向本公司提交反对合并的书面文件，并随后遵守亚信第238条的所有程序和要求。亚信条例第238条的副本作为附件B附于本委托书/招股说明书。若彼等不就其公司股份行使持不同政见者权利，则根据亚信厘定的彼等公司股份的公平价值可能高于、等于或低于根据合并协议彼等将收取的每股合并代价 。本委托书/招股说明书不得解释或视为有关开曼群岛法律的法律意见。注册公司 希望根据《亚信条例》第238条或以其他方式行使任何权利的股东必须获得完整的《亚信条例》副本，并立即向授权从事开曼群岛法律业务的律师事务所寻求法律意见。

如果您是实益拥有人，并通过银行、经纪商或其他证券中间人或代名人持有贵公司在Street Name的股份，并希望对合并持异议，您必须与相关银行、经纪商或其他证券中间人或代名人(视情况而定)作出所有必要的安排，以确保您的公司股票在公司成员登记册上以您个人的名义登记，以便您成为注册公司股东，以便您行使异议权利。银行、经纪商或其他证券中介机构或被提名人不太可能对其持有的任何公司股票行使或试图行使任何持不同政见者的权利，即使公司股票的实益拥有人要求他们这样做。阁下必须迅速联络有关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，以确保阁下于股东特别大会日期前充分时间成为贵公司股份的登记持有人，因为阁下必须在股东特别大会进行批准及批准合并的投票前，向公司递交反对合并的书面文件。随后，您必须遵守根据《亚信公约》第238条对公司股份行使持不同政见者权利的所有程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续是美国的上市公司。因此，如果您成为注册股东是为了行使持不同政见者的权利，并且 合并尚未完成，并且您希望将您的公司股票转让回银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，您将需要联系相关银行、经纪商或其他证券中介人或代名人，以做出所有 必要的安排。

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美国存托股份持有者将无权行使持不同政见者的权利，也无权获得以其美国存托凭证相关公司股票的公允价值支付的款项。美国存托股份托管人不会或试图对其持有的任何公司股票行使任何持不同政见者的权利，即使美国存托股份持有人要求美国存托股份托管人这样做。美国存托股份持有人如欲行使持不同政见者的权利，必须在2022年8月19日营业时间结束前将其美国存托凭证交予美国存托股份存托凭证注销，就其美国存托凭证的注销支付美国存托股份存托凭证费用，为如此注销的美国存托凭证所代表的公司股票提供交割指示，并向公司证明：(I)他们于美国存托股份记录日期实益拥有相关的美国存托凭证，且尚未 给予，亦不会给予，已就其美国存托凭证投票指示(或已注销所有先前发出之投票指示)或已就将予注销之美国存托凭证向美国存托股份托管银行发出投票指示，但承诺不会于股东特别大会上投票予如此注销之美国存托凭证所代表公司 ，或(Ii)于美国存托股份记录日期并无实益拥有相关美国存托凭证，并承诺不会于 股东特别大会上投票批准合并前成为公司股份登记持有人。为免生疑问，任何在股份登记日期后注销其美国存托凭证以交割公司股份的美国存托股份持有人，将无权出席或在股东特别大会上投票，但如果他们在股东特别大会进行授权和批准合并的投票之前成为公司股份的登记持有人，则有权行使持不同政见者的权利。, 根据紧接的前一句话。注销其美国存托凭证并成为公司股份的登记持有人后，该等前美国存托股份 持有人必须遵守根据《亚信公约》第238条行使持不同政见者对公司股份权利的程序和要求。如果合并没有完成，该公司将继续作为美国上市公司 ，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。该公司的股票没有上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。因此，如果前美国存托股份持有人已交出其美国存托凭证以注销，并成为公司股票的登记持有人以行使持不同政见者的权利，并且合并未完成，并且该前美国存托股份持有人希望能够在A股交易所出售其公司股票，则该前美国存托股份持有人将需要向美国存托股份托管人交存其公司股份以发行相应数量的美国存托凭证，受适用法律和存款协议的条款和条件的限制，其中包括：根据美国存托凭证协议，支付美国存托股份托管机构发行美国存托凭证的相关费用(每100份美国存托凭证最高5美元)、适用的公司股份转让税(如有)和相关费用。

合并的税务后果

税务问题非常复杂，合并给您带来的税务后果将取决于您的具体情况。本讨论不打算对合并对价和合并的所有潜在税务后果进行完整的分析或描述。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解合并对您产生的具体税务后果，包括纳税申报要求、美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性，以及税法任何拟议更改的影响。

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论汇总了美国联邦所得税的重大后果，仅适用于根据合并将其公司股票换成现金和母公司股票的美国持有人(定义如下)。就本讨论而言，除另有注明外，提及公司股份包括透过美国存托凭证持有公司股份的所有权权益。

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本讨论基于并受制于修订后的1986年《国税法》(《国税法》)(《国税法》)、根据《国税法》颁布的《财政部条例》(《国税局条例》)、已公布的美国国税局指导意见(《国税局条例》)以及法院裁决，在每一种情况下，所有这些规定均为自本协议生效之日起生效，且所有这些规定可能会发生变化，可能具有追溯效力，并可能有不同的解释。

以下讨论假设合并将按照本委托书/招股说明书中的描述完成，并且仅适用于将其公司股票作为资本资产持有的美国 持有者？根据守则第1221节的含义(通常，为投资而持有的财产)。

本讨论不构成税务建议，也不涉及可能与任何美国持有人的个人情况有关的美国联邦所得税的所有方面，包括与对净投资收入或替代最低税征收的联邦医疗保险缴款税有关的任何税收后果，或受本守则特殊待遇的任何美国持有人，包括但不限于：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托和受监管的投资公司；

•

选择应用 的证券交易员按市值计价会计核算方法；

•

免税组织或政府组织；

•

证券或外币交易商或经纪商；

•

符合税务条件的退休计划；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其投资者)；

•

本位币不是美元的人员；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

以跨境、套期保值、转换、推定出售或其他降低风险交易或综合投资方式持有本公司股票的人；

•

出于税收目的，以清仓出售方式买卖其公司股票的人；

•

？S公司、合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排，或其他直通实体(及其投资者)；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有公司股票的个人；

•

应计制纳税人，适用《准则》第451(B)节规定的特殊税务会计规则；

•

拥有或曾经拥有(直接、间接或通过归属)超过5%的投票权或公司股票价值的人；以及

•

根据员工股票期权或其他薪酬安排获得公司股票的人员。

除与所得税有关的税法外，本讨论也不涉及美国联邦税法 下的任何考虑因素，也不涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素。本公司及母公司并不打算寻求美国国税局就合并作出任何裁决，亦不能保证国税局不会采取与本文所述的税务后果相反的立场，或法院不会支持该相反立场。

如果合伙企业，包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的任何安排或实体， 持有公司股份，则合伙企业中合伙人(包括被视为合伙人的投资者)的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的， 合伙企业的持有者以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问，以了解合并以及公司股票所有权和处置的美国联邦所得税后果。

86

在本讨论中，美国持有者指的是公司股票的实益所有者，就美国联邦所得税而言，该公司股票被视为或被视为以下任何一项：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的主要监督，且其所有 重大决定受一个或多个美国人(《法典》第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

这场讨论不是税务建议。公司股票的持有者应根据其具体情况，就合并产生的美国联邦所得税后果，以及根据美国联邦税法产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。美国联邦税法不包括与所得税有关的法律，包括遗产税或赠与税法律，或任何州、地方或非美国税法或任何适用的税收条约。

敦促非美国股东的公司股票持有人就合并的美国联邦收入和预扣税后果以及任何适用的州、地方或非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者收到现金和母公司股份以换取合并后的公司股票，将是美国联邦所得税的应税交易 。一般而言，就美国联邦所得税而言，美国持有者将确认的损益等于(I)根据合并而收到的母公司股票的现金金额和公平市值之和，以及(Ii)其为换取此类现金和母公司股票而持有的公司股票的总调整税基之间的差额。

如果自合并生效之日起，交回的公司股份持有时间超过一年，则美国股东确认的任何损益一般为长期资本收益或亏损；若于合并生效日期，交回的公司股票持有时间不超过一年，则为短期资本收益或亏损。降低税率通常适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持股人在 不同时间或不同价格收购了不同的公司股票，则该美国持有者必须分别就每一批公司股票(通常是在一次交易中以相同成本收购的公司股票)确定其调整后的纳税基础和持有期。

美国股东在合并中收到的母公司股份的初始计税基础将等于该母公司股份在生效时的公平市场价值 。美国持股人对此类母公司股票的持有期将从生效时间的次日开始。

上述有关美国持有人因合并而确认的收益的讨论假设，在美国持有人持有合并中交换的公司股票的持有期内，公司目前不是，而且 一直不是美国联邦所得税目的被动型外国投资公司(PFIC？)。

非美国公司在任何应纳税年度被视为PFIC，条件是：(A)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(B)至少50%的资产价值(基于季度平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。用于此目的的被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易收益等。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，它直接或间接拥有至少25%(按价值计算)权益的每个公司或合伙企业的资产和收入的比例份额被考虑在内。根据PFIC规则，如果一家非美国公司在持有人持有该非美国公司股票的任何时间被视为PFIC，则该非美国公司通常在随后的所有年度中就该持有人的股份继续被视为PFIC，无论该非美国公司在随后的任何课税年度是否继续符合上述标准。

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根据本公司的收入、资产及营运的历史构成，本公司相信，在任何已完成的课税年度内，本公司并不是PFIC，本公司预期在本课税年度不会被视为PFIC。然而，鉴于年度PFIC确定基本上是事实性质的 ，并基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，因此不能保证本公司在一个或多个此类纳税年度不被或将不被归类为PFIC。

如果本公司在本课税年度或之前任何课税年度由美国股东持有公司股票，则 该美国股东在出售或交换该等公司股份(包括根据合并进行的该等公司股份的交换)所获得的收益时，一般须承担不利的美国联邦所得税后果，除非 该美国股东实际上有某些选择，例如按市值计价选举。根据现行法律，按市值计价选举仅适用于在某些指定的美国交易所和外汇交易所上按照财政部法规的含义定期交易的公司股票，这些交易所满足交易、上市、财务披露和其他要求，根据适用的财政部法规被视为合格交易所。纳斯达克是一家合格的交易所。公司股票可能没有资格按市值计价上述规则下的待遇，即使美国存托凭证在其他方面满足适用的要求。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。美国持股人应咨询其自己的税务顾问，以了解该美国持股人在任何课税年度内是否或曾经是PFIC，是否有任何适用于该美国持股人的选举，以及根据合并交换公司股份的税务后果。

信息报告和备份扣缴

美国持股人在支付现金和母股以换取合并中的公司股票时，可能需要进行信息报告和后备扣留。如果该美国持有者提供了一份正确填写和签署的美国国税局W-9表格，或以其他方式确立了豁免，则不适用备用扣缴。

一般来说，备用预扣不是一项额外的税收。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。每个持有人应就信息申报和备份 预扣税规则咨询该持有人的税务顾问。

开曼群岛的税收后果

开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

根据开曼群岛法律，开曼群岛政府将不会就合并或收取现金及母公司股份以换取注销与合并有关的公司股份或美国存托凭证而向开曼群岛政府支付任何税项、费用或收费(不论直接评估或预扣)。

此情况受以下条件规限：(I)如任何正本交易文件被带进开曼群岛法院或于开曼群岛法院签立或出示(例如为强制执行)，则可能须缴付开曼群岛印花税；(Ii)须向开曼群岛公司注册处处长支付注册费以登记合并计划；及(Iii)须向开曼群岛政府宪报办事处支付费用 以在开曼群岛政府宪报刊登合并公告。

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合并和其他监管备案所需的监管批准

本公司及母公司已各自同意采取若干行动，以取得完成合并所需的监管许可。根据《高铁法案》，此次合并将接受司法部(DoJ？)和联邦贸易委员会(FTC)的审查。根据该法规，公司和母公司必须提交合并前的通知文件，并在完成合并之前等待法定等待期届满或提前终止。公司和母公司于2022年5月26日根据《高铁法案》提交了 份合并前通知文件。法定等待期已于2022年6月27日(星期一)到期。合并亦须接受中华人民共和国政府当局的审查，并须在合并前通知SAMR及获SAMR批准，或遵守中华人民共和国的适用等待期。本公司和母公司无法确切预测中华人民共和国的审查期限，但预计审查时间可能长达15个月。本公司及其母公司相信他们有资格在中华人民共和国申请简化申请，并于2022年7月6日向SAMR提交了该申请，如果SAMR接受该申请，可能会在3个月内或大约3个月内做出裁决。根据正常程序，SAMR可能需要更长时间的审查，这将把最终决定推迟到2023年第二季度或第三季度，甚至更长时间。

在合并的法定等待期和批准期间或之后，甚至在合并完成后，美国司法部、联邦贸易委员会或中华人民共和国政府当局可根据相关反垄断法对合并提出质疑或寻求阻止，或根据相关反垄断法对合并施加补救条件。 政府当局可能认为符合公众利益是必要或适宜的。对合并有管辖权的其他政府当局或竞争机构也可以采取行动，对合并提出质疑或阻止合并。此外，在一些法域，竞争对手、客户或其他第三方可以在合并完成之前或之后，根据反垄断法提起私人诉讼，对合并提出质疑或寻求禁止合并。公司和母公司不能确定不会对合并提出挑战，或者如果提出挑战，公司和/或母公司将获胜。

其他监管审批

一个或多个政府机构在给予必要的批准并同意完成合并时，可以施加条件、限制、资格、要求或限制。第三方还可能寻求干预监管过程或提起诉讼，以禁止或推翻监管批准，任何这些行动都可能严重阻碍甚至排除获得所需监管批准的 。目前无法预测需要多长时间才能获得所有必需的监管批准，或者最终是否会获得此类批准，而且从公司股东批准到完成合并可能需要一段相当长的时间。尽管母公司和公司预计将获得所有所需的监管许可和批准，但他们不能向您保证这些监管许可和批准将及时获得、完全获得，或者授予这些监管许可和批准不会涉及在合并完成时施加额外条件，包括要求 剥离资产或要求更改合并协议的条款。这些条件或变化可能导致合并的条件得不到满足。

股东权利与股东权利之比较

本节介绍公司股份持有人的权利与母公司股份持有人的权利之间的重大差异。 本公司是根据开曼群岛的法律注册成立的。因此，本公司股东的权利受开曼群岛法律(包括亚信)以及本公司的组织章程大纲及组织章程细则(经不时修订)所管限。Parent是根据特拉华州的法律注册成立的。因此，母公司股东的权利受特拉华州法律管辖，包括《特拉华州公司法》(DGCL)以及母公司的公司注册证书和章程，每一项都会不时修订。

由于管理公司股东的法律和管理文件与管理母公司股东的法律和管理文件相比存在差异，公司股东的权利将因合并而发生变化。合并完成后，前公司股东作为母公司股东的权利将受特拉华州法律 以及母公司的公司注册证书和章程的管辖。因此，公司股东一旦成为母公司的股东，就会拥有不同的权利。

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本部分不包括对公司股东和母公司股东的权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对下文提到的具体权利的完整描述。此外，本节中对这些权利的某些差异的描述并不意味着不存在对公司股东可能同样重要的其他差异。敦促所有公司股东和母公司股东仔细阅读亚信和大中华总公司的相关条款以及每家公司的管理文件；本摘要全文参考了本公司的组织章程大纲和组织章程细则全文(经不时修订)以及母公司的公司注册证书和章程(均经不时修订)。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？获取有关如何获得这些文件副本的信息。

		公司股东的权利		母公司股东的权利
法定股本或股本		本公司法定股本为5,000,000美元，分为5,000,000股，每股面值0.01美元。		母公司的法定股本为5.5亿股普通股，每股面值0.0001美元；2500万股非指定优先股，每股面值0.0001美元。
特别会议；以书面同意采取行动		本公司的组织章程细则规定，特别股东大会只可由(I)本公司董事会过半数成员或(Ii)本公司董事会主席召开。 本公司的组织章程细则 进一步规定，要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只能在年度或特别大会上经本公司股东投票后才能采取，且不得在未召开会议的情况下以本公司股东的书面决议 采取。		根据DGCL，母公司董事会或公司注册证书或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人士均可召开股东特别会议。 母公司的章程规定，特别会议可由(I)母公司董事会根据获授权董事总数的多数通过的决议召开，(Ii)母公司董事会主席或(Iii)母公司的总裁。 股东不得在书面同意下采取行动。母公司股东要求或允许采取的任何行动必须在母公司股东年度会议或特别会议上进行。
股东或股东建议和提名进入公司董事会的候选人		根据本公司的组织章程细则，本公司须每年在本公司董事会决定的时间及地点举行股东大会作为其股东周年大会。特别股东大会可由公司董事会过半数成员或公司董事会主席在该等人士或该等人士决定的时间及地点召开。		根据DGCL及母公司附例，股东周年大会须于母公司董事会每年厘定的日期及时间举行，以选举董事。母公司董事会可自行决定股东会议可仅以远程通讯方式举行。

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		公司股东的权利		母公司股东的权利
		股东周年大会及任何特别股东大会均可于不少于十(10)天前发出通知。通知 必须指明会议的时间和地点，如果是特殊事务，还必须说明该事务的一般性质。所有在特别股东大会上处理的事务应被视为特别事务，在年度股东大会上处理的所有事务也应视为特别事务，但董事选举除外。 根据本公司的组织章程细则，提交给股东大会的所有问题均应以简单多数票决定，除非本公司的组织章程细则或亚信要求获得更多的多数票。 普通决议案在本公司的组织章程细则中定义为指由有权亲自投票的本公司股东以简单多数票通过的决议案，或如任何本公司股东为公司，则由其正式授权的代表或(如允许委任代表)由受委代表在股东大会上投票通过，而股东大会已根据本公司的组织章程细则正式发出通知。		所有股东会议的地点、日期和时间的通知，股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信手段(如有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议上，应说明召开会议的目的。除母公司章程另有规定或法律另有规定外，于大会召开日期前不少于10天但不超过60天，向每名有权于大会上投票的母公司股东发出通知，以确定有权获得会议通知的母公司股东。 母公司的章程一般允许登记在册的股东在发出通知时以及在年度会议或特别会议的时间提名候选人进入母公司董事会。章程还一般允许在发出通知和召开年度会议时登记在册的股东在年度会议上提出其他事项。 然而，此类建议(包括根据交易法颁布的规则14a-8的建议)和提名只能由股东在会议之前以适当的书面形式及时通知母公司的秘书。

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		公司股东的权利		母公司股东的权利
		本公司的特别决议案必须由有权投票的本公司股东 亲自投票，或如任何本公司股东为公司，则由其正式授权的代表或(如允许委派代表)由受委代表于股东大会上投票通过，而股东大会上已正式发出通知，指明拟提出决议案作为特别决议案的意向。 公司章程规定，除在有关大会上退任的董事外，任何人士除经公司董事会推荐参选外，均无资格在任何股东大会上当选为董事。除非公司股东(拟提名人士除外)已向本公司总办事处或登记办事处递交通知，表明其拟提名该人士参选，并已向本公司总办事处或登记处递交通知，但须在发出该等通知的最短期限内，向本公司总办事处或登记办事处递交通知，表明其拟提名该人参选的意向。递交文件的期限至少为七(7)天，而递交文件的期限不得早于就该选举发出股东大会通知的翌日 ，并不得迟于该股东大会日期前七(7)天结束。		母公司股东的通知必须在母公司首次邮寄上一年股东年会的代理材料的一周年纪念日前45天或75天以上，由秘书在母公司的主要执行办公室收到。然而，如股东大会于上一年度股东周年大会前30天或之后30天以上召开，或如上一年度并无举行股东周年大会，则有关股东必须于(I)股东周年大会前第90天或(Ii)首次公布会议日期的第(Br)日后第10天(以较迟的日期为准)收到股东的通知。如果拟选举进入母公司董事会的董事人数增加，并且没有公布董事的所有被提名人名单，或者 母公司在母公司股东可以递交提名通知的最后10天前 表明母公司董事会规模扩大，则母公司股东就因此而设立的任何新职位的被提名人发出的通知如果在母公司首次发布公告之日起10天内收到母公司主要执行办公室的母公司秘书的通知将是及时的 。股东通知还必须包括有关股东和董事被提名人或拟在会议上提出的业务的具体信息，如适用，如母公司的 章程所述。

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		公司股东的权利		母公司股东的权利
董事人数		本公司的组织章程细则规定，董事人数不得少于两(2)人，除非公司股东在股东大会上不时另有决定，否则董事人数不得超过 名。本公司可不时于股东大会上以普通决议案增加或减少董事人数，但不得少于两(2)人。 目前有 九名董事在公司董事会任职。		DGCL规定，特拉华州公司的董事会必须由一名或多名董事组成，董事人数 由公司章程或按公司章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数。 母公司的章程规定，授权董事的总数应至少为两(2)人，并应根据母公司董事会授权董事总数的多数通过的决议，不时专门由母公司董事会确定。 目前有八名董事在母公司董事会任职。
选举董事		根据本公司的组织章程细则，于每届股东周年大会上，当时在任的三分之一董事(或如董事人数并非三(3)的倍数，则为最接近但不多于 三分之一的董事人数)须轮值退任，惟公司董事会主席及/或董事总经理董事在担任该职位期间不得轮值退任，亦不得在厘定每年退任的董事人数时纳入考虑之列。轮值退任的董事应包括任何希望退任而不竞选连任的董事。任何其他退任董事须为自上次连任或委任以来任职时间最长且须轮值退任的其他董事，因此，于同一天成为或最后获选连任董事的人士将以抽签方式决定退任的董事(除非彼等本身另有协议)。根据本公司组织章程细则第86(2)条或第86(3)条委任的任何董事在决定轮值退任的特定董事或董事人数时，将不会被考虑在内。		DGCL规定，除非公司注册证书或章程另有规定，否则董事将由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的 票选出。 母公司实行分类董事会结构，除任何系列优先股持有人可能选出的董事外，母公司董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类。在每次股东周年大会上，选出的每一位继任者将被选举接替在该年度会议上任期届满的某一类别的董事 ，直至他或她当选后的下一次年度会议为止，直到他或她各自的继任人正式选出并具备资格为止。

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		公司股东的权利		母公司股东的权利
		本公司的组织章程细则规定，本公司可通过普通决议案选举任何人士为董事，以填补公司董事会的因果空缺或作为现有公司董事会的新增成员。 董事有权任命任何人为董事，以填补公司董事会的因果空缺或作为现有公司董事会的新增成员。由公司董事会如此委任的任何董事的任期至本公司下届股东周年大会为止，届时将有资格连任。		母公司章程规定，如就董事的被提名人选举所投的票数超过对该被提名人选举所投反对票的票数，则该被提名人应当选为母公司董事会成员，惟董事将在任何股东大会上以多数票选出，而该股东大会须(I)母公司秘书收到通知，表示股东已按照母公司章程所载的若干规定提名一名人士参加母公司董事会的选举，及(Ii)该股东并未于母公司首次向股东邮寄召开该大会的通知前10天或之前撤回提名。如果董事是以多数票选出的，股东不得投票反对被提名人。
董事的免职；空缺		本公司的组织章程细则规定，董事可在其任期 届满前任何时间以普通决议案方式被免职(但不影响该董事根据其与本公司之间的任何协议可能提出的任何损害索偿)。由此产生的公司董事会空缺可通过以下方式填补：(I)在罢免董事的会议上，公司股东以普通决议案选举或任命，或(Ii)出席并在公司董事会会议上投票的其余董事投赞成票。 董事应根据公司章程的规定，在某些情况下离任。		母公司的章程规定，只有在有原因的情况下，母公司的股东才能罢免董事。 母公司董事会因任何原因出现的空缺和因增加授权董事人数而新设的董事职位 只能在母公司董事会的任何会议上由母公司董事会其余成员的过半数投票填补，而不能由母公司 股东投票填补。

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		公司股东的权利		母公司股东的权利
对的法律责任的限制 董事		开曼群岛的法律并没有对董事强加一套包罗万象的行为准则。董事的许多职责和义务都是法定的，其他的只有在普通法中才能找到。 违反亚信规定的法定义务通常会导致规定的处罚或罚款。 根据普通法，董事因违反责任而须负的法律责任并无金钱限制。		母公司的公司注册证书规定，董事不对母公司或其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。如果董事被修改为授权公司行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则母公司滴滴出行的责任应在北京市政府允许的最大程度上被免除或限制。
董事及高级人员的弥偿；开支		开曼群岛的法律没有限制一家公司的公司章程可对董事和高级管理人员作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 根据本公司的组织章程，本公司获授权 赔偿其当时的董事、秘书及其他高级人员及当时与本公司任何事务有关的清盘人或受托人(如有)，以及他们的每一位继承人、遗嘱执行人及管理人，使他们或任何一位董事、秘书及其他高级管理人员因履行其职责或应尽的职责而须或可能招致或承受的任何行动、费用、收费、损失、损害及开支，向他们作出或可能招致或承受的一切行动、费用、收费、损失、损害及开支作出赔偿。在各自的办公室或信托基金。任何该等弥偿并不延伸至与任何上述人士有关的欺诈、不诚实、故意的失当行为或不诚实的事宜。此外，美国证券交易委员会认为，由于根据证券法产生的责任可根据上述条款允许董事、高级管理人员或控制本公司的人士获得赔偿，因此此类赔偿违反了证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。		根据DGCL，特拉华州法团必须弥偿其现任及前任董事及高级职员实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但以该高级职员或董事已胜诉或以其他方式抗辩任何因他或她是或曾经是董事或法团高级职员而针对他或她的任何诉讼、诉讼或法律程序为限。 特拉华州法律规定，公司可以赔偿其现任和前任董事、高级管理人员、雇员和代理人，以及应公司要求在另一公司任职的任何个人的费用(包括律师费)、判决、罚款和为解决所采取的行动而支付的金额，前提是个人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且在刑事诉讼中，个人没有合理理由相信个人的行为是非法的；但不得为判决、罚款和在公司或公司有权获得对其有利的判决的诉讼中为和解而支付的金额支付任何赔偿。

95

		公司股东的权利		母公司股东的权利
				除非法院批准赔偿，否则公司不得赔偿现任或前任董事或公司高管的费用，除非该人被判定对公司负有责任。 母公司的章程要求母公司在DGCL允许的最大范围内对任何曾经或正在成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序的人，无论是民事、刑事、行政或调查，或现在或过去应母公司的要求作为董事、另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管或受托人提供服务的人，给予赔偿并使其不受损害，包括与员工福利计划有关的服务。该人还有权在最终处置之前，由父母支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用(包括律师费)；但条件是，如果DGCL要求，该人以董事或高级职员的身份(而不是以该人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)而发生的费用预支，只能在该人向父母履行承诺，偿还所有如此垫付的金额的情况下进行，前提是有一项最终司法裁决，即该人无权上诉，裁定该人根据父母的 附例无权获得此类费用的赔偿。

96

		公司股东的权利		母公司股东的权利
对企业管治文件的修订		本公司的公司章程可通过特别决议予以撤销、变更或修改。本公司的组织章程细则还规定，更改本公司的组织章程大纲的条款或更改其名称需要特别决议。		母公司的附例可予更改、修订或废除，或新附例可获母公司已发行及已发行股本的大多数投票权持有人的赞成票通过，并有权在任何股东例会或任何特别股东大会上表决，惟有关更改、修订、废止或采纳新附例的通知须在该特别会议的通知内注明。修改章程的某些条款需要至少66%和三分之二(66%)的持有者的赞成票2/3有权在任何股东例会或股东特别会议上表决的母公司流通股的投票权 。
某些业务合并		尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易。善意的为了公司的最佳利益，为了正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。		DGCL第203条禁止特拉华州公司与有利害关系的股东(DGCL通常定义为拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人，以及该人的关联公司和联系人)在该人成为有利害关系的股东后的三年内从事商业合并，除非(1)在该人成为有利害关系的股东之前， 母董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(2)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后， 拥有公司至少85%已发行有表决权股票的人或(3)企业合并得到母公司董事会的批准，并以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过， 非相关股东拥有，或(4)符合DGCL第203(B)节规定的某些其他例外情况。DGCL允许公司的公司注册证书包含明确选择不受DGCL第203条 管辖的条款。

97

		公司股东的权利		母公司股东的权利
				母公司的公司注册证书不包含选择不受第203条管辖的条款，因此母公司受该条款的约束。
股东或股东权利计划		该公司目前没有股东权利计划。		母公司目前没有股东权利计划。
论坛选择		本公司的公司章程不包含论坛选择条款。		《母公司章程》规定，除非母公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性的法庭(I)代表母公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称母公司的任何股东、高管或其他雇员违反母公司或其股东对母公司或其股东的受托责任的索赔的诉讼，(Iii)根据DGCL、母公司公司或母公司章程的任何规定引起的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，以上(I)至(Iv)项中的每一项除外，任何主张，如该法院认定有一个不可或缺的当事人不受该法院的管辖，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对其没有标的物管辖权。

98

		公司股东的权利		母公司股东的权利
				除非母公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》对任何人提出的与提供母公司证券相关的任何人的诉因的唯一和独家法院。

与合并有关的诉讼

2022年6月17日，公司的一名所谓股东对公司提起诉讼，公司董事会标题为Ryan O戴尔诉慧荣科技等人案，案件编号22-cv-05113(The O？戴尔诉讼)，在美国地区法院为SDNY。2022年6月20日、6月29日和6月30日，另外三名公司据称的股东分别在SDNY对公司和公司董事会提起诉讼，John Del Tatto诉Silicon Motion技术公司等人案。，案件编号。22-cv-05174(Del Tatto行动)，马修·惠特菲尔德诉慧荣科技等人案。，案件编号。22-cv-05564(惠特菲尔德行动)，以及杰弗里·D·贾斯蒂斯，II诉慧荣科技，等人。，案件编号。22-cv-05571(正义行动)。O Dell诉讼、Del Tatto诉讼、Whitfield诉讼和正义诉讼共同构成了这些诉讼。每一项诉讼都声称，2022年6月16日提交的与合并有关的S-4表格注册声明是虚假和误导性的，因此，所有被告都违反了交易法第14(A)条，公司董事会违反了交易法第20(A)条。司法诉讼、O戴尔诉讼和惠特菲尔德诉讼还指控被告违反了根据交易法颁布的规则14a-9 ，O Dell诉讼还指控违反了17 C.F.R.244.100条。除其他救济外，这些行动还寻求禁令、撤销和撤销损害赔偿、发布新的注册声明 (O戴尔行动除外)以及律师和专家费用。该公司认为，诉讼中提出的索赔没有根据。

可能会对公司、公司董事会或公司高管提起与合并相关的其他诉讼，这可能会阻止或推迟合并的完成，并导致公司的巨额成本，包括与赔偿相关的任何成本。

99

合并协议

以下是合并协议的重要条款和条件摘要。此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。本摘要参考作为本委托书/招股说明书附件A的合并协议，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。我们建议您阅读合并协议全文，因为它是管理合并的法律文件。

关于合并协议和合并协议摘要的说明：合并协议中的陈述、保证和契诺不打算作为公开披露发挥作用或被依赖

本委托书/招股说明书包括合并协议及其条款摘要，以提供有关合并协议条款及条件的资料。合并协议中的条款和信息无意提供关于母公司、本公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息的任何其他公开披露。 合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议仅由母公司、本公司和合并附属公司为合并协议的目的而作出，并受母公司、本公司和合并附属公司就谈判合并协议条款而同意的某些限制和例外情况的限制和约束。特别是，在您审查合并协议中包含和本摘要中描述的陈述和保证时，务必记住，陈述和保证完全是为了合并协议各方的利益而做出的，谈判的目的是为了在合并协议各方之间分配合同风险，而不是将问题确定为事实。陈述和担保还可能受到不同于一般适用于公司证券持有人和美国证券交易委员会的报告和文件的重大或重大不利影响的合同标准的约束，在某些情况下，可能受到一方向另一方所作披露的限制，这些披露不一定反映在合并协议中。此外，截至本委托书/招股说明书日期，有关陈述及保证的主题 事项的资料声称并不准确，但自合并协议日期起可能已更改。

基于上述原因，本声明、保证、契诺和协议以及本协议中对该等规定的任何描述不应被单独解读或依赖为对母公司、本公司或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。相反，此类条款或描述仅应与本委托书/招股说明书中其他地方提供的其他信息一起阅读，或通过引用并入本委托书/招股说明书中。

合并的结构

合并 协议规定，在亚信协议第十六部分的规限下，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司。本公司将为合并中尚存的公司，并于合并完成后成为母公司的全资附属公司。于生效时，合并子公司的组织章程大纲及章程细则将为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，但合并协议所载的若干符合更改则除外，直至其后根据适用法律及该等组织章程大纲及章程细则修订为止。在生效时间，(I)合并附属公司的董事或在生效时间前由母公司指定的其他人士将继续担任尚存公司的董事，直至其继任人被正式选举、指定或符合资格为止，或直至其根据尚存公司的组织章程大纲及章程细则较早去世、辞职或被免职为止，及(Ii)紧接生效时间前的本公司高级职员将继续担任与本公司相同的高级职员职位和头衔，直至其继任者经正式选举、指定或符合资格，或直至其较早去世。根据尚存公司的组织章程大纲和章程细则辞职或免职。

100

合并的完成和效力

合并将于提交合并计划及根据亚信提交与开曼群岛公司注册处处长按亚信规定进行合并所需的其他文件后完成。生效日期为开曼群岛公司注册处登记合并计划之日或合并计划中规定的较后日期。除非母公司和公司商定另一个日期和时间，否则关闭将于晚上8：30进行。(台湾时间)不迟于完成或豁免完成合并协议所载 完成交易的所有适用条件后的第二个营业日，但按其性质须在完成交易时满足但须在完成完成时满足或放弃该等条件的条件除外。

合并注意事项

于生效时间 ，(A)紧接生效时间前已发行及已发行之每股公司股份(不包括除外股份、持不同意见股份及每股美国存托股份所代表之公司股份)将注销，以换取收取每股合并代价 ；(B)于紧接生效时间前已发行及已发行之每股美国存托股份(代表任何除外股份之美国存托凭证除外)连同有关美国存托股份所代表之相关公司股份将予注销，以换取按美国存托股份合并代价之权利。及(C)于紧接生效时间前发行及发行的每股异议股份将予注销，而异议股份的持有人将无权收取每股合并代价，而只有权获支付根据亚信会条文厘定的该等异议股份的公平价值。

本公司将不会根据合并发行任何零碎母公司股份，而该零碎股份权益将不会使其拥有人有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。本应有权收取一小部分母公司股份的每名公司证券持有人(在汇总所有由相关股票证明的公司股份后， 该公司证券持有人向交易所代理提交的有关合并的无证书股份、美国存托凭证或其他可接受的证据)将获得一笔现金付款(不包括利息)，金额相当于母公司股份的该零碎部分乘以母公司股份VWAP的数额。

如在合并协议日期至生效时间之间，因任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、资本重组、重新分类、重组、拆分、合并、换股或其他类似事件而导致公司流通股发生任何变动，合并对价 将作出公平调整，以反映该等事件，并为公司证券持有人提供与该事件发生前合并协议预期相同的经济效果。

交换公司股份及美国存托凭证以换取合并代价

不迟于生效时间后四(4)个营业日，交易所代理将向紧接生效时间前为有权于生效时间收取每股合并代价的公司股份登记持有人的每名人士邮寄或交付(I)一封函件，指明向该持有人交付每股合并代价的方式，及(Ii)交出任何代表公司股份或账簿记项所代表的非凭证式公司股份的证书的使用指示。于交回该等公司股份及任何其他所要求的文件，连同已签立的送达函交付后，每名该等登记持有人将有权收取每股合并代价的适用部分，以换取该持有人的公司股份。

在有效时间之前，母公司及本公司将与交易所代理及美国存托股份托管银行订立程序，以确保(I)交易所代理将于生效时间后于合理可行范围内尽快向美国存托股份托管银行转交一笔足够向紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股美国存托股份(代表不包括股份的美国存托凭证除外)持有人支付每美国存托股份合并对价的现金及母公司 股份；及(Ii)美国存托股份托管银行将于美国存托凭证持有人交出美国存托凭证时，按比例将每美国存托股份合并对价分配予该等美国存托凭证持有人所持的美国存托凭证(不包括股份)。

与该等交换及付款程序有关的本公司股份或美国存托凭证的任何应付款项将不会或将不会产生利息。

101

公司股权奖励的处理

在紧接生效时间前，于紧接生效时间前尚未偿还的每股公司RSU奖励(不论是否已授予非雇员董事的奖励)将予注销，并转换为经转换的RSU奖励，其相等于(X)受该 公司RSU奖励所限的股份数目及(Y)(I)0.097之和，及(Ii)将(A)每股现金合并代价除以(B)母公司股份VWAP，并将有关乘积四舍五入至最接近的整数股份所得的商。每个转换后的RSU裁决将遵守与适用的公司RSU裁决相同的条款和条件(包括任何适用的控制权变更或其他加速归属条款)。

在紧接生效时间之前，由本公司非雇员 董事持有并在紧接生效时间前尚未偿还的每个公司RSU奖将全部归属，并将被注销并转换为获得每股合并对价的权利乘以受该公司RSU奖 约束的公司股票数量。

本节中描述的所有金额均需缴纳任何适用的预扣税和 扣除额。

申述及保证

合并协议载有多项由母公司及本公司作出的陈述及保证，在某些情况下须受 例外情况及限制(包括有关知识、重要性及重大不利影响的限制)所规限。请参见？《合并协议》对重大不利影响的定义？了解材料的定义 不良影响。合并协议中的陈述和保证涉及除其他事项外：

•

公司组织机构、存在情况、良好信誉和经营资格；

•

资本化；

•

合并协议的正式授权、签署和有效性；

•

没有因签署、交付或履行合并协议和完成交易而与组织文件发生冲突或违反组织文件，或与合同、法律、命令或法规发生冲突或违反；

•

完成合并所需的政府批准；

•

美国证券交易委员会备案文件，此类备案文件中没有重大错误陈述或遗漏，以及遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，没有任何未披露的负债，以及财务报表；

•

在正常业务过程中的所有重要方面的业务行为，以及没有已经或合理地预期已经或将会产生重大不利影响的某些变化 ；

•

法律诉讼；

•

遵纪守法；

•

材料合同；以及

•

支付给与交易相关的财务顾问、经纪人或发现者的费用。

除其他事项外，本公司还就公司福利计划、员工和劳工事务、税务事项、环境事项、许可证、财产、资产所有权、知识产权、数据处理和隐私与安全、保险、重要客户、供应商和经销商、反收购法规的不适用性、利害关系方交易以及收到高盛的公平意见等事项作出陈述和保证。

母公司亦就(其中包括)融资、合并附属公司的所有权、缺乏股东及管理层安排、支付合并代价的资金是否足够、偿付能力及与合并有关而发行的母公司股份的有效性等事宜作出陈述及保证。

102

合并协议中的陈述和保证在合并完成后失效。

请参见？合并协议-关于合并协议和合并协议摘要的说明： 合并协议中的陈述、担保和契诺不打算作为公开披露发挥作用或被依赖.”

重大不利影响的定义

合并协议中的许多陈述和保证都受到重大不利影响的限制。

就合并协议而言，重大不利影响指就母公司或本公司(视属何情况而定)而言， 任何个别或整体已对适用一方及其附属公司的业务、财务状况、资产、负债或营运结果产生或将会产生重大不利影响的变更、事件、发生或发展。但是，由下列情况引起、导致或可归因于以下情况的不利影响不应构成或被视为造成重大不利影响，并且在确定对母公司或公司是否已经发生或合理预期将发生重大不利影响时，不得将其考虑在内：

•

适用法律、公认会计原则或其解释或执行方面的任何变更或拟议变更；

•

任何一般经济、商业、劳工或监管条件的变化，或台湾、美国或全球证券、信贷或其他金融市场(包括利率或汇率)的变化，或一般影响适用一方或其任何子公司在台湾、美国或全球经营的一个或多个行业公司的变化(包括季节性波动)；

•

全球或国家政治形势的变化(包括战争的爆发或升级(无论是否已宣布)、军事行动或行动、破坏、内乱、公民抗命、国家或国际灾难的爆发、敌对行动或恐怖主义行为的爆发)、自然灾害或天气变化引起的变化、或流行病、大流行或其他健康危机爆发或恶化引起的变化(包括新冠肺炎、或合并协议中所述的任何新冠肺炎措施或允许的某些行动，或合并协议日期后新冠肺炎措施或允许的行动的变化)；

•

任何已采取或未采取的行动，在适用一方已明确批准、同意或以书面形式(包括通过电子邮件)要求在合并协议日期之后采取或不采取此类行动的每一种情况下；

•

合并协议和合并的谈判、公告、悬而未决或完成，包括适用一方或其任何关联公司的身份或任何事实或情况的影响(但是，这不适用于任何陈述或担保，因为此类陈述或担保的目的是 解决合并协议和合并的谈判、公告、悬而未决或完成所产生的后果)；

•

因违反受托责任的指控或违反与合并协议谈判有关的法律，或就本公司而言，违反任何相互竞争的建议或批准合并协议或适用一方董事会的交易而引起的任何诉讼；

•

适用一方股权证券的交易价格或交易量的变化，或任何暂停交易，或任何适用评级机构对适用一方的评级或评级展望的任何变化，或任何分析师对适用一方的建议或评级的变化(然而，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类变化的根本原因)；或

103

•

适用一方或其任何子公司未能满足任何收入、收益或其他财务预测或预测的任何情况(然而，在确定是否发生重大不利影响时，可考虑此类失败的根本原因)；

除非是前面列表中第一、第二和第三项中所指的变更、事件、发生或发展，但如果这些变更、事件、发生或发展对适用一方及其子公司作为一个整体造成不利和不成比例的影响，相对于这些变更、事件、发生或发展对在适用方所在行业或行业中运营的其他公司造成的不利影响，则不在此限。

待合并各方的业务行为

公司的临时运营

在合并协议日期和生效时间较早者与合并协议终止之间，除(I)合并协议所述的某些允许的行动，(Ii)在签署合并协议的同时向母公司提交的公司披露明细表中所述的行动，(Iii)法律或命令所要求的， (Iv)为遵守合并协议所述的任何新冠肺炎措施而采取的任何行动外，(V)如合并协议的任何其他条文或(br}(Vi)经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)另有明确规定，本公司将并将促使其各附属公司：(A)在正常业务过程中进行所有重要方面的经营，及(B)采取商业上合理的努力，以维持本公司及其各附属公司的现任高级职员、雇员及顾问的服务，并维持本公司及其各附属公司与客户的商誉及现有关系。与本公司或其任何附属公司有重大业务关系的供应商及其他人士。

在不限制前述规定的情况下，除(I)合并协议中所述的某些许可行动、(Ii)在执行合并协议的同时向母公司提交的公司披露时间表中所述的、(Iii)法律或命令所要求的、(Iv)为遵守合并协议中所述的任何 新冠肺炎措施而采取的任何行动或(V)合并协议的任何其他条款明确预期的行动外，本公司不得、且不得允许其任何子公司、在合并协议生效之日和合并协议终止之日之间，直接或间接在未经母公司事先书面同意的情况下采取下列任何行动(不包括不合理地扣留、附加条件或延迟)：

•

修改或以其他方式更改公司或其任何子公司的组织章程大纲和章程或任何其他组织文件；

•

发行、出售、质押、处置、授予、转让、扣押或修改或修订与本公司或其任何类别子公司的任何股本股份或其他股权有关的任何奖励的条款，或可转换为或可交换或可行使该等股本或其他股本权益的证券，或收购该等股本或其他股本权益或该公司或其任何附属公司的该等可转换或可交换证券的任何类型的任何期权、认股权证或其他权利，除(I)在履行合并协议的同时向母公司提交的公司披露时间表，或(Ii)在执行合并协议的同时向母公司提交的公司披露时间表中另有规定的情况下，在结算截至合并协议日期尚未完成的公司RSU奖励或根据公司的披露时间表授予的公司股票以外的 ；

•

出售、转让、质押、转让、许可、租赁、没收、放弃、担保或扣押(合并协议中所述的某些允许留置权除外)，或以其他方式处置公司或其任何附属公司的任何重大财产或资产(公司拥有的知识产权除外)，但以下情况除外：(I)根据合并协议日期存在的公司重大合同；(Ii)在正常业务过程中出售或购买货物；或(Iii)在正常业务过程中处置陈旧或不值钱的设备；

104

•

收购、出售、转让、质押、转让、许可、再许可、放弃、租赁、质押、不起诉或 授予根据、取消、奉献给公众、未能维持、未能起诉、没收、放弃、允许失效、扣押(合并协议中所述的某些允许留置权除外)或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权的承诺，但以下情况除外：(I)已授予的非排他性许可，或以其他方式隐含或附带的分销、销售、许可、出售、放弃、未能维护、未予起诉、没收、注销、向公众奉献、处置或容许对公司无关紧要的知识产权失效，或本公司或其附属公司已被允许过期或已注销、被允许失效、被放弃、选择不维护或起诉、被没收或致力于 公众 的合理商业判断；

•

宣布、拨备、支付或支付与其任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分派(无论是以现金、股票、财产或其组合支付)，但(I)本公司的一家全资子公司向本公司或本公司的另一家全资子公司支付的股息或其他分派除外，以及(Ii)向美国存托股份持有人支付先前宣布的年度现金股息的季度分期付款，金额为每股美国存托股份0.50美元，直至2022年第三季度；

•

对其任何股本或其他股权进行重新分类、合并、拆分、细分或修改条款，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购；

•

提出、通过、完善或实施公司或其任何子公司与任何人的合并或合并，或提出、通过、完善或实施规定公司或其任何子公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组的计划或决议，但合并除外；

•

收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何人、股权或资产，但不包括(I)本公司从本公司任何全资子公司或在本公司任何全资子公司之间进行的收购，(Ii)在正常业务过程中收购库存、原材料、用品和其他财产，以及(Iii)根据下文第11项所述资本支出限制允许的资产收购；

•

借款产生任何债务(但以下情况除外)：(I)在正常业务过程中开立的信用证，(Ii)在正常业务过程中根据公司现有循环信贷安排借款；但任何此类借款须在九十(90)天内全额偿还，及(Iii)在正常业务过程中向本公司直接或间接全资附属公司提供的贷款或垫款，发行任何债务证券，或承担、担保或背书，或以其他方式承担(无论是直接、或有或有或以其他方式)任何人(本公司直接或间接全资附属公司除外)对所借款项的责任；

•

在正常业务过程中(此类正常业务过程包括按基本类似条款续订或延长任何现有的重要合同)，订立、终止、取消或同意根据或与任何重要合同有关的任何重大合同作出、终止或取消，或同意对其进行任何实质性修改或豁免，但仅限于其主要目的是与任何客户、供应商、供应商或第三方服务提供商销售或提供货物或服务的合同除外(合并协议中所述的某些重大合同除外)；

•

使资本支出超过公司在适用期间的资本支出预算中的金额，但替换或修复受损资产或应对运营紧急情况的支出除外；

•

(I)订立任何协议以买卖任何不动产权益，(Ii)授予或设定影响任何租赁不动产或其他不动产的任何担保权益、地役权、契诺、限制、评估或押记，(Iii)就任何不动产订立任何租赁、转租、许可证或其他占用协议，或(br}自愿更改、修订、修改或终止本公司作为缔约一方的任何租赁协议的任何条款，或(Iv)对任何该等物业的建造作出任何重大改变；

105

•

除合并协议、适用法律或任何公司现有条款要求的范围外 福利计划：(I)增加应付或将支付给本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、员工、个人承包人或其他个人服务提供商的现金薪酬或福利，但 (A)与总裁副总经理及以下职称的晋升有关的增加的金额和条款与本公司在执行合并协议的同时向母公司提交的披露明细表中规定的相关时间表一致；及(B)在执行合并协议的同时，按与本公司向母公司提交的披露时间表中的相关时间表一致的金额和条款按年增加， (Ii)设立、采用、订立、终止、允许失效、或实质性修订或修改任何公司福利计划，但在正常业务过程中到期和续签，以及在正常业务过程中与非高级职员签订新的聘用邀请函和雇用协议，且以下第(Vii)款不禁止招聘的情况下，(Iii)加速授予，可行使性或 为补偿或福利提供资金，(Iv)授予任何新的股权奖励或修订或修改任何股权奖励的条款，但在正常业务过程中授予新的股权奖励的金额和条款 与本公司在执行合并协议的同时向母公司提交的披露明细表中所载的相关时间表一致，(V)支付或奖励，或承诺支付或奖励, 任何现金红利或现金奖励 在正常业务过程中向非公职人员发放的奖金或奖励以外的薪酬，其金额和条款与本公司在执行合并协议的同时向母公司提交的披露明细表中规定的相关条款一致，(Vi)支付或同意支付截至合并协议日期存在的任何公司福利计划条款未要求的任何养老金、退休津贴或其他终止后福利，或(Vii)(A)终止(非因由)雇用、雇用或晋升，现金薪酬总额为25万美元或以上或职称为总裁副或更高的任何员工，或(B)雇用任何员工，使本公司及其子公司的员工总数超过在执行合并协议的同时向母公司提交的适用期间内本公司披露明细表中规定的人数；

•

对会计政策、惯例、原则、方法或程序作出任何变更，但纳斯达克或政府实体要求的除外；

•

妥协、和解、放弃、免除、转让、开始或同意和解任何诉讼，但不包括(I)在正常业务过程中按照合并协议日期前本公司最近资产负债表中反映或保留的负债的过往惯例进行的付款或清偿，(Ii) 不涉及(A)任何一方单独或合计支付超过100万美元(1,000,000美元)或总计400万美元(4,000,000美元)的金钱损害赔偿，(B)涉及任何承认错误或衡平法 救济，(C)涉及任何政府实体；及(D)涉及任何税收；

•

向任何其他人提供贷款、垫款、出资或对其进行投资，但不包括(I)向本公司的任何全资子公司或(Ii)在正常业务过程中的差旅或其他业务费用；

•

(I)作出、更改或撤销任何重大税务选择或年度税务会计期间；(Ii)采用或 更改任何重大税务会计方法；(Iii)结算、同意或妥协任何重大税务申索、审计或评税；(Iv)放弃获得重大税务退还的权利；(V)同意就任何重大税务申索或评税延长或豁免任何时限 期间(但不包括延长提交在正常业务过程中按以往惯例批出的报税表)，或(Vi)与任何 政府实体就任何重大纳税义务或评估订立结束协议，或就任何重大纳税申报表采取任何与以往做法不一致的立场，或就以往编制或提交类似纳税申报表时采取的立场采取任何立场；

•

除支付给高级管理人员和董事的薪酬以及员工费用报销义务外，在每个 案例中，根据公司福利计划，一方面，公司或其任何子公司与公司及其子公司的任何董事、高级管理人员或关联公司，或该等高级管理人员或董事直系亲属中的任何个人，订立或实施任何合同、交易、债务或其他安排；

106

•

执行任何员工裁员、工厂关闭、强制裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、改变工作计划或其他触发《警告法案》或类似法律的行动；

•

放弃或免除任何现任或前任雇员或独立承包商的任何实质性的不竞争、不征求意见、不披露、不干涉、不贬低或其他限制性契约义务；或

•

授权或签订任何合同或以其他方式作出任何承诺，以执行上述任何一项。

母公司的临时业务

在合并协议日期至合并协议完成之日和合并协议终止之日之间，除(I)合并协议中所述的 某些允许的行动，(Ii)法律或命令所要求的，(Iii)为遵守合并协议中所述的任何新冠肺炎措施而采取的任何行动外， (Iv)合并协议的任何其他条款另有明确规定，或(V)在征得本公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，母公司将会并将导致其每一家子公司：(A)在正常业务过程中在所有重大方面开展业务，及(B)作出商业上合理的努力，以维持母公司及其附属公司的现任管理人员、雇员及顾问的服务，并维持母公司及其附属公司与客户、供应商及与母公司或其任何附属公司有重大业务关系的其他人士的商誉及现有关系。

在不限制前述规定的情况下，除(I)合并协议中所述的某些允许的行动、(Ii)法律或命令所要求的、(Iii)为遵守合并协议中所述的任何新冠肺炎措施或(Iv)合并协议中的任何其他明确规定而采取的任何行动外，母公司不得、也不得允许其任何子公司在合并协议日期与生效时间较早者之间直接或间接地： 未经公司事先书面同意，采取下列任何行动(不得无理扣留、附加条件或拖延)：

•

修改或以其他方式更改母公司或其任何子公司的公司注册证书和章程或任何其他组织文件；

•

除母公司的全资子公司向母公司或母公司的另一家全资子公司支付的股息或其他分配外，就其任何股本或其他股权宣布、作废、支付或支付任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、财产或其组合支付)；或

•

授权或签订任何合同或以其他方式作出任何承诺，以执行上述任何一项。

与特别大会有关的义务

本公司必须根据其组织章程大纲及章程、存款协议、亚信及所有其他适用法律，在美国证券交易委员会批准本委托书/招股说明书后，在任何情况下于本委托书/招股说明书邮寄后四十五(45)天内(或母公司事先书面同意的较后日期)召开特别大会，以寻求本公司股东批准合并协议、合并及完成交易；但(I)在遵守公司章程的情况下，本公司可将特别股东大会延期(A)，以便有时间提交或传播公司董事会本着善意(在咨询其外部法律顾问后)确定根据适用法律必须提交和传播的任何补充或修订的披露文件，(B)如截至股东特别大会原定时间(载于委托书/招股章程)或其任何延会时，(不论亲身或由受委代表出席)所代表的公司股份不足以构成处理股东特别大会事务所需的法定人数，(C)如本公司 善意地确定不太可能获得本公司股东对合并协议、合并及完成交易所需的批准，或(D)事先获得母公司书面同意( 不得无理扣留、附加条件或延迟)；此外，就(B)和(C)而言，任何此类休会合计不得超过十(10)个工作日，任何一次休会不得超过五(Br)(5)个工作日，以及(Ii)公司应, 在遵守公司章程的情况下，在母公司的书面要求下，将特别股东大会延期：(A)如果特别股东大会(如本委托书/招股说明书所述)原定时间或其任何续会所代表的公司股份不足以构成开展特别股东大会业务所需的法定人数，或(B)如果母公司善意地确定不太可能获得必要的公司股东对合并协议、合并和交易的完成的批准； 此外，就(A)和(B)条款而言，任何此类延期合计不得超过十(10)个工作日，任何一次延期不得超过五(5)个工作日。

107

在符合公司董事会提出公司变更建议的权利的前提下，公司必须根据所有适用法律向公司股东委托书征集支持批准和采纳合并协议的意见，并尽其合理的最大努力获得公司股东对合并协议、合并和交易完成所需的批准。除非合并协议根据其条款提前终止，否则本公司须为根据本公司的组织章程大纲及细则、亚信及所有其他适用法律批准及通过合并协议而设立记录日期、召开、发出通知、召开及举行股东特别大会，以进行表决，不论是否已于合并协议日期后的任何时间作出本公司建议的更改，亦不论是否已开始、公布或向本公司提交竞争性建议。

不得征集相互竞争的提案

根据合并协议的条款，本公司同意自合并协议日期起至合并协议生效时间或终止前 止，停止并安排其附属公司及其各自的董事、高级管理人员及雇员，并指示其及其附属公司的财务顾问、投资银行家、法律顾问及其他代表立即停止与任何人士(母公司、合并附属公司或彼等各自的指定人士或代表除外)在生效时间前就任何竞争性建议进行的任何现有活动、讨论或谈判。

此外，根据合并协议的条款，在生效时间或合并协议终止之前(以生效时间较早者为准)，并受标题中所述的某些例外情况的限制合并协议--公司变更推荐？，公司已同意不会，并将促使其子公司及其各自的董事和高级管理人员，并将指示其及其子公司财务顾问、投资银行家、法律顾问和其他代表不得：

•

征集、发起或故意协助、便利或鼓励构成 或可合理预期会导致竞争性提案或就此进行任何讨论或谈判的任何询价、提案或要约(不包括仅回应在实质性违反合并协议的情况下未征求的询价，并告知进行询价的 人合并协议中包含的相关条款的存在)；但公司及其代表可仅为查明事实和澄清该竞争性提案的条款而向提出竞争性提案的人(及其 代表)进行查询，仅为公司董事会告知其关于竞争性提案的条款的目的，而不是就该竞争性提案进行谈判或寻求修改；

•

提供与 公司或公司任何子公司的财产、人员、账簿和记录有关的任何信息，或允许任何个人或集团(母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外)访问 公司或公司任何子公司的财产、人员、账簿和记录，除非合并协议允许，否则与 公司或公司任何子公司的财产、人员、账簿和记录有关或在该情况下可合理预期会导致竞标；

108

•

批准、认可或公开推荐，或提议公开批准、认可或推荐任何相互竞争的提案。

•

在本委托书/招股说明书分发给公司股东时，公司董事会关于采纳合并协议的建议或未能以对母公司不利的方式包括公司董事会关于采纳合并协议的建议，或以对母公司不利的方式撤回、变更或符合条件的；

•

未在收到母公司在竞争提案(或对其财务条款的修改或任何其他实质性条款的修改)后公开提出的书面请求后十(10)个工作日内公开重申公司董事会关于采纳合并协议的建议；但公司及其代表没有义务就任何竞争提案多次重申公司董事会关于通过合并协议的建议(修改财务条款或构成新的竞争提案的任何其他实质性条款)；

•

如果构成竞争性要约的要约收购或交换要约开始，未在开始后十(10)个工作日内(或对其财务条款或任何其他实质性条款的任何修改)公开建议公司股东不接受该要约或交换要约；

•

签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似合同或谅解，涉及任何竞争性提议(无论是否具有约束力)(就合并协议而言，以及在本委托书/招股说明书中使用的，本 项目符号和前面四个项目符号所述的任何行为，即公司推荐变更)；

•

决定或同意执行上述任何一项。

本公司同意，于合并协议日期后，本公司及其任何联营公司均不会与任何第三方订立任何协议，禁止本公司或其任何联营公司根据合并协议的相关条文或以其他方式遵守合并协议的相关条文向母公司提供任何资料。

此外，自交易完成之日起至合并协议终止之生效时间或日期(如有)为止，本公司须于四十八(48)小时内通知母公司，如本公司收到任何竞争性建议书或任何可合理预期会导致 竞争性建议书的询价或资料要求，并确定提出该竞争性建议书、询价或要求的第三方，并向母公司提供该竞争性建议书、询价或要求的副本(或如无副本，则须提供有关材料的合理说明、条款及详情)。

就《合并协议》而言，如本委托书/招股说明书中所使用的，术语竞争性 提案是指第三方或集团(如交易法第13(D)条所界定)在任何时间通过任何交易或一系列交易(交易除外)(I)预期、涉及或以其他方式涉及(I)合并的任何要约、询价、利益提示或提案(母公司或其任何子公司的提案或要约除外)。涉及本公司的合并或其他业务合并交易，根据该等交易或一系列交易之前的 公司股东将拥有因该等交易或一系列交易而幸存或产生的实体的任何类别股权证券少于85%的股份，或(Ii)该等 个人或集团以其他方式取得至少15%或以上资产的实益所有权(如交易法及其下公布的规则所界定)(在与其子公司合并的基础上，按公允市值(由本公司董事会真诚厘定)或本公司的股权(包括本公司的股权)(不论是否根据合并、合并或其他业务合并、出售股份、出售资产、要约收购或交换要约或其他，包括任何单一或多步骤或一系列关连交易)衡量。

109

公司推荐的变更

尽管有任何相反规定，如果在合并协议日期之后的任何时间，在收到必要的公司股东对合并协议、合并和交易完成的批准之前，(I)公司已收到第三方的真诚书面竞标，(Ii)公司并未就该竞标在任何重大方面违反其在合并协议项下的非招标义务，以及(Iii)公司董事会在咨询其财务顾问和外部律师后，根据当时可获得的信息，真诚地决定，如果未能采取下列任何行动将合理地可能与开曼群岛法律规定的公司董事会成员对公司股东的受托责任相抵触，并且此类相互竞争的提议构成或将合理地预期会导致更高的提议，则公司及其代表可直接或间接通过其 代表：

•

根据(但仅根据)合并协议中所述的一项或多项可接受的保密协议，向提出竞争性建议的第三方及其代表提供有关本公司及其子公司的信息(包括非公开信息)。

•

参与或与提出该竞争性提案的第三方及其 代表就该竞争性提案及其任何变更进行讨论或谈判，包括通过对其提出反提案，但条件是，向任何第三方提供或提供有关本公司或其子公司的任何实质性非公开信息，如以前未向母公司或合并子公司提供或提供，应在向该第三方提供或提供后，在合理可行的情况下尽快提供或提供给母公司或合并子公司(在任何情况下，应在四十八(48)小时内)。除非向母公司或合并子公司提供此类信息将违反任何适用法律。

此外，在收到必要的公司股东对合并协议、合并和交易完成的批准之前的任何时间，公司董事会还可以在收到一份真诚的书面竞标建议书后，在以下情况下才可作出公司变更推荐或终止协议，以便达成规定此类竞标建议书的最终书面协议：

•

公司董事会在咨询了公司的外部法律顾问和财务顾问后，真诚地决定：

•

在实施了母公司在公司董事会作出决定之前可能在具有约束力的基础上提出的对本协议条款的所有调整后，该竞争性提议构成了一项更高的提议；以及

•

如本公司未能作出该等建议更改或终止合并协议，将有合理可能与本公司董事会成员根据开曼群岛法律对本公司股东所负的受信责任相抵触。

•

公司已向母公司发出书面通知，说明公司董事会是否打算改变公司建议或公司打算终止合并协议，并合理详细地描述公司改变建议或终止的原因；以及

•

自该通知送达之日起至下午5时止的期间台湾时间，也就是4号(br}这是)在上述交付后的工作日(在某些情况下，如合并协议所述，在延期的情况下)，本公司已合理地 安排其代表参与，并且本公司已真诚地与母公司及其代表(在母公司希望谈判的范围内)就合并协议的可能修订进行讨论和谈判，并真诚地考虑了母公司提出的任何书面建议，如果被公司接受，将对母公司具有约束力，并在考虑到母公司的建议(如果有)后，公司董事会再次做出同样的决定。

110

此外，在收到合并协议、合并和交易完成所需的公司股东批准 之前的任何时间，如果且仅在以下情况下，公司董事会才可针对与合并协议中描述的竞争性提议无关的某些重大介入事件作出公司建议变更：

•

本公司董事会在征询本公司外部法律顾问及财务顾问的意见后，真诚地决定，如未能更改本公司的建议，则合理地可能与本公司董事会成员根据开曼群岛法律对本公司股东所负的受信责任相抵触；

•

公司已向母公司发出书面通知，说明导致该事件发生的重大事实和情况，并说明公司董事会打算更改公司的建议；以及

•

自家长收到通知之日起至下午5：00止的期间台湾时间：第4(4)日这是于其后营业日内，本公司已合理安排其代表参与，且本公司已真诚地与母公司及其代表(在母公司希望磋商的范围内)就合并协议的可能修订进行讨论及谈判，并已真诚地考虑母公司提出的任何建议，而在考虑母公司的建议(如有)后，公司董事会再次作出相同决定。

就合并协议和本委托书/招股说明书中所使用的而言，术语优胜者要约是指来自第三方的真诚书面要约(根据其最近修订或修改的条款，如果修改或修改)，构成竞争性的 要约(其中15%和85%被视为被50%所取代)，公司董事会在与公司的外部法律顾问和财务顾问协商后真诚地确定，从财务角度来看，该要约比合并更有利于公司股东。经考虑本公司董事会真诚地认为合适的其他因素(包括该要约的条款及条件、提出该要约的人士或团体的身份、任何融资条件的存在、任何融资承诺的条件性、完成任何融资承诺的可能性及时间，以及母公司就可能修订合并协议提出的任何建议 如获本公司接纳将对母公司具约束力)。

监管行动、异议和备案

根据合并协议所载的条款及条件，母公司、合并子公司及本公司已同意尽其合理的最大努力：

•

根据合并协议及适用法律，采取或安排采取一切必要、适当或适宜的行动及作出或安排作出一切必要、适当或适宜的事情，以在合理切实可行范围内尽快(且在任何情况下不得迟于外部日期(视情况可予延长)满足完成交易的条件)，并在合并协议日期后，在切实可行范围内尽快完成合并及其他交易，包括与合并协议任何其他方磋商，并在合并协议日期后，尽快在合理可行及适宜的情况下完成合并及其他交易，包括准备及提交文件。实施所有必要或建议的申请、通知、请愿书、备案、登记、通知、声明、信息提交和其他文件的所有文件(包括适用法规规定的任何必要或建议的备案)；

•

在合理可行的情况下，尽快(在任何情况下不得晚于外部日期(如可能延长))从任何政府实体或第三方获得完成合并所必需、适当或适宜的所有等待期届满或终止、批准、同意、许可、登记、许可和授权；

•

获得第三方的所有必要同意、批准或豁免；以及

•

为挑战合并协议或完成合并和其他交易的司法或行政诉讼或其他法律程序进行抗辩

111

双方还同意尽合理最大努力：

•

在合并协议签订之日后，在切实可行的范围内尽快提交该当事方就合并和其他交易要求或建议向任何政府实体提交的所有申请、通知、请愿书和文件，并在合理可行的情况下尽快提交任何此类政府实体所要求的任何补充信息，为履行此类义务，每一方应与另一方进行协商和合作：

•

根据《高铁法案》迅速编制并提交合并前通知，但在任何情况下不得迟于合并协议签署后十五(15)个工作日，除非双方另有约定(为履行这一义务，双方于2022年5月26日向联邦贸易委员会和美国司法部提交了必要的通知)；

•

在签署合并协议后，在合理可行的情况下，根据任何适用法律，就任何其他监管法律规定的所有其他通知迅速准备和提交(在每种情况下，除非合并协议双方商定另一个日期)，或者在提交方无法控制申请、通知、请愿书或提交的时间的情况下，就任何申请、通知、请愿书或提交文件向此类政府实体启动提交前咨询程序 (此后提出任何其他要求的提交，并在合理可行的情况下迅速回应任何额外信息或文件材料的请求)；

•

在合理可行的情况下，及时答复任何州总检察长、反垄断机构或其他政府实体(包括联邦贸易委员会、美国司法部和SAMR)就上述事项提出的任何询问或要求提供更多信息或文件材料。

关于双方的上述义务，母公司和本公司同意，除合并协议中规定的某些例外情况外，同意：

•

在编制所需的监管备案文件(包括在备案前向未备案各方提供所有此类文件的副本或其部分，并考虑与此相关的所有合理的添加、删除或更改建议)以及在解决任何政府实体根据任何适用法律就任何此类备案提出的任何调查、请求或其他询问方面与另一方进行合作和协调；

•

向对方提供在提交此类监管备案方面可能需要或合理要求的任何信息和合理协助；以及

•

在允许的时间内提供任何政府实体，包括联邦贸易委员会、司法部和SAMR可能要求或合理要求的任何额外或补充信息。

为履行母公司尽最大努力取得所需监管批准的义务，母公司及其联属公司可能被要求对本公司或其附属公司采取行为或采取补救措施，以避免在任何诉讼或法律程序中实施或取消或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令，否则将具有阻止关闭的效果，以便合并协议各方在合理可行的情况下在任何情况下在外部日期(如可延长)之前尽快完成交易。但是，母公司及其附属公司不需要提出、谈判、承诺或生效、执行或执行协议、签订同意法令或服从命令，无论是通过同意法令、国家安全协议、保证函、持有单独订单，或以其他方式(I)出售、剥离、租赁、许可、转让、处置、单独持有(通过建立信托或其他方式)或以其他方式阻碍，限制或损害母公司或其任何关联公司或本公司或其子公司拥有或运营母公司或其任何关联公司或本公司或其任何子公司的任何资产或类别资产、物业、业务或产品线的能力，即使是为了避免进入或取消或撤销任何诉讼或诉讼中的任何禁令、临时限制令或其他命令；(Ii)采取对母公司及其子公司具有重大意义的任何行为或行为补救措施(假设交易完成)；或(Iii)采取任何违反适用法律的行动或不作为。

112

母公司和合并子公司还同意不直接或间接收购或同意 收购(通过合并或合并，或通过购买其中相当一部分资产或股权，或以任何方式)收购任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果与此类收购、合并或合并有关的最终协议的签订或完成将合理地预期(I)在获得任何许可方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得任何许可的风险，任何政府实体为完成交易或任何适用等待期届满或终止所需的命令或其他批准，(Ii)大幅增加任何政府实体寻求禁止完成交易的命令的风险，(Iii)大幅增加在上诉或其他情况下无法撤销任何此类命令的风险，或(Iv)阻止交易在外部日期前完成。然而，母公司或其任何附属公司将不受限制，不得从事涉及中华人民共和国年收入等于或低于3000万美元 (30,000,000美元)的任何目标公司、业务或产品线的收购、合并或合并。

员工福利

如合并协议中进一步详细描述的，母公司已同意，从生效时间开始至生效后12个月止的期间(该期间为过渡期)，母公司将或 将促使尚存公司或其适用子公司向继续受雇于母公司、尚存公司或母公司的任何子公司的公司或其子公司的每一名员工(每名连续员工)提供：

•

合计不低于在紧接生效日期前向该连续雇员提供的年度现金补偿机会合计(合计包括基本工资或工资比率、年度目标奖金机会和年度目标长期奖励机会，但不包括基于股权的薪酬)；

•

有机会参与母公司的长期股权激励计划，条件是母公司及其子公司的类似员工也参与此类计划；以及

•

其他薪酬和员工福利(不包括任何适用的长期激励奖励、遣散费、养恤金、离职后福利)，总体上不低于在生效时间之前向连续员工提供的其他薪酬和福利。

此外，母公司将遵守合并协议中规定的遣散费保护。

母公司将采取商业上合理的努力，将公司或其任何子公司及其前身的任何服务记入母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)的服务期，以确定是否有资格参与、归属和享有(或水平)福利(但不包括在关闭时或之后授予的股权奖励、养老金福利或离职后福利的应计或权利，关于冻结或关闭新进入者的任何计划，或在该待遇将导致福利重复的程度上)。母公司或其子公司(包括尚存的公司)在关闭后维持的任何持续员工参与的实践、政策或安排(每个母公司 计划)。

此外，母公司将采取商业上合理的努力(并将促使其子公司，包括 尚存公司采取商业上合理的努力)(1)放弃任何适用于该连续雇员及其符合条件的受抚养人的任何预先存在的条件限制，如果该母公司计划提供健康福利 ，且该连续雇员有资格在生效时间之后参加该计划 (在相应公司福利计划的生效时间之前对该连续雇员及其合格受抚养人有效的任何限制除外)，(2)遵守任何免赔额、共同支付和自掏腰包此类连续雇员及其符合资格的受抚养人在紧接过渡到父计划之前参加的健康计划中，在此过渡之前的日历年度中满足任何免赔额、共同付款或自掏腰包作为团体健康计划的任何父母计划下的最高限额，以及(3)免除在生效时间或之后适用于该连续雇员及其合格受抚养人的任何 等待期限制或可参保性证据要求，在每种情况下，只要该连续雇员 或合格受养人在有效时间之前已满足类似公司福利计划下的任何类似限制或要求。

113

合并协议规定，如果母公司在生效时间前至少十(10)个工作日向本公司发出书面通知，指示本公司终止本公司及其子公司的401(K)计划，则本公司必须终止(和/或促使其适用子公司终止)自生效时间发生之日前一天起生效的任何和 所有401(K)计划。此外，如果母公司有义务终止其(及其子公司)401(K)计划，合并协议 要求母公司允许在紧接401(K)终止日期之前有资格参加该401(K)计划的所有连续员工参加母公司的401(K)计划，并允许每个该等连续员工 将账户分配转存到母公司的401(K)计划。

合并协议不赋予任何留任员工继续受雇于母公司、尚存公司或母公司任何关联公司的权利，或以任何方式干扰或限制母公司和尚存公司在任何时间以任何理由、有或无理由解除或终止任何留任员工的服务的权利，但须符合适用法律的条款，或根据其条款修订或终止任何公司福利计划的权利。

董事和高级管理人员的赔偿和保险

自生效时间起及生效后，母公司将要求尚存公司在(I)适用法律、(Ii)公司的组织章程大纲和组织章程细则或类似的组织文件在合并协议之日有效，以及(Iii)公司或其子公司在合并协议之日有效的任何合同所允许的最大限度内，对公司或其子公司有效的合同进行赔偿、辩护和保持无害，并垫付已发生的费用。每名现任及前任董事及本公司及其附属公司的高级职员及其各自作为雇员福利计划受托人的每名雇员(在每一情况下均以该身份行事时)，就因生效时间或之前或之前存在或发生的事项所产生或与之有关的责任及开支而承担的责任及开支。

在自生效之日起不少于六(6)年的时间内，母公司还将促使尚存的公司， 且尚存的公司将被要求维持所有有效的免责声明，本公司或其任何附属公司的现任及前任董事或高级管理人员，以及作为于合并协议日期有效的雇员福利计划受托人的彼等各自雇员的赔偿及预支开支拨备，载于(I)本公司或其任何附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等的组织文件，或(Ii)本公司或其附属公司与彼等各自的董事、高级管理人员或雇员于合并协议日期有效并提供予母公司的任何合约。母公司不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，从而对紧接生效时间之前为 公司或其子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何个人的权利产生不利影响。

合并协议还规定，自生效之日起及生效后六(6)年内，母公司 将促使尚存公司，且尚存公司必须为公司董事和高级管理人员的利益，在合并协议日期和截止日期维持实质上相当于且在任何情况下不低于本公司现有保单的总体优惠的D&O保险，或在没有此类保险的情况下，维持最好的可用保险。但母公司和尚存公司不需要为D&O保险支付超过基本金额的年度保费，但在这种情况下，应以等于基本金额的成本获得可获得最大保险范围的保单。如果公司 选择在生效时间之前获得预付保单，为公司董事和高级管理人员提供为期六年的保险，以应对在生效时间或生效时间之前发生的事实或事件引起的索赔，则这些义务将被视为已履行，前提是公司在该尾部保单上的承诺或支出不超过基础金额。

114

关于诉讼的协调

本公司已同意给予母公司合理机会(费用及开支由母公司自行承担)，参与有关合并协议及/或交易(包括合并)的任何股东诉讼的抗辩或 和解或针对本公司及/或其董事及高级管理人员的诉讼的书面威胁。公司应及时将任何此类诉讼或诉讼的书面威胁通知母公司，并应合理、及时地向母公司通报其状况。未经母公司事先书面同意，公司不得同意或就任何此类诉讼或此类诉讼的任何威胁达成和解或提出任何建议，同意不得被无理拒绝或推迟，但母公司可全权酌情拒绝同意任何和解 不包括完全免除母公司及其附属公司(包括尚存的公司及其子公司)就因下列原因而产生或与之相关的所有责任、诉讼原因和索赔的和解 。在该诉讼程序或诉讼威胁中提出的索赔，或在生效时间后对母公司或其任何关联公司(包括尚存的公司及其子公司)施加禁令或其他衡平法救济的索赔。

其他契诺及协议

合并协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下内容有关的契诺：

•

本委托书/招股说明书的编制和存档以及委托书/招股说明书的编制 ；

•

公司信息的保密性和访问权；

•

当事人的某些通知义务；

•

母公司与公司就有关交易的公告进行协调；

•

母公司对合并子公司履行合并协议项下义务的担保，以及对合并子公司活动的其他限制；

•

双方尽最大努力确保国家反收购法不适用于交易和某些相关行为；

•

美国存托凭证的退市、公司股票和美国存托凭证的注销；

•

公司和母公司与母公司为交易融资相关的义务；

•

母公司有义务支付与合并有关的转让税；

•

公司中期财务报表的交付情况；

•

母公司尽合理最大努力促使母公司股票与合并对价相关发行并获准在纳斯达克上市，但须符合正式发行通知；以及

•

由产生这种费用和开支的一方支付的费用和开支。

兼并完成的条件

双方在合并协议下承担义务的条件。每一方完成合并的各自义务取决于满足(或放弃，如果法律允许)或在下列条件生效之前：

•

合并协议、合并和交易的完成应已获得必要的公司股东批准；

115

•

合并中拟发行的母公司股份，以官方发行公告为准，已获批在纳斯达克上市；

•

本委托书/招股说明书所包含的S-4表格登记声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，美国证券交易委员会不应发布暂停该效力的停止令，也不应为此提起诉讼；

•

合并的完成不应受到 管辖法院或继续有效的任何其他政府实体的任何命令的限制、禁止或禁止(根据或执行监管法律发布的任何此类命令除外，该命令对母公司或其子公司并不重要(假设交易已完成))；

•

任何禁止完成合并的适用法律均不生效(但对母公司及其子公司(假设交易完成)不具实质性意义的任何监管法律除外)；以及

•

根据高铁法案规定的任何适用等待期及任何延长的等待期应已届满或终止，而在执行合并协议的同时向母公司提交本公司披露附表所载监管法律下的所有豁免、同意、许可、批准及授权应已 取得并将保持十足效力。

本公司根据合并协议承担义务的条件 。此外，公司实施合并的义务取决于在生效时间或之前履行(或公司放弃)以下条件：

•

除特定的限制和例外情况外，母公司和合并子公司的每一项陈述和担保应在截止日期和截止日期时真实无误，如同在截止日期作出的一样；

•

母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求母公司和合并子公司在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议。

•

母公司应已向公司提交一份由母公司高管签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明已满足前面两个项目中包含的条件。

合并协议项下母公司及合并子公司义务的条件。此外，母公司和合并子公司各自实施合并的义务须在下列条件生效时或之前履行(或母公司或合并子公司放弃)：

•

除特定的限制和例外情况外，公司的每项陈述和担保在截止日期和截止日期均应真实、正确，如同在截止日期作出的一样；

•

公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有契诺和协议；

•

没有公司实质性的不利影响(见？《合并协议》对重大不利影响的定义 ？)应自合并协议之日起发生并继续存在；以及

•

本公司应已向母公司交付一份由本公司高管签署的证书，该证书的日期为截止日期，证明已满足前三个项目中包含的条件。

终止合并协议

有下列情形之一的，合并协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止：

•

经母公司和公司双方书面同意，母公司董事会和公司董事会采取行动，在生效时间之前的任何时间；

116

•

母公司或本公司在下列情况下：

•

未在临时股东大会或其任何续会上获得公司股东对合并协议、合并和交易完成所需的批准；

•

(I)任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府实体发布命令或采取永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的任何其他行动，而该命令或其他行动已成为最终且不可上诉的(不包括依据或执行监管法律而发布的任何此类命令 ，这对母公司及其子公司(假设交易完成)整体而言并不重要)，或(Ii)任何政府实体通过或导致生效的法律 禁止完成合并(但对母公司及其子公司(假设交易完成)不具实质性的任何监管法律除外)，但在第(I)或(Ii)款的情况下，如果一方未能履行合并协议下的任何义务是发布该命令或其他行动的主要原因或导致该命令或其他行动的发布，则一方不得终止该合并协议。或

•

生效时间尚未发生在2023年2月6日或之前， 前提是：(I)如果在外部日期，除合并协议中包含的与监管事项有关的某些例外情况外，所有结束条件都已得到满足或放弃，外部日期将自动延长至2023年5月5日，(Ii)如果在根据前一条款延长的外部日期，除合并协议中包含的与监管事项有关的某些例外情况外，所有结束条件已得到满足或放弃，外部日期将自动延长至2023年8月7日，(Iii)外部日期(包括根据前两项条款的任何延期)可因合并协议中所述的某些其他原因而延长，且在任何情况下，(Iv)如果一方对合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的重大违约主要导致或导致生效时间不在外部日期之前，则不得因外部日期而终止合并协议。

•

如果符合以下条件，则按父项：

•

在收到合并协议、合并和交易完成所需的公司股东批准之前，公司董事会更改公司推荐或公司故意和实质性地违反题为……一节所述的不得募集义务《合并协议》第 号竞标征集”; or

•

(I)公司违反了合并协议中包含的任何陈述、保证或契诺，这将导致母公司和合并子公司未能履行与公司陈述和保证的准确性或公司在合并协议中的协议和契诺在所有重要方面的履行有关的合并义务的某些条件，(Ii)母公司已就违反协议向公司发出书面通知，以及(Iii)此类违反行为无法在外部日期之前得到纠正，如 延长，或自向本公司交付该书面通知之日起至少三十(30)天过去，且该违约行为未在所有实质性方面得到纠正；如果母公司或合并子公司实质性违反了合并协议中包含的任何重大陈述、保证或契诺，且此类违反未在所有实质性方面得到纠正，则母公司将无法因此终止合并协议。

•

在以下情况下由公司执行：

•

在必要的公司股东批准合并协议、合并和完成交易之前，公司董事会决定接受上级提议，但前提是公司必须在所有实质性方面履行其不得募集的义务，如标题为？的部分所述合并协议 — 不得恳求 相互竞争的提案-除了公司应在终止之前或同时根据合并协议向母公司支付公司终止费或为母公司支付终止费；或

117

•

(I)母公司或合并子公司违反了合并协议中包含的任何陈述、担保或契诺，这将导致公司实施合并的义务无法履行某些条件，涉及母公司和合并子公司或母公司的陈述和担保的准确性以及合并子公司在所有实质性方面履行其在合并协议中的协议和契诺的情况，(Ii)公司已向母公司交付关于该违反行为的书面通知，以及(Iii)该违约行为无法在可延长的外部日期之前得到纠正，或自向父母送达书面通知之日起至少三十(30)天过去，且此类违约未在所有实质性方面得到纠正；条件是，如果合并协议中包含的本公司重大陈述、担保或契诺发生任何重大违约，且此类违约未在所有重大方面得到纠正，本公司将无法因此终止合并协议 。

如果合并协议被有效终止，应向另一方或 各方发出书面通知，指明终止合并协议所依据的条款及其合理详细描述的依据，各方的义务将终止，除合并协议中指定的某些条款外，任何一方都不承担任何责任，其中包括关于终止费的条款，这些条款将在终止后继续存在；然而，在遵守合并协议的终止费用条款的情况下，合并协议中包含的任何条款均不会免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反其在终止前发生的任何声明、保证、契诺或其他协议而招致或遭受的损害的责任，在这种情况下，受害方将有权享有法律或衡平法上提供的所有权利和补救。

终止费

公司应支付的终止费

根据合并协议，在下列情况下，公司须向母公司支付相当于1.32亿美元的终止费：

•

合并协议因公司董事会接受上级提议而终止；

•

合并协议由母公司因公司变更推荐或公司故意和实质性违反其关于相互竞争的建议的非征集义务而终止；或

•

如合并协议(I)(A)母公司或本公司因未能取得所需的公司股东对合并协议、合并及交易的完成或生效时间(可予延长)的必要批准而终止，或(B)母公司违反公司在合并协议中的陈述、保证或契诺，(Ii)在合并协议日期之后及股东特别大会之前，本公司已收到或于合并协议终止日期前公开宣布及未撤回真诚竞争建议，及(Iii)于合并协议终止日期后十二(12)个月内，本公司就任何竞争建议订立最终协议，或完成任何竞争建议拟进行的交易。

118

应由家长支付的终止费

母公司将被要求向公司支付相当于1.6亿美元的终止费，如果(I)合并协议被 母公司或公司终止，涉及(A)法院或其他有管辖权的政府实体已根据监管法律发布最终且不可上诉的重要命令，或根据监管法律采取任何其他最终且不可上诉的重大行动，在每种情况下，永久限制、禁止或以其他方式 禁止完成合并，或(B)截至外部日期尚未发生有效时间，在任何情况下，(Ii)于终止时，(A)除与合并协议所载监管事宜有关的若干例外情况外，完成前的所有条件已获满足或能够在完成时或之前满足或已获豁免，及(B)本公司并无重大违反合并协议所载的任何 陈述、保证、契诺或其他协议，而该等违反乃未能满足合并协议任何条件的主要原因。

排他性补救

双方已 同意，除欺诈或故意及重大违约的情况外，收取终止费将是接收方向合并协议另一方及该等当事人的某些关连人士(视何者适用而定)作出的唯一及排他性补救，以补偿因未能完成合并或其他交易而蒙受的所有损害，以及任何违反或未能履行合并协议项下的责任。虽然双方当事人可以 寻求授予特定的履约(如下所述)合并协议的具体履行情况？)并同时支付解约费，任何一方都无权同时获得这两种补救 。

特技表演

各方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或被违反，将发生无法弥补的损害，法律上将不存在适当的补救措施，损害将难以确定，因此，各方：

•

除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外，应有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议和具体履行合并协议的条款；

•

免除与获得任何特定履约或禁令救济有关的任何担保或邮寄保证书的要求；以及

•

在针对具体履行的任何诉讼中，放弃法律救济的充分性的抗辩。

公司或母公司在任何时候追求具体履约，不会被视为选择了 补救办法或放弃了该当事方可能有权获得的任何其他权利或补救办法，包括在涉及欺诈或故意重大违约的情况下，就另一方承担或遭受的责任或损害寻求补救的权利。

第三方受益人

合并协议不打算也不授予除合并协议各方及其各自的继承人和允许受让人以外的任何人任何法律或衡平法权利或补救措施，但：

•

母公司融资来源在以下方面的权利：(I)公司在收到母公司支付的终止费后，除在 某些情况下外，无法寻求其他补救措施，如第#节所述合并协议：终止费：独家救济？、(二)标题为？节中所述的对合并协议的修正案《合并协议》— 修正(3)在针对与合并协议或债务融资有关的融资来源的法律诉讼或诉讼中法律的选择和法庭的选择，(4)放弃陪审团审判和(5)对父母融资来源的责任限制；以及

•

某些受补偿人履行下述义务的权利合并协议：董事和高级管理人员的赔偿和保险.”

119

治国理政法

合并协议以及与合并协议相关、与合并协议相关或以任何方式与合并协议相关的所有索赔、纠纷、争议和诉讼因由(无论是在法律、合同、侵权或其他方面) 将受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释；但是，与重大不利影响的定义或发生有关的条款(如标题中所述)《合并协议》对重大不利影响的定义？)将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释。各方 已同意将所有此类事项提交新加坡国际仲裁中心进行具有约束力的仲裁，并根据其规则解决(某些例外情况除外)，但与亚信提供的关于持异议股份的权利有关的事项除外，各方同意接受开曼群岛法院的非排他性管辖权。

尽管如上所述，针对母公司与合并协议或债务融资相关的融资来源的任何诉讼、诉讼理由、索赔、交叉索赔或任何种类或描述的第三方索赔，无论是在法律 或衡平法上，无论是合同还是侵权或其他形式，都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。双方还同意不在纽约州最高法院、纽约县或(如果适用管辖权授予纽约南区联邦法院)以外的任何法院提起或支持针对母公司融资来源和某些关联方的任何法律诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是合同上的还是侵权上的或其他方面。

修正

合并协议可由本公司、母公司及合并附属公司各自的 董事会或其代表于生效时间前的任何时间采取行动修订合并协议；但条件是，在收到合并协议、合并及交易完成所需的公司股东批准后，根据法律或根据任何相关证券交易所的规则，未经批准不得作出任何需要本公司股东进一步批准的修订。除合并协议各方签署的书面文件外，不得进行任何修改。尽管有任何相反的规定，合并协议中没有关于母公司的融资来源是第三方受益人的条款(如标题所述合并协议适用于第三方受益人 如果修改、放弃或终止此类条款会改变母公司作为第三方受益人的任何条款的实质内容，则可在未经融资来源事先书面同意的情况下，以对融资来源有实质性不利的方式修改、补充、放弃或以其他方式修改合并协议的任何条款(包括其中定义的任何术语)。

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未经审计的备考表格

综合财务信息

于2022年5月5日，MaxLine、Merger Sub及Silicon Motion订立合并协议，根据该协议，根据合并协议所载条件，Merge Sub将与Silicon Motion合并及并入Silicon Motion，Silicon Motion将继续作为尚存公司及Maxline的全资附属公司。有关合并的更多信息，请参见注1。此处使用的某些大写术语在本委托书/招股说明书中的其他地方进行了定义。根据合并协议的条款，(A)于紧接生效时间前已发行及已发行的每股本公司股份(美国存托股份所代表的本公司股份除外)将予注销，以换取收取每股合并代价的权利；及(B)于紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股美国存托股份(代表任何被剔除股份的美国存托凭证除外) 连同有关美国存托股份所代表的本公司股份将予注销，以换取按美国存托股份合并代价的权利。交易完成后，目前的MaxLine股东将拥有合并后公司约86%的股份，目前的Silicon Motion证券持有人将拥有合并后公司约14%的股份。根据母公司股票在2022年5月4日的收盘价，合并对Silicon Motion的隐含对价为43亿美元。

MaxLine可能会用手头的现金和富国银行(Wells Fargo)的全额承诺债务融资为合并对价提供高达35亿美元的现金部分(合并融资)。此次合并不受任何融资条件的约束，但仍在等待常规完成条件的满足，包括Silicon Motion股东批准和不同司法管辖区的监管批准。

截至2022年3月31日的未经审核备考合并资产负债表综合了MaxLine和Silicon Motion于该日期的历史综合资产负债表，并描绘了反映合并和合并融资会计的调整(备考资产负债表 交易会计调整)，如同合并发生在2022年3月31日一样。截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三个月的未经审核备考合并经营报表综合MaxLine及Silicon Motion于该等期间的历史综合经营报表，并描述假设该等调整已于2021年1月1日作出，则备考资产负债表交易会计调整的影响。历史综合财务资料已于未经审核备考合并财务报表中作出调整，以使根据收购会计直接可归因于合并的备考事项生效，且不包括管理层对合并未来协同效应的任何预期。

未经审计的备考合并财务信息应与(I)未经审计备考合并财务信息的附注一起阅读；(Ii)Maxline截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告；(Iii)Silicon Motion截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；(Iv)Maxline截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；(V)Silicon Motion于2022年5月5日提交的Form 6-K报告，报告其截至2022年3月31日的季度财务业绩；及(Vi)本委托书/招股说明书中包含或引用的其他信息。以上第(Ii)至(V)项以引用方式并入本委托书/招股说明书。

未经审核备考合并资产负债表已采用收购会计方法 编制。收购资产及假设负债于收购日期的估计公允价值乃根据MaxLine的估计及假设、合并代价及用以记录所产生的直接交易成本的分录而反映。正如未经审计的备考合并财务报表的附注中更详细地解释的那样，收购Silicon Motion的总收购价约43亿美元已根据日期为2022年5月5日的新闻稿中宣布的初步估计公允价值分配给Silicon Motion收购的资产和承担的负债，就好像合并发生在2022年3月31日一样。管理层 在第三方估值专家的协助下编制了收购价格分配，以计算某些收购资产的公允价值。公允价值分配由初步估计及分析组成，并于完成交易时可能出现变动，包括评估及其他估值分析，预期于完成交易日期起计一年内完成。尽管最终确定的资产和负债公允价值可能与本文中包括的这些金额的初步估计值不同，但预计这些差异不会对了解这笔交易对MaxLine综合财务状况和运营结果的影响有实质性影响。

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未经审计的备考合并财务报表仅供参考 。形式上的信息不一定表明合并后的公司的财务状况或经营结果，如果合并在所示日期完成，合并后的公司的财务状况或经营结果将会如何。由于未经审核的备考合并财务资料乃根据初步估计编制，因此于合并日期录得的最终金额可能与呈报的资料大相径庭。在对收购资产和承担的负债进行进一步审查之前，这些估计可能会发生变化。此外，未经审计的备考合并财务信息并不旨在预测合并后公司的未来财务状况或经营结果。

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最大线性

未经审计的备考综合业务报表

截至2022年3月31日的三个月

(单位为千，每股数据除外)

		历史								形式上								形式上
		最大线性				硅片运动				调整								组合在一起
净收入		$	263,927			$	241,978											$	505,905
净收入成本			109,337				115,871				56,119				A、G				281,327
毛利			154,590				126,107												224,578
运营费用
研发			65,886				45,623				163				G				111,672
销售、一般和行政			40,577				14,122				9,277				A、G				63,976
总运营费用			106,463				59,745												175,648
营业收入			48,127				66,362												48,930
利息收入			31				260												291
利息支出			(2,349	)			—				(50,285	)			B				(52,634	)
其他收入(费用)，净额			(770	)			166				954				C				350
利息和其他收入(费用)合计，净额			(3,088	)			426												(51,993	)
所得税前亏损			45,039				66,788												(3,063	)
所得税拨备(福利)			11,453				12,286				(23,454	)			D				285
净收益(亏损)		$	33,586			$	54,502											$	(3,348	)
每股净收益(亏损)：
基本信息		$	0.44			$	0.40											$	(0.04	)
稀释		$	0.42			$	0.40											$	(0.04	)
用于计算每股净收益(亏损)的股票：
基本信息			77,192				135,227												91,087				E
稀释			80,641				136,040												91,087				E

见未经审计的备考合并财务报表附注，这些附注是这些报表的组成部分。已对历史Silicon Motion财务信息进行了某些重新分类，如附注3所述。备考调整在未经审计的备考合并经营报表附注6中说明。

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