美国证券交易委员会华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 | |||||||||||||||||||
| 截至本季度末 | |||||||||||||||||||
| 或 | |||||||||||||||||||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |||||||||||||||||||
| 的过渡期 | 至 | ||||||||||||||||||
| 佣金文件编号 | |||||||||||||||||||
Enertopia公司(其章程中规定的注册人的确切名称)
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主身分证号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) | ||||||||||||||||
250-870-2219(注册人电话号码，包括区号)
Enertopia Corporation(前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)
用复选标记表示登记人(1)是否在过去12个月内(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是小型报告公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义
| 大型加速文件服务器 | [ ] | 加速文件管理器 | [ ] | |||||||||||||||
| [ ] | (不要检查是否有规模较小的报告公司) | 规模较小的报告公司 | ||||||||||||||||
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义
[ ] YES [X] NO
仅适用于在过去五年内参与BANKRUPTCEPROCED的发行人
检查注册人在根据法院确认的计划进行证券分销后，是否已提交《交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。
[ ] YES [ ] NO
只适用于公司发行人
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2022年5月31日，已发行和已发行普通股155,116,088股
ENERTOPIA公司
未经审计的简明中期资产负债表
(以美元表示)
| 5月31日 | 8月31日 | ||||||
| 2022 | 2021 | ||||||
| 资产 | |||||||
| 当前 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | |||||
| 有价证券(附注4) | |||||||
| 应收账款 | |||||||
| 预付费用和押金 | |||||||
| 流动资产总额 | |||||||
| 非当前 | |||||||
|
矿物权(附注5) |
|||||||
| 总资产 | $ | $ | |||||
| 负债和股东权益 | |||||||
| 负债 | |||||||
| 当前 | |||||||
| 应付帐款 | $ | $ | |||||
| 应付关联方(附注8) | |||||||
| 流动负债总额 | |||||||
| 股东权益 | |||||||
| 股本(附注9) | |||||||
| 授权： | |||||||
| 已发行和未偿还： | |||||||
| 额外实收资本(附注10) | |||||||
| 勘探阶段积累的亏损 | ( |
) | ( |
) | |||
| 股东权益总额 | ( |
) | |||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | |||||
| 承诺(附注11) | |||||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-1
ENERTOPIA公司
简明中期股东权益报表(未经审计)
(以美元表示)
| 普通股 | 其他内容 | 共计 | |||||||||||||
| 已缴费 | 赤字 | 股东的 | |||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 累计 | 股权 | |||||||||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
| 为意向书发行的股份 | - | - | - | ||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2020年11月30日 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 为获得专利而发行的股份 | - | ||||||||||||||
| 私募 | - | ||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | - | ||||||||||||
| 行使的股票期权 | - | ||||||||||||||
| 已行使认股权证 | - | ||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ( |
) | |||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | |||||||||||||
| 行使的股票期权 | - | ||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年5月31日 | ( |
) | |||||||||||||
| 行使的股票期权 | - | ||||||||||||||
| 已行使认股权证 | - | ||||||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年8月31日 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 已行使认股权证 | - | ||||||||||||||
| 9月1日授予的股票期权 | - | - | |||||||||||||
| 综合收益(亏损) | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2021年11月30日 | ( |
) | |||||||||||||
| 为氢气技术发行的股票 | - | ||||||||||||||
| 为投资合资企业而发行的股份 | - | ||||||||||||||
| 为服务而发行的股票 | - | ||||||||||||||
| 已授予的股票期权 | - | - | - | ||||||||||||
| 行使的股票期权 | ( |
) | - | - | |||||||||||
| 综合损失 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 平衡，2022年2月28日 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
| 综合收益/(亏损) | - | - | - | ||||||||||||
| 平衡，2022年5月31日 | ( |
) | |||||||||||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-2
ENERTOPIA公司
简明中期业务报表(未经审计)
(以美元表示)
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | 5月31日 | 5月31日 | |||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 费用 | ||||||||||||
| 会计和审计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 银行手续费和利息支出 | ||||||||||||
| 咨询(附注8) | ||||||||||||
| 矿产勘查成本 | ||||||||||||
| 费用和会费 | ||||||||||||
| 投资者关系 | ||||||||||||
| 法律和专业 | ||||||||||||
| 办公室及其他 | ||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||
| 租金 | ||||||||||||
| 基于股票的薪酬(附注10) | ||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||
| 总费用 | ||||||||||||
| 未计其他项目的期间损失 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||||||
| 汇兑损益 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 有价证券未实现收益(附注4) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售有价证券的收益(附注4) | ( |
) | ||||||||||
| 矿业权销售收入(附注5) | ||||||||||||
| 当期净收益(亏损)和综合收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 每股基本收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 稀释后每股收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||||||
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | ||||||||||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-3
ENERTOPIA公司
简明中期现金流量表(未经审计)
(以美元表示)
| 九个月结束 | ||||||||
| 5月31日 | 5月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( |
) | ||||
| 将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整的变动 | ||||||||
| 因出售矿业权而收到的股份 | ( |
) | ||||||
| 为咨询而发行的股票 | ||||||||
| 为电池管理技术发行的股票 | - | |||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为氢技术发行的股票的公允价值 | ||||||||
| 特许权使用费赠款收入 | ( |
) | ||||||
| 矿业权销售收入 | ( |
) | ||||||
| 有价证券的未实现亏损/收益 | ||||||||
| 出售有价证券的收益 | ( |
) | ||||||
| 应付贷款利息 | ||||||||
| 非现金营运资金项目变动： | ||||||||
| 应收账款 | ( |
) | ||||||
| 预付费用和押金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 因关联方的原因 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 出售有价证券所得款项 | ||||||||
| 出售矿业权所得收益 | ||||||||
| 购买矿业权 | ( |
) | ||||||
| 购买有价证券 | ( |
) | ||||||
| 专营权费拨款所得收益 | ||||||||
| 投资活动的现金净额 | ||||||||
| 来自(用于)融资活动的现金流 | ||||||||
| 行使期权的净收益 | ||||||||
| 行使认股权证的净收益 | ||||||||
| 收到的认购净收益 | ||||||||
| 向关联方偿还贷款 | ||||||||
| 融资活动所得(用于)现金净额 | ||||||||
| 增加(减少)现金和现金等价物 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明中期财务报表的组成部分。
F-4
ENERTOPIA公司
简明中期财务报表附注(未经审计)2022年5月31日
(以美元表示)
1.组织结构
本文所包括的截至2022年5月31日的未经审计的简明中期财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的。按照美国公认会计原则编制的年度财务报表中通常包括的某些资料和脚注披露，已根据这些细则和条例予以精简或省略。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。这些未经审计的简明中期财务报表应与2021年8月31日经审计的年度财务报表及其附注一并阅读。
该公司于2004年11月24日根据内华达州的法律成立，并于2004年11月24日开始运营。该公司是一家独立的自然资源公司，在美国和加拿大从事自然资源的勘探、开发和收购。在2010财年，公司将其战略计划从非可再生能源业务转向计划中的可再生能源业务和自然资源收购和开发。2013年夏末，该公司在替代健康和健康领域又有了一个业务部门。2016年春季，公司将战略计划转向自然资源收购和锂卤水提取技术。该公司的办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省基洛纳。
2.持续经营的不确定性
随附的未经审核简明中期财务报表乃按持续经营基准编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中变现资产及履行负债及承担的情况。截至2022年5月31日的9个月，公司经营活动产生的现金净流出为551,009美元(截至2021年5月31日的9个月为298,188美元)，截至2022年5月31日，公司累计亏损11,888,492美元，这令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，管理层能够通过股权融资和手头现金为业务提供资金。不能保证本公司将能够在此基础上继续为本公司融资。
鉴于这些情况，本公司作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问，并取决于其产生足够的现金流以及时履行其义务、获得可能需要的额外融资、获得公司股东的持续支持以及最终获得成功运营的能力。不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。如本文所述，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证可以以商业上合理的条件获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他债务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们能否获得额外的融资存在很大的不确定性。该等未经审核简明中期财务报表不会实施任何必要的调整，倘若本公司无法继续经营，因此须在正常业务过程以外变现其资产及清偿负债，且金额与随附的未经审核简明中期财务报表所反映的金额不同。
自2020年3月以来，加拿大、美国和世界其他地区已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们预计这可能会对我们的勘探计划、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
3. 重大会计政策
a) 陈述的基础
所附未经审核简明中期财务报表乃根据美国公认中期财务资料会计原则(“美国公认会计原则”)、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)表格10-Q及美国证券交易委员会规则S-X第10条编制。它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。因此，这些财务报表应与我们截至2021年8月31日的年度经审计的财务报表及其附注一并阅读。
b) 会计估计
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的费用数额。在持续的基础上，我们评估我们的估计、判断和假设，包括与基于股票的薪酬(费用和负债)相关的估计、判断和假设。我们的估计、判断和假设是基于历史经验、未来预期和我们认为合理的其他因素。实际结果可能与这些估计和假设不同。
4.有价证券
于2022年5月4日(“截止日期”)，本公司宣布向赛普拉斯发展公司(“赛普拉斯”)出售其在克莱顿谷的非专利采矿权益，交易结果是获得赛普拉斯3,000,000股股份以及1,100,000美元现金。该3,000,000股股份已被限制买卖，本公司可于收市日期后四个月零一天买卖其中1,000,000股股份，其后可于收市日期后每三个月期间买卖1,000,000股股份。鉴于禁售条件，本公司认为该等股份缺乏可流通性(“LOM”)，因此使用折现因素记录股份，折现因素亦用于对截至2022年5月31日止期间的股份进行公平估值。2022年5月31日的有价证券包括公司对赛普拉斯公司300万股的投资。
截至2022年5月31日，公司的有价证券变动情况如下：
| 平衡，2020年8月31日 | |||
| 加法 | |||
| 出售所得收益 | ( |
) | |
| 未实现收益 | ( |
) | |
| 平衡，2021年8月31日 | |||
| 加法1 | |||
| 未实现损益 | ( |
) | |
| 处置收益 | ( |
) | |
| 处置损失 | ( |
) | |
| 平衡，2022年5月31日 |
1公司将2022年5月4日从赛普拉斯收到的3,000,000股记录为投资，并使用每股1.63加元的收盘价和10%的折扣率对这笔投资进行估值。该等股份其后于截至2022年5月31日止期间按每股1.28加元的收市价及9%的折现率重估，所产生的公允价值变动计入其他损益。
5.矿物性
于截至二零一七年八月三十日止年度内，本公司就内华达州埃斯梅莱达县(“克莱顿山谷”)占地约160英亩之土地(“克莱顿山谷”)提出矿藏及砂矿权益要求，但须予调整。该公司拥有土地的100%权益，只负责每年的维护费，以保持其100%的权益。
2020年2月11日，公司签署了一项关于公司内华达州克莱顿山谷未来任何商业锂生产的1%特许权使用费协议，以换取200,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2020年10月29日，公司签署了一项关于公司内华达州克莱顿山谷未来任何商业锂生产的1%特许权使用费协议，以换取250,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2022年2月23日，该公司接受了一项要约，该要约有待股东批准，将内华达州克莱顿山谷160英亩的矿产出售给赛普拉斯开发(内华达州)公司，价格为1,100,000美元现金，保证金为50,000美元，在签署和发行赛普拉斯开发公司300万股普通股时支付。
2022年2月25日，该公司在内华达州埃斯梅拉达县提出了1,760英亩的非专利矿产主张。
2022年4月29日，在公司的特别股东大会(“SGM”)上，股东投票赞成出售占地160英亩的克莱顿谷地产。
于2022年5月4日，本公司完成克莱顿谷物业出售，并于交易完成时收到余下的1,050,000美元现金及认购赛普拉斯发展公司3,000,000股股份(附注4)。
6.技术发展
2021年12月6日，本公司与Terry Galyon先生签订了一份最终的购销协议，获得氢气技术的100%所有权和权利。该公司向Terry Galyon先生支付了25,000美元现金并发行了1,000,000股股票，作为收购氢气技术的代价。本公司已在截至2022年5月31日的简明经营报表中将购买氢气技术的对价作为研究和开发费用记录如下：
| 关于购买氢气技术的思考 | 金额$ |
| 现金支付 | |
| 总计 |
该技术仍处于研发阶段，截至2022年5月31日，尚不具备商业可行性。除了截至2022年5月31日期间的125,400美元收购相关成本外，该公司还额外产生了48,926美元作为氢气技术的研究和开发成本。
7.电池管理技术(BMT)
2021年12月17日，公司与Mark Snyder先生和Paul Sandler先生签订了一份最终的买卖协议，以获得他们正在申请的临时专利的100%所有权和权利。本公司成立了一间拥有51%控股权的合营公司(“合营公司”)，以经营与BMT有关的商业及工业业务，并已支付30,000,000美元现金及发行10,000,000股股份(其中5,000,000股由第三方托管)，价值450,000美元以购买BMT。BMT仍处于研发阶段，截至2022年5月31日尚未获得商业或运营可行性。该公司在截至2022年5月31日的简明经营报表中将拥有BMT的全部对价48万美元记录为研究和开发费用。
8.关联方交易
在截至2022年5月31日的9个月期间，该公司参与了以下关联方交易：
关联方交易按关联方确定和约定的汇兑金额入账。
9.普通股
截至2022年5月31日止九个月内，本公司因行使购股权而发行113,388股普通股，以及因行使认股权证而发行2,791,000股普通股(附注10)。
本公司于2021年12月6日发行1,000,000股普通股及额外发行1,000,000股普通股以托管方式收购氢科技(附注6)。
本公司于二零二一年十二月十七日发行5,000,000股普通股及额外5,000,000股与合营公司投资有关的托管普通股(附注7)。
2022年2月25日，公司向公司一名顾问发行了100万股股票。
截至2022年5月31日，公司有155,116,088股已发行和流通股(2021年8月31日：139,211,700股)。
10.股票期权及认股权证
股票期权
2014年7月15日，股东在股东周年大会上批准通过了公司2014年度股票期权计划。2011年4月14日，股东在股东周年大会上批准通过将公司2007年股权补偿计划和公司2010年股权补偿计划合并为新的公司2011年股票期权计划。这些计划的目的是通过授予期权来促进公司的利益，提供一个激励机制，促进符合资格的人对公司及其关联公司的成功感兴趣；鼓励符合资格的人继续留在公司或其关联公司；以及吸引新的董事、高级管理人员、雇员和顾问。
2021年9月9日，公司向公司的一名顾问发行了50万份股票期权，行权价为0.08美元，于2026年9月9日到期。
2021年12月6日，公司向公司的一名顾问发出500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日到期。
2021年12月6日，本公司向本公司其中一名顾问发出250,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日届满。
2021年12月6日，本公司向本公司旗下一家董事发行了25万份股票期权，行权价立即授予0.07美元，2026年12月6日到期。
授予期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并采用以下加权平均假设：
|
预期股息收益率 |
0.00% |
|
预期股票波动率 |
92% |
|
无风险利率 |
1.20% |
|
期权的预期寿命(年) |
5.00 |
|
预期罚没率 |
0.00% |
|
按期权授予日期公允价值 |
$0.06 |
在截至2022年5月31日的9个月期间，公司记录了55,877美元(2021年5月31日297,691美元)作为基于股票的薪酬支出。此外，本公司发行了113,388股(2021年5月31日：2,920,000股)普通股，原因是行使了226,776份无现金股票期权和总计3,450,000份到期而未行使的股票期权(2021年5月31日：1,100,000股)。
截至2022年5月31日的9个月股票期权变动摘要如下：
| 未完成的期权 | ||||||
| 加权平均 | ||||||
| 股份数量 | 行权价格 | |||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 过期 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 过期 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ | |||||
截至2022年5月31日，公司有以下未行使和可行使的期权：
| 发行日期 | 到期日 | 锻炼 价格 |
数量 选项 |
剩余 生命 |
*截至2022年5月31日，公司普通股的市场价格为每股0.045美元。钱里没有激励性的股票期权。
| 2021年8月31日 | ||||
| 发行日期 | 到期日 | 锻炼 价格 |
数量 选项 |
剩余 生命 |
*截至2021年8月31日，公司普通股的市场价格为每股0.0629美元。共有3,626,776份激励性股票期权，内在价值为48,589美元
认股权证
截至2022年5月31日及2021年8月31日的认股权证摘要如下：
| 加权平均 | ||||||
| 手令的数目 | 行权价格 | |||||
| 平衡，2020年8月31日 | $ | |||||
| 已发布 | ||||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2021年8月31日 | $ | |||||
| 被没收 | ( |
) | ||||
| 已锻炼 | ( |
) | ||||
| 平衡，2022年5月31日 | $ |
截至2022年5月31日，公司有以下未偿还认股权证：
| 发行日期 | 到期日 | 行权价格 | 数量 认股权证* |
*每份认股权证使持有人有权购买一股普通股。
11.承诺
本公司与本公司总裁就企业行政及咨询服务订立咨询协议，每月收费3,500元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。总裁自愿暂停及终止自2019年12月1日起计提该等顾问费，并持续至本公司财务状况允许恢复收取该等费用为止。于2022年5月1日，本公司与本公司总裁订立咨询协议，每月9,500元外加商品及服务税(“商品及服务税”)。
该公司有一笔租金AL公司办公室协议，费用为#美元
12.分段信息
截至2022年5月31日和2021年8月31日，该公司在一个可报告的部门运营其业务：自然资源收购。该公司所有重要的长期资产都位于美国。
(A)项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
本季度报告包含前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中有定义。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。这些陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括标题为“风险因素”的章节中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
我们未经审计的简明财务报表以美元(美元)表示，并根据美国公认会计原则编制。以下讨论应与我们未经审计的简明财务报表和本季度报告中其他部分出现的相关附注一起阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本季度报告下文和其他部分讨论的因素，特别是本季度报告题为“风险因素”的部分。
在本季度报告中，除非另有说明，所有美元金额均以美元表示。所有提及的“加元”指的是加元，所有提及的“普通股”指的是我们股本中的普通股。
在本季度报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指公司和/或我们的子公司，除非另有说明。
概述
Enertopia公司成立于2004年11月24日，根据内华达州法律成立，并于2004年11月24日开始运营。
从成立到2010年4月，我们主要从事自然资源资产的收购和勘探。从2010年4月开始，我们通过收购一家太阳能热设计和安装公司的权益，开始进入可再生能源领域。2013年夏末，我们开始进军医用大麻业务。在2014财年结束时，我们在清洁能源领域的活动停止了。在2015财政年度，我们停止了医用大麻部门的活动。在2016财年，我们停止了在妇女个人保健部门的活动。
本公司正积极寻求资源领域的商机，因此我们于2016年5月签署了锂卤水项目的最终协议。2017年5月，公司放弃锂卤水项目，随后收购了克莱顿山谷，NV锂项目于2017年8月宣布。2022年2月，该公司收购了内华达州西托诺巴锂项目。该公司的主要业务是自然资源领域。
2022年2月23日，公司接受了一项要约，但须经股东批准，将内华达州克莱顿山谷160英亩的矿产出售给赛普拉斯发展(内华达州)公司，价格为1,100,000美元现金，其中50,000美元的保证金在签署和发行赛普拉斯发展公司300万股普通股时支付。交易于2022年5月4日完成，公司获得1,100,000美元的总收益以及赛普拉斯发展公司的3,000,000股票。
我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。
由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施了不列颠哥伦比亚省工具51-509，我们被视为不列颠哥伦比亚省的报告发行人。因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。
近期业务摘要
2020年10月29日，该公司签署了一项关于公司内华达州克莱顿山谷未来任何商业锂生产的1%特许权使用费协议，以换取250,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份12个月的合同，价值12,000美元，并发行500,000份为期5年的股票期权，每股0.05美分。
于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086--椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司发行了1,000,000股额外的第三方托管普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。
2020年12月14日，公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期5年，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司与艾伯特·克拉克·里奇签署了一份12个月的合同，发行500,000份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。
2021年1月28日，公司与Mark Snyder签署了一份12个月的合同，价值30,000美元，并以每股0.14美分的价格发行2,000,000份为期5年的股票期权。
2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年4月27日，该公司与Michael Cornelius签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.12美分。
2021年5月25日，该公司宣布申请临时专利#1，即Enertopia Solar Booster TM
2021年5月26日，该公司宣布申请临时专利#2，名为Enertopia HEATRACTOR TM
2021年5月28日，本公司向本公司其中一名顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，于2026年5月28日到期。
2021年7月29日，该公司宣布已聘请基础研究公司。基础研究公司是一家发行人付费的独立研究机构。
2021年8月17日，该公司宣布提交了名为Enertopia RainmakerTM的临时专利#3
2021年9月1日，公司以每普通股0.08美元的价格向公司的一名顾问授予了500,000份为期5年的期权。
2021年12月6日，公司向公司的一名顾问发出500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日到期。
2021年12月6日，本公司向本公司其中一名顾问发出250,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日届满。
2021年12月6日，本公司向本公司旗下一家董事发行了25万份股票期权，行权价立即授予0.07美元，2026年12月6日到期。
2021年7月29日，该公司宣布已聘请基础研究公司。基础研究公司是一家发行人付费的独立研究机构。
2021年8月17日，该公司宣布提交了名为Enertopia RainmakerTM的临时专利#3
2021年9月1日，公司以每普通股0.08美元的价格向公司的一名顾问授予了500,000份为期5年的期权。
2021年12月6日，公司向公司的一名顾问发出500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日到期。
2021年12月6日，本公司向本公司其中一名顾问发出250,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2026年12月6日届满。
2022年2月23日，该公司接受了一项要约，该要约有待股东批准，将内华达州克莱顿山谷160英亩的矿产出售给赛普拉斯开发(内华达州)公司，价格为1,100,000美元现金，保证金为50,000美元，在签署和发行赛普拉斯开发公司300万股普通股时支付。
2022年2月25日，公司以0.04美元的价格向公司的一名顾问发行了100万股股票，现金为2500美元。
2022年2月25日，本公司收到内华达州埃斯梅拉达县1,760英亩88个非专利矿藏索赔的确认
2022年4月29日，在公司股东特别大会上，99.12%的股东以45,021,336票赞成，0.46%的209,236票反对，0.42%的189,752票弃权，通过了出售160英亩的克莱顿山谷地产的决议。
2022年5月4日，公司完成了160英亩克莱顿山谷房产的出售，并根据协议收到了剩余的1,050,000美元现金和在交易完成时发行的3,000,000股赛普拉斯发展公司的股票。
按时间顺序概述我们过去五年的业务
2016年9月19日，我们与邓肯·麦凯签订了一份为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，麦凯最高可从募集资金中赚取10%的佣金。我们发行了80万份股票期权，行权价为0.07美元。
2016年9月23日，我们以每单位0.035加元的价格完成了3,858,571个单位私募的最后一批，总收益为135,050加元。每个单位由一股本公司普通股及一份不可转让认购权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.07美元。将于2019年6月8日到期的现金寻找人手续费为3,300加元和286,666份全额经纪认股权证，已支付给Canaccel Genuity和Leeed Jones Gable。
2016年10月7日，我们发行了175,000股本公司普通股，并支付了5,000美元，以遵守2016年5月12日签署的最终协议。
2016年12月6日，我们与Genesis Water Technologies签署了一份关于收购协议中概述的技术独家许可权的最终商业协议。
2017年1月20日，公司以每单位0.04加元的价格完成了第一批1,000,000个单位的私募，总收益为40,000加元。每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.06美元的收购价额外购买一股公司普通股的权利。2019年1月20日到期的800加元现金寻找人手续费和20,000份全额经纪认股权证已支付给Leeed Jones Gable Inc.。
2017年1月20日，本公司向本公司董事、高级管理人员和顾问授予1,535,000份股票期权，行权价为0.07美元，立即授予，于2022年1月20日到期。
2017年1月31日，本公司向本公司顾问授予1,500,000份股票期权，行权价为0.07美元，于2022年1月31日到期。
2017年2月28日，公司以每单位0.04加元的价格完成了第一批4,250,000个单位的私募，总收益为170,000加元。每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.06美元的收购价额外购买一股公司普通股的权利。将于2019年2月28日到期的11,100加元和227,500加元的全套经纪权证的找现金手续费已支付给Leed Jones Gable Inc.、Canaccel Genuity和Duncan McKay。
2017年2月28日，本公司与Adam Mogil签署聘书，并向Adam Mogil发行100万股转换为100万股普通股的认股权证，以提供企业服务。这些权证的行权价为0.09美元，将于2017年8月28日到期。这些认股权证期权到期，未予行使。
2017年4月21日，公司发行了95,500股股份，总收益为5,685美元，分别以0.05美元和0.07美元的价格行使以前融资的认股权证。
2017年4月30日，该公司发行了166,500股股票，总收益11,655美元，来自于行使上一次融资的认股权证，价格为0.07美元。
2017年4月30日，公司以每单位0.09加元的价格完成了第一批也是最后一批3,224,000个单位的私募，总收益为290,160加元。每个单位包括一股公司普通股和一份不可转让的认股权证，每一份全面认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.12美元的收购价额外购买一股公司普通股的权利。2019年4月28日到期的现金寻找人手续费20,736加元和230,400份全额经纪认股权证已支付给Leeed Jones Gable和Canaccel Genuity。
2017年5月5日，本公司向本公司顾问授予50万份股票期权，行权价立即授予0.10美元，于2022年5月5日到期。
于2017年5月5日，本公司终止与供应商于2016年5月12日就内华达锂卤水物业订立的最终协议。
2017年7月31日，公司宣布首席财务官、董事巴尔布拉辞职，任命克里斯蒂安·罗斯为董事，任命总裁·罗伯特·麦卡利斯特为首席财务官临时职务。
2017年8月14日，本公司宣布委任Davidson and Company，LLP，Chartered专业会计师事务所为其新的独立注册审计事务所，取代MNP LLP独立注册审计事务所。
2017年8月30日，该公司宣布在内华达州克莱顿山谷发现占地约160英亩的锂矿脉和砂矿。
2017年10月27日，我们与FronTier Merchant Capital Group签订了一份为期一年的投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Capital Group的保留期限为12个月，每年87,000美元(另加适用的销售税)，外加直接费用。该公司还将向FronTier授予30万份股票期权，行权价为每股0.05英镑，自授予之日起5年内到期。
2017年11月1日，我们以每单位0.05加元的价格完成了260万个单位的私募的第一批，总收益为13万加元。每单位由一股本公司普通股及一份不可转让认购权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，买入价为0.06美元。
2017年11月1日，我们向该公司的董事授予了50万份股票期权，行权价为每股0.05%，期权自授予之日起5年内到期。
2017年12月8日，我们以每单位0.05加元的价格完成了第二批3954,000个单位的私募，总收益为197,700加元。每单位由一股本公司普通股及一份不可转让认购权证组成，每份全数认股权证赋予持有人自发行日期起计24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，买入价为0.06美元。向第三方支付了12,770加元和230,400份全额经纪认股权证的找现金手续费。每份正式经纪认股权证使持有人有权额外购买一股本公司的普通股，自发行之日起为期24个月，购买价为0.06美元。
2017年12月8日，我们通过行使240,000份股票期权发行了240,000股本公司普通股，这些期权由本公司的董事以0.05美元的价格行使，为公司带来12,000美元的净收益。
2017年12月15日，我们向Genesis Water Technologies(GWT)支付了96,465美元，用于第二阶段试验台测试的第二阶段和最后一期付款，并支付了8,998美元的试验台测试材料清单。
2018年1月12日，我们以每单位0.05加元的价格完成了1,611,000个单位私募的最后一批，总收益为80,550加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认购权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起24个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.06美元。向第三方支付了3,880加元和77,600份经纪认股权证的提款费。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年2月2日，我们通过行使50,000份认股权证发行了50,000股我们公司的普通股，这些认股权证以0.07美元的价格行使，为公司带来3,500美元的净收益。
2018年5月11日，我们以0.06美元的价格行使股票期权，发行了20万股，总收益为1.2万美元。
2018年5月11日，我们以每单位0.06加元的价格完成了1,746,900个单位私募的第一批，总收益为104,814加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.075美元的购买价额外购买一股本公司普通股的权利。向第三方支付了2020年5月11日到期的9,281加元和144,690份全额经纪认股权证的现金寻找人手续费。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年5月22日，我们与FronTier Flex Marketing签订了投资者关系咨询协议。根据协议条款，FronTier Flex Marketing将保留9个月，费用为66,000美元(外加适用的销售税)，外加直接费用。公司还将授予300,000份股票期权，行权价为每股0.07美元，自授予之日起5年内到期。
2018年5月25日，我们以每单位0.06加元的价格完成了2,470,000个单位私募的最后一批，总收益为148,200加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全额认股权证赋予持有人从发行之日起24个月内以0.075美元的购买价额外购买一股本公司普通股的权利。向第三方支付了2020年5月25日到期的5,820加元现金检索费和70,000份全额经纪认股权证。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年7月4日，在收到第三方实验室结果报告杂质超过电池级Li2CO3允许限量后，公司向GWT发出正式通知，终止日期为2016年12月6日并于2017年10月9日修订的商业化协议。
2018年8月31日，我们以每单位0.03加元的价格完成了第一批4,400,000个单位的私募，总收益为132,000加元。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全数认购权证赋予持有人自发行之日起为期36个月的额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.05美元。向第三方支付了2021年8月31日到期的12,000加元现金提款费和400,000份全额经纪认股权证。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年8月31日，我们分别以0.06美元和0.05美元的价格行使了5万份股票期权和12万份股票期权，发行了17万股和9000美元的毛收入。
2018年9月21日，公司以每单位0.03加元的价格完成了2225,000个单位的私募，总收益为66,750加元(相当于51,678美元)。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认股权证，每份全数认购权证赋予持有人自发行之日起为期36个月的额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.05美元。2021年9月21日到期的6,075加元(合4,703美元)和202,500份全额经纪认股权证的现金检索费已支付给第三方。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2018年11月5日，公司获得了内华达州土地管理局的干扰区域许可证，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划于2018年12月完成，由5个钻石钻孔组成，总计约2,000英尺。四个钻孔用于资源定义钻探，使公司能够提供首个43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔估计深度约为265英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。
2019年3月27日，该公司以每单位0.03加元的价格完成了一批5,506,769个单位的私募，总收益为143,176加元(106,809美元)。每个单位包括一股本公司普通股和一份不可转让的认购权证，每份全额认股权证赋予持有人自发行之日起48个月内额外购买一股本公司普通股的权利，收购价为0.04美元。向第三方支付了2023年3月27日到期的13,068加元(合9,748美元)和502,600份全额经纪认股权证的现金检索费。经纪认股权证的条款与作为单位发售一部分发行的认股权证相同。
2019年7月19日，公司总裁向公司提供了一笔短期贷款，金额为20,000加元(15,301美元)。这笔贷款的年利率为10%，于2019年10月19日偿还。2020年2月15日，贷款加利息得到全额偿还。
2019年12月31日，公司接受董事克里斯蒂安·罗斯和凯文·布朗的辞职。
2020年2月25日，公司与Mark Snyder签约，加入为期一年的技术顾问委员会。每月合同费率为1,000美元，发行2,000,000份为期两年的股票期权，执行价为每股0.02美元。
2020年10月29日，该公司签署了一项关于公司内华达州克莱顿山谷未来任何商业锂生产的1%特许权使用费协议，以换取250,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
2020年11月12日，该公司与Flathead Business Solutions签署了一份12个月的合同，价值12,000美元，并发行500,000份为期5年的股票期权，每股0.05美分。
2020年2月12日，公司就公司内华达州克莱顿山谷未来的任何商业锂生产签署了1%的特许权使用费协议，以换取200,000美元。特许权使用费持有人如拟向第三方出售特许权使用费，公司有权优先回购特许权使用费。
于2020年12月14日，本公司签署最终协议，通过发行1,000,000股本公司普通股，收购美国专利商标局(“USPTO”)专利#6,024,086--椭圆形吸收管太阳能集热器的100%权益。该公司发行了1,000,000股额外的第三方托管普通股，将在成功批准源自专利#6,024,086的待决专利工作后释放。
2020年12月14日，公司与罗德尼·布莱克签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期5年，每股0.05美分。
2020年12月14日，公司与艾伯特·克拉克·里奇签署了一份12个月的合同，发行500,000份股票期权，有效期为5年，每股0.05美分。
2021年1月9日，由于行使了70,000份普通股期权，公司发行了70,000股普通股，每股普通股0.065美元。
2021年1月14日，Enertopia以每单位0.06美元的价格完成了300万个单位的私募，净收益为18万美元。每个单位包括一股本公司普通股和一半的不可转让认股权证(每份完整的认股权证，一份“认股权证”)。每份认股权证可随时按每股认股权证股份0.09美元的价格行使为另一股认股权证股份(“认股权证股份”)，直至自认股权证发行日期起计12个月当日的营业时间结束为止。
2021年1月28日，公司与Mark Snyder签署了一份12个月的合同，价值30,000美元，并以每股0.14美分的价格发行2,000,000份为期5年的股票期权。
2021年1月29日，公司以每股0.02美元的价格行使了1,773,224份无现金期权，发行了1,500,000股普通股。
2021年2月4日，该公司与Barry Brooks签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与保罗·桑德勒签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，公司与Bruce Shellinger签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年2月5日，该公司与理查德·史密斯签署了一份12个月的合同，发行10万份为期5年的股票期权，每股0.18美分。
2021年3月2日，由于行使了250,000份普通股期权，公司发行了250,000股普通股，每股普通股0.07美元。
2021年3月3日，由于行使了300,000份普通股期权，公司发行了300,000股普通股，每股普通股0.07美元。
2021年4月27日，该公司与Michael Cornelius签署了一份12个月的合同，发行10万份股票期权，有效期为5年，每股0.12美分。
2021年5月25日，该公司宣布申请临时专利#1，即Enertopia Solar Booster TM
2021年9月2日，由于以每股0.04美元的价格行使了100,000份认股权证，公司发行了100,000股普通股；由于以每股0.05美元的价格行使了120,000份认股权证，公司发行了120,000股普通股。
2021年9月8日，由于以每股0.04美元的价格行使了520,000份认股权证，公司发行了520,000股普通股；由于以每股0.05美元的价格行使了155,000份认股权证，公司发行了155,000股普通股。
2021年9月13日，公司以每股0.04美元的价格行使了96,000份认股权证，发行了96,000股普通股；以每股0.05美元的价格行使了100,000份认股权证，发行了100,000股普通股。
2021年9月17日，该公司以每股0.05美元的价格行使了1,550,000份认股权证，发行了1,550,000股普通股。
2021年9月21日，该公司以每股0.05美元的价格行使了50,000份认股权证，发行了50,000股普通股。
2021年10月29日，由于以每股0.04美元的价格行使了10万份认股权证，该公司发行了10万股普通股。
2021年5月26日，该公司宣布申请临时专利#2，名为Enertopia HEATRACTOR TM。
2021年5月28日，本公司向本公司其中一名顾问发行了50,000份股票期权，行权价为0.12美元，于2026年5月28日到期。
2021年6月1日，公司以每股0.05美元的价格行使了2,000,000份认股权证，从而发行了2,000,000股普通股。
2021年6月8日，公司以每股0.05美元的价格行使了400,000份认股权证，向公司首席执行官发行了400,000股普通股。
2021年6月8日，由于行使了100,000份普通股期权，公司发行了100,000股普通股，每股普通股0.07美元。
2021年6月29日，由于以每股0.05美元的价格行使了100,000份认股权证，公司发行了100,000股普通股。
2021年7月29日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。
2021年7月29日，该公司宣布已聘请基础研究公司。基础研究公司是一家发行人付费的独立研究机构。
2021年8月17日，该公司宣布提交名为Enertopia RainmakerTM的临时专利#3。
2021年8月23日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。
2021年8月31日，公司以每股0.04美元的价格行使了40,000份认股权证，发行了40,000股普通股。
2021年9月1日，公司以每普通股0.08美元的价格向公司的一名顾问授予了500,000份为期5年的期权。
我们目前的业务
我们是一家处于发展阶段的公司，寻求不同行业的商业机会，目前资源行业使用的自然资源和技术专门用于锂的提取、回收和浓缩。
矿物性
2017年8月30日，本公司宣布对内华达州埃斯梅拉达县占地约160英亩的BLM土地的Lode and Placer债权进行标的，有待调整。本公司拥有土地的100%权益，并只负责支付BLM(估计为2,635美元)和县(估计为212美元)的年度维护费，以保留其100%的权益。在截至2019年8月31日的年度内，公司支付了2,805美元的维护费。
可通过铺面265号高速公路到内华达州银泉或从内华达州戈德菲尔德北部的铺面高速公路进入该物业。然后通过平整的碎石路进入。到酒店的最后1.8英里是使用4x4车辆的步道。这处房产覆盖着埃斯梅拉达组的广泛露头。输电线路距离北部地产边界不到1/2英里。如果现场建造了处理设施，水将不得不用卡车运进或通过管道运输。特别令人感兴趣的是一段绿色的火山碎屑、富含蒸发物的泥岩地层，被称为Frontera Verde带，那里蕴藏着具有潜在经济意义的锂。该矿区北部三分之二的土地上有大约100英亩的土地裸露，其余地方位于浅水区。第三方钻探毗邻该物业的西部和东部边界，支持这一分析。这处房产没有已知的储量，目前的工作计划属于探索性的。
目前的勘探处于基层阶段，2017年将进行地面采样和两个250磅的小批量样品。该公司完成了对合成盐水的额外实验室测试。该公司继续评估现成的技术，以确定从合成盐水加工中潜在地生产商业产品的首选方法。
2018年11月5日，公司获得了内华达州土地管理局的干扰区域许可证，允许公司进入一系列钻石钻孔。钻石钻探计划将由5个钻石钻孔组成，总计约2000英尺。四个钻孔将使该公司能够提供首个43-101项目范围的锂资源。第五个钻石钻孔深度估计为400英尺，回收的富锂材料用于冶金和pH溶液测试。
2019年2月14日，公司公布了钻石钻探项目的钻探结果。该公司将对已钻探的锂富集层进行系统和全面的溶液测试。这将使公司能够根据氧化层和还原层位绘制地下层位图，并进一步区分溶液中可能通过低资本支出和低成本提取方法回收的锂的等级。
2020年4月2日，公司公布了其首份43-101锂资源报告，该报告可在公司网站www.enertopia.com上找到
2022年5月4日，该公司宣布将该物业出售给赛普拉斯发展公司。
属性映射
埃斯梅拉达县Lode and Placer声称：
索赔名称 | 索赔类型 | BLm序列号 |
史蒂夫1 | 砂矿 | NMC 1148769 |
史蒂夫2 | 砂矿 | NMC 1148770 |
史蒂夫3 | 砂矿 | NMC 1148771 |
史蒂夫4 | 砂矿 | NMC 1148772 |
史蒂夫5号 | 砂矿 | NMC 1148773 |
史蒂夫6 | 砂矿 | NMC 1148774 |
史蒂夫7 | 砂矿 | NMC 1148775 |
史蒂夫8 | 砂矿 | NMC 1148776 |
丹1 | 矿脉 | NMC 1148760 |
丹2 | 矿脉 | NMC 1148761 |
丹3 | 矿脉 | NMC 1148762 |
丹4 | 矿脉 | NMC 1148763 |
丹5 | 矿脉 | NMC 1148764 |
丹6 | 矿脉 | NMC 1148765 |
丹7 | 矿脉 | NMC 1148766 |
丹8 | 矿脉 | NMC 1148767 |
丹9号 | 矿脉 | NMC 1148768 |
西托诺帕项目
该公司于2022年2月25日宣布，它已在内华达州埃斯梅拉达县收购并标明88块矿藏，覆盖1,760英亩土地，位于内华达州托诺帕以西约4英里处
埃斯梅拉达县MS Lode声称：1-88
洛德女士声称 | 县文件编号 | BLM文档号 |
1-88 | 2022-230856 to 2022-230943 | NV 105296951 to NV 105297039 |
摘要
我们业务的继续依赖于获得更多的资金，成功的发展计划，以及最终实现盈利的运营水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。
不能保证我们将能够获得继续运营所需的更多资金。如本文所述，我们正在寻求各种融资选择，以满足我们当前和长期的财务需求。我们不能保证在需要时会向我们提供额外的融资，或者如果有的话，也不能保证可以以商业上合理的条件获得融资。如果我们不能及时获得额外的融资，我们将无法按计划开展业务，我们也将无法履行到期的其他债务。在这种情况下，我们将被迫缩减规模，甚至停止运营。我们能否获得额外的融资存在很大的不确定性。
竞争
在资源部门的所有方面都存在着激烈的竞争。我们积极争取资金、技术人员、市场份额，并在我们业务的所有其他方面与大量其他组织展开竞争。这些组织包括像我们自己这样处于开发阶段的小型公司，以及大型成熟公司，其中许多公司拥有比我们公司更多的技术和财务资源。
遵守政府监管规定
矿产资源的勘探和开发须遵守美国联邦、州、地方和外国政府的各种法规。我们可能会不时地被要求从不同的政府机构获得关于勘探我们的财产权益的许可证和许可。
购买重大收购
不适用
公司办公室
我们主要执行办公室的地址是#18 1873 Spall Road，Kelowna，British Columbia V1Y 4R2。我们的电话号码是(250)870-2219。我们目前的位置为我们现阶段的发展提供了足够的办公空间。
员工
我们主要使用分包商和顾问的服务来进行我们计划的业务运营。我们的技术顾问是麦卡利斯特先生，我们的总裁和一位董事。
我们于2007年12月1日与罗伯特·麦卡利斯特先生签订了咨询协议。在本协议有效期内，McAllister先生将提供公司管理和咨询服务，该等职责和职责包括提供石油和天然气行业咨询服务、战略公司和财务规划、管理公司的整体业务运营、监督办公室工作人员以及勘探和油气顾问。麦卡利斯特先生的偿还额为每月2000美元。2008年12月1日，咨询费上调至每月5000美元。基于若干条件，我们可以在不事先通知的情况下终止本协议。麦卡利斯特先生可以在30天内发出书面通知，随时终止协议。自2014年3月1日起，公司签订了新的管理咨询协议，以每月6,500美元的咨询费外加商品及服务税取代原协议。自2017年7月1日起，公司签订了新的管理咨询协议，取代了2014年3月1日的协议，咨询费为每月3,500美元外加商品及服务税。2017年7月31日，麦卡利斯特同意担任实习生CFO，直到找到继任者。McAllister先生自愿暂停并终止自2019年12月1日起计提的该等顾问费，并持续至本公司的财务状况允许恢复该等费用为止。2022年5月1日，本公司与本公司的总裁签订了一项咨询协议，每月9,500美元，并持续征收商品及服务税(“GST”)。
我们预计在未来12个月内，员工人数不会有任何实质性变化。如有需要，我们会继续外判合约雇员。
表外安排
我们没有重大的表外安排，对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源具有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来的影响，这些对股东来说是重要的。
关键会计政策
我们的财务报表和附注是根据美利坚合众国使用的公认会计原则编制的。编制财务报表要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和假设。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为，了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质对于理解我们的财务状况至关重要。
矿物物性
矿业权的购置成本最初按已发生的方式资本化，而勘探和开采前的支出则按已发生的方式计入资本，直至该项目确定已探明或可能的储量为止。收购成本包括现金对价和因收购矿产资产而发行的股票的公平市场价值。
与勘探活动有关的支出按已发生支出计提，与开采前活动有关的支出按已发生支出计提，直至确定该项目的已探明或可能储量后，与该特定项目的开发活动有关的后续支出按已产生的资本化进行资本化。一旦已探明或可能储量已确定，项目的资本化支出即按生产单位法在已探明和可能储量之上耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，项目资本化支出在开采开始时使用直线法在估计开采寿命内耗尽。本公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。矿业权的账面价值由管理层按季度评估减值，并在出现减值指标时按要求进行评估。如确定账面值不可收回并超过公允价值，则确认减值损失。
长期资产减值
根据美国会计准则第360号“长期资产减值或处置的会计处理”，当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，便会测试长期资产的账面价值是否可收回。当预期未贴现的未来现金流量之和少于资产的账面金额时，本公司确认减值。减值损失(如有)按资产账面值超出其估计公允价值计量。
持续经营的企业
我们在运营中一再蒙受损失。作为一家持续经营的企业，我们公司的持续经营有赖于我们公司实现并维持盈利业务和/或筹集额外资本。财务报表不包括与收回和分类记录的资产金额或负债金额和分类有关的任何调整，如果本公司停止运营，可能需要进行这些调整。
我们业务的持续有赖于我们筹集更多的财务支持和/或达到并保持内部产生的收入的盈利水平。我们发行额外的股本证券可能会导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。
经营业绩-截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月
以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2022年5月31日的季度财务报表一起阅读，这些报表包括在本报告中。
我们截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月的经营业绩以及这两个时期各自项目的变化摘要如下：
| 三个月 告一段落 May 31, 2022 | 三个月 告一段落 May 31, 2021 | 在以下各项之间更改 三个月期间 截至2022年5月31日和5月 31, 2021 | ||||
| 收入(成本回收) | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 |
| 产品销售成本 | 无 | 无 | 无 | |||
| 专业费用 | 31,888 | 24,609 | 7,279 | |||
| 勘探费 | 22,254 | 1,013 | 21,241 | |||
| 咨询费 | 32,546 | 15,801 | 16,745 | |||
| 费用和会费 | 23,804 | 20,178 | 3,626 | |||
| 投资者关系 | 10,049 | 7,855 | 2,194 | |||
| 研发 | 39,521 | 2,645 | 36,876 | |||
| 基于股票的薪酬 | - | 9,005 | (9,005) | |||
| 其他行政费用 | 16,759 | 4,880 | 11,879 | |||
| 其他费用(收入) | (3,812,451) | 5,080 | (3,817,531) | |||
| 净亏损(收益) | (3,635,630) | 91,066 | (3,726,696) |
我们的财务报表报告截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月的收入为零。截至2022年5月31日的三个月，我们的财务报表净收益为3,635,630美元，而截至2021年5月31日的三个月净亏损为91,066美元。在截至2022年5月31日的三个月里，我们的净收入增加了3,726,696美元。与2021年5月31日相比，我们在2022年5月31日的运营成本增加了90,835美元。这一增长在很大程度上是由于与2021年5月31日相比，研发和勘探成本增加。
经营业绩-截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月
以下我们的经营业绩摘要应与我们截至2022年5月31日的季度财务报表一起阅读，这些报表包括在本报告中。
本公司截至2022年5月31日的9个月的经营业绩以及各项目在这9个月期间的变化摘要如下：
| 九个月结束 May 31, 2022 | 九个月 告一段落 May 31, 2021 | 在以下各项之间更改 九个月期间 告一段落 2022年5月31日和5月 31, 2021 | ||||
| 收入(成本回收) | $ | 无 | $ | 无 | $ | 无 |
| 产品销售成本 | 无 | 无 | 无 | |||
| 专业费用 | 70,415 | 52,035 | 18,380 | |||
| 勘探费 | 32,587 | 5,926 | 26,661 | |||
| 咨询费 | 124,175 | 29,301 | 94,874 | |||
| 费用和会费 | 40,779 | 34,116 | 6,663 | |||
| 投资者关系 | 30,405 | 23,529 | 6,876 | |||
| 研发 | 690,658 | 5,978 | 684,680 | |||
| 基于股票的薪酬 | 55,877 | 297,691 | (241,814) | |||
| 其他行政费用 | 30,680 | 8,453 | 22,227 | |||
| 其他费用(收入) | (3,856,477) | (293,341) | (3,563,136) | |||
| 净亏损(收益) | (2,780,901) | 163,688 | (2,944,589) |
截至2022年5月31日，我们的累计损失为11,888,492美元。我们的财务报表报告截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月的收入为零。截至2022年5月31日的9个月，我们的财务报表净收益为2,780,901美元，而截至2021年5月31日的9个月净亏损为163,688美元。2022年5月31日的运营成本比2021年5月31日高出618,547美元。这一增长主要是由于截至2022年5月31日的9个月的研究和开发，与截至2021年5月31日的9个月相比，增加了684,680美元，但被基于股票的薪酬减少了241,814美元所抵消。
截至2022年5月31日，我们的流动负债为366,786美元，与2021年8月31日的流动负债相比，减少了54,150美元。截至2022年5月31日的9个月，我们在经营活动中使用的净现金为551,009美元，而截至2021年5月31日的9个月使用的净现金为298,188美元。
流动性和财务状况
| 营运资金 | 在… | 在… | ||||
| 5月31日， | 8月31日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 流动资产 | $ | 3,911,315 | $ | 415,095 | ||
| 流动负债 | 366,786 | 420,936 | ||||
| 营运资本盈余/(赤字) | $ | 3,544,529 | $ | (5,841 | ) |
| 现金流 | ||||||
| 在… 5月31日， | 在… 5月31日， | |||||
| 2022 | 2021 | |||||
| 经营活动中使用的现金流 | $ | (551,009 | ) | $ | (298,188 | ) |
| 投资活动产生的现金流 | 1,099,564 | 307,168 | ||||
| 融资活动产生的现金流 | 131,390 | 270,648 | ||||
| 年内现金净增 | $ | 679,945 | $ | 279,628 | ||
经营活动
在截至2022年5月31日的9个月中，用于经营活动的净现金为551,009美元，而2021年同期用于经营活动的净现金为298,188美元。
融资活动
在截至2022年5月31日的9个月里，融资活动提供的现金净额为131,390美元，而2021年同期融资活动提供的现金净额为270,648美元。
投资活动
截至2022年5月31日的9个月，投资活动提供的净现金为1,099,564美元，而2021年同期为307,168美元。
项目4.控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》(经修订)提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的总裁(也是我们的首席执行官)以及我们的秘书、财务主管和首席财务官(也是我们的主要财务和会计官)，以便及时做出关于所需披露的决定。
截至2021年5月31日，也就是本报告比较信息涵盖的第三季度末，我们在总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管兼首席财务官(也是我们的主要财务会计官)的监督下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的总裁(也是我们的首席执行官)和我们的秘书、财务主管兼首席财务官(也是我们的主要财务会计官)得出的结论是，我们的披露控制和程序有效地为我们的财务报告在本季度报告期末的可靠性提供了合理的保证。
控制措施有效性的固有限制
财务报告的内部控制具有固有的局限性，包括但不限于使用独立的专业人员提供咨询和指导、解释现有和/或变化的规则和原则、管理职责的划分、组织规模和人员因素。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能不能及时防止或发现错误陈述，然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征，有可能在程序中设计保障措施，以减少--尽管不是消除--这一风险。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年5月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第II部
其他信息
项目1.法律诉讼
据我们所知，没有针对我们公司的重大、现有或未决的法律程序，我们也没有作为原告参与任何实质性程序或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。
第1A项。风险因素
本招股说明书中包含的许多信息包括或基于估计、预测或其他“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括我们和我们的管理层就我们的业务运营所做的任何预测或估计。虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前对业务方向的判断，但实际结果几乎总是与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大不相同，有时是实质性的。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况。
此类估计、预测或其他“前瞻性陈述”涉及各种风险和不确定因素，如下所述。我们提醒本招股说明书的读者，在某些情况下，重要因素已经并可能对实际结果产生重大影响，并导致实际结果与任何此类估计、预测或其他“前瞻性陈述”所表达的结果大相径庭。在评估我们、我们的业务以及对我们业务的任何投资时，读者应仔细考虑以下因素。
我们的普通股被认为是投机性的。潜在投资者应仔细考虑下列风险因素。
与业务相关的风险
我们公司没有经营历史和不断发展的商业模式，这让人对我们实现盈利或获得融资的能力产生了怀疑。
我们公司没有经营历史。此外，我们的商业模式仍在发展中，可能会发生变化，并将依赖于我们的合资伙伴的合作和参与。我们公司作为持续经营企业的持续经营能力取决于我们获得足够的融资和达到盈利水平的能力，我们没有经过证明的业绩、收益或成功的历史。我们不能保证我们将实现盈利或获得未来的融资。
矿产资源领域不确定的需求可能会导致我们的商业计划无利可图。
对矿产资源的需求取决于世界经济和新技术。由于便携式电子产品中锂电池的快速增长以及电动汽车市场的不断增长，目前锂的需求超过了可用供应。不能保证当前的供需因素将保持不变，也不能保证预测的供需因素实际上将来自目前被认为是真实和准确的第三方预测。不能保证随着时间的推移，新的颠覆性技术将取代锂，成为电池存储的重要组成部分。
我们公司与董事和高级管理人员之间的利益冲突可能会导致商机的丧失。
我们的董事和高级管理人员没有义务将他们的全部时间和精力投入到我们的业务中，因此，在我们未来的业务和其他业务之间分配他们的时间时，他们可能会遇到利益冲突。在他们的其他业务活动中，他们可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。他们未来也可能成为实体的附属机构，从事与我们打算进行的类似的商业活动。
一般而言，在下列情况下，公司的高级职员及董事须向公司提供商业机会：
·该公司可以在财务上承担这一机会；
·机会在公司的业务范围内；以及
·不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。
我们计划通过一项道德准则，要求我们的董事、高级管理人员和员工披露潜在的利益冲突，并禁止这些人在未经我们同意的情况下从事此类交易。尽管我们有意图，但可能会出现利益冲突，这可能会剥夺我们公司的商机，这可能会阻碍我们业务的成功发展，并对我们公司的投资价值产生负面影响。
我们商业计划的投机性可能会导致您的投资损失。
我们的运营只是处于初创或阶段，还没有得到证实。我们可能不会成功地实施我们的商业计划来实现盈利。对我们的服务的需求可能比我们预期的要少。不能保证我们的业务会成功，你可能会失去你的全部投资。
消费者偏好的改变可能会导致我们计划的产品在市场上不成功。
潜在客户接受环境审计或审查的决定可能是基于道德或商业原因。在某些情况下，或对于某些企业，可能不能保证环境审查将导致任何成本节约或收入增加。因此，除非道德考虑也是一个物质因素，否则这些企业可能没有进行环境审查的动机。消费者和商业偏好或趋势的变化，对或远离环境问题，可能会影响企业接受环境审查的决定。
一般的经济因素可能会对我们计划中的产品的市场产生负面影响。
企业在能源效率上花费时间和金钱的意愿可能取决于总体经济状况；任何实质性的衰退都可能会降低企业产生成本的可能性，因为一些企业可能会认为这是一种可自由支配的支出项目。
广泛的经济和物流因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营结果将受到各种因素的影响，这些因素可能会对收入和盈利产生实质性影响，包括客户订单和项目的时间安排和取消、定价方面的竞争压力、人员的可用性以及市场对我们服务的接受程度。因此，我们可能会在未来的季度和年度经营业绩中经历重大波动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。
环境法规的变化可能会对我们的运营产生影响
我们相信，我们目前遵守影响我们拟议业务的现有环境法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议变化，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。该公司的锂卤水业务受土地管理局(“BLM”)、国家以及可能的其他政府机构的约束。
我们的运营可能会受到政府不时颁布的环境法律、法规和规章制度的约束。此外，某些类型的作业需要提交和批准环境影响评估。环境立法正在以一种意味着更严格的标准和执法的方式发展。对不遵守规定的罚款和处罚更为严厉。拟议项目的环境评估对公司、董事、管理人员和员工负有更高的责任。遵守政府法规变化的成本可能会降低业务的盈利能力。我们打算遵守美国和加拿大的所有环境法规。
消费者对我们的公司或行业失去信心可能会损害我们的业务。
如果消费者对我们的服务质量或行业做法失去信心，对我们服务的需求可能会受到不利影响。负面宣传可能会阻碍企业购买我们的服务，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。各种因素可能会对我们的声誉造成不利影响，包括产品质量不一致或导致产品召回的污染。我们第三方的劳工标准、健康、安全和环境标准、原材料采购和道德标准也可能产生声誉风险。我们也可能成为产品篡改、假冒或灰色进口的受害者。任何诉讼、税务纠纷和薪酬结构都可能让我们在媒体上受到负面关注，这可能会损害我们的声誉。
未能争取到客户可能会导致我们的经营失败。
我们目前没有与任何客户签订长期协议。我们的许多销售可能是“一次性”的。因此，我们将需要持续不断的新客户来维持我们的运营。对集团增长和消费者利润造成重大影响的风险导致主要发展中市场放缓，货币波动加剧加剧了这一风险。在经济不确定或不稳定、社会或劳工动荡或我们所在市场的政治动荡期间，各种因素可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。这些时期还可能导致政府采取行动，如实施戒严令、贸易限制、外资所有权限制、资本、价格或货币管制、财产或其他资源的国有化或没收，或法律和监管要求及税收制度的改变。
如果我们不能有效和高效地做广告，我们的业务增长可能会受到影响。
我们业务的未来增长和盈利将部分取决于我们广告和促销支出的有效性和效率，包括我们有能力(I)提高我们产品的知名度，(Ii)为未来的广告支出确定适当的创意信息和媒体组合，以及(Iii)有效管理广告和促销成本，以保持可接受的运营利润率。不能保证我们将来会从广告和促销支出中获益。此外，不能保证我们计划的广告和促销支出会增加收入，提高服务水平和知名度，也不能保证我们能够以具有成本效益的方式管理此类广告和促销支出。
我们的成功取决于我们吸引合格人才的未经证实的能力。
我们依赖于我们吸引、留住和激励我们的管理团队、顾问和顾问的能力。商业领域对合格的技术和管理人才的竞争非常激烈，预计这种竞争将会加剧。我们计划中的增长将增加对我们现有资源的需求，并可能需要增加技术人员，并由现有人员发展更多的专门知识。我们不能保证我们的薪酬方案将足以确保继续提供我们业务发展所需的合格人员。
我们有有限的亏损运营历史，我们预计亏损将继续下去，这引发了人们对我们作为持续经营企业的能力的担忧。
我们自成立以来只产生了很少的收入，而且很可能会继续以最低收入产生运营费用，直到我们能够成功地发展我们的业务。我们的商业计划将要求我们产生更多的费用。我们可能永远无法盈利。这些情况引发了人们对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力的担忧。我们的运营历史有限，在启动阶段必须加以考虑。
他们就截至2021年8月31日的年度财务报表发表的审计意见有一段解释，说明他们怀疑我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。正如我们在截至2021年8月31日的年度财务报表附注2中讨论的那样，截至2021年8月31日，我们的营运资本赤字为5841美元(截至2020年8月31日的赤字为392,956美元)，累计亏损14,669,395美元，这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。到目前为止，我们的管理层能够通过股权融资和手头现金为运营提供资金。不能保证我们的公司能够在此基础上继续为我们的公司提供资金。
如果没有额外的资金来制定我们的商业计划，我们的业务可能会失败。
由于我们的业务只产生了很少的收入，而且我们无法预测何时能够从我们的业务中产生有意义的收入，我们将需要筹集额外的资金来开展和发展我们的业务。我们目前没有足够的财政资源来完全资助我们业务计划的发展。我们预计我们将需要筹集更多资金。我们目前没有任何融资安排，也不能向投资者保证，如果需要，我们将能够找到这样的融资。我们目前最有可能获得的未来资金来源是通过出售股权资本。任何出售股本的行为都将导致现有证券持有人的股权被稀释。
我们可能无法获得经营我们业务所需的所有许可证，这将导致我们的业务失败。
我们的运营需要各种政府当局的许可证和许可，这些许可证和许可涉及我们计划中的设施的建立，以及我们产品的生产、储存和分销，以及废物的处理。我们相信，我们将能够根据适用的法律和法规为我们的运营获得所有必要的许可证和许可证，并相信我们将能够在所有实质性方面遵守该等许可证和许可证的条款。然而，此类许可证和许可证在不同情况下可能会发生变化。不能保证我们将能够获得或保持所有必要的许可证和许可证。
健康和安全法规的变化可能会增加或无法承受我们公司的财务负担。
我们相信，我们目前遵守影响我们产品和运营的现有法律和法规。虽然目前还没有已知的这些法律或法规的拟议变化，但过去曾对该行业产生过重大影响，未来可能会发生更多变化。
我们的产品和运营可能会受到政府不时颁布的意外法规和规则的约束，即那些与消费者健康和安全有关的法规和规则，这些法规和规则可能会使某些生产方法、成分、产品或做法过时。遵守政府法规变化的成本可能会降低我们产品或业务的生存能力或盈利能力。
如果我们无法招聘或留住合格的人员，可能会对我们的经营业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和第三方关系的持续服务。我们目前没有针对这些个人的关键人物保险。这些人的流失，特别是在没有事先通知的情况下，可能会对我们的运营结果和我们的股票价格产生实质性的不利影响。同样重要的是，我们能够吸引和留住高技能人员，包括技术人员，以适应我们的勘探计划，并取代离开的人员。对合格人才的竞争可能会很激烈，拥有必要知识和经验的人数量有限。在这种情况下，我们可能无法招聘、培训和留住员工。如果我们不能吸引和留住合格的人才，可能会对我们的经营业绩和股价产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们未来的业务业绩可能会受到损害，我们的管理和运营资源可能会紧张。
随着我们继续我们的业务计划，我们预计我们的业务范围和复杂性将出现显著而快速的增长。我们将需要增加员工来营销我们的服务，管理运营，处理销售和营销工作，并履行财务和会计职能。我们将被要求雇用广泛的额外人员，以成功地推进我们的行动。这种增长可能会给我们的管理和运营资源带来压力。未能开发和实施有效的系统，或未能雇用和保留足够的人员来履行有效服务和管理我们潜在业务所需的所有职能，或未能有效地管理增长，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
与本公司股票相关的风险
由于我们不打算为我们的股票支付任何股息，寻求股息收入或流动性的投资者不应购买我们的股票。
自成立以来，我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会支付任何此类股息。我们目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何普通股支付股息。如果在未来的某个时候支付股息，这将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何普通股股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们目前打算保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来不会宣布普通股的任何股息。
寻求股息收入或流动性的投资者不应投资于我们的股票。
由于我们可以发行额外的股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。
我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠及特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会经历更多的稀释。
其他风险
OCTQB的交易可能是不稳定的和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的股东难以转售他们的股票。
我们的普通股在场外交易市场集团运营的OTCQB电子报价服务上报价。由于许多因素可能与我们的运营或业务前景几乎没有什么关系，OTCQB上报价的股票交易通常很清淡，交易价格波动很大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易平台不是证券交易所，与纳斯达克等报价系统或美国运通这样的证券交易所相比，场外交易平台上的证券交易往往更加零星。因此，股东可能难以转售任何股份。
我们的股票是便士股票。我们股票的交易可能受到美国证券交易委员会的细价股法规的限制，该法规可能会限制股东买卖我们股票的能力。
我们的股票是便士股票。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格(定义)低于每股5.00美元或行使价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则对经纪-交易商向现有客户和“认可投资者”以外的人销售产品提出了额外的销售实践要求。“认可投资者”一词一般指资产超过5,000,000美元的机构或净资产超过1,000,000美元或年收入超过200,000美元或与配偶共同拥有300,000美元的个人。细价股规则规定，经纪交易商在进行不受规则豁免的细价股交易前，须以证券交易委员会拟备的格式提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股的资料，以及细价股市场的风险性质和水平。经纪交易商还必须向客户提供细价股票的当前买入和要约报价、经纪交易商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户账户中持有的每一细价股票的市场价值的每月账目报表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员的补偿信息必须在进行交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在进行细价股交易之前，不得以其他方式豁免这些规则。, 经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资项目，并收到买家对交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。
金融行业监管局(FINRA)已经采用了销售实践要求，这也可能限制股东买卖我们股票的能力。
除了上述的“细价股”规则外，FINRA还通过了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。
我们相信，我们的运营在所有实质性方面都遵守所有适用的环境法规。
我们的经营伙伴维持着该行业惯常的保险范围；然而，我们并没有为所有可能的环境风险提供全面的保险。
政府法规/行政做法的任何变化都可能对我们的运营能力和盈利能力产生负面影响。
美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法，可能会以从根本上改变我们公司开展业务的能力的方式进行更改、应用或解释。
任何政府机构、监管机构或其他特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变化，可能会对我们产生不利影响。任何或所有这些情况都可能对我们的运营能力和/或我们的盈利能力产生负面影响。
由于我们可以发行额外的股票，我们股票的购买者可能会立即遭到稀释，并可能经历进一步的稀释。
我们被授权发行最多200,000,000股股票。本公司董事会有权在未经本公司任何股东同意的情况下，安排本公司增发股份，并决定此等股份的权利、优惠及特权。因此，我们的股东在未来对我们公司的所有权可能会经历更多的稀释。
我们的附例载有条款，保障我们的高级职员和董事承担他们所招致的一切费用、收费和开支。
我们的附例载有条文，就高级人员及董事实际和合理地招致的一切费用、指控及开支作出弥偿，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，而在民事、刑事或行政诉讼或法律程序中，如他是或曾经是我们董事或高级人员的一方，则须支付款项以了结诉讼或履行判决。
如果我们增发股票或通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者的每股账面净值可能会被稀释。
我们的持续文件授权发行200,000,000股普通股，面值为0.001美元。如果我们被要求增发任何股票或进行私募以通过出售股权证券筹集资金，投资者在我们公司的权益将被稀释，投资者可能会受到每股账面净值的稀释，具体取决于此类证券的出售价格。如果我们增发任何此类股票，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。此外，任何此类发行可能会导致我们控制权的变化。
我们的章程不包含反收购条款，如果我们公司被接管，可能会导致我们的管理层和董事发生变化。
我们目前的章程中没有股东权利计划或任何反收购条款。在没有任何反收购条款的情况下，对我们公司的收购没有威慑作用，这可能会导致我们的管理层和董事发生变化。
由于我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外的其他国家的居民，投资者可能会发现很难在美国境内执行任何针对我们公司或我们的董事和高级管理人员的判决。
除了我们在不列颠哥伦比亚省基洛纳的运营办事处外，我们目前在美国境内没有永久的业务地点。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，而这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内执行任何针对我们公司或我们的高级管理人员或董事的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。
趋势、风险和不确定性。
我们试图确定我们认为对我们的业务最重要的风险，但我们无法预测是否或在多大程度上可能实现任何此类风险，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能风险，如黑天鹅事件。这是一种绝对最糟糕的情况，具有足够的潜在影响，可能会危及该公司作为在其选定市场运营的独立企业的未来。一个重大问题导致多人死亡，可能再加上明显的疏忽管理行为，造成重大声誉影响；极端负面的媒体报道和病毒式社交媒体将公司名称与消费品牌联系在一起，导致股价灾难性下跌，消费者信心严重丧失，无法留住和招聘优质人才。投资者在就我们的普通股作出投资决定之前，应仔细考虑所有这些风险因素。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.将事项提交证券持有人表决
没有。
项目5.其他信息
由于不列颠哥伦比亚省证券委员会于2008年9月30日实施了不列颠哥伦比亚省工具51-509，我们被视为不列颠哥伦比亚省的报告发行人。因此，我们需要在www.sedar.com上提交某些信息和文件。
项目6.展品
| 展品 数 | 描述 |
| (I)公司章程；及。(Ii)附例。 | |
| 3.1* | 法团章程细则 |
| 3.2* | 附例 |
| 31.1 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)证书--特等执行干事 |
| 31.2 | 规则13(A)-14(A)/15(D)-14(A)证书--首席财务干事和首席会计干事 |
| 32.1 | 第1350节认证--首席执行官 |
| 32.2 | 第1350节认证-首席财务官和首席会计官 |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*通过参考2006年1月10日与公司在表格SB-2上提交的注册声明中的同一证物成立为法团。
**本文件的某些部分尚未披露，已单独提交给证券交易委员会秘书，并根据1934年《证券交易法》第24b-2条的规定提出保密处理请求。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| ENERTOPIA公司 | |
| 发信人： | /s/《罗伯特·麦卡利斯特》 |
| 罗伯特·麦卡利斯特 | |
| 总裁(首席执行官) | |
| 07/11/2022 | |
| 发信人： | /s/《罗伯特·麦卡利斯特》 |
| 罗伯特·麦卡利斯特 | |
| 首席财务官 | |
| 07/11/2022 |