Rule 424(b)(3)

File No. 333-249346

[注：名创优品已将其A类普通股重新命名为“普通股”。自2022年7月13日起，美国存托股份代表普通股。]

美国存托股份

(每一股美国存托股份代表

四股存托股份)

纽约梅隆银行

美国存托凭证

普通股

的

名创优品

(根据开曼群岛的法律注册成立)

纽约梅隆银行作为托管银行(下称“托管银行”)，特此证明that_________________________________________，或注册转让人为_的所有者。

美国存托股份

指根据开曼群岛法律注册成立的名创优品公司(下称“本公司”)的已交存普通股(此处称为“股份”)。 于本协议日期，每股美国存托股份代表四股根据按金协议(定义见下文)交存或须交存予受托保管人(此处称为“托管人”)的股份，于按金协议日期 为香港上海汇丰银行有限公司。托管机构及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York，N.Y.10286。

寄存人的办公地址为

纽约格林威治街240号，邮编：10286

本美国存托收据为发行(在此称为“收据”)之一，所有已发行及将按本公司于2020年10月14日订立的存托协议(此处称为“存托协议”)所载的条款及条件发行， 本公司、存托人及根据该等协议发行的所有美国存托股份的所有持有人及持有人接受 美国存托股份同意成为其中一方并受其所有条款及条件约束。《存款协议》规定了所有者和持有人的权利，以及托管人对根据该协议存放的股份的权利和义务，以及就该等股份不时收到并根据该协议持有的任何及所有其他证券、财产和现金(该等股份、证券、财产和现金在此称为“存款证券”)的权利和义务。《存款协议》的副本存放在纽约市托管办公室和托管人办公室的档案中。

本收据正面和反面的声明是存款协议某些条款的摘要，受存款协议详细条款的限制，并受其约束，特此作为参考。《存款协议》中定义且未在此定义的大写术语应具有《存款协议》中规定的含义。

交出美国存托股份以提取其所代表的存托证券，并支付《存托协议》第5.9节规定的交出美国存托股份的费用，并支付与交还和提取该存托证券相关的所有税款和政府费用，并且在符合《存托协议》条款和条件的情况下，该等美国存托股份的所有人应有权向该所有人交付(在可合法和实际进行的范围内)，或按照该所有人的指示进行交付。指该等美国存托股份所代表时间的存托证券金额，但不包括已过分配予所有人的纪录日期 的任何金钱或其他财产(因为此类金钱或其他财产将于该记录日期的预定付款日期交付或支付予拥有人)，且不会被要求为 提款的目的而接受交出美国存托股份，但只需交出一小部分已存托证券。托管人应就托管证券的交付向托管人发出指示，并可通过电报(包括SWIFT)或传真向交出保管人收取费用及其费用。如果所存放的证券在交出美国存托股票后为提取目的而实物交付，则交付将在托管人的办公室进行，但应交出所有人的风险和费用的要求，托管人应指示托管人转交任何现金或其他财产，如适用，并转发证书。, 以及其他适当的所有权文件(如有)，用于交回的美国存托股份所代表的已交存证券，交至托管机构办公室或从交出所有人收到的订单中指定的其他地址。

受制于《存托协议》条款和条件的托管人应在以下日期将美国存托股份的转让登记在其转让账簿上：(I)如果是有证书的美国存托股份，则由 所有人或正式授权的代理人交出证明这些美国存托股份的收据，并附上适当的转让文书，或(Ii)如果是无证书的美国存托股份，则应从所有者那里收到适当的指示(为免生疑问，包括通过 DRS的指示和该协议第2.9节规定的简介)，以及，在任何一种情况下，按纽约州和美利坚合众国法律的要求加盖适当的印章。登记转让后，托管人应将转让的美国存托股份交付给或应受让人的命令交付。

受制于《存托协议》条款及条件的托管机构，于交出一张或多张收据以达成分拆或合并收据时，应就所要求的任何授权数目的美国存托股份签立及交付一张或多张新的收据，证明与交回的收据相同的美国存托股份总数。

在交出 已登记的美国存托股份以换取未登记的美国存托股份时，存托机构应注销证明该等已登记的美国存托股份的收据，并向持有人发出声明，确认持有人为相同数目的未登记的美国存托股份的拥有人。美国存托股份持有人在接获无证书美国存托股份持有人就兑换有证书美国存托股份而发出的适当指示(为免生疑问，包括透过存托协议第2.9节所规定的DRS及简介)后，应注销该等未有证书的美国存托股份，并登记并向持有人交付证明相同数目的有证书美国存托股份的收据。

作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或拆分或合并任何已存入证券或撤回任何已存入证券的先决条件，托管人、托管人或注册人可要求股票的寄存人或提交美国存托股份转让或退回登记的收据或指示的提交人支付一笔足以偿还任何税费或其他政府收费以及任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股份有关的任何该等税项或收费)的款项，并支付《存款协议》中规定的任何适用的费用。可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可能要求保管人遵守保管人可能根据 存款协议的规定制定的任何规定。

托管机构可在其或本公司认为必要或适宜的情况下，拒绝接受用于交付美国存托股份的股份的存款或登记美国存托股份的转让，或可在其或公司认为必要或适宜的情况下暂停股份的存放或一般情况下的转让登记。在特定情况下，托管机构可为提取已存放的证券而拒绝交出美国存托股份 ，或可在一般情况下暂停交出，但即使《存托协议》有任何相反规定，仅限于(I)因以下原因而造成的暂时性延迟：(I)因在股东大会上投票或支付股息而关闭本公司或外国登记处所设股份的托管登记册或持有人名册，或存放股份，(Ii)支付费用、税项及类似收费，(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规， 或与美国存托股份或所存放证券的撤回有关，或(Iv)任何其他 当时根据《1993年证券法》或该条款的任何后续条款形成F-6的一般指示第I(A)(1)段所允许的任何其他 原因。

托管机构不得在知情的情况下接受根据《托管协议》进行托管的任何股票，该股票在托管时为受限证券。

如果托管人或托管人应就任何美国存托股份或由任何美国存托股份代表的任何存托证券或与《存托协议》第4.8条适用的交易相关的 任何存托证券支付任何税款或其他政府费用，则该等美国存托股份的所有人应向 托管人支付该税款或其他政府费用。托管人可拒绝登记该等美国存托股份的任何转让或该等美国存托股份所代表的任何已存放证券的任何提取，直至付款完成为止，并可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代所有人出售该等美国存托股份所代表的任何部分或全部已存托证券，并可运用该等红利或其他分派或任何此类出售的净收益来支付{br>税或其他政府收费，但即使在此类出售后，所有人仍须对任何不足之处负责。保管人 应根据保证金协议第3.2条的规定，将销售所得未用于支付税款或政府费用的任何净收益分配给根据保证金协议第4.1条有权享有的所有者。如果每股美国存托股份因根据《存托协议》第3.2条出售存托证券而减少股份数量, 托管机构可要求强制交出美国存托股份，以换取数量较少的美国存托股份，并可在必要时出售美国存托股份，以避免在交换中分配零星的美国存托股份，并将出售所得净收益分配给有权获得这些股份的所有人。

根据存款协议存放 股份的每名人士应被视为表示并保证该等股份及其每张证书(如 适用)已有效发行、缴足股款及无须评估，且发行时并无违反本公司已发行证券持有人的任何优先认购权或类似权利，而作出该等存款的人士已获正式授权这样做。每个存款人也应被视为在存入时代表该股票不是受限证券。所有根据《存托协议》第3.3节作出的陈述和 担保在美国存托股份的存托和交付期间仍然有效。

任何提交股份以供存放的人士或任何拥有人或持有人可能须不时向托管人或托管人提交有关公民身份或居留、外汇管制批准的证明，或有关登记在本公司或外国注册处登记的资料(如适用)，以签立托管银行认为必要或适当的证书及作出有关陈述及保证，或本公司向托管银行提出书面请求而合理要求的证明。托管机构可暂停交付或登记转让任何美国存托股份、派发任何股息或其他分派或其收益，或交付任何存放的证券，直至提交有关证明或其他资料或签署该等证书或作出该等陈述及保证为止。作为接受股份存放的条件，托管人可要求(I)托管人或托管人按照《托管协议》的规定提供任何证明，(Ii)一份书面命令，指示托管人将相当于该等托存股份的美国存托股份的数量或应该命令所述的人的书面命令交付给该人，(Iii)托管人信纳这些股票已以托管人的名义重新登记在公司或外国登记处的账簿上，托管人或托管人或托管人；(4)令托管人满意的证据，证明转让或存款的任何必要批准已得到每个适用司法管辖区的任何政府机构的批准；及(V)协议或转让或托管人满意的其他文书，规定将任何股息立即转移给托管人, 或认购额外股份或收取其他财产的权利，而任何以该等股份的名义登记或已登记该等股份的人士其后可就该等股份或就该等股份收取令托管人满意的弥偿协议或其他协议以代替该等股份。如果托管人已收到本公司的通知，表示本公司已根据本公司的组织章程细则或任何适用法律限制转让该等股份，或托管人将导致违反本公司的组织章程细则或任何适用法律，则托管人应拒绝并指示托管人 拒绝接受股份进行托管。在适用法律允许的范围内，托管人应应公司的书面请求 并自费在可行的情况下，尽快向公司提供托管人根据《存款协议》第3.1节收到的任何信息或其他材料的副本。

以下费用应 由存放或退出股份的任何一方或交出美国存托股份的任何一方或获得美国存托股份的任何一方产生(包括但不限于，根据公司宣布的股息或股票拆分发行，或根据《存托协议》第4.3节进行的关于美国存托股份或存托证券的股票交换或交付美国存托股份)，或由所有者，视情况而定：(1)税收和其他政府费用，(2)适用于在本公司或外地登记处的股份登记册上登记一般股份转让的不时有效的登记费用 ，并适用于以托管人或其代名人或托管人或其代名人的名义进行的股份转让，以进行本协议项下的存款或提款；(3)《存款协议》中明确规定的电报(包括SWIFT)和传真传送费和开支。(4)托管人根据《存托协议》第4.5条兑换外币时发生的费用，(5)根据《存托协议》第2.3、4.3或4.4条交付美国存托股份以及根据《存托协议》第2.5或6.2条交出美国存托股份的费用，每100股美国存托股份(不足100股)收取5.00美元或以下的费用，(6)根据《存托协议》作出的任何现金分派，每股美国存托股份(或其 部分)0.05美元或以下的费用，包括但不限于《存托协议》第4.1至 4.4和4.8节, (7)根据《存托协议》第4.2条分派证券的费用或根据《存托协议》第4.4条分派的权利的费用(如果托管人不会代表所有人行使或出售这些权利)， 该等费用的数额等于上述美国存托股份的签立和交付费用，而该等费用是因根据《存托协议》存放此类证券而收取的(就本第7项而言，将所有此类证券视为股份)，但该等证券转而由托管人分发给所有人，(8)除根据第6项收取的任何 费用外，每股美国存托股份(或其部分)每年$0.05或以下的托管服务费用， 将按下文第9项的规定支付，以及(9)托管人或托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人应支付的任何其他费用，与股票或其他存款证券的偿付有关(这些费用应在托管人根据存款协议第4.6节规定的一个或多个日期向所有人评估，并应由托管人自行决定支付，方法是向这些所有者收取 费用，或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除这些费用)。

托管人可以通过从任何应付现金分配中扣除，或通过将任何要分配的证券的一部分出售给有义务支付这些费用的所有者来收取 任何费用。

托管机构可以拥有和交易本公司及其关联公司的任何类别的证券和美国存托股份。

托管机构可不时向本公司付款，以偿还本公司因建立和维持美国存托股份计划而产生的费用和支出，免除托管机构提供服务的费用和支出，或分享从所有者或持有人收取的费用。在履行《托管协议》项下的职责时，托管机构可以使用由托管机构所有或与托管机构关联的经纪商、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分担费用、利差或佣金。

当为遵守适用的法律及法规或本公司的组织章程细则或类似文件而被要求时，本公司可不时要求各拥有人及持有人向托管人提供有关以下事宜的资料：(A)本公司 持有美国存托股份的身份、(B)当时或以前在该等美国存托股份中拥有权益的任何持有人或其他人士或实体的身份及该等权益的性质，及(C)为遵守有关规定而须披露 该等事项的任何其他事项。每个所有者和持有人同意提供其所知的所有信息，以回应根据《存款协议》第3.4条提出的请求。每一持有人均同意托管 及其持有美国存托股份的持有人或其他持有人直接或间接披露该持有人或其他持有人所知悉的、回应 根据该条款提出的有关该持有人的要求的所有信息。

这是美国存托股份的一个条件，每一位美国存托股份的连续拥有者和持有者，通过接受或持有美国存托股份，都同意 并同意，当收据得到适当的背书或伴随着适当的转让文书时，美国存托股份应可根据纽约州法律作为经认证的登记证券转让，而未由收据证明的美国存托股份应可根据纽约州的法律作为未经认证的登记证券转让。 托管人，尽管有任何相反的通知，可将美国存托股份持有人视为美国存托股份的绝对拥有者 ，以确定谁有权获得股息或其他分派或获得 存托协议规定的任何通知，并为所有其他目的，存托机构和本公司均不对美国存托股份的任何持有人负有任何义务，也不受 任何责任的约束，但仅对所有者负有任何责任。

本收据不应 享有《存款协议》下的任何利益，也不得因任何目的而具有效力或义务，除非本收据已 (I)由托管机构正式授权人员手动签署，或(Ii)由托管机构正式授权人员传真签署，并由托管机构正式授权签署人、注册人或副登记员手动加签。

本公司须遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并相应地向证券和交易委员会提交某些报告。这些报告将通过委员会的EDGAR系统或委员会设在华盛顿特区的公共参考设施供查阅和复制。

托管人将把从本公司收到的任何报告、通知和其他通信，包括从本公司收到的任何委托书征集材料， 放在其办公室供业主查阅，这些材料包括：(A)托管人作为所交存证券的持有人收到的，以及(B)向本公司所交存证券的持有人普遍提供的。本公司应以英文向托管人提交报告及通讯，包括《存款协议》第4.9节所适用的任何委托书征集材料，但根据证监会的任何规定，该等材料须翻译成英文。

托管机构将保存一份美国存托股份和美国存托股份转让登记册，该登记册应在正常营业时间内在托管办公室开放供所有人查阅，但仅限于就公司业务或与本存托协议或美国存托股份相关的事项与所有人进行沟通的目的。

当托管人 收到任何现金股息或其他现金分配时，托管人将在收到时 根据托管人的判断，在合理的基础上将收到的任何外币金额转换为可转移到美国的美元，并在符合《托管协议》的情况下，将该股息或其他现金分配转换为美元，并将收到的金额(扣除本条款第7条和《托管协议》第5.9节所规定的托管人的费用和开支)分配给有权享有该金额的所有人；然而，如果托管人或托管人被要求 因税收或其他政府费用而扣留现金股息或其他现金分配的金额，则分配给代表这些已交存证券的美国存托股份所有人的金额应相应减少。 然而，托管人不会向任何所有者支付零头一美分，而是将每个所有者的权利舍入到最接近的 整分。

如果本公司是扣缴税款的主要义务人，本公司或其代理人将向每个适用司法管辖区的适当政府机构汇回其扣缴税款和欠该机构的所有款项(如有)。托管人或托管人将向每个适用司法管辖区的 适当的政府机构汇回其代扣代缴的税款(如果有)。

如果现金分配 将代表所有或基本上所有美国存托股份相关证券的价值的返还，则 存托可以：

(I)要求支付或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行现金分配的条件；或

(Ii)出售除标的现金分配外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入现金分配，要求交出所有美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为进行现金分配的条件。

如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。

在符合《托管协议》第4.11节和第5.9节的规定的情况下，只要托管机构收到除《托管证券托管协议》第4.1、4.3或4.4节所述的分发以外的任何分配(但不是作为交换、转换或代替托管证券)，托管机构将在扣除或支付托管机构的任何费用和开支以及任何税费或其他政府费用后，将其收到的证券或财产分配给有权获得该等分配的所有人。以托管人认为公平和切实可行的任何方式进行分配(可以是代表收到的证券的存托股份的分配)；但是，如果托管人认为这种分配不能在有权享有的所有人之间按比例进行，或者如果由于任何其他原因，托管人认为这种分配不合法和可行，则托管人可以采取它认为公平和可行的其他方法来实现这种分配，包括但不限于公开或私下出售如此收到的证券或财产，或其任何部分。及将任何该等出售所得款项净额(扣除本细则第7条及存款协议第5.9节所规定的托管费用及开支)分派予有权享有的拥有人，所有方式及受存款协议第4.1节所载条件的规限。如果保管人没有从公司得到令人满意的保证，不需要根据1933年《证券法》进行登记，则托管人可以根据《保证金协议》第4.2节扣留任何证券分销。托管人可以通过公开或私下出售的方式出售, 一笔证券或其他财产，本应根据本条进行分配，但足以支付与该项分配有关的费用和开支。

如果根据《存托协议》第4.2节作出的分派将代表返还所有或基本上所有美国存托股份相关的已存入证券的价值，则托管机构可以：

(I)要求支付交出美国存托股份的费用或扣除交出美国存托股份的费用(无论是否也要求交出美国存托股份)，作为进行这种分发的条件；或

(Ii)出售标的分派以外的所有已交存证券，并将出售的任何现金净收益加入分派，要求交出所有这些美国存托股份，并要求交出该等美国存托股份，作为作出该分派的条件。

如果托管机构根据本款行事，则该行为也应为终止选择权事件。

当托管人收到由股份股息或免费分派组成的任何分派时，托管人可(如本公司提出书面要求)向有权享有该股息或免费分派的所有人交付相当于作为该股息或免费分派收到的 股的美国存托股份总数，但须符合《存托协议》有关存放股份和发行美国存托股份的条款和条件。包括按《存托协议》第4.11节的规定扣缴任何税款或其他政府收费，以及支付《存托协议》第7条和《存托协议》第5.9节规定的托管人的费用和开支(托管人可通过公开或私下出售的方式出售所收到的股份(或代表该等股份的美国存托股份)，足以支付与该分派有关的费用和开支)。作为交付零碎美国存托股份的替代方式，存托机构可以出售由这些零碎股份的总和代表的股份数量(或代表这些股份的 美国存托股份)，并分配净收益，所有这些都以存款协议4.1节所述的方式和条件进行。如果未交付额外的美国存托股份，且未出售 股或美国存托股份，则每一股美国存托股份此后也应代表在其所代表的存托证券上分配的额外股份。

如果公司宣布 托管证券持有人有权选择是否接受现金、股票或其他证券或这些东西的组合，或有权选择代表其出售分销，托管机构可在与公司协商后，以托管机构认为合法和可行的任何方式，将该选择权提供给所有人行使。 作为向所有人提供分配选择权的条件，托管人可能要求公司作出令人满意的保证，即这样做不需要根据1933年《证券法》登记尚未生效的任何证券。

如果托管人确定 托管人收到或将要进行的任何分配(包括股份和认购权)需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，托管人可以通过公开或私下销售的方式，以托管人认为需要和可行的方式出售全部或部分已分配财产(包括股份和认购权)，以支付这些税费或费用，托管人应在扣除这些税费或费用后分配此次销售的净收益，按其各自持有的美国存托股份数量的比例授予有权享有的所有人。

每个所有者和持有人同意 赔偿公司、托管人、托管人及其各自的董事、员工、代理和关联公司，并使他们各自不会因任何政府当局因退税、扣减税源扣缴或其他税收优惠而提出的任何税收、附加税、罚款或利息索赔而受到损害。为业主和持有人提供的服务 允许他们从源头获得降低的预扣税率或收回超额预扣税款，以及与使用此类服务相关的费用和成本，不在存款协议项下提供，也不在存款协议的范围内。

(A)如果将购买额外股份或其他证券的权利授予托管人，本公司和 托管人应努力就托管人应采取的与权利授予相关的行动进行协商。 托管人可在其认为合法和实际可行的范围内，(I)如果公司提出书面要求，将权利授予所有或 某些所有人，指示托管人购买与权利相关的证券，并将代表这些证券的美国存托股份交付给所有人，(Ii)如本公司以书面提出要求，将权利交付予 或按某些拥有人的要求，或(Iii)在实际可行的范围内出售权利，并将出售所得款项净额分派给享有该等收益的 拥有人。如果没有行使、交付或处置上文第(一)、(二)或(三)项下的权利，则托管人应允许权利在未行使的情况下失效。

(B)如 托管人将根据上文(A)(I)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件 及程序。根据适用的所有人以托管人规定的形式作出的指示，并在该所有人向托管人支付相当于权利行使时将收到的证券的购买价格的金额时，托管人应代表该所有人行使权利并购买证券。购买的证券应交付给托管人或按照托管人的指示交付。托管机构应(I)根据《存托协议》将购买的股份存入，并将相当于这些股份的美国存托股份交付给该所有人，或(Ii)将购买的股份或其他证券交付或按该所有人的要求交付。托管人不会根据上述(A)(I)项行事，除非与权利相关的证券的要约和销售已根据1933年《证券法》登记，或托管人已收到其满意的美国律师的意见，大意是这些证券可以在没有根据1933年《证券法》登记的情况下出售和交付给适用的所有人。为免生疑问，本《存款协议》中的任何条款均不会使本公司承担任何义务，即提交有关权利或标的证券的登记声明，或努力使该登记声明生效。

(C)如 托管人将根据上文(A)(Ii)项行事，本公司与托管人将另行订立协议，列明适用于该项发行的条件 及程序。在(I)适用的所有人要求将可分配给该拥有人的美国存托股份的权利交付至该拥有人指定的可交付权利的账户时，以及(Ii)收到本公司和托管人同意遵守适用法律所要求的文件时，托管机构将应该所有人的要求交付该等权利 。

(D)如果 托管人将根据上文(A)(Iii)项行事，托管人将尽合理努力按适用所有人持有的美国存托股份的数量 出售权利，并按平均或其他实际基础将净收益支付给以其他方式享有已出售权利的所有人，而不考虑这些所有人之间因交换限制或任何美国存托股份的交付日期或其他原因而存在的任何区别。

(E)根据《存款协议》第5.9节的规定，支付或扣除托管人的费用，以及支付或扣除托管人的费用以及任何适用的税费或其他政府收费，应是根据该协议第4.4节交付证券或支付现金收益的条件。

(F)保管人不对未能确定向一般所有人或特别是任何所有人提供权利或代表其行使权利或出售权利是否合法或可行承担责任。

每当托管人或托管人以股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益的方式收到外币，如果在收到时，托管人判断收到的外币能够在合理的基础上兑换成美元，并将由此产生的美元转移到美国，托管人或其代理人或附属公司或托管人应通过出售或以其确定的任何其他方式将外币 兑换成美元，并应分发这些美元。在切实可行范围内尽快送达有权享有该权利的拥有人。现金分派可按平均或其他可行基准进行，而无须考虑所有人之间基于交换限制、任何美国存托股份交割日期或其他方面的任何区分，并须扣除存托人根据存托协议第5.9节所规定的任何兑换成美元的开支。

如果兑换外币或汇回或分发美元必须获得任何政府或机构的批准或许可，则托管人可以(但不会被要求)提交批准或许可的申请。

如果无法进行全部或部分外币兑换以分配给某些有权持有外币的所有人，托管银行可酌情将兑换和分配以美元计价，并可将托管银行收到的外币余额 分配给有权持有的所有人，或持有未投资的外币余额，且不承担利息责任。

托管人可以自己或通过其任何附属公司兑换货币，或者托管人或公司可以兑换货币并向托管人支付美元。 如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为其自己账户的委托人， 不代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易利差，它将为自己的账户保留。除其他事项外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与托管机构或其附属公司在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管人不表示其或其关联公司在根据《存款协议》进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可获得的最有利汇率，或确定该汇率的方法将是对所有者最有利的汇率，但受制于该协议第5.3节下托管人的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对所有者最有利的，托管人也不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何 直接或间接损失负责。在某些情况下, 托管人可从本公司收取股息或其他分派 ，代表本公司按本公司或其代表所取得或厘定的汇率兑换外币或兑换外币所得的收益，在此情况下，托管人将不会进行任何外币交易，亦不会对 本公司所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率作出任何表示，本身及本公司亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。

每当现金股息、现金分派或任何其他分派对已存入的证券或购买股份或其他证券的权利被发放 有关已存入的证券(其权利将根据《存托协议》第4.4节交付或行使或以其名义出售)，或托管人收到将作出此类分派或发行的通知，或当 托管人收到将召开本公司已要求托管人根据《存管协议》第4.7条发出通知的股份持有人会议的通知时，或当托管人向所有人收取费用或收费时， 或当托管人导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或当托管人认为有必要或方便时，托管人应确定一个记录日期，该日期应与公司就股份设定的任何相应记录日期相同或尽可能接近：(A)确定有权获得该股息或其他分派的利益或该等权利的所有人；(Ii)谁有权就在该会议上行使投票权发出 指示，(Iii)谁应负责该费用或收费或(Iv)设定创纪录日期的任何其他目的，或(B)于当日或之后每股美国存托股份将代表更改后的股份数目 。受存款协议第4.1至4.5节的规定以及存款协议的其他条款和条件的约束, 在由托管机构指定的记录日期，所有人有权获得托管机构可就该股息或其他分配或该等权利或其出售净收益按其各自持有的美国存托股份数量比例分配的金额，就该记录日期确定的其他事项作出投票指示或采取行动，或负责支付该费用或收费(视情况而定)。

(A)在收到股份持有人将有权参加表决的任何股份持有人会议的通知后，如本公司提出书面要求，托管银行应在切实可行的范围内尽快向股东分发通知，通知的格式应由托管银行全权酌情决定，其中应包括：(I)托管银行收到的会议通知中所载的信息；(Ii)一份声明，说明在指定的记录日期结束营业时，所有人将有权，在符合开曼群岛法律和公司组织章程或类似文件的任何适用条款的情况下，指示托管人行使与其各自的美国存托股份所代表的股份金额有关的投票权，(Iii)关于发出这些指示的方式的说明，包括明确表示，如果没有收到指示，则可视为按照以下(B)段的最后一句发出指示，委托托管人向本公司指定的人士提供全权委托委托书，以及(Iv)托管人接受指示的最后日期( “指示截止日期”)。

(B)在 美国存托股份持有人提出书面请求时，或在 存托人指定了记录日期的情况下，在该存托文件所规定的任何指示截止日期或之前收到该美国存托股份的登记日期时， 存托人可按照该请求中规定的指示，尽可能投票表决或 安排表决该等美国存托股份的存托股份金额。托管人不得投票或试图行使已交存股份附带的投票权，除非按照所有人发出的指示、托管人收到的指示或以下句子中的规定。如果

(I)本公司指示保管人根据上文(A)段发布通知，并遵守下文(D)段的规定，

(Ii)在指示截止日期或之前，托管人并未就某事项及该拥有人持有的美国存托股份金额 接获该所有人的指示；及

(Iii)保管人已在指示截止日期后的第二个工作日收到本公司的书面确认，确认截至指示截止日期，(X)本公司希望根据本句作出委托书，(Y)本公司合理地不知道该事项有任何重大的 反对意见，及(Z)该事项不会对股东利益构成重大不利，

然后，托管人应 认为该所有者已指示托管人就该事项和该数额的美国存托股份所代表的存托股份金额向本公司指定的一名人士授予酌情委托书，而托管人应向本公司指定的一名人士就该事项投票表决该数额的存托股份。

(C)不能保证一般业主或特别是任何业主将在 时间内收到上文(A)段所述的通知，使所有人能够在指示截止日期之前向保管人发出指示。

(D)为让股东有合理机会就股份投票权的行使向托管银行发出指示，如本公司将根据上文(A)段要求托管银行发放通知，本公司应于会议日期前不少于40天向托管银行发出会议通知、将表决事项的详情及将提供予股份持有人的与会议有关的资料副本。

(A)托管人不得因应任何自愿现金要约、交换要约或类似要约(“自愿要约”)而投标任何托管证券，除非交回美国存托股份的持有人以书面指示，并受托管机构可能要求的任何条件或程序所规限。

(B)如果托管机构收到书面通知，表明托管证券已在一项强制性交易中以现金赎回或以其他方式以现金购买，而该交易是强制性的，并对作为托管证券持有人的托管机构具有约束力(“赎回”)，托管机构应(I)在必要时将已赎回的托管证券交还给赎回日已赎回的证券发行人或其代理人，(Ii)向所有人发布通知(A)通知他们赎回，费用由公司承担。(B)要求交出相应数量的美国存托股份，及(C)通知他们，被赎回的美国存托股份已被转换为在赎回时只收取存托人所收取款项的权利，而该等净收益应为经转换的美国存托股份的拥有人有权根据《存托协议》第2.5或6.2条，在交出该等美国存托股份时有权获得的存款证券 ，及(Iii)将赎回时收到的款项分配给有权获得该等美国存托股份的拥有人 在他们根据该协议第2.5条交出被称为美国存托股份(和，为免生疑问，业主无权根据该协议第4.1条收取该款项)。如果赎回对 的影响小于所有已交存证券, 托管机构应要求退还相应部分已发行的美国存托股份，只有这些美国存托股份将自动转换为获得赎回净收益的权利。 托管机构应在紧接赎回之前按比例将根据前一句话转换的美国存托股份分配给他们各自所持的美国存托股份，但分配可以调整 ，以使转换后的美国存托股份不分配给任何所有者。赎回全部或几乎所有已交存证券应为终止选择权事件。

(C)如果 托管证券的面值或任何细分、合并或任何其他重新分类发生任何变化，或资产的任何资本重组、重组、出售作为一个整体影响到托管证券的发行人，或者托管机构作为托管证券的持有人对托管机构具有强制性和约束力，因此，证券或其他财产已经或将以交换、转换、替换或代替托管证券的方式交付(“替换”)，如有需要，托管人应交出受股份置换影响的旧的已交存证券，并根据《存款协议》将新的证券或其他财产作为新的已交存证券持有。然而，如果托管人认为根据《托管协议》持有这些新托管证券不合法或不切实际，托管人可以选择出售这些新托管证券，因为这些新托管证券不得在没有根据1933年《证券法》注册或任何其他原因的情况下，以其认为适当的地点和条款以公开或私下出售的方式分发给所有人，并如同这些新托管证券已根据上文(B)段赎回一样进行。替换应为终止选项事件。

(D)在根据《存托协议》继续持有新的已交存证券的情况下，托管机构可 要求交出未偿还的收据，以换取具体描述新已交存证券的新收据，并要求交出每股美国存托股份所代表的新已交存证券的数量。如果每股美国存托股份 所代表的股份数量因更换而减少，则该存托公司可要求强制交出美国存托股份 ，以换取较少数量的美国存托股份，并可在必要的范围内出售美国存托股份，以避免在该交换中分配零星的美国存托股份，并将出售美国存托股份的净收益分配给有权获得这些股份的所有者。

(E)如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括如果存托证券被注销，或与美国存托股份有关的已存托证券明显变得一文不值，则在通知所有人后，存托人可要求交出该等美国存托股份或取消该等美国存托股份，而该条件应为 终止选择权事件。

托管人、本公司或其各自的任何董事、员工、代理或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(I)由于(A) 任何现行或未来的任何法律或法规或美国政府、任何其他州或司法管辖区、或任何政府或监管当局或证券交易所的任何规定；(B)(仅就托管机构而言)本公司的组织章程细则或类似文件的任何现有或未来的任何规定，或因本公司发行或分销的任何证券或其任何发售或分销的任何规定；或(C)托管人或公司(视情况而定)无法防止或通过合理的谨慎或努力加以应对(包括但不限于地震、洪水、严重风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷、犯罪行为或传染病爆发；公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站)的任何事件或情况，无论是自然的还是由个人引起的；或其他故障 或计算机硬件或软件或其他系统或设备的故障)，则托管机构或公司直接或间接地被阻止、禁止或拖延，或可能因做出或履行而受到任何民事或刑事处罚，因此 不作出或履行根据《存款协议》或托管证券的条款规定必须作出或履行的任何行为或事情；

(Ii)行使或没有行使《存款协议》规定的任何酌情决定权(包括《存款协议》规定的保管人或本公司(视属何情况而定)采取或不采取任何行动的任何决定)；

(Iii)任何拥有人或持有人未能 受益于任何分派、要约、权利或其他利益，而该等分派、要约、权利或其他利益是向已存放证券的持有人提供，但根据《存款协议》的条款，该分派、要约、权利或其他利益并非向拥有人或持有人提供；或

(Iv)任何违反《存款协议》条款的特别、后果性或惩罚性赔偿。

根据 《存款协议》第4.1、4.2或4.3节适用的分发或该协议第4.4节适用的要约，或由于任何其他原因，该分发或要约不得提供给所有人，而托管人不得代表所有人处置该分发或要约并将净收益提供给所有人，则托管银行不得将该分发或要约提供给所有人，并应允许任何权利(如果适用)失效。

本公司及 保管人均不会根据保证金协议对拥有人或持有人承担任何责任或承担任何责任，但 他们同意履行保证金协议中明确列明的责任，且不得有疏忽或恶意。托管人不应是受托人，也不应对所有人或持有人负有任何受托责任。托管人不承担任何与所交存证券的有效性或价值有关的责任。托管人和本公司均无义务代表任何所有者或持有人或其他人士出席任何有关任何存托证券或美国存托股份的诉讼、诉讼或其他诉讼，或就该等诉讼、诉讼或其他程序提出抗辩。托管人或本公司概不对其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何拥有人或持有人，或本公司真诚地相信有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动 负责。托管人和本公司的每一方均可依赖 认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应依靠该等通知、请求、指示或文件进行保护。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与完全在保管人撤职或辞职后发生的事项有关，但与引起这种潜在责任的问题有关, 保管人在履行其作为保管人的职责时，不得有疏忽或恶意。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的入账结算或其他方面有关或产生的作为或不作为概不负责。在没有不良信用的情况下，托管机构不应对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决，或对任何此类表决的方式或任何此类表决的效果负责。托管人没有义务就公司的税务状况作出任何决定或提供任何信息。托管人和公司均不对所有者或持有人因持有或持有美国存托股份而可能产生的任何税收后果承担任何责任。 对于所有者或持有人无法或未能获得国外税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠的利益，公司和托管人均不承担任何责任。根据美国联邦证券法，《存款协议》的任何条款均无意提供责任免责声明。

受托管理人可于任何 时间向本公司递交有关其选择辞去受托保管人的书面通知，以辞去受托保管人的职务，并于委任继任受托保管人并接受受托保管协议所规定的委任后生效。保管人 可随时由本公司提前90天发出书面通知将保管人移走，并于 (I)通知送达保管人后第90天及(Ii)根据《保证金协议》委任继任保管人及接受其委任时(以较迟者为准)生效。托管人可随时酌情指定替代托管人或其他托管人。

收据的格式 及存款协议的任何条文可随时及不时由本公司与托管人协议修订，而无须在其认为必要或适宜的任何方面取得拥有人或持有人的同意。然而，任何将征收或增加任何费用或收费(除税收和其他政府收费、注册费、电传(包括SWIFT)或 传真传输成本、递送成本或其他此类费用外)的修订，或将以其他方式损害所有者的任何重大现有权利的修订，应在该修订的通知 分发给已发行美国存托股份的所有人后30天内才对已发行的美国存托股份生效。于任何修订生效时，每名拥有人及持有人因继续持有美国存托股份或其中任何权益而被视为同意及同意该项修订，并受经修订的《存托协议》约束。于 收据格式修订生效后，包括更改每股美国存托股份所代表的股份数目，存托人可要求 交回收据以经修订格式的新收据取代，或要求交出美国存托股份以实现该比率的更改。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不应损害所有者交出美国存托股份和接受其所代表的已交存证券的权利。

(A)公司可通过通知托管人终止《存款协议》。托管银行可在下列情况下终止《托管协议》：(I)在托管银行向本公司递交书面辞职通知后90天内的任何时间，托管银行仍未按照《协议》第5.4节的规定委任继任托管银行并接受其任命，或(Ii)发生了 终止期权事件。如果发起终止存托协议，托管机构应向当时尚未发行的所有美国存托股份的所有持有人发布终止通知 ，并设定终止日期(“终止 日期”)，该日期应为该通知日期后至少90天，而存托协议将于该终止日期终止 。

(B)在终止日期 之后，公司将被解除存款协议项下的所有义务，但根据该协议第5.8条和第5.9条对托管人的义务除外。

(C)在终止日期后的任何时间，托管机构可在终止日期后的任何时间出售当时根据《存款协议》持有的已存放证券，并可在此后 持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何其他未投资现金，为仍未偿还的美国存托股份的所有者按比例受益，这些所有者将是托管机构关于该等净收益和该等其他现金的一般债权人。出售美国存托股份后，受托管理人将被解除《存托协议》项下的所有义务，但下列情况除外：(I)结算净收益和其他现金(在每个 案例中，扣除受托机构交出美国存托股份的费用、根据《存托协议》的条款和条件为该等美国存托股份所有人支付的任何费用以及任何适用的税费或政府收费) 根据《存托协议》第2.5条，在交出美国存托股份时向其所有人支付这些费用。(Ii)履行该协定第5.8节规定的义务，以及(Iii)按照下文(D)段的规定行事。

(D)在终止日期 之后，如果任何美国存托股份仍未发行，存托人应继续获得与存托证券有关的股息和其他 分派(尚未出售的)，可按照《存托证券协议》的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股份时交付已存入的证券(或出售收益)(在每种情况下，在支付或扣除存托人交出美国存托股份的费用后)，根据存托协议的条款和条件以及任何适用的 税费或政府收费，为该等美国存托股份持有人的账户支付的任何费用)。终止日期后，托管人不得接受股票存款或交付美国存托 股票。终止日期后，(I)托管机构可拒绝接受美国存托股份的退还，以便 撤回已存入的证券(尚未出售)或撤销之前接受的尚未结算的此类退还 如果其判断所要求的退回将干扰其出售已存入的证券的努力，(Ii)在所有托管证券售出之前，托管机构将不会被要求交付出售托管证券的现金收益，及(Iii)托管机构可停止登记美国托管股份的转让，并暂停向持有人分发股息及其他托管证券的分派，且除该协议第6.2节的规定外，无需根据《托管协议》发出任何进一步通知或作出任何进一步行动。

(A)尽管有《存托协议》第2.4节的规定，订约方确认DTC的直接登记系统(“DRS”) 及个人资料修改系统(“个人资料”)于DTC接纳DRS后适用于美国存托股份 。DRS是由DTC管理的系统，促进通过DTC和DTC参与者在登记持有无证证券和 持有这些证券的担保权利之间进行互换。配置文件是DRS的一项必需功能，它允许 声称代表美国存托股份所有人行事的DTC参与者指示存托机构登记将这些美国存托股份转让给DTC或其代名人，并将这些美国存托股份交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构收到所有者的事先授权来登记该转让。

(B)关于DRS/Profile，双方承认，托管人将不会确定声称 以上(A)段所述在请求登记转让和交付时代表业主行事的DTC参与者是否有实际 代表该业主行事的权力(尽管统一商法典有任何要求)。为免生疑问， 《存款协议》第5.3及5.8节的规定适用于因使用DRS/个人资料而引起的事宜。双方 同意，托管人对托管人通过DRS/Profile系统 收到的指示的依赖和遵守以及根据《托管人协议》的其他规定，不应构成托管人的疏忽或恶意。

本协议任何一方因股份或其他存托证券、美国存托股份、收据或存托协议的违反而引起或与之相关的任何争议、索赔或诉讼因由，如由申索人选择，应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决，而仲裁员作出的裁决可在任何具有司法管辖权的法院进行。

仲裁地点应为美利坚合众国纽约州纽约市，仲裁语言应为英语。

仲裁员人数 为三人，每名仲裁员应在争议或争议中保持中立，不得与任何一方当事人有任何联系，并应为具有国际证券交易经验的律师。每一方当事人应指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议、争议或诉因涉及两个以上的当事人，当事各方应尝试在两方(即申诉方和被告方)之间达成一致，每一方应指定一名仲裁员，就好像此类争议、争议或诉因只有两个当事方一样。如果在发起方送达仲裁请求后三十(30)个日历天内未进行这种调整和指定，则美国仲裁协会应指定三名仲裁员，每名仲裁员均应具备上述资格。当事人和美国仲裁协会可以从任何国家的国民中指定，无论当事人是否为该国家的国民。

仲裁庭无权裁决任何相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿或其他损害赔偿，而不是以胜诉方的实际损害赔偿来衡量，并且在任何情况下不得作出任何不符合保证金协议的条款和条件的裁决、裁决或裁决。

本公司已(I)委任位于New York 10168，New York 10168 18楼E 42街122号的Cogency Global Inc.为本公司在美国的授权代理人，在该等诉讼程序文件或诉讼程序(包括任何仲裁程序)中，该诉讼程序文件可在因 股份或存放证券、美国存托股份、收据或本协议而引起或有关的任何诉讼或法律程序(包括任何仲裁程序)中送达，及(Ii)同意向上述授权代理人送达法律程序文件，在各方面均视为在任何该等诉讼或程序中有效地向本公司送达法律程序文件。

本公司和保管人同意，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)拥有专属管辖权，以审理和裁决任何诉讼、诉讼或法律程序，并解决它们之间可能以任何方式引起或与本存管协议有关的任何争议，包括但不限于1933年证券法项下的索赔，为此，每个 均不可撤销地服从该等法院的专属管辖权。

持有人和所有人明白， 并通过持有美国存托股份或其中的权益，这些持有人和所有人都不可撤销地同意， 任何针对本公司或存托人或涉及本公司或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，无论该等法律诉讼、诉讼或法律程序是否也涉及本公司或存托人以外的各方，因《存托股份协议》、美国存托股份、收据或因此或因其所有权而拟进行的交易而产生或以任何方式与之相关， 包括但不限于1933年证券法下的索赔。只能在纽约南区的美国地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县法院)提起诉讼，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个不可撤销的 放弃现在或将来可能对任何该等诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

前两段的规定不影响本存款协议任何一方选择将针对本公司的索赔提交仲裁的权利， 或本公司根据存款协议第7.6节的规定将该索赔提交仲裁的义务，或根据该第7.6节进行仲裁的任何一方在任何对此类诉讼拥有管辖权的法院提起诉讼以强制仲裁，或就仲裁员的裁决作出判决或强制执行的权利。

EACH PARTY TO THE DEPOSIT AGREEMENT (INCLUDING, FOR AVOIDANCE OF DOUBT, EACH OWNER AND HOLDER) THEREBY IRREVOCABLY WAIVES, TO THE FULLEST EXTENT PERMITTED BY APPLICABLE LAW, ANY RIGHT IT MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN ANY SUIT, ACTION OR PROCEEDING AGAINST THE COMPANY AND/OR THE DEPOSITARY DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OF OR RELATING TO THE SHARES OR OTHER DEPOSITED SECURITIES, THE AMERICAN DEPOSITARY SHARES OR THE RECEIPTS, THE DEPOSIT AGREEMENT OR ANY TRANSACTION CONTEMPLATED HEREIN OR THEREIN, OR THE BREACH HEREOF OR THEREOF, INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, ANY QUESTION REGARDING EXISTENCE, VALIDITY OR TERMINATION (WHETHER BASED ON CONTRACT, TORT OR ANY OTHER THEORY).

To the extent that the Company or any of its properties, assets or revenues may have or hereafter become entitled to, or have attributed to it, any right of immunity, on the grounds of sovereignty or otherwise, from any legal action, suit or proceeding, from the giving of any relief in any respect thereof, from setoff or counterclaim, from the jurisdiction of any court, from service of process, from attachment upon or prior to judgment, from attachment in aid of execution or judgment, or other legal process or proceeding for the giving of any relief or for the enforcement of any judgment, in any jurisdiction in which proceedings may at any time be commenced, with respect to its obligations, liabilities or any other matter under or arising out of or in connection with the Shares or Deposited Securities, the American Depositary Shares, the Receipts or the Deposit Agreement, the Company, to the fullest extent permitted by law, hereby irrevocably and unconditionally waives, and agrees not to plead or claim, any such immunity and consents to such relief and enforcement.