Singhal先生担任NetScout的董事长兼首席执行官总裁，Szabados先生担任我们的副董事长兼首席运营官。伊根是网景公司独立董事的首席执行官。

董事会主席、独立董事首席执行官、首席执行官职责如下：

董事会没有规定董事长和首席执行官的职位必须由不同的人担任。董事会 认为，首席执行官和董事长的合并目前最符合NetScout及其股东的利益。作为NetScout的联合创始人之一，Singhal先生提供了广泛的技术远见、行业专业知识和领导力；对NetScout、我们的客户和解决方案的历史知识；以及对面临的机遇和挑战的深刻理解

今天的NetScout。这些特点，再加上他的综合作用，使他处于最佳位置，可以确保董事会和管理层以共同的目标行动，执行NetScout的 战略计划和业务计划。此外，董事会任命了一位经验丰富且参与其中的独立董事首席执行官与董事会主席兼首席执行官合作，为网景提供了一个平衡和适当的领导结构。

我们的公司治理准则规定，我们的董事会必须由大多数独立的董事组成。在我们的公司治理指导方针下，独立的董事是根据1934年证券交易法(修订后的证券交易法)、据此颁布的规则和纳斯达克股票市场的适用规则(纳斯达克)的适用条款定义的。

由于无法预见或明确规定 所有可能影响独立性的潜在情况，董事会会定期检讨各董事作为独立董事的地位，以及是否有任何独立董事与本公司有任何其他关系，而董事会认为该等关系会干扰董事履行其作为董事的责任时行使的独立判断。

董事的非雇员董事与本公司并无或以其他方式参与任何关系或交易，而该关系或交易会干扰该等NetScout在履行其职责时行使独立判断。因此，董事会决定，多纳休先生、伊根先生、格拉索先生、小哈齐马先生、佩雷塔先生和梅斯先生。根据纳斯达克的治理和适用规则，斯普拉德利和维塔莱是独立的。 辛哈尔先生和萨巴多斯先生被认定不是独立的，因为他们分别担任我们的首席执行官和首席运营官。

董事会还决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克为该等委员会制定的规则，审计委员会、薪酬委员会、提名和企业管治委员会以及财务委员会的每位成员都是独立的。

此外，我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

独立董事

9名董事中有7名为独立董事

我们明白遵守有关收集和使用个人数据的法律法规对我们的客户至关重要。就像NetScout一样，帮助确保我们客户的数据隐私可能是他们自己长期价值创造的关键部分。

就我们自己而言，NetScout在保护个人数据方面保持警惕，并遵守隐私和安全的最高标准。我们采取分层防御方法来保护机密性并防止数据泄露和泄露，其中包括技术保障、组织保障(包括培训和认知计划)以及物理保障。

我们的信息安全计划

我们维护强大的信息安全计划(Isp)，以帮助确保公司数据和存储此信息的系统的机密性、完整性和可用性。我们的运营商还为参与我们的系统和流程(处理客户数据和系统审核)的员工提供年度信息安全意识培训，并加强对专业人员的培训， 我们为所有员工和所有有权访问公司电子邮件系统的承包商建立了定期的网络钓鱼电子邮件模拟，以提高对此类潜在威胁的认识和响应能力。

我们的运营商还包括由外部独立第三方进行的审查和评估，我们通过了ISO 27001认证，表明我们遵守了运营商的最佳实践，包括风险评估、针对威胁的保护、法律合规性以及事件响应和缓解。

我们的互联网服务提供商还包括数据安全事件响应计划，该计划为及时准确报告任何重大网络安全事件提供控制和程序。

安全和隐私合规性

NetScout致力于管理其在安全和隐私法律方面的法律和合同合规义务，包括欧盟一般数据隐私法规和加州消费者隐私法案。我们投入了大量资源来确保遵守适用的数据隐私法律，并制定我们的隐私政策，并定期为员工提供安全培训。

治理与风险管理

我们定期与独立审计委员会和全体董事会一起审查网络安全和数据隐私问题。审计委员会完全由独立董事组成，其中一些人在信息安全问题或监督方面拥有丰富的工作经验。

当今数字基础设施的安全性

我们同样重视客户对信息安全和隐私的承诺。我们产品的安全功能旨在降低数据风险，例如丢失或未经授权访问、销毁、使用、修改或披露。

NetScout产品允许客户以多种方式定制安全策略，从操作系统和系统之间的通信到单个模块的访问控制、基于角色的数据可见性以及包和数据存储配置。我们的产品具有允许屏蔽敏感数据的功能，并在可能的情况下通过聚合和控制数据访问的措施将其降至最低。

我们的nGeniusONE和OMNIS产品基于强化的Linux操作系统和更新的软件包，以减少安全漏洞， 管理员可以通过购买带有自加密驱动器的设备等选项来进一步保护服务器和设备硬件。NetScout Arbor DDoS虚拟和物理解决方案提供类似的运营保护。

董事会负责提名候选人参加NetScout董事的选举。我们的董事会将最初的遴选过程委托给我们的提名和公司治理

委员会通过董事会和管理层的其他成员酌情参与这一进程。

我们的提名和公司治理委员会考虑股东推荐的潜在董事会候选人。

可通过将候选人的信息以书面形式提交给我们的公司秘书进行推荐，地址为：NetScout Systems，Inc.，310Littleton Road，Westford， 马萨诸塞州01886，公司秘书请注意。股东除提供尽可能多的关于 的相关信息外，还应提供《交易法》第14A条规定的信息。

尽可能多的候选人，包括候选人的个人信息和任职资格。股东推荐的候选人的审查方式与提名和公司治理委员会确定的候选人的审查方式相同。

有关章程规定的股东在年度会议上直接提名董事以供选举的信息，请参阅有关这些代理材料的问答和投票以了解更多信息。

董事会为每位股东提供了与整个董事会和个别董事进行沟通的能力， 通过一套既定的证券持有人沟通流程如下：

对于发送给整个董事会或特定董事会成员的通信，股东可以通过以下三种方式之一，分别就一般通信或特定董事发送此类通信：

通过美国邮寄(包括快递或其他快递服务)：NetScout Systems，Inc.，马萨诸塞州韦斯特福德利特尔顿路310号，邮编：01886[董事会主席]/[个人董事]，c/o投资者关系

通过电子邮件邮箱：ir@netscout.com

我们将以董事会代表的身份将任何此类股东通信转发给董事会主席，和/或通信收件人董事。

我们已通过了根据修订后的1933年《证券法》和《交易法》颁布的法规所界定的道德准则，该准则适用于NetScout的所有员工、高级管理人员和我们的董事和子公司，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和财务总监，以及执行类似职能的人员。我们的道德准则或商业行为准则的最新副本可在我们网站的企业社会责任部分获得，网址为http://www.netscout.com/corporate-social-responsibility*.NetScout打算 通过在我们的网站(http://ir.netscout.com/. )上发布此类信息，披露对适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监以及执行类似职能的人员的《商业行为准则》条款的修订或豁免。

员工、高级管理人员和董事可以使用我们的道德报告系统来报告不道德、不诚实或非法的行为，并寻求有关NetScout商业行为准则所确立的期望的指导。NetScout禁止对真诚报告关切或参与调查或解决关切的任何人进行报复。

欲了解更多公司治理信息，请访问我们网站的公司治理部分，网址为http://ir.netscout.com/. Contents。我们的网站并不是本委托书的一部分或通过引用将其并入本委托书。

NetScout的政策是，任何被提名为董事会成员的候选人如果在选举中获得的票数高于当选票数，则应提交其辞职提议，供提名和公司治理委员会审议。提名和

公司治理委员会应考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就辞职提议采取的行动。然后，董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理委员会和财务委员会。我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，至少每年审查一次，并

可在我们的网站www.ir.netscout.com的公司治理部分找到。

下表 说明了我们董事会各委员会的组成：

董事会在2022财年举行了八次会议。于2022财政年度，每名董事出席的会议至少占(Br)(I)本公司董事会会议总数及(Ii)该董事所服务的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。

我们通常在年度股东大会的同一天定期召开董事会面对面会议，并鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们董事会的所有成员都亲自或通过电话会议出席了2021年年会。

ESG与NetScout的使命、愿景和我们的核心原则密不可分。从一开始，NetScout的使命就是让我们的客户成为全球电信、政府、关键基础设施和企业中的领先公司，以更少的中断和对其业务和客户的风险来加速实现互联世界的好处。NetScout认为，对ESG的承诺是创造长期商业价值的重要组成部分。

我们的承诺 需要关注多个利益相关者，包括：

ESG治理和监督

我们相信，对ESG的承诺是创造长期业务价值的重要组成部分。根据其章程，NetScout董事会的提名和公司治理委员会负责监督NetScout的ESG计划。提名和公司治理委员会定期开会，审查ESG战略并提供建议，并向全体董事会通报情况。与此相关，审计委员会还定期审查与ESG相关的主题，如企业风险管理、我们的反腐败计划、道德和合规问题、供应链问题(包括人权保护)以及网络安全和数据隐私。

ESG指导委员会在首席执行官的战略指导下，由NetScout的总法律顾问担任主席，负责ESG计划的制定和实施。ESG指导委员会的代表涵盖所有关键业务职能，其任务是考虑我们现有的ESG工作，了解利益相关者的观点，确定与我们的业务保持一致的改进领域，并协作支持旨在加快ESG计划的计划。ESG 指导委员会是推动我们ESG计划成熟的战术引擎。

我们采用了四个ESG支柱，列出了我们当前的首要ESG优先事项：

NetScout的全球ESG计划涵盖广泛的领域，包括环境可持续性、负责任的供应链管理、人力资本(包括保护我们全球员工的基本人权)、道德商业实践以及数据隐私和安全。NetScout将继续寻找机会，使ESG与我们的核心业务战略保持一致，并更彻底地将ESG整合到我们的运营中。

人力资本管理

NetScout在35个国家和地区拥有2300多名员工，致力于保持一支企业家团队，拥有初创企业的敏捷性和全球科技公司的影响力。我们相信，我们的文化对我们的成功和发展至关重要。我们精益但不吝啬的文化是对我们的技术、卓越的人才和前瞻性创新的补充和倍增。精益决策将艰难的决策放在前面，将员工和公司的长期成功放在首位。精益决策不是简单的决策，而是及早做出艰难的决策，并在面临挑战时坚持下去。

我们对教育、参与和沟通的承诺激励了我们在世界各地的员工，并保持了我们的精神蓬勃发展。每个人，无论扮演什么角色，都会为组织带来价值。这在我们的文化中根深蒂固。

NetScout无国界

在2021财年，我们推出了一项史无前例的员工敬业度计划，名为NetScout无国界 ，以进一步与我们的使命保持一致。作为NetScout Without Borders的一部分，我们的员工与首席执行官和深入的焦点小组一起参加了一系列市政厅活动。作为后续计划，员工将参与增强的发展计划和完善的员工敬业度调查计划。

NetScout还在加强其员工发展和参与工作，为所有员工创建一致、透明的人才流程，包括以下要素：

人才培养

NetScout投资于其全球员工的持续发展。作为该计划的一部分，我们提供识别领导者以及培养和支持所有员工的机会，包括：

总奖励

为了巩固和扩大我们的领导地位，我们必须继续在公司各级吸引和留住有才华的员工。我们提供有竞争力的薪酬和福利方案来吸引、留住和激励我们的员工。我们的薪酬方案包括 具有市场竞争力的薪酬和激励性薪酬，以及根据角色和当地要求提供的额外薪酬、限制性股票单位授予(RSU)、员工股票购买计划、退休福利、健康福利、带薪休假 和休假福利。

在2023财年，我们开始根据适用的法律，向全公司所有符合条件的员工发放RSU。我们相信，这一新做法将有助于在日益紧张的劳动力市场中吸引和留住顶尖人才，同时也使所有员工的激励与长期股东价值创造保持一致。

我们致力于提供支持员工福祉并激励员工过上更健康生活方式的计划，例如免费的 按需虚拟健身计划、现场虚拟瑜伽和现场健身房(如果有)，以及员工援助计划。此外，员工还可以参加 按需学习和发展课程以及学费报销计划，以支持职业发展。

健康与安全

NetScout的环境、健康和安全(EHS)委员会负责EHS政策、管理和协调EHS法规遵从性以及跟踪目标和 结果。EHS理事会向高级管理人员报告，其结果向董事会提名和公司治理委员会报告，作为委员会全面审查公司责任的一部分。

多样性、公平性和包容性

NetScout致力于创造一种重视人们差异并促进包容性的环境。多样性、公平性和包容性(DEI)是我们组织卓越的基石，与我们诚信、同情心、合作和创新的核心价值观相辅相成。我们 接纳员工在年龄、肤色、残疾、种族、家庭或婚姻状况、性别认同或表达、语言、国籍、身体和心理能力、政治背景、种族、宗教、性取向、社会经济地位、退伍军人身份和其他使我们的员工独一无二的特征方面的差异。

为了帮助确保Dei观点在我们的人力资本计划中发挥适当的作用，我们最近修订了我们的多样性、股权和包容性政策，并将寻求通过全公司培训、与高管团队一起跟踪和审查来增强员工对Dei的了解。此外，我们 指定了一个DEI计划团队，向首席人力资源官报告，以促进在员工敬业度、入职、学习和发展、政策制定和职业规划方面建立透明和公平的流程。

我们DEI战略的一个基石是与行业和大学合作伙伴合作，以增强我们的多样性。我们与行业合作伙伴合作，包括专门从事多元化招聘的第三方招聘组织，并在多元化招聘公告板上发布我们的空缺职位申请。我们跟踪我们的进展并做出改进，以接触到更广泛、更多样化的人才基础。我们还与招生人数多样化的大学合作，招聘我们的暑期实习生。我们努力确保我们的实习生在NetScout拥有良好的体验，并渴望以员工的身份回来。

除其他因素外，我们的董事会将继续在董事招聘过程中考虑多样性。正如我们在委托书中所述，提名和公司治理委员会寻求确定和招聘各种合格的候选人，包括女性和任职人数不足的候选人，作为寻找任何新董事的过程的一部分。我们董事会的多样性通过我们的主席和两名女性董事反映出来。

选举董事

我们要求我们的股东投票选举三名被提名为二级董事的候选人，每个人在我们的董事会任职三年，直到2025年股东年会，直到他的继任者当选并获得资格，或者如果更早，

董事的死亡、辞职或撤职。每一位被提名者都是在2019年股东年会上由股东选出的。

除三名第二类董事候选人外，董事会由三名第一类董事Grasso先生和Szabados先生和Vitale女士以及三名III类董事Hadzima先生和Perretta先生和Spradley女士组成，他们的任期将于2024年股东年会届满。

截至记录日期，董事会的规模固定为9名成员。NetScout的章程和注册证书将董事会分为三类。每一类董事的成员交错任职三年。

我们相信，有效的监督来自一个代表各种经验和视角的董事会， 提供健全治理所需的集体资质、属性、技能和经验。提名和公司治理委员会建立并定期与董事会一起审查其认为需要在董事会中代表的资格、属性、技能、 和经验，以帮助确保它们与NetScout的长期战略保持一致。

我们相信，我们的 主管拥有广泛而深入的专业知识和经验，能够有效地监督NetScout的运营、风险和长期战略。

下表总结了与决定提名 候选人进入我们的董事会最相关的关键资格、技能和属性。没有指定特定的关注领域或经验，并不意味着董事提名者不具备这一属性或专业知识。相反，下面提到的属性或经验是提名和公司治理委员会和我们的董事会在做出提名决定时以及作为董事会继任规划过程的一部分所审查的那些。

阿尼尔·K·辛哈尔

Anil K.Singhal自1984年6月共同创立NetScout以来一直是董事会成员，并自2007年1月以来一直担任董事长。

罗伯特·E·多纳休

罗伯特·E·多纳休自2013年3月起担任董事会成员。

约翰·R·伊根

约翰·R·伊根自2000年10月以来一直是董事会成员。

小约瑟夫·G·哈兹马

小约瑟夫·G·哈兹马自1998年7月以来一直是董事会成员。

克里斯托弗·佩雷塔

Christopher Perretta自2014年9月起担任董事会成员。

苏珊·L·斯普拉德利

苏珊·L·斯普拉德利自2018年4月起担任董事会成员。

阿尔弗雷德·格拉索

Alfred Grasso自2018年4月以来一直是董事会成员。

迈克尔·萨巴多斯

Michael Szabados自2019年2月以来一直担任董事会副主席，并自2007年4月以来一直担任NetScout的首席运营官。

维维安·维塔莱

维塔莱自2019年2月以来一直是董事会成员。

董事薪酬亮点

董事薪酬计划概述

我们使用现金和基于股权的薪酬相结合的方式来吸引和留住个人在我们的董事会任职。 在开发我们的董事薪酬计划时，董事会考虑了来自与高管薪酬基准相同的同行公司集团的市场数据。

我们只补偿非雇员董事在我们董事会中的服务。Singhal先生和Szabados先生不是非雇员董事，因为他们分别担任我们的首席执行官和首席运营官。因此，Singhal先生和Szabados先生都不会因在我们董事会任职而获得任何报酬。

本公司董事会外部董事的现金薪酬如下：

除上述现金薪酬外，外部董事有权获得股权薪酬。我们的董事会定期审查外部董事的股权薪酬。

在2022财年，董事以外的每个人都在2021年9月9日收到了一份公允价值约为188,440美元的限制性股票单位，其中包括7,000个限制性股票单位(董事RSU)，这些单位在授予日期的一周年时授予，条件是董事出席了他们在2022财年服务的董事会和委员会会议的总数至少75%。如果不符合这一出勤要求，限制性股票将在授予日的三周年时授予。我们不会向非雇员董事授予其他股权奖励 。

股东批准的董事薪酬限额

授予董事RSU的NetScout Systems，Inc.2019年股权激励计划(2019计划)，

规定，网思公司在任何财政年度支付或授予作为非员工董事服务的任何个人的所有现金和股权补偿的总价值不得超过750,000美元。

持股指导方针

非雇员董事须在获委任或当选为董事会成员后四年内，累积及持有相当于其年度董事会聘用金四倍的普通股投资水平。

禁止套期保值、质押和内幕交易

我们修订和重申的内幕交易和交易窗口政策明确禁止我们的董事进行套期保值、质押和内幕交易。有关更多信息，请参阅补偿风险缓解政策 。

让·布阿

职业经历与传记

约翰·W·唐宁

职业经历与传记

我们是行业领先者，在提供服务保证和网络安全解决方案方面拥有超过30年的经验 ，这些解决方案被全球客户用来保护他们的数字业务服务免受中断。服务提供商和企业，包括地方、州和联邦政府机构，依靠我们的解决方案获得优化网络性能所需的可见性和 保护，确保交付高质量的任务关键型应用和服务，及时洞察最终用户体验，并保护其网络免受攻击。通过我们的产品， 客户可以快速、高效和有效地识别和解决导致

停机、服务中断、服务质量差或数据受损，从而降低了平均值 解决问题的时间并推动他们在网络和更广泛的技术举措上的投资带来令人信服的回报。我们业务的一些更重要的技术趋势和催化剂包括客户数字化转型计划的演变，例如迁移到云环境、快速演变的网络安全威胁格局、商业智能和分析方面的进步，以及服务提供商和企业客户垂直市场的5G演变。

我们实现了2022财年的所有主要目标和更多目标。在2022财年，我们继续执行我们的无国界NetScout战略。我们增加了现有的客户业务，建立了新的客户关系，并进一步推进了我们的网络安全议程。这些行动帮助我们在多个方面实现了强劲的业绩，包括重振收入增长、提高利润率、增加稀释后每股收益(EPS)，以及产生强劲的现金流和自由现金流。在收入方面，总收入(GAAP和非GAAP)在个位数产品收入高增长的推动下，同比增长约3%。此外，我们在向以软件为中心的解决方案过渡过程中的产品组合以及严格的成本管理方法使我们能够提高毛利率和运营利润率。归根结底，GAAP和非GAAP稀释每股收益的同比增长率分别约为85%和8%，大大超过了我们的总收入增长率。由于这一业绩，我们在2022财年产生了强劲的运营现金流和自由现金流，分别超过2.96亿美元和2.85亿美元。 我们还以强劲的积压结束了本财年，为2023财年的收入进一步增长奠定了良好的基础。

更具体地说，2022财年⁽¹⁾:

总收入

净收益和每股净收益

我们的高管薪酬计划旨在提供强大的按绩效支付工资对齐。在2022财年，我们实现了战略和财务目标。从战略角度来看，我们推进了我们战略的下一步发展，我们称之为无国界NetScout，并增强了我们现有的产品，包括我们的新OMNIS产品线。从财务角度来看，我们在2022财年通过增加非GAAP毛利率和运营杠杆并产生强劲的自由现金流，实现了增加收入和提高非GAAP每股收益的目标。

如下文详细讨论的那样，对于2022财年的年度奖励奖金，薪酬委员会确定的总收入目标范围为8.35亿美元至8.65亿美元，目标为该范围的中点，非公认会计准则稀释后的每股收益目标范围为1.71美元至1.77美元，目标为该范围的高端。NetScout通过提供8.556亿美元的收入和1.84美元的非公认会计准则稀释每股收益实现了这两个目标。尽管新冠肺炎疫情造成了持续的中断，但 实现了稳健的收入和非公认会计准则每股收益增长的强劲财务表现，使整个网景公司的奖金池获得了目标奖金机会的141% 的资金。

与我们的按绩效支付工资 在2022财年，我们的理念和更全面的描述如下：

		将近地天体基本工资增加10%，同时将年度奖励奖金目标百分比保持在与2021财年相同的水平。

		根据我们的长期股权薪酬目标，首次批准以业绩为基础的近地天体股权奖励，其绩效期限为多年；以及

		在评估我们2022年财年的公司业绩以及每个近地业务实体的个人业绩后，批准将我们近地业务部门的年度激励奖金支付为目标的138.6%，低于全公司奖金池金额。

薪酬委员会和董事会将大量时间和注意力集中在我们股东提出的问题上。具体地说，薪酬委员会在从我们的投资者和代理咨询公司收到关于某些薪酬做法和相关披露的具体反馈时，会对其进行审查。

在我们的2021年股东年会上，我们的股东以大约93%的总赞成票通过了我们的高管薪酬。赔偿委员会仔细考虑了对我们的咨询投票结果薪酬话语权在其 高管薪酬年度审查和薪酬委员会正在进行的工作范围内提出的建议。

薪酬委员会在每年的几次会议上审查我们的高管薪酬计划，包括长期与短期激励和现金与股权薪酬的组合，以评估该计划是否支持以下目标。

薪酬委员会在做出薪酬决定时，还会考虑我们过去的财务业绩和未来目标、个人业绩和 经验以及整体薪酬水平。

我们高管薪酬计划的主要目标是：

对于2022财年，在审查了NetScout和个人NEO的表现以及同业集团市场数据后，薪酬委员会批准了CEO以外的每个NEO的基本工资，董事会批准从2021年4月1日起将每个NEO的基本工资增加10%。在批准调整时，薪酬委员会和

董事会认为，我们的每个近地天体在考虑涨幅之前和之后都低于同业集团市场数据的第25个百分位数，鉴于每个近地天体的表现，这种涨幅 是理所应当的。与2021财年相比，我们每个近地天体的奖金目标百分比保持不变。

我们每年通过一项高管奖金计划，规定在实现计划中规定的某些公司和个人业绩目标时，向我们的近地天体支付现金奖励。我们2022财年的高管奖金计划(FY22财年奖金计划)旨在提供年度可变现金激励，以激励参与者实现公司和个人绩效目标，并在实现这些目标时奖励参与者取得的成就。高管奖金计划的结果和支付金额通常在主题年度之后确定，也就是在完成并公布经审计的财务之后。

根据22财年奖金计划，每个NEO应赚取的付款金额基于以下四个变量确定：

公司业绩目标和成就

2021年6月29日，我们首席执行官以外的近地天体薪酬委员会和首席执行官董事会通过了22财年奖金计划。就2012财年奖金计划而言，在计算奖金计划业绩时，我们所有近地天体共有的公司业绩指标加在一起占70%的权重，包括公司财务业绩(收入和非GAAP 盈利能力(EPS)目标)，权重为50%，以及制定和启动我们的战略，在特定时间框架内将NetScout过渡到完整的软件业务模式，权重为20%。

薪酬委员会和董事会将2022财年的财务业绩指标设定在显著高于我们2021财年业绩的水平，并认为 这些财务业绩指标与股东价值密切相关，结合使用这些指标提供了一种有效的方法来衡量我们的高管团队创造可持续增长的能力。

下表列出了薪酬委员会和董事会于2021年6月批准的公司业绩指标目标水平以及根据2012财年奖金计划计算的实际达到水平。

有关非GAAP每股收益价值的具体细节，请参阅附录A。

长期激励

在2022财年，我们使用了以下工具来确保我们的长期激励计划(LTI计划)平衡、注重绩效并支持其三年内的目标：

为了进一步使我们的近地天体薪酬与股东价值保持一致，薪酬委员会为我们的首席执行官以外的近地天体提供了薪酬委员会，董事会为我们的首席执行官提供了每个近地天体2022财年目标长期激励机会的约40%以PSU的形式提供。薪酬委员会和董事会认为，PSU促进了股东的一致，并在我们近地天体的薪酬与长期价值创造之间建立了明确的联系，因为派息直接与公司相对于罗素2000指数的股东长期总增值直接相关。此外，这些PSU在三年业绩期满后悬崖勒马，潜在支出上限为目标成就的100%。

薪酬委员会根据其薪酬顾问的意见，认为使用罗素2000指数是一个适当的基准，因为罗素2000指数的基础广泛，而且从投资者的角度来看，罗素2000指数代表了投资本公司的潜在机会成本的稳健而广泛的代表。

虽然在2022财年授予我们的近地天体的RSU数量同比减少了10%，但PSU奖励的增加使每个近地天体的长期激励目标机会总数增加了约51%。

2022财年授予的绩效股票单位

PSU完全处于风险补偿中，因为我们的业绩必须达到或高于RTSR指标的门槛，获奖者才能根据其PSU赚取我们普通股的任何股份 。PSU将在从2021年6月4日开始至2024年6月3日结束的三年绩效期间(PSU测算期)之后进行衡量和支付。30个交易日的平均期将被用来确定用于计算NetScout和Russell 2000的TSR的开始和结束股价价值。我们的RTSR将在PSU 测量期结束时通过从NetScout的TSR中减去Russell 2000指数的TSR并舍入到最接近的整数来计算。对于NetScout的TSR低于目标性能水平的每一个百分点，股票的派息将减少2%。赔偿委员会没有确定绝对的TSR目标，因为它认为业绩最好是根据罗素2000指数的相对基准来衡量。PSU产生的股票派息 不能超过NEO目标金额的100%。

2022财年授予的限制性股票单位

薪酬委员会(对于我们的首席执行官以外的近地天体)和董事会(对于我们的首席执行官)授予RSU奖励用于保留目的，因为它们仅在近地天体在适用的归属日期之前保持受雇状态的情况下才向 近地天体提供支付机会。派息机会与股东价值和高管在多年时间框架内的努力直接相关。受持续向NetScout提供服务直至适用的归属日期的限制，RSU从授予日期的一周年开始分四次等额分期付款。

下表显示了2022财政年度授予近地天体的长期奖励。

离职后条款

阿尼尔·K·辛哈尔

Singhal先生2007年的雇佣协议规定，如果发生以下三种情况中的任何一种：(1)NetScout因(协议中定义的)正当理由以外的任何理由终止Singhal先生的雇用，(2)Singhal先生在完成出售NetScout后的任何时间以任何理由终止雇用，或(3)Singhal先生去世或残疾，则Singhal先生或其遗产有权一次性领取相当于每月16,208美元净现值的款项，为期七年。如果Singhal先生在NetScout的销售完成之前因任何原因终止了他在NetScout的雇佣关系，他有权获得七年的一次性付款。在此期间，辛格尔还将继续享受医疗和牙科福利。Singhal先生的遣散费 福利，包括医疗和牙科福利，已全部授予，我们预计其未来对这一未出资义务的支付总额约为140万美元。

其他获提名的行政人员

2012年5月，NetScout与其首席执行官以外的近地天体签订了修订和重述的遣散协议。这些协议旨在帮助NetScout留住关键的 高管，加强管理层在控制权变更时的持续关注和奉献精神，并提供保护，使这些高管能够不受干扰地采取符合NetScout最佳利益的行动。对于除首席执行官以外的每个近地天体，如果该高管在NetScout控制权变更之前(如适用协议中的定义)或之后一年内的任何时间被无故解雇(定义见适用协议)或因正当理由辞职(定义见适用协议)，修订和重述的遣散费协议将提供一定的补偿。在这种情况下，该高管将获得其当时12个月的工资， 如果此类终止发生在控制权变更之后，则该高管还将按比例获得其年度激励奖金目标的按比例金额，其依据是在任何情况下都不低于其年度激励奖金目标的50%，以及加速授予NetScout Systems，Inc.下任何未完成的未归属股权奖励。修订和重新调整的2007年股权激励计划和2019年计划，或其任何继任者， ，本应在终止后一年内归属或可行使的。

关于与唐宁先生的遣散费协议， 如果此类终止发生在控制权变更后，此类支付还将包括应计但未支付的销售佣金加上按比例计算的其最高目标销售佣金(不重复计算之前支付的佣金)，在任何情况下， 都不会低于其最高目标销售佣金的50%。

上述修订和重述的每一份遣散费协议都包含一年的自动续签条款，除非NetScout或各自的执行官员选择不续签该协议。

协议还包含没收条款，如果最终确定高管在受雇于NetScout期间实施了某些违禁行为，或严重违反了 高管与NetScout的任何协议，则要求偿还遣散费。

死亡或残疾时加速

根据2019年计划，与我们许多同行的做法一致，并鼓励我们的员工继续受雇于我们，除非适用的奖励协议中另有特别规定 ，如果参与者与我们或我们的任何附属公司的服务关系因参与者的死亡或残疾而终止，则参与者的每个奖励将在终止日期成为完全归属 (如果适用)，前提是此类奖励截至该日期尚未完成和未授予。

一般健康、福利和其他福利计划

我们的近地天体有资格以与其他员工相同的条款参加各种员工福利计划，包括医疗、牙科和视力计划、符合纳税条件的401(K)计划和股票购买计划。

这一范围广泛的资格的一个例外是，副总裁及以上级别的高管 有资格获得人寿保险，提供三倍的现金补偿(工资和年度奖励奖金目标)，最高可提供150万美元的上限，并提供可投保的证据，这与 非销售员工可获得的两倍工资和年度奖励奖金目标以及750,000美元的上限不同，销售员工可获得的上限为工资和佣金的两倍，上限为750,000美元。

我们相信，这些好处与我们的同行提供的好处是一致的，有助于我们吸引和留住高素质的高管。

额外津贴和其他福利

在2022财年，我们的首席执行官获得了公司支付的汽车津贴以及遗产和慈善基金会规划，我们的首席执行官和首席运营官都获得了纳税准备服务津贴。我们认为，重要的是补偿我们的高管人员的这些费用，使我们的近地天体能够在提供有竞争力的利益的同时，专注于他们的责任和我们未来的成功。

一般信息

薪酬委员会每年至少召开四次会议 以配合定期安排的董事会会议，并通常在一年中额外举行几次会议。薪酬委员会在2022财年召开了八次会议。薪酬委员会每年审查与高管薪酬年度审查和批准有关的薪酬目标和做法。薪酬委员会对高管薪酬事宜行使酌情权并拥有最终权力，但首席执行官的薪酬除外，该薪酬在收到薪酬委员会的建议后由全体董事会批准。

高级管理层的角色

薪酬委员会将薪酬确定过程视为与首席执行官就实现长期股东价值应重点关注的适当因素和标准进行战略讨论的重要机会。我们的首席执行官经常参与有关高管薪酬的讨论和审议，并向此类高管提供建议。除了与CEO和COO讨论他们的表现外，其他高管在确定他们的薪酬方面不起作用，后者向CEO提出自己的建议供CEO考虑。 COO除了向CEO提供对自己业绩的评估外，在确定自己的薪酬方面没有任何作用。无论是在薪酬委员会还是董事会会议上，我们的首席执行官都不出席，也不参与关于他自己的薪酬、绩效或目标的讨论或审议。

薪酬顾问的角色

在2022财年，我们的薪酬委员会聘请了一家独立的薪酬咨询公司薪酬治理，以协助进行同龄人群体分析，并收集与高管薪酬事宜有关的薪酬信息。薪酬委员会认定，薪酬管理不存在利益冲突。