根据规则424(B)(3)提交

注册号：333-265810

日期：2022年7月12日

招股说明书

22,457,782股普通股

本招股说明书涵盖了本招股说明书“出售股东”部分确定的Reed‘s，Inc.(“Reed’s”、“We”、“Us”或“Company”)的销售股东转售我们根据2022年5月9日发行的有担保可转换本票(“票据”)的条款可发行的普通股共计22,457,782股，包括转换后可发行的股票，或作为摊销或利息全额付款。我们将不会收到出售股东出售我们普通股股份或转换票据所得的任何收益。

出售股东或其许可受让人、质权受让人、受让人、分配人、受赠人或继承人或后来持有本招股说明书所述出售股东普通股权益的其他人，可以多种不同方式、不同价格发售本招股说明书所述普通股。我们在本 招股说明书其他部分标题为“分配计划”的章节中提供了有关出售 股东如何出售其普通股的更多信息。我们将支付登记招股说明书所涵盖证券的费用，包括法律和会计费用 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Reed”。我们普通股上一次公布的售价是在2022年7月11日 每股0.1699美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参阅第页开始的标题为“风险因素”的部分[6]这份招股说明书。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月12日

目录表

本招股说明书中包含的信息{br

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。 您应同时阅读本招股说明书以及“在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。

除 文意另有所指外，“Reed‘s”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Reed’s，Inc.，而“出售股东”和“出售股东”是指在本招股说明书的“出售股东”部分确定的一个或多个出售 股东及其各自的许可受让人、质权人、受让人、分销商、受赠人或继承人或后来持有出售股东在任何证券中的任何权益的其他人。所提及的“证券”包括吾等或出售股东在本招股说明书或任何招股说明书补充资料项下可能提供的任何证券。

本招股说明书是注册说明书的一部分，我们 已提交注册说明书或通过引用将其纳入其中。您应该仔细阅读 附件中可能对您很重要的条款。

我们 未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书以外的任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述 。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券 ，本招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在其封面上规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书是在以后的日期交付或出售证券也是如此。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上 公众查阅。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和 当前表格8-K报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的其他信息，也可以在我们的网站上免费访问， www.reedsinc.com的“投资者-美国证券交易委员会备案”。这些备案文件将在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供之后，尽快在合理可行的情况下 提供。

我们 已根据修订后的1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的登记声明。 登记声明包括所附的证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以按照规定的价格从美国证券交易委员会上按上述地址获取注册声明的副本。注册声明和下文“参考注册”项下提及的文件也可在我们的网站www.reedsinc.com上找到。我们没有通过引用将我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息 合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

此外，我们的普通股已在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“Reed”。

本招股说明书只是我们根据修订后的《1933年证券法》(简称《证券法》)向证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，因此遗漏了注册书 中包含的某些信息。我们还将本招股说明书排除在外的证物和附表与《注册说明书》一并提交，您 应参考适用的证物或附表，以获取涉及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。 您可以从证券交易委员会的网站或我们的网站获取这些文件和合同的副本。

通过引用并入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充到本招股说明书中。这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们 通过引用合并了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件(根据适用的美国证券交易委员会规则提供的任何申请或其中的一部分除外)：

我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有 文件(除表格8-K或其部分的当前报告，在表格8-K第2.02或7.01项下提供)(I)在本招股说明书补充部分构成的登记说明书初始提交日期 之后且在该登记说明书生效之前，(Ii)在该登记声明生效日期 之后及(Iii)在本招股说明书增刊日期之后及发售终止前， 应视为自提交文件之日起以引用方式并入本招股说明书增刊，除非我们另有特别规定 。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息 。如果任何当前的8-K表格报告或其任何证物中包含的任何信息是或被提供给 而不是向美国证券交易委员会备案的，则该等信息或证物明确不包含在一起作为参考。

根据以下地址或电话向我们提出的书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用方式并入本招股说明书附录中的任何或所有信息的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确地纳入该文件中)，但不随本招股说明书附录一起提供。您也可以在我们的网站上访问此信息，网址为：www.reedsinc.com，可访问合并报告和其他报告的网址为http://reedsinc.com/investors/sec-filings/.

Reed‘s Inc.的投资者关系

201 梅里特7号公司园区

康涅狄格州诺沃克，邮编：06851

邮箱：ir@reedsinc.com

(800) 997-3337 Ext. 2 or (617) 956-6736

除上文明确提供的 外，本招股说明书附录中不包含任何其他信息，包括我们网站上的任何信息，仅供参考。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书及通过引用并入本招股说明书的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关战略、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如但不限于“预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“建议”、“战略”、“ ”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表达或短语，或这些表达或短语的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的 词语。

尽管我们认为本招股说明书中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些 陈述是基于我们对未来的预测，受已知和未知的风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的情况有所不同。管理层提醒，这些陈述受其条款和/或重要因素的限制，其中许多因素不在我们的控制范围之内，涉及许多风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果和事件与所作陈述大不相同，包括但不限于以下风险因素：

● 我们有运营亏损的历史。我们对现金资源和资本需求的充分性以及额外融资需求的估计，令人对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

● 新冠肺炎疫情的影响及其残余影响可能会继续损害我们的业务和运营结果。

● 我们供应链、代工或分销渠道的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

● 增加的市场支出可能不会推动销量增长。

包装、配料、燃料和合同制造通行费成本的增加可能会对我们的毛利率产生不利影响。

● 我们可能无法缓解和管理劳动力短缺、原材料成本大幅上涨、物流问题和运费增加以及持续的港口拥堵造成的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。

● 我们的巨额债务和流动性需求可能会限制我们的运营，使我们更容易受到不利经济状况的影响。

● 如果我们没有充分管理库存水平，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们很难预测销售的时间和数量，因为我们的总代理商不需要向我们下最低订单 。

我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。所有前瞻性陈述均受本警示声明的完整限制。 前瞻性陈述应仅视为我们当前的计划、估计和信念。我们已将重要因素 包括在本文件中的警示声明中，特别是在标题为“风险因素“在本招股说明书的其他地方出现了与我们认为可能导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同的因素。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。本招股说明书或本招股说明书包含的任何文件或报告中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书或此类文件或报告发布之日起作出的，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何 前瞻性陈述的义务。

风险因素

我们的业务面临着众多风险，如我们截至2021年12月31日的年度报告 年报第I部分第1A项、截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告第II部分第1A项更详细地描述了风险因素，以及我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中可能描述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书中。我们不知道或目前认为无关紧要的其他 风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。您还应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。这些文档中描述的每个风险 都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响， 并可能导致您的投资部分或全部损失。

可用信息

我们 在以下地址维护一个网站：www.reedsinc.com。我们网站上的信息未在本报告中引用作为参考。我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告。我们 在以电子方式将信息以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，将在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供此信息。此外，我们会定期在我们网站的“Investors”页面上发布新闻稿、公告和其他有关我们业务和经营结果的声明，其中一些可能包含对投资者而言具有重大意义的信息 。因此，我们鼓励投资者关注我们网站的“投资者”页面，并查看我们在该页面上发布的信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息，网址为：http://www.sec.gov.

该公司

概述

里德的 拥有领先的手工制作天然饮料组合，在全国超过45,000家门店销售。这些门店包括 天然和特色食品频道、杂货店、大众商店、药店、便利店、俱乐部商店和包括酒吧和餐馆在内的内部地点 。Reed的两个核心品牌是Reed‘s，其中包括Reed’s Craft Ginger Beer和Reed‘s Real Ginger Ale，以及Virgil’s手工苏打水。Reed‘s Craft姜汁啤酒是独一无二的，因为它使用了新鲜的生姜根和牙买加灵感的天然香料、蜂蜜和果汁的配方相结合的专利工艺。Reed‘s在其Reed’s Real Ginger Ale和Virgil的美味、大胆风味的工艺苏打水系列中使用了同样的手工制作方法，包括其获奖的 Virgil‘s Root Beer。

Reed‘s 是美国领先的姜汁啤酒；Virgil’s是独立的天然全线精酿汽水，在精酿汽水 类别中处于领先地位。

我们的 产品

我们 手工制作的饮料只使用优质的天然成分。我们的产品不含转基因生物(GMO) 和人造防腐剂。多年来，Reed‘s已经开发了几种产品。2019年，我们精简了我们的重点 ，将重点放在了我们的核心类别：芦荟生姜饮料和维吉尔工艺苏打水。2020年4月，我们推出了我们的新系列芦荟 真正的生姜啤酒，有全糖和零糖两种品种，由2,000毫克新鲜有机生姜制成。2021年，我们用Mocktails扩展了我们的姜酒产品，并推出了7%ALC和零糖的RTD Classic Mule，进入了酒精领域。

Reed‘s Craft姜汁啤酒

里德的工艺生姜啤酒不同于其他生姜啤酒的是其酿造新鲜生姜根的专有工艺，独家使用 天然成分，以及正宗的牙买加灵感配方。我们不使用人工防腐剂、人工香料或色素，而且里德生姜啤酒是经过认证的犹太啤酒。我们提供不同级别的新鲜生姜成分，从最淡的香料 原味，到中等香料的额外内容，最后到最辣的最浓的。我们还提供三种甜味剂选择：一种是加甘蔗糖、蜂蜜和果汁；一种是加蜂蜜和菠萝汁；另一种是不加糖(零糖)，由天然甜味剂的创新混合制成。2021年，我们将额外的生姜啤酒产品组合扩展到罐头产品。

截至2021年底，芦苇工艺生姜啤酒系列包括五个主要品种，瓶装和罐装的组合：

Reed‘s 真正的生姜麦片

Reed的 真正的生姜麦片在该类别中是独一无二的，因为它将真正的新鲜生姜与消费者喜爱的经典清新口感结合在一起。 它不含任何人造成分，并且经过非转基因项目验证。我们提供两种甜味剂选择：一种使用蔗糖，另一种使用我们专有的零卡路里天然甜味剂系统。

Reed‘s 可以喝了

全新！ Reed‘s Zero Sugar Classic Mule：Reed于2020年推出，并于2021年扩展到37个州，这是Reed有史以来第一个酒精产品 含有真正的新鲜生姜根，通过独特的手工酿造和发酵过程制成。它含有7%的酒精， 和不含人工色素、面筋、转基因生物或咖啡因的淡香料风味。这是用新鲜生姜 根制成的终极骡子，可以随时随地享用。

Reed品牌下的其他 新姜汁饮料

Reed的健康生姜饮品-于2020年2月推出，提供两个品种：每日生姜和生姜活力。这些方便、稳定的镜头可以在旅途中为您提供一种生姜般的助力。

维吉尔的手工苏打水

维吉尔的 是一款优质的手工苏打水，它只使用天然成分来创造大胆的经典风味。我们不使用任何人工防腐剂、任何人工色素或任何转基因成分，我们的Virgil‘s系列是经过认证的犹太食品。维吉尔的产品线包括以下产品：

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我们的 主要市场

在美国估计价值250亿美元的主流碳酸软饮料和非碳酸软饮料市场中，我们的目标是较小的细分市场。 我们的品牌通常被认为是优质和天然的，包装高档。它们大致被定义为工艺特产瓶装碳酸软饮料类别。

我们 拥有一支经验丰富且地理位置各异的销售队伍来推广我们的产品，资深销售代表战略性地部署在全国多个地区，并由当地Reed的销售人员提供支持。此外，我们还拥有销售经理，负责处理天然、特产、杂货、大众、俱乐部、药品和便利渠道的全国客户。我们的销售经理负责向我们在北美的整个零售合作伙伴和经销商网络销售、分销和营销我们的品牌的所有活动。 公司不仅雇佣了一支内部销售队伍，还与独立的销售经纪人和外部代表合作，在特定渠道和关键目标客户中推广我们的产品。

我们 销售给知名的受欢迎的天然食品和美食零售商、大型杂货店连锁店、大众商人、俱乐部商店、便利店和 药店、酒类商店、工业自助餐厅(企业食客)，以及全国和一些国际市场的本地酒吧和餐馆。我们还通过我们的亚马逊 店面通过互联网直接向消费者销售我们的产品和促销商品，该店面可以通过我们公司的网站www.drinkreeds.com访问。

我们的一些具有代表性的主要客户包括：

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款摘要。本摘要并非详尽无遗，仅限于参考经修订的公司注册证书(“证书”)和经修订并重述的经进一步修订的公司章程(“章程”) 以及特拉华州法律的适用条款。

我们被授权发行1.8亿股普通股，面值0.0001美元。普通股持有者每人有权就提交给股东的所有事项就所持有的每股股份投一票。累积投票权未获授权；持有本公司大部分已发行普通股 的持有人可选举所有董事。普通股持有者有权从我们董事会可能宣布的股息中从合法可用资金中获得股息，并且在清算的情况下，有权在 偿还债务后按比例分享我们的资产分配。我们的董事没有义务宣布分红。预计在可预见的未来不会派发股息。普通股持有人没有优先认购我们未来可能发行的任何额外股份的权利。 普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

截至2022年6月22日，我们 有112,652,320股普通股已发行和流通。

特拉华州法律和我们的证书和附则中某些条款的反收购效果

我们须遵守反收购法《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)第203节的规定。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

就第203节而言， “企业合并”包括合并、资产出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益，而“有利害关系的股东”是指在确定此人是否为“有利害关系的股东”之日起，或在确定此人是否为“有利害关系的股东”之日起三年内，拥有该公司15%或以上有表决权的股份的人。

此外，我们授权的但未发行的普通股股票可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份 用于各种公司用途，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购 和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使 试图通过代理竞争、要约收购、合并或其他交易获得对我们公司的控制权变得更加困难或不受欢迎。我们授权但未发行的股票可用于延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳 利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。董事会还被授权通过、修订或废除我们的章程(但条件是，此类采纳、修订或废除对于股东已通过、修订或废除的章程条款无效；并且进一步规定，董事会通过或修订的章程条款以及由此授予的任何权力可由股东修改、更改或废除)，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

我们受制于特拉华州有关公司事务的法律，包括其赔偿条款。《董事条例》第102条允许公司免除公司董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但董事违反其忠实义务、未能诚信行事、从事故意不当行为或故意违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当个人利益的情况除外。

《特拉华州公司条例》第145节规定，特拉华州公司可以赔偿曾是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的当事人的任何人，无论是民事、刑事、行政或调查 (由该公司提起或根据该公司权利提起的诉讼除外)，理由是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事的雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求作为另一公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理人 服务。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款和该人在与该诉讼、诉讼或诉讼有关的情况下实际和合理地支付的和解金额，前提是该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州 公司可以赔偿任何由公司或根据公司权利提出的任何受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼中的任何人，因为此人是该公司的董事、高级管理人员、员工或代理，或作为另一公司或企业的董事、高级管理人员、员工或代理应该公司的请求提供服务。赔偿可以包括该人实际和合理地为该诉讼或诉讼的抗辩或和解而发生的费用(包括律师费)，只要该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事。, 如果高管、董事、员工或代理人被判定对公司负有责任，则在未经司法批准的情况下，不得进行赔偿。如果高管、董事、员工或代理人在上述任何诉讼中胜诉，公司 必须赔偿该高管或董事实际和合理地发生的费用。

《保险公司条例》第145条还授权法团代表任何人购买和维持保险，而该人现在或曾经是该公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人 ，或应公司的要求以另一公司或企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人的身份提供服务，以承担因其身份而对其提出的任何法律责任，而不论公司是否有权根据《条例》第145条对其进行赔偿。

我们的证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内(可能会不时修改)，我们的任何董事都不会因违反董事受托责任而对我们或我们的股东承担个人责任 。我们的证书还在特拉华州法律允许的最大范围内，为我们的董事、高级管理人员和员工的利益提供 酌情赔偿。 该证书可能会不时修改。根据我们的章程，我们需要赔偿我们的董事、高级管理人员、员工和代理人， 我们有权在法律允许的最大程度上预支其相关费用。

我们目前确实为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。我们还与我们的某些高级管理人员和董事签订了赔偿协议。

美国证券交易委员会已获告知，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)所产生的责任，根据前述条文或其他规定，本公司董事、高级职员及控制人均可获得赔偿，因此，该等赔偿违反证券法所述的公共政策，因此不可执行。

转让代理和注册处；上市

公司普通股的转让代理是Transfer Online，Inc.，电话：(503)227-2950。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“Reed”。

私下配售票据

于2022年5月9日，吾等与若干机构投资者订立票据购买协议，据此，投资者同意 购买11,250,000美元有担保可转换本金票据(“票据”)，并同意以私募方式发行及出售。 吾等亦授予投资者选择权，可额外购买本金总额最多12,000,000美元的票据，分三批于票据购买协议日期后180、270及365个日历日到期，每批与最初发行的票据具有相同的条款 (发行日期除外)。票据购买协议包括里德和投资者的标准陈述、 担保和契诺。

该批债券将于2025年5月9日到期。债券每半年计息一次，年息率为10%，其中5%以现金支付，5%以“实物”形式支付 ，方法是将应计及未付利息加入债券的未偿还本金金额。债券还有一个摊销功能，可应自2022年8月开始的大部分债券持有人的要求进行选择，这将要求Reed‘s每月支付未偿还债券本金金额的200,000美元，并就摊销本金支付部分利息 。摊销付款和相关利息全额付款在我们的选择下，以现金支付，或在受到某些限制的情况下，以普通股支付，价格较5天成交量加权平均价有10%的折扣。

在获得纳斯达克股东批准(定义见下文)和大多数票据持有人放弃要求我们寻求纳斯达克股东批准的日期中较早的日期之后，债券持有人可根据持有人的选择权将票据转换为瑞德普通股。在纳斯达克根据纳斯达克上市标准豁免股东选举的股东批准要求后，可在收到股东批准之前根据票据发行最多19.9%的交易前已发行普通股 或22,457,782股，如下所述。根据惯例的反摊薄调整，票据的初始兑换率为每1美元兑换本金4.1503股。于转换后，债券持有人亦有权收取全数利息付款，由吾等选择以现金支付，或在某些限制下，以普通股支付，价格较5日成交量加权平均价折让10%。

我们 已预留22,457,782股根据票据条款可发行的普通股，包括可转换或作为摊销或全额利息付款而发行的股份。

尽管 如上所述，我们使用普通股股份结算转换以及摊销和付息的能力 受到票据中规定的某些限制，包括到那时为止可以发行的股票数量的限制， 如果有的话，本公司股东已批准(I)根据纳斯达克上市标准(“纳斯达克股东批准”)发行超过19.9%的公司已发行普通股 及(Ii)修订公司的公司注册证书以增加普通股的法定股数。本公司已同意在2022年8月30日之前举行的会议上寻求股东对这些事项的批准。此外，票据对每名持有人及其联属公司及归属方的持有权设有实益的 所有权限制，即于紧接发行转换后可发行的普通股股份后发行的普通股股份数目的9.9%，或作为票据项下任何摊销付款或整体利息付款的一部分。

说明载有惯常的肯定和否定的公约和违约事件。票据以我们的几乎所有资产(包括我们的所有知识产权)为抵押，并受Alterna Capital Solutions，LLC的抵押品分享协议的约束，Alterna Capital Solutions，LLC是我们的 现有担保贷款人。此外，票据中的契约允许我们在ABL文件下产生高达6,000,000美元的债务， 根据转换的票据本金金额，债务可能额外增加10,000,000美元。

Reed‘s 亦与持有人订立登记权协议，据此Reed’s同意提交一份登记声明 ，以登记可于转换债券时发行的股份或作为利息或摊销付款，于私募完成后45天内 。如果我们未能满足注册权协议中规定的某些备案要求和截止日期，我们将受到处罚并支付额外利息。

产品摘要

使用收益的

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书出售普通股股份或转换票据所得的任何 收益。

出售 股东

出售股东所发售的普通股是指根据票据条款 可发行予出售股东的普通股，包括于转换或摊销或利息支付全部款项时发行的普通股。我们正在登记普通股 ，以便允许出售股东不时提供股份转售。除债券的所有权外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

就本招股说明书而言，“出售股东”包括下列股东及其获准的受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或继任人，或后来持有出售股东在证券中的任何权益的其他人。在需要的范围内，我们将提交本招股说明书的补充文件(如有必要，或在本招股说明书生效后对其进行修订) 以指定能够使用本招股说明书转售在此登记的普通股的任何具名出售股东的继任人。

下表列出了出售股东以及各出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股股数， 基于其对普通股和票据的所有权，假设出售股东在该日持有的票据完全转换，而不考虑对转换的任何限制(包括因要求 获得纳斯达克股东批准而产生的任何限制)。

根据与票据持有人签订的登记权协议的条款，本招股说明书一般包括转售相当于票据转换后可发行的普通股股份数量或支付与票据相关的摊销或利息的普通股股份数量的转售 ，并视情况确定未发行票据已全部转换(包括将适用的 整笔利息支付以及转换后可发行的任何额外股份，如同转换发生在该日期)，在每一种情况下，自本登记声明最初提交给美国证券交易委员会的前一个交易日起 。尽管如此，根据本招股说明书 可转售的最大股份数量为22,457,782股，这是在我们的股东根据纳斯达克 上市标准批准发行更多股票之前，我们可以发行以结算转换、摊销或支付利息的最大股份数量 。

第三栏和第四栏所列的 金额分别反映了每名出售股东提供的股份数量和出售该等股份后剩余的股份数量。所列金额不假设由任何其他出售股东出售 ，并受本招股说明书下可能转售的最高股份数量限制。

根据票据条款，出售股东不得转换或获发行普通股，条件是该等转换或发行 会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股股份，而该等股份将超过该等转换或发行后本公司当时已发行普通股的9.9%，因此不包括因转换任何尚未转换的票据而可发行的普通股股份。第二列和第四列中的股票数量 不反映此限制。出售股票的股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售其股份 。请参阅“分配计划”。

*少于 不到1%

分销计划

我们正在登记根据票据条款可发行的普通股股份 ，包括在转换时或作为摊销或全额利息付款， 以允许持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们不会 收到出售股东出售普通股或转换票据所得的任何收益。我们将承担与登记普通股股份义务相关的所有费用和开支。

本招股说明书中点名的出售股东出售本公司普通股，可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在本公司普通股上市或报价的任何交易所或报价系统上、在协商的交易中或在任何此类销售方法的组合中、按可能改变的固定价格、按销售时的现行市场价格、按与该等现行市场价格相关的价格或按协定价格进行。股份可直接发售，或透过不时指定的代理商发售，或透过经纪商或交易商发售，或透过上述销售方式的任何组合发售。出售股份的方式 包括：

代理、经纪或交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售股东或购买该经纪或交易商可代理或以委托人身份向其出售的股份的买方或两者获得补偿(有关特定经纪或交易商的补偿 可能超过惯常佣金)。本公司普通股交易所在交易所的会员公司，可以在出售股东出售股份的过程中担任出售股东的代理人。

关于本招股说明书或其他方式提供的我们普通股股份的分配，出售股东可以 与经纪商、交易商或其他金融机构就我们的普通股进行对冲交易。对于这些交易，经纪商或交易商或其他金融机构可能会在对冲其与出售股东的头寸的 过程中，卖空我们的普通股。出售股东亦可卖空我们的普通股 以进行套期保值交易，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还与该等卖空有关的借入股份。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售普通股。

此外，根据证券法第144条的规定，本招股说明书所涵盖的普通股中任何符合出售资格的普通股均可根据第144条而非本招股说明书进行出售。

向出售股东出售其根据本招股说明书提供的普通股股份所得的合计收益为股份买入价减去折扣或佣金(如有)。出售股东保留权利接受 ，并与其代理一起不时拒绝直接或通过代理 购买普通股的任何建议。

对于所需的范围、待出售的股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称、任何适用于特定要约的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中阐明 。

根据本招股说明书收到我们普通股的每个经纪交易商必须承认，它将在出售我们的普通股时提交招股说明书。如有需要，本招股说明书可持续修改或补充 以描述具体的分销计划。我们将向出售股东、经纪商和交易商提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求(如果适用)。

在 为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书提供的普通股只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，股票可能不会 出售，除非它们已注册或获得出售资格，或者获得注册或资格要求的豁免 并作为此类出售的一部分得到遵守。

出售股东和参与此类分配的任何其他人员将受《交易法》的某些条款的约束。 《交易法》规则包括法规M，该法规可能会限制销售股东和任何其他此类人员购买和出售我们的任何普通股的时间。此外，《交易法》的规则M可能会限制任何参与我们普通股分销的人从事普通股做市活动的能力。此外，《交易法》规定的反操纵规则可能适用于证券在市场上的销售。以上所有情况都可能影响证券的可销售性以及任何人参与证券做市活动的能力。

销售股东以及参与销售股东分配本招股说明书所提供股份的任何经纪人、交易商、代理人或其他人可被视为证券法所指的“承销商”，此等人士所收取的任何承销折扣、佣金或手续费以及转售此等人士所购股份的任何利润 可被视为证券法所指的承销佣金或折扣。如果出售股票的股东被视为证券法所指的“承销商” ，则应遵守证券法的招股说明书交付要求。为了满足证券法的招股说明书交付要求，我们将向出售股东、经纪商和交易商提供本招股说明书的 副本(可能会不时进行补充或修改)。

不能保证出售股东将出售我们在此提供的普通股的任何或全部股份。

我们 将承担与编制和提交本招股说明书 所属的注册说明书有关的所有费用和开支。前款所指由我司承担的注册费和费用包括注册费、备案和资格费、文字处理费、复印费、打印费和会计费、上市费、信使和送货费、符合国家证券或蓝天法律的所有费用和费用、我司律师的费用和支出。我们估计，本招股说明书 所属的注册说明书的编制和归档所需支付的总费用为20,500美元。我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法 下的某些责任。我们可能会因出售股东向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的责任，包括证券法项下的某些责任，向我们作出赔偿。

销售股东聘请的任何承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们或销售股东进行交易，或 为我们或销售股东提供服务。

法律事务

此招股说明书提供的权利和普通股的有效性已由加利福尼亚州洛杉矶的Raines Feldman LLP为我们传递。

专家

Reed‘s Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至那时止年度的财务报表(见Reed’s Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告)已由独立注册会计师事务所Weinberg&Company，P.A.审计，其报告(其中包含一个说明性段落，描述了令人对公司是否有能力继续经营下去产生重大怀疑的条件)中所述的内容，并通过引用并入本文。这些财务报表在此引用作为参考，以Weinberg&Company，P.A.的报告为依据，该报告与该公司作为审计和会计专家的权威所提供的财务报表有关。

披露欧盟委员会对#年赔偿问题的立场

证券的行为负债

鉴于根据上述条款，我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员可以对证券法项下产生的责任进行赔偿，因此我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。此外，赔偿可能受到国家证券法的限制 。

22,457,782股普通股

招股说明书

July 12, 2022