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马德里华盛顿特区。

米兰

May 27, 2022

通过埃德加

弗兰克·纳普

公司财务部员工会计部

美国证券交易委员会
地址:东北F街100号
华盛顿特区,20549

回复:Digital Realty Trust,Inc.

Digital Realty Trust,L.P.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

提交日期为2022年2月25日

File Nos. 001-32336 and 000-54023

尊敬的纳普先生:

本函件陈述Digital Realty Trust,Inc.及Digital Realty Trust,L.P.(统称“本公司”)对2022年5月23日收到的美国证券交易委员会公司财务部职员(“本会”)就本公司于2022年2月25日提交的10-K表格(“2021 Form 10-K”)的意见所作的回应。

为了便于审查,我们在2022年5月23日的信中列出了员工的编号意见和公司对此的答复。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

运营结果,第61页

1.我们注意到您对运营结果的披露包括对您的稳定和非稳定投资组合的讨论。请考虑扩大您的披露范围,包括讨论每个投资组合在不同时期的变化,包括每个类别之间的增减和转移。


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第2页

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响应

我们赞赏工作人员就这一项目提出的意见,并同意工作人员提出的增加信息将提高我们财务报表使用者的透明度。下面是我们建议添加到未来所有Form 10-K和Form 10-Q备案文件中的表格的示例。我们相信这张表包括了工作人员建议的所有信息。我们建议在稳定化和非稳定化投资组合的定义(紧接在讨论业务成果之前(如我们的2021年表格10-K第61页所示))下面增加该表。我们选择在表格中使用净可出租平方英尺(“NRSF”),因为这是我们在整个备案文件中用来讨论我们的租赁和开发活动的指标。此表中的NRSF总额与2021年10-K表格第58页所示的综合NRSF总额挂钩。

拟议的增补表(如果当时列入表格10-K,该表将出现在表格61页上)。稳定投资组合和非稳定投资组合的定义已列入《2021年表格10-K》第61页,此处提供这些定义是为了更好地说明拟议附加表的确切位置。

稳定的投资组合:稳定的投资组合包括在所有时期开始时拥有的物业,其开发中的可出租平方英尺总面积低于5%。

非稳定资产组合:非稳定资产组合包括:1)在所述任何期间内正在进行或预计将进行开发活动的物业;2)在所述期间内为合资企业作出贡献、出售或持有以供出售的任何物业;以及3)在所述期间内的任何时刻收购或交付的任何物业。

与2020年相比,2021年稳定投资组合和非稳定投资组合的变化情况如下。

净可出租平方英尺

    

稳定下来

    

不稳定

    

总计

截至2020年12月31日

19,302,891

12,058,004

31,360,895

新的发展和空间重构

(166,798)

1,698,682

1,531,884

对数字核心房地产投资信托基金的贡献

(1,209,164)

(1,209,164)

处置/销售

(1,001,701)

(1,001,701)

从非稳定状态转移到稳定状态

170,138

(170,138)

收购

截至2021年12月31日

17,095,366

13,586,548

30,681,914

2.请考虑扩大您的披露范围,以量化各个时期对运营产生重大影响的所有因素。例如,我们注意到,一条全球开发管道的完成、向欧洲、中东和非洲地区新市场的扩张以及房地产销售,都促成了在此期间不稳定的租金和其他服务收入的变化。然而,这些项目的影响似乎没有在您的MD&A中量化。

响应:

在未来的文件中,当我们提到对我们的运营有重大影响的因素时,我们将量化提到的因素。为了对工作人员有所帮助,我们在下面展示了工作人员注意到的句子,并根据所要求的数量进行了更新。


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截至2021年12月31日的年度,非稳定租赁和其他服务收入较2020年同期增加4.995亿美元,主要原因是全球开发管道和相关租赁运营活动的完成(2.161亿美元)和向欧洲、中东和非洲新市场的扩张(1790万美元),但被2020和2021年出售的物业(-4550万美元)的影响以及Interxion合并所抵消,Interxion合并为增长贡献了3.038亿美元。

项目8.财务报表和补充数据

附注2.主要会计政策摘要

成本资本化,第105页

3.

我们注意到您披露的与收购租户相关的直接和间接租赁成本已资本化。请告诉我们将间接成本资本化的决心有多大。参考ASC主题842-10-30-9至10;以及ASC主题842-30-25-10。在您的答复中,请告诉我们在您的财务报表中列出的每个期间的间接成本金额。

响应:  

我们不会将间接租赁成本资本化,并将在未来的所有备案文件中删除此脚注中的“间接”一词。

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如有任何问题或评论,请随时致电(213)891-8185或发送电子邮件至brent.epstein@lw.com与我联系。

非常真诚地属于你,

布伦特·T·爱泼斯坦

布伦特·T·爱泼斯坦

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

抄送:A.William Stein,Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.

Andrew P.Power,Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.

珍妮·李,Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.
Camilla Harris,Digital Realty Trust,Inc.和Digital Realty Trust,L.P.
毕马威会计师事务所埃里克·凯尔曼