CORRESP

在我们与美国证券交易委员会公司融资部(以下简称“委员会”)的工作人员就2022年5月18日的员工函和2022年6月2日的公司回复函(“回复函”)进行讨论后，公司进一步修订了与其在俄罗斯和乌克兰的业务相关的风险因素披露，公司打算在当前的8-K表格报告或公司未来的其他申报文件中提交该文件。下文所述为经本公司进一步修订的风险因素披露的适用章节。为了您的方便，我们在回复信中所述的基础上做了额外的修改。

我们依赖于我们国际业务的结果，这使我们在海外开展业务时面临固有的风险。

我们在50多个国家开展业务。我们的业务和我们客户的业务受各自国家的各种法律、法规和其他法律要求以及每个国家特有的各种风险的约束，这些风险可能包括但不限于：

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各国政府的政治行动和要求，包括贸易限制、禁运、扣押、拘留、国有化和没收资产；

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解释税法和包括美国在内的世界各地税务机关的要求、税务机关的常规审查以及额外税款、罚款和/或利息的评估；

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欧盟、英国、美国或其他国家实施的贸易和经济制裁、关税或其他限制；

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委内瑞拉、尼日利亚、利比亚、伊朗和伊拉克等产油国目前的状况，考虑到它们对世界市场的潜在影响；以及

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我们开展业务的国家或地区的地缘政治冲突，包括俄罗斯和乌克兰的冲突。

从历史上看，经济低迷和政治事件导致某些市场对我们的服务和产品的需求下降。中东、北非和乌克兰的持续不稳定，以及美国政府一直警告要警惕的恐怖组织活动的可能性，进一步增加了我们面临的国际风险。全球经济受到公众对地缘政治环境的信心的高度影响，中东、北非、俄罗斯和乌克兰的局势继续高度不稳定；因此，除了暂停在乌克兰的当地业务和向乌克兰和俄罗斯交付产品外，我们预计还将面临更高的国际风险，其中可能包括进一步暂停当地业务和向受影响国家交付产品。

有时，某些地缘政治冲突可能会导致美国政府实施经济制裁和相关的出口管制。这些制裁可能针对某些国家、公司和个人，这些国家、公司和个人可能限制或禁止涉及所确定的国家、公司和个人的交易，这也可能进一步限制或禁止我们在任何这些司法管辖区进行销售和维持业务。

我们的行动可能会受到针对俄罗斯和其他国家和地区的制裁、出口管制和类似措施的不利影响，以及对俄罗斯在乌克兰军事冲突的其他回应。

最近俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治冲突导致美国政府、欧盟、英国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国实施了广泛和协调的经济制裁和出口管制措施，其中包括：

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禁止与某些俄罗斯公司、大型金融机构、官员和寡头做生意；

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禁止在所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国进行商业活动；

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某些国家和欧盟承诺将选定的俄罗斯银行从环球银行间金融电信协会(SWIFT)中剔除，SWIFT是连接全球银行的电子银行网络；

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禁止向美国进口俄罗斯原油、液化天然气和煤炭；

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加强针对俄罗斯进口某些货物和技术的出口管制和贸易制裁，包括对两用货物的出口和再出口采取限制措施，在发放出口许可证方面实行更严格的许可证政策，以及更多地使用“最终用途”管制来阻止出口或对出口实施许可证要求。

由于我们的业务范围是国际化的，公司必须遵守各种法律法规，包括由美国财政部、美国国务院、工业和安全局(“BIS”)和外国资产控制办公室(“OFAC”)发布的法规，以及这些机构在外国的对应机构。本公司积极监测这些法规的变化，因为它们与我们提供的商品和服务有关，以及它们对我们的业务(包括我们的业务合作伙伴和客户)的影响。

随着乌克兰冲突的持续，这些制裁可能会改变和扩大，这可能会进一步阻碍公司在俄罗斯或与某些俄罗斯实体开展业务的能力，这可能会对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，为了报复新的国际制裁，并作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局实施了重要的货币管制措施，旨在限制外币和资本从俄罗斯流出，对与非俄罗斯方面的交易施加各种限制，禁止各种产品的出口，以及其他经济和金融限制。

该公司不断根据特别指定的国家/限制人士名单筛选全球现有的业务合作伙伴。在开始任何业务关系之前，所有与业务合作伙伴的新项目都会经过筛选。受到适用制裁的个人或实体将立即被禁止与公司进行进一步的商业活动，直到公司的法律顾问确认是否允许根据一般或特别许可证或其他豁免进行交易，或事实发生变化。

此外，虽然我们制定了政策、程序和内部控制措施，以确保遵守适用的制裁和贸易限制，尽管目前的影响

如果到目前为止，俄罗斯-乌克兰冲突没有对公司的财务状况或运营结果造成实质性的不利影响，我们的员工、承包商和代理人可能会采取违反此类政策和适用法律的行动，我们可能要承担最终责任。我们依赖我们的员工遵守我们建立的政策、程序和内部控制，以保持对不断变化的制裁和出口管制的遵守。为此，我们实施了面对面和在线培训计划，以教育我们的员工有关适用的制裁和出口管制法律。如果我们被追究违反美国或其他国家制裁法律的责任，我们可能会受到各种惩罚，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

如果未来的制裁要求我们停止或结束我们在俄罗斯的业务，我们位于那里的资产可能会受到影响，并可能受到减值。截至2022年3月31日，该公司在俄罗斯的固定资产约为420万美元，不到公司总固定资产的4%，不到公司总资产的1%。此外，该公司还租赁了其在俄罗斯的运营设施，截至2022年3月31日，退出这些租赁设施的合同义务约为100万美元。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月期间，我们在俄罗斯业务的收入分别约为2860万美元和740万美元，约占公司在这两个时期总收入的6%。此外，在2022年3月31日，我们公布了与俄罗斯子公司1200万美元未分配收益相关的60万美元应计预扣税，预计在可预见的未来不会分配。此外，由于未来的制裁导致我们停止在俄罗斯的业务，可能会导致我们产生当地劳动法法定要求的员工遣散费和其他相关费用。

2022年3月16日，我们暂停了在乌克兰的当地运营，以将员工面临的风险降至最低。截至2021年12月31日，公司在乌克兰当地业务的收入不到60万美元，截至2022年3月31日的三个月不到20万美元，截至2022年3月31日，位于乌克兰的固定资产不到5万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，运往乌克兰的产品销售额为410万美元，在截至2022年3月31日的三个月期间，运往乌克兰的产品销售额为65万美元。由于货运服务中断，该公司已暂停向乌克兰销售产品。

我们正在积极监测乌克兰的局势，并评估其对我们在该地区的业务，包括我们的商业伙伴和客户的影响。我们的基础设施、供应或支持我们运营所需的网络没有发生任何实质性中断。然而，局势正在迅速演变，美国、欧盟、英国和其他国家可能对俄罗斯、白俄罗斯和各自领土上的其他国家、地区、官员、个人或行业实施额外的制裁、出口管制或其他措施。我们无法预测#年冲突的进展或结果。

乌克兰及其对乌克兰、俄罗斯或白俄罗斯的影响，以及由此产生的任何政府反应，都是不稳定的，超出了我们的控制。

俄罗斯和乌克兰的冲突还可能加剧我们在2021年年报中披露的许多其他风险，任何这些风险都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此类风险包括但不限于对全球宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀加剧；石油和天然气价格和需求的波动性增加，网络攻击的风险增加；我们实施和执行我们的业务战略的能力受到限制；我们在该地区的员工和承包商面临的风险；全球供应链中断；俄罗斯面临外汇波动和潜在的国有化和资产扣押风险；资本市场和我们的流动性来源的限制或中断；我们可能无法履行剩余的履约义务以及潜在的合同违约和诉讼。

我们承认，我们对备案中披露的充分性和准确性负有责任，我们相信拟议的修改和澄清充分满足了工作人员的意见。

如果您有任何后续意见或问题，请让我知道。如果需要，我们非常乐意提供更多的材料。