美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

April 21, 2022

请注意：

尊敬的Wong女士、费先生：

 

我谨代表Align Technology，Inc.(“Align”)递交此信，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2022年3月31日收到的有关Align公司于2022年2月25日提交给委员会的10-K表格年度报告(“10-K表格”)的意见。

在这封信中，Align用斜体、粗体字背诵了员工的评论，并在评论之后加上了Align的回应。此处使用但未定义的大写术语应具有适用的表格10-K中赋予该术语的含义。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

合并财务报表

收入确认，第68页

1.您披露，确定独立销售价格、从合同到个人履约义务的对价分配以及收入确认的适当时间是重要的定性和定量判断的结果。您还可以确定您考虑的各种因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化。请告诉我们，您的披露如何与ASC 606-10-50-1(B)保持一致，因为它涉及披露与您的重大判断和判断变更相关的量化信息。作为您答复的一部分，请说明您的披露如何满足主题606的披露要求的目标。

答复：

本公司尊重员工对本公司披露的重大判断的意见，这些判断是决定独立销售价格、从合同到个人履约义务的对价分配以及收入确认的适当时间的因素。这份声明旨在概述该公司两个业务部门--Clear Aligner和系统与服务部门的披露情况。

对于Clear Aligner业务部门，我们签订的合同包括在首次发货后六个月至五年内免费履行多项未来履约义务。治疗计划可包括以下性能义务：初始校准器、额外校准器的选项、病例改进和更换校准器。在2018年开始发布我们当前的产品组合之前，制定独立销售价格涉及重大判断，因为这些元素不是定期单独销售的。由于我们没有直接观察到的独立销售，我们对独立销售价格的估计考虑了历史定价、生产成本和毛利率，如表格10-K第69页所述。产品组合中的产品现在包括这样的产品，一旦合同达到治疗4年和5年，客户第一次可以在独立的基础上购买更多的校准器。我们现在开始看到这些独立销售的数量增加到足以提供直接可观察到的独立销售价格的证据，以获得额外的调整器。虽然这并没有实质性地改变我们对独立售价的估计，但它降低了估计可选附加校准器的独立售价所需的判断力。

对于可选的附加校准器，为了确定独立的销售价格，我们还会考虑使用率，即客户预计在首次发货后订购更多校准器的次数。我们使用表格10-K第69页中描述的历史数据来估计使用率，特别是按产品、渠道和区域划分的历史使用率，并定期审查和更新这些数据。除了历史数据外，我们还考虑了可能影响未来使用率评估的因素，如变化的趋势和市场状况。一旦确定额外的Aligner独立销售价格，在履约义务之间分配对价的剩余步骤不涉及任何重大判断，实际上主要是算术。在这种情况下，我们将在未来的文件中修改我们披露的那部分内容，如下所示。

关于收入确认的时间，该公司得出的结论是，由于我们不符合控制权转移的三个标准中的任何一个，控制权转移“随着时间的推移”而在“时间点”转移所有履约义务。控制的时间点转移发生在调整器发货时。由于这项评估也不需要重大判断，我们披露的相应部分将在未来的文件中进行修订，如下所示。

在系统和服务部分，口腔内扫描仪的销售价格包括一年保修和无限制扫描服务。客户可以在最初一年之后购买额外的延长保修期和无限扫描服务。我们在确定每个元素的独立销售价格时考虑的因素包括扫描仪、服务和扫描的历史捆绑销售、服务和扫描的历史独立销售、软件许可和维护和支持的历史捆绑销售以及维护和支持的历史独立销售。我们在服务和扫描以及维护和支持方面有足够的独立销售，我们认为这两者都有直接可见的证据。在得出独立的销售价格或对价的分配方面没有重大判断。

在考虑员工的意见时，如上所述，公司将进一步澄清和更新我们在第一季度‘22表格10-Q中的收入政策披露，如下：

收入确认

我们的收入主要来自销售校准器、扫描仪和我们的Clear Aligner以及系统和服务部门提供的服务。我们签订的销售合同可能包括多个不同的履约义务，其中销售合同的某些履约义务没有在一个报告期内交付。我们根据ASC 606-10“与客户签订合同的收入”来衡量和分配收入。

如果满足以下两个标准，我们将履约义务确定为独特的：客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从货物或服务中受益，并且实体将货物或服务转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开识别。厘定独立售价(“SSP”)以分配、将代价从合约分配至个别履约责任及收入确认的适当时间乃多种因素的结果，例如不断变化的趋势及市况、历史价格、成本及毛利率等重大的定性及定量判断。虽然SSP在履行义务之间的分配变化不会影响特定合同确认的总收入，但任何重大变化都可能影响收入确认的时间，这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。这是因为合同对价在合同一开始就根据每个不同履约义务的SSP分配给每个履约义务，无论是已交付的还是未交付的。

清除对齐器

我们签订了涉及多个未来履约义务的合同(“治疗计划”)。InvisAlign Complete、InvisAlign First、InvisAlign Medium、Lite和Express套餐包括首次发货后6个月至5年的可选额外对准器，而Invisalign Go和Invisign Go Plus包括可选的额外对准器，在首次发货后最长两年内免费。我们的治疗计划包括以下性能义务，这些义务也代表了不同的可交付成果：初始校准器、额外校准器的选项、病例改进和更换校准器。我们以实际的权宜之计，将运输和搬运成本视为履行履行义务的活动。我们根据每个单位的SSP为每个治疗计划分配收入。管理层在作出上述估计时会考虑多种因素，例如相同或相似产品的历史销售额、成本和毛利，这些因素可能会随时间而有所不同，这取决于与每项业绩义务相关的独特事实和情况。除了历史数据，我们还考虑到不断变化的趋势和市场状况。我们还会考虑使用率，即客户预计订购额外校准器的次数。我们估计使用率的过程需要对投入进行重要的判断和评估，包括按地区、国家和渠道划分的历史使用数据。我们确认装运时的收入，因为客户获得了实物所有权，我们有可强制执行的付款权利。当我们预先收集大部分考虑因素时，我们会考虑是否存在重要的融资部分；然而，由于履约义务的交付由客户自行决定，我们得出的结论是不存在重要的融资部分。

系统和服务

我们通过直销团队和分销合作伙伴销售口腔内扫描仪和CAD/CAM服务。口腔扫描仪的销售价格包括一年保修和无限扫描服务。客户还可以选择延长保修和最初一年之后的无限制扫描服务，以收取额外费用。如果口腔内扫描仪销售时附带无限制扫描服务协议和/或延长保修，我们将根据扫描仪和订阅服务的相应SSP来分配收入。我们估计每个要素的SSP，考虑到相同或相似的历史价格以及我们的和折扣策略等因素。然后，随着时间的推移，收入将随着每月服务的提供和扫描仪的发货而确认，因为那时我们认为客户已经获得了控制权。单独销售的CAD/CAM服务包括初始软件许可以及维护和支持。我们根据软件许可证以及维护和支持的相应SSP来分配收入。我们使用历史价格等数据来估计每个要素的SSP。与软件许可证相关的收入是预先确认的，与维护和支持相关的收入是随着时间的推移确认的。对于扫描仪和服务销售，大部分对价都是预先收取的，如果有付款计划，对价是在一年内收取的，因此没有重大的融资组成部分。

Align的确认

应工作人员的要求，Align承认：

·Align对其提交的文件中披露的信息是否充分和准确负责；

·工作人员针对工作人员意见发表的意见或对披露的更改并不妨碍委员会就提交文件采取任何行动；以及

·Align不得在欧盟委员会或任何人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，将工作人员的评论作为辩护理由。

如果工作人员需要任何其他信息或有任何进一步的问题，请不要犹豫，请拨打(408)470-1006与我联系。

你的真心，

约翰·F·莫里奇

约翰·F·莫里奇

环球金融首席财务官兼执行副总裁总裁

CC：

约瑟夫·M·霍根，Align技术公司

朱莉·科莱蒂，Align Technology，Inc.

林赛·皮齐亚利，普华永道会计师事务所

克里斯·芬内尔，威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂