指定证书
的
科迪亚公司的D系列优先股。
科迪亚公司是内华达州的一家公司(“公司”)，该公司证明，根据其公司章程第四条所载的授权，并根据内华达州修订后的法规78.1955节的规定，公司董事会(“董事会”)已通过以下决议，创建其一系列优先股，每股面值0.001美元，指定为D系列优先股：
因此，现在通过决议，董事会特此设立并设立公司的一系列优先股，其指定和股份数量以及与该额外优先股系列有关的投票权和其他权力、优先以及相对、参与、可选或其他特别权利如下：
1.名称和金额。该系列优先股应指定为“D系列优先股”(“D系列优先股”)，组成D系列优先股的股票数量为2,000股。董事会可以根据本法通过决议增加或减少股份数量。
2.股息和分配。没有。
(a)除法律或公司注册证书另有规定及下文第5(B)节另有规定外，D系列优先股的已发行股份应与公司的普通股及其他有投票权的证券股份作为单一类别一起投票，不论已发行的D系列优先股的股份数目为何，只要该等D系列优先股中至少有一股已发行，D系列优先股应占有权在公司任何年度或特别股东大会或经股东书面同意的诉讼中表决的所有投票权的80%(80%)。D系列优先股的每股流通股应代表其在分配给D系列优先股流通股的80%中的比例份额。
D系列优先股持有人有权在任何时候就某一事项投下的投票数应根据以下公式确定：
X=4 x Y，其中：
X是D系列优先股持有者有权就提交给公司股东的任何事项投下的总投票数，以及
Y是该公司已发行并获授权就此事投票的法定股份总数。
例如，如果公司有100,000,000股流通股并获授权就某一事项投票，则D系列超级投票优先股的持有人将有权就该事项投400,000,000票。因此，总共有500,000,000股可以投票，D系列代表400,000,000股，即80%。
本条第3款规定的表决权适用于提交给公司股东的所有事项，无论是在股东特别会议或年度会议上，还是通过股东书面同意。
4.消极的契约。本公司将不会通过修订公司注册证书或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本公司根据本注册证书须遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本注册证书的所有条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护D系列优先股持有人的权利免受减值。
(a)就清盘、清盘及解散时的分配权而言，D系列优先股应(I)优先于本公司任何普通股股份，以及按其条款排名将低于D系列优先股的本公司任何其他类别或系列股票，及(Ii)排名低于本公司任何其他系列或类别优先股及按其条款排名高于D系列优先股的本公司任何其他类别或系列股票。
(b)只要D系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(I)更改或更改D系列优先股的任何权力、优先权、特权或权利，或(Ii)修订本条第5条的规定；在每种情况下，除非事先以法律规定的方式获得至少三分之二D系列优先股流通股持有人的投票批准或书面同意，否则影响D系列优先股的变化。
6.重新获得股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的D系列优先股的任何股份，应在收购后立即注销和注销。所有该等股份于注销后将成为核准但未发行的优先股股份，并可作为新的优先股系列的一部分重新发行，但须受本公司注册证书所载发行条件及限制的规限，或在设立一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证书中，或在法律另有规定的情况下重新发行。
7.没有救赎。公司不得赎回D系列优先股的股份。
8.修正案。在任何时候D系列优先股的任何流通股，公司的公司注册证书不得以任何方式修改或改变D系列优先股的权力、优先股或特别权利，从而对其产生不利影响，除非D系列优先股至少三分之二的流通股的持有人投赞成票，并作为一个单一类别单独投票。
9.零碎股份。D系列优先股可按股份的零碎发行，使持有者有权按该持有者的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与分配以及享有D系列优先股持有人的所有其他权利。
10.清算、解散或清盘。
(a)在本公司进行任何清盘、解散或清盘时，不得(1)向D系列优先股级别较低的股份持有人作出(不论是否派发股息)自愿或其他分配，除非在此之前，D系列优先股的股份持有人已收取相等于每股$10,000(10,000元)的每股(“D系列清盘优先股”)款额，另加一笔相等于应累算及未支付股息及分派的款额，不论是否已宣布，直至付款日期为止，则属例外。但D系列优先股的持有人应有权获得每股总金额，但须符合下文所述的调整规定，该总金额相当于每股分配给普通股持有人的总金额的十(十)倍，或(2)按平价(股息或在清算、解散时)分配给股票持有人的。
除按比例就D系列优先股及所有该等股份持有人于该等清盘、解散或清盘时有权享有的总金额按比例作出的D系列优先股及所有该等平价股作出的分派外，所有该等股份与D系列优先股的分派除外。如果公司在任何时候宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或支付普通股股息的方式)为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，D系列优先股持有者根据前一句第(1)款的但书在紧接该事件发生前有权获得的总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件之前已发行的普通股数量。
(b)然而，如果没有足够的资产可用来全额支付D系列清算优先股和公司所有其他类别和系列股票(如果有)的清算优先股，则可用于此类分配的资产应按各自的清算优先股比例按比例分配给D系列优先股持有人和该等平价股份持有人。
(c)本公司合并或合并为另一家公司或与另一家公司合并或合并，或任何其他公司合并或合并为本公司或与本公司合并或合并，均不得被视为本节所指的公司的清算、解散或清盘。
11.合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股的股份交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何这种情况下，D系列优先股的每股股份应同时同样交换或变更为每股金额，但须符合下文所述的调整规定，该金额相当于股票、证券、现金和/或任何其他财产(按具体情况支付)总额的10(10)倍。普通股中的每一股被换成或换成的。如果公司在任何时候宣布或支付普通股应付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(通过重新分类或以支付普通股股息以外的方式)拆分、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在每一种情况下，前一句中列出的与D系列优先股股份交换或变更有关的金额应通过将该金额乘以一个分数的方式进行调整，
分子是紧接事件发生后已发行的普通股数量，分母是紧接事件发生前已发行的普通股数量。
特此证明，科迪亚公司。已安排本指定证书于2022年1月27日由其行政总裁签立。
科迪亚公司
彼得·克拉姆卡
首席执行官