依据第424(B)(2)条提交

注册档案编号：333-254107

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2021年4月8日)

克拉鲁斯公司

108,486股

本招股说明书增刊 涉及本公司发行予“出售股东”项下指定的出售股东的特拉华州公司Clarus Corporation(“Clarus”或“本公司”)108,486股普通股，每股面值0.0001美元。根据日期为2021年11月26日的股份及单位购买协议(“购买协议”)，卖方、本公司、作为麦卡锡家族信托受托人的Brad McCarthy(“卖方”)及Brad McCarthy之间，就MaxTrax Australia Pty Ltd的间接全资澳洲附属公司Simpson Alumdium Pty Ltd(“买方”)先前收购的事项，向出售股东发行普通股股份作为递延代价。购买协议预期的交易已于2021年12月1日(“成交日期”)完成。作为递延对价向出售股东发行的公司普通股股票将受锁定协议的约束，限售期限至2022年12月27日。

本招股说明书副刊 及相关招股说明书仅可用于转售本公司普通股，只能由“出售股东” 名下的出售股东及其许可受让人转售。在未经我们事先书面同意的情况下，我们没有授权任何其他人将本招股说明书或随附的招股说明书 用于普通股的转售。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，代码为“CLAR”。2022年7月11日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股20.84美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参考 任何适用的招股说明书附录和我们以引用方式并入的文件中从所附招股说明书第3页开始的“风险因素”部分，以了解您在评估此投资时应考虑的风险 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2022年7月11日

出售股票的股东

本招股说明书补充内容涵盖出售股东转售最多108,486股普通股。出售股票的股东可以出售本招股说明书副刊所涵盖的全部、部分或全部普通股。请阅读所附招股说明书中的 分销计划。我们将承担与登记本招股说明书副刊提供的普通股相关的所有费用、费用和支出。因出售普通股而产生的经纪佣金和类似的销售费用(如有)将由出售股票的股东承担。

除非本招股说明书副刊所属的登记声明已由证券交易委员会宣布生效，且在出售股东提供或出售该等普通股时仍然有效，否则不得进行此类出售。我们需要更新相关的招股说明书，以反映我们业务的重大发展、财务状况和运营业绩 。

下表列出了发售股东的名称、发售股东在发行前持有的普通股数量及其占已发行普通股的百分比、出售股东将发行的普通股股份数量 、发售股东在发售完成后将持有的普通股数量及持有的流通普通股股份比例(假设出售股东出售了本招股说明书附录所涵盖的全部普通股股份)。已发行普通股的百分比是根据截至2022年5月4日的已发行普通股37,224,109股计算得出的。与招股说明书增刊有关而出售股份的股东并无 在本招股说明书增刊日期前三年内担任任何职位或职务，亦未受雇于或以其他方式受雇，且除购买协议外，与吾等或吾等任何联属公司有重大 关系。

我们 根据出售股票的股东提供给我们的信息准备了表格和相关说明。我们没有试图核实 此类信息。此外，自向我们提供信息之日起，出售股东可能已在豁免或非豁免交易中出售或转让以下所列普通股的部分或全部股份。有关出售股东的其他信息可能会随着时间的推移而更改。

销售 注册经纪自营商的股东是证券法所指的“承销商”。此外，在以下情况下，作为注册经纪自营商附属公司的出售股票的股东是证券法所指的“承销商”： 此类出售股票的股东(A)没有在正常业务过程中获得其普通股股份，或(B)直接或间接与任何人达成了分配普通股的协议或谅解。据我们所知， 注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司的出售股东均未获得任何证券作为承销补偿。

由于出售股东可能会不时将其持有的全部或部分普通股出售，我们无法估计在出售股东终止任何特定发售时，出售股东将持有的普通股数量。 请参阅所附招股说明书中的“分配计划”。

克拉鲁斯公司

7,500,000 Shares

本招股说明书涉及特拉华州公司Clarus Corporation(“Clarus”或“公司”)总计7,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，公司可能就公司收购资产、业务或证券而不时发行这些普通股。我们预期，涉及发行任何该等股份的收购条款将通过与拟收购资产、业务或证券的拥有人或控制人直接谈判而确定，已发行普通股的价格将按与普通股市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款订立协议时 ，还是在或大约在股份交付时。

当我们发行本招股说明书提供的普通股时，我们预计不会收到任何现金收益。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，代码为“CLAR”。2021年3月8日，我们普通股在纳斯达克上的最新销售价格为每股18.53美元。

投资我们的证券 涉及风险。请参考任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中包含的“风险因素”部分，以了解您在评估此投资时应考虑的风险的描述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月8日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们根据修订后的《1933年证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的表格S-4《收购搁置》登记声明的一部分。 本招股说明书涉及克拉勒斯公司总计7,500,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。克拉勒斯公司是特拉华州的一家公司 公司可能会就公司收购资产、业务、 或证券而不时发行。我们预计，涉及发行任何该等股份的收购条款将通过与拟收购资产、业务或证券的所有者或控制人进行直接谈判而确定，发行的普通股股份将按与普通股市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款订立协议时，还是在股份交付时或大约在当时。招股说明书补充或对 本注册声明的生效修订将包含有关收购目标或最终收购协议的任何条款的更具体信息 。吾等在本招股章程中所作的任何陈述，将被吾等在招股章程附录或生效后修订中所作的任何不一致陈述所修改或取代。在决定作为收购交易的一部分接收我们的任何证券之前， 您应阅读本招股说明书和任何随附的生效后修订，以及标题为“您可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”中所述的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何生效后修订中包含的信息，以及通过引用并入本招股说明书或任何生效后修订中的文件。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何生效后修订中所包含的信息不同的信息。如果任何人向您提供 不同或其他信息，您不应依赖该信息。本招股说明书只能在合法出售这些证券的情况下使用。 本招股说明书不是在任何禁止要约或出售的州出售要约或征求买入要约。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何生效后的修订或以引用方式并入本招股说明书或其中的任何文件，自该等文件封面所载日期起，均属准确。本招股说明书、 任何适用的招股说明书附录或任何生效后的修订，以及根据本招股说明书或任何生效后的修订进行的任何销售，在任何情况下均不暗示本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何生效后的修订中的信息截至本招股说明书或任何该等生效后修订的日期后的任何日期是正确的。

本招股说明书中提及的“公司”、“Clarus”、“We”、“Our”和“Us”指的是Clarus Corporation。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何随附的生效后修正案以及本文和其中引用的文件中包含的某些陈述均为联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述基于我们对影响公司的未来事件的预期和信念，因此涉及许多风险和不确定性。我们提醒，前瞻性陈述不是保证，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

可能导致公司的实际经营结果或财务状况与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及本文和其中包含的文件所表达或暗示的内容大不相同的潜在风险和不确定因素 包括但不限于：消费者对我们产品的总体需求水平；影响消费者信心、偏好和行为的总体经济状况和其他因素；全球货币、资本和信贷市场的中断和波动；公司客户的财务实力；公司实施其业务战略的能力；公司执行和整合收购的能力；与我们的Sierra部门制造和销售子弹弹药有关的政府法规、立法或舆论的变化，以及我们的客户拥有和使用枪支弹药的情况；公司 面临产品责任或产品保修索赔和其他或有损失的风险；由于新冠肺炎全球疫情以及政府行动和应对措施实施的限制性措施对公司业务造成的中断和其他影响；鉴于疾病流行和新冠肺炎全球大流行等与健康相关的问题，公司制造设施和供应商以及消费者对我们产品的需求的稳定性 ；全球气候变化趋势可能对公司及其供应商和客户造成的影响；公司保护专利、商标和其他知识产权的能力；我们的信息技术系统或信息安全系统有效运行的能力，包括因安全漏洞、病毒、黑客、恶意软件和自然灾害而产生的影响 , 供应商业务中断或其他原因；我们正确维护、保护、维修或升级我们的信息技术系统或信息安全系统的能力，或我们过渡到升级的 或更换系统的问题；有关公司和/或其品牌的负面宣传的影响，包括但不限于通过社交媒体或与品牌损害事件和/或公众认知有关的影响；原材料和合同产品的价格、可用性和质量的波动以及外汇波动；我们利用净运营亏损的能力； 税法和责任、关税、法律、监管、政治和经济风险的变化；以及公司维持季度股息的能力 。有关可能影响公司财务业绩的潜在因素的更多信息，会不时地包含在公司提交给美国证券交易委员会的公开报告中，包括公司的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告。本招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本招股说明书发布之日本公司掌握的信息，仅在本招股说明书发布之日发表。我们不承担 更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后的事件或情况的义务。

您还应仔细阅读本招股说明书“风险因素”部分描述或提及的因素、任何适用的招股说明书附录、任何随附的生效后修订以及通过引用纳入本文和其中的文件，以便更好地了解本公司业务中固有的风险和不确定性以及任何前瞻性陈述。吾等在本招股说明书、任何适用的招股说明书中作出的任何前瞻性陈述、任何适用的招股说明书补充任何随附的生效后修订及以引用方式并入本文的文件，以及吾等或吾等获授权人员代表吾等所作的其他书面或口头陈述，均仅于该等陈述发表之日起作出，且吾等不承担更新该等陈述的义务。对本期和之前任何期间的业绩进行比较，并不打算 表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非这样表述，而应仅将其视为历史数据。

招股说明书摘要

本文档作为Clarus的招股说明书，登记了7,500,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，我们计划在与收购资产、股票或业务相关的 收购交易中不时使用这些股票，无论是通过购买、合并或任何其他形式的业务合并。预计这些收购的条款将通过与将被收购的资产、业务或证券的所有者或控制人进行直接谈判来确定，已发行普通股的股票将按与我们普通股的市场价格合理相关的价格进行估值，无论是在就收购条款达成协议时，还是在股票交付时或大约在那时。除了我们普通股的股份外，这些收购的对价可能包括适用法律允许的任何对价，包括但不限于支付现金、发行票据或其他形式的债务、承担债务或这些项目的任何组合。

根据本招股说明书和适用的招股说明书附录或在这些交易中生效后的修订，我们发行的普通股可由其股东根据本招股说明书 不时在纳斯达克(或我们的普通股可能不时在其上上市或交易的任何其他交易所)的交易中、在谈判交易中、在大宗交易中、通过撰写证券期权、 或这些销售方法的任何组合，以固定价格、按销售时的市场价格进行重新发售。按与现行价格有关的价格或按谈判价格计算。这些出售股票的股东可以将其普通股出售给 或通过经纪自营商，经纪自营商可以从 出售股票的股东或股票购买者那里获得折扣、优惠或佣金补偿，经纪自营商可以代理或作为委托人向其出售股票，或同时向两者出售。

此外，我们可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充修正案或生效后修正案发行我们的普通股，以在根据美国破产法的情况下收购债务人的资产、股票或业务，这些资产、股票或业务可能构成债务人的全部或部分资产、股票或业务。我们在这些交易中发行的普通股可由债务人或其股东在市场交易中不时出售以换取现金，或由债务人转让以满足债权人根据适用的美国破产法院批准的重组计划 或根据破产法以其他方式转让的债权。

除出售折扣和佣金以及出售股东的费用和开支外，我们将承担与出售股东转售的普通股登记有关的所有费用。发行普通股的条款可包括赔偿出售股东承担特定民事责任的条款，包括根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》承担的责任。根据证券法，出售股票的股东和参与普通股分销的任何经纪商、交易商或代理人可被视为承销商，他们出售股票的任何利润以及这些承销商、经纪商、交易商或代理人获得的任何折扣、优惠或佣金可能构成承销折扣和佣金。

该公司

公司概述

Clarus总部位于犹他州盐湖城，是一家专注于户外和消费行业的公司，正在寻找机会收购和发展能够产生诱人股东回报的业务 。本公司有营业税净亏损结转，正在寻求重新部署 以实现股东价值最大化。Clarus的主要业务是作为户外设备和生活方式产品的领先设计者、开发商、制造商和分销商，专注于登山、滑雪、登山、运动和护肤市场。该公司的产品主要以黑钻石®、塞拉®、巴恩斯®、Piep®和SKINourtion®等品牌在美国和国际上通过户外专业 和在线零售商、分销商和原始设备制造商销售。

市场概述

通过我们的Black Diamond、 Piep和SKINourning品牌，我们提供了广泛的产品，包括：高性能、基于运动的服装(如贝壳、绝缘材料、中层、裤子和原木)；攀岩鞋和设备(如钩扣、保护装置、马具、安全带、头盔和攀冰装备)；技术背包和高端背包；徒步旅行杆；头灯和灯笼；手套和 连指手套；以及护肤和其他促进运动的产品。我们还提供先进的滑雪板、滑雪杆、滑雪皮和雪地安全产品，包括雪崩安全气囊系统、雪崩收发机、铲子和探头。通过我们的Sierra和Barnes品牌，我们生产各种高性能子弹和弹药，用于精确目标射击、狩猎以及军事和执法目的的步枪和手枪。

企业概述

Clarus于1991年在特拉华州注册成立，于2010年5月收购Black Diamond Equipment，Ltd.，并于2011年1月更名为Black Diamond，Inc.。2012年10月，我们收购了Piep Holding GmbH及其子公司。

2017年8月14日，公司 在纳斯达克证券交易所更名为Clarus Corporation，股票代码从“BDE”改为“CLAR”。2017年8月21日，本公司收购了Sierra Bullets，L.L.C.。2018年11月6日，本公司收购了SKINourtion，Inc.的资产。2020年10月2日，本公司完成了对与Barnes品牌子弹相关的资产和负债的收购。

2018年8月6日，公司 宣布，董事会批准启动季度现金股息计划，按公司普通股每股0.025美元(“季度现金股息”)或按年率计算每股0.1美元计算。未来 季度现金股息的宣布和支付须经公司董事会酌情决定和批准。2020年5月1日，公司 宣布，鉴于新冠肺炎疫情对公司经营的影响，董事会暂时将其季度现金股息改为股票股息。2020年10月19日，公司宣布董事会批准恢复其季度现金股息。2021年1月29日，公司宣布，董事会批准于2021年2月19日向截至2021年2月8日收盘的公司普通股股票的记录持有人支付季度现金股息。

我们的总部位于犹他州盐湖城南区2084East 3900South，邮编：84124，电话号码是(8012785552)。

我们的网站地址是www.claruscorp.com。 本招股说明书中包含的内容或可通过该网站访问的内容不属于本招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多 信息”和“通过引用合并某些文档”。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。请仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中描述的风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中，以及招股说明书附录中可能阐述的与特定证券相关的任何风险 。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中引用或纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们认为目前无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

收益的使用

我们将不会从股票发行中获得任何收益，除了我们在本招股说明书下提供股票的收购中收购的资产、业务或证券的价值。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述 并不完整，在各方面均受特拉华州适用法律的约束，并受经修订及重新修订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、经修订及重新修订的章程(下称“章程”)及权利协议的条文限制。我们的公司注册证书、 章程和权利协议的副本以参考方式并入本公司，并将根据要求发送给股东。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些文档”。

法定普通股

我们已授权发行100,000,000股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2021年3月3日，我们的普通股流通股为31,304,181股。

投票权、股息权、清算权和其他权利

普通股持有人在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，且没有累计投票权。 因此，由于本公司没有实施交错董事会或授予股东累计投票权，持有有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人 将有能力选举所有 参加选举的董事。普通股持有人有权按比例收取本公司(“董事会”)董事会(“董事会”)宣布的股息(如有)，但须受本公司已发行优先股的任何优先股息权的规限。于本公司清盘、解散或清盘时，普通股持有人 有权按比例收取本公司于清偿所有债务及其他负债后可动用的净资产 ，并受本公司任何已发行优先股的优先权利规限。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先及特权受制于本公司日后可能指定及发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到其不利影响。

收购限制

为帮助确保保留其净营业亏损结转(“NOL”)，公司的公司注册证书一般限制任何人试图购买或收购(任何此类购买或收购属于“收购”)、对Clarus股本的任何直接或间接 权益(或收购Clarus股本的期权、认股权证或其他权利，或可转换为Clarus股本的证券)。如果此类收购会影响Clarus 5%股东所拥有的股本的百分比(“收购限制”和任何试图进行此类收购的人，被称为 “受限持有人”)。为了确定 任何5%的股东或受限股东的存在和身份，以及其拥有的股本金额，Clarus有权最终依赖(A)截至任何日期是否存在和没有附表13D和13G(或任何类似的时间表)的文件，以及(B)其对其股本所有权的实际了解。本公司的 公司注册证书进一步规定，受限持有人须于任何建议收购日期前， 以书面要求(“要求”)董事会审核建议收购，并授权或不批准该建议收购 。如果受限持有人寻求实施收购，则在公司秘书收到请求后第十个工作日之后的下一次定期董事会会议上(通常在每个日历季度举行一次)。, 董事会将被要求决定是否批准请求中所述的拟议收购。董事会就是否批准拟议收购作出的任何决定将由董事会全权酌情作出。董事会应迅速将这一决定通知提出请求的受限持有人。此外，提出此类要求的任何受限持有人应应要求向Clarus偿还Clarus与任何拟议收购有关的所有合理成本和支出， 可能是与收购有关的重大费用，并将包括Clarus聘请的任何律师、会计师或其他顾问的费用和支出 。

本公司的公司注册证书规定，任何人故意违反收购限制或与该人属于同一控制组的任何人应对Clarus承担连带责任，并应赔偿Clarus因此而遭受的任何和所有损害，并应赔偿Clarus并使其不受损害，包括但不限于因Clarus使用其NOL的能力的减少或消除而造成的损害。

所有代表公司新发行股本或投票赞成收购限制并随后提交转让的股票的证书，必须注明以下图例：

“修订后的公司注册证书(”公司注册证书“)载有限制，禁止在未经公司(”董事会“)董事会(”董事会“)授权的情况下购买或收购(统称为”收购“)任何股本，前提是这种收购影响被视为由5%的股东拥有的股本的百分比(符合1986年《国税法》第382条的含义，经修订的《国税法》(以下简称《守则》)、 及其颁布的财政条例)，根据董事会的全权裁量和判断，此类收购将危及本公司根据《守则》第382节的规定保留其美国联邦所得税属性 ，否则不符合本公司及其股东的最佳利益。公司应在其主要营业地点向公司提出书面请求时，将免费向本证书的记录持有人提供一份公司注册证书副本，其中包含上述对股票收购的限制。

董事会有权在其认为 收购符合本公司及其股东最佳利益的情况下，批准以其他方式违反收购限制的股票收购。在决定是否准许可能导致违反收购限制的收购 时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括收购将导致所有权变更而限制本公司使用其NOL的可能性 。此外，董事会获授权取消收购限制、修订适用的容许百分比拥有权权益或修改收购限制的任何条款及条件，惟董事会须以书面结论认为该等改变为保留本公司的净额权益合理地 或继续受影响的收购条款及条件不再合理地需要。

收购限制 可能具有反收购效果，因为它们将限制个人或实体或其集团累积5%或更多公司股本的能力，以及现在拥有公司5%或更多股本的个人、实体或集团获得额外股票的能力。尽管收购限制旨在保护 和保护公司的NOL，但收购限制可能会阻碍或阻止合并、要约收购或委托书竞争，即使此类交易可能有利于公司部分或所有股东的利益。这可能会阻止股东意识到有机会以高于市场价格的价格出售全部或部分普通股。此外，收购限制可能会延迟持有大量股本的持有人取得控制权，以及 罢免现任董事和管理层，即使该等罢免可能对本公司的部分或全部股东有利。

前述收购限制的描述并不完整，其全部内容是通过参考公司的公司注册证书 进行限定的，该证书通过引用并入本文。

优先股购买权

2008年2月12日，Clarus 与American Stock Transfer&Trust Company订立了一项配股协议(“配股协议”)，规定配股计划的条款包括就每股已发行普通股 派发一项优先股购买权(“权利”)的股息。股息将支付给Clarus在2008年2月12日(“记录日期”)交易结束时登记在册的股东。

董事会通过了权利 协议，以保护公司结转其NOL的能力，公司认为NOL是一项重要资产。权利协议 旨在帮助限制5%或更多所有者的数量，从而降低根据修订后的1986年《国内税法》(以下简称《准则》)第382条可能发生的所有权变更的风险。根据本规则进行的任何此类“所有权变更” 都将限制或消除本公司将其现有NOL用于联邦所得税目的的能力。然而， 不能保证能够实现保护NOL价值的目标。有可能某些股票 交易可能由股东或潜在股东完成，这可能会引发“所有权变更”， 守则对NOL的使用还有其他限制。

权利协议对未经董事会事先批准而收购Clarus当时已发行普通股4.9%或以上(但低于50%)的任何个人或团体施加重大处罚。在记录日期交易结束时持有Clarus当时已发行普通股4.9%或以上的股东，只要他们不增加对普通股的持有量，就不会触发配股协议。此外，董事会可豁免任何拥有4.9%或以上股权的个人或团体。收购超过适用门槛但低于Clarus当时已发行普通股50%的普通股的个人或团体称为“收购 人”。取得人所拥有的任何权利都是无效的，不得行使。

董事会批准在记录日期为每股已发行普通股发行一项权利。如果这些权利可以行使，每一项权利将允许其持有人以12美元的收购价向Clarus购买A系列初级参与优先股的百分之一股份，面值为0.0001美元(“A系列优先股”)。A系列优先股的每股零碎股份将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利持有人不会获得任何股息、投票权或清算权。

在Clarus公开宣布个人或团体已成为收购人后10天内，该权利才可行使。在权利可行使之日(“分配日”)之前，Clarus的普通股证书将证明权利，并将包含表明这一点的批注。在分派日期之前转让普通股股份将构成相关权利的转让。在分配日期之后，权利将从普通股中分离出来，并由权利证书证明，该证书将邮寄给所有未失效的权利持有人。

如某人或集团于分派日期后成为收购人士或已成为收购人士并于分派日期后购入更多股份，则除收购人外，所有权利持有人均可行使权利，在支付买入价后，以买入价(或董事会厘定的其他证券或资产)的两倍市值购买Clarus普通股股份(或董事会厘定的其他证券或资产)。在分派日期后，如果已发生翻转事件，且Clarus在合并或类似交易中被收购，则除收购人外，所有权利持有人均可在支付购买价后行使权利，以权利购买价的两倍购买收购公司的股份(“翻转 事件”)。购买Clarus A系列优先股的权利只能在分派日期发生后且在如上所述的翻转事件发生之前行使。由上述任何事件产生的分派日期将必然在翻转事件发生后发生，在这种情况下，可行使权利购买普通股或上述其他证券。

该等权利将于董事会根据守则第382节确定该等权利已全部使用或不再可用，或该等权利已由本公司提前赎回或交换的时间 届满，如下所述。董事会可于分派日期及首次公布日期或Clarus披露个人或团体成为收购人士的日期之前的任何时间，赎回全部(但不少于全部)权利，赎回价格为每项权利0.0001美元。一旦权利被赎回，行使权利的权利将终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。如果Clarus宣布股票拆分或对其普通股发放股票股息，赎回价格将 进行调整。在分派日期 与Clarus首次公开宣布某人或集团成为收购人的较后日期之后，但在收购人拥有Clarus已发行普通股50%或以上之前，董事会可将各项权利(已 失效的权利除外)交换为一股普通股或同等证券。

董事会可调整A系列优先股的购买价格、A系列优先股可发行的股份数量和已发行权利的数量 ，以防止因某些事件而可能发生的稀释，包括股票股息、股票拆分或A系列优先股或普通股的重新分类。不会对低于1%的收购价格进行调整。

于权利停止赎回前，董事会可未经权利持有人同意而修订或补充权利协议，但 任何修订不得将赎回价格降至每项权利0.0001美元以下。其后，董事会可于其后任何时间修订或补充权利协议，但修订或补充权利协议的目的仅限于纠正含糊之处、更改时间段条文、更正不一致条文或对权利协议作出任何额外的 更改，惟该等更改不得损害或不利影响任何权利持有人及 不会导致权利可予赎回。

权利的前述描述 并不声称是完整的，而是通过参考权利协议进行整体限定，该协议通过引用并入本文中。

反收购 特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则的某些条款的影响

《公司注册证书》和《公司章程》中的某些条款可能具有反收购效力。这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并在董事会认为主动收购我们不符合我们和我们的股东的最佳利益的情况下阻止此类收购。然而，这些条款 可能会阻止某些试图收购我们或罢免现任管理层的尝试，即使一些或大多数股东 认为这样的尝试符合他们的最佳利益。

公司注册证书和附例中的规定包括：(A)要求股东在选举董事的会议之前提名董事的程序；(B)未经股东批准发行额外优先股的权力；(C)我们董事会的董事人数将完全由董事会决定；(D)任何新增董事职位或因任何法定董事人数增加或死亡、伤残、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而在本公司董事会出现的任何空缺，将完全由在任董事的多数票(即使少于法定人数)填补；及(E)本公司的附例可由本公司董事会修订。

特拉华州总公司法(“DGCL”)包含法定的“反收购”条款，包括DGCL的第203条，该条自动适用于特拉华州的公司，除非该公司根据第203条的规定选择退出。作为特拉华州的一家公司，我们 尚未选择退出DGCL的203节。根据《股东权益法》第203条，股东收购公司(“有利害关系的股东”)超过15%但少于85%的已发行有表决权股份，在该股东成为 有利害关系的股东之日起三年内，不得与公司进行某些业务合并，除非在该日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致该股东成为有利害关系的交易，或者该业务合并得到了 董事会的批准和至少66票的赞成票。^2/3不属于 股东所有的已发行有表决权股票的百分比。

高级人员及董事的责任限制及弥偿

根据董事的规定，我们通过了公司注册证书中的条款，规定我们的董事在DGCL允许的 限制或免除董事责任的范围内，不对违反作为董事的受托责任而给我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任。

实际上，我们有一份董事和高级管理人员责任保险单，对我们的董事和高级管理人员以及我们子公司的董事和高级管理人员在 特定限额内承担的某些责任(包括证券法下的责任)进行赔偿。我们支付 此保单的全部保费。我们的公司注册证书还包含一项条款，由我们在DGCL允许的最大范围内对我们所有的董事和高级管理人员进行赔偿。

独家论坛

我们的章程规定，除非 我们书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(B)声称公司任何董事、高管、其他员工或股东违反其对公司或公司股东的受信责任的索赔的任何 诉讼。(C)根据《大法官条例》的任何规定或《大法官条例》赋予特拉华州衡平法院司法管辖权而产生的任何诉讼，或(D)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股票的任何权益，应被视为已通知并同意上述论坛选择规定。

配送计划

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的S-4表格《收购搁置》登记说明书的一部分。根据搁置登记程序 ，我们可以不时提供和出售最多7,500,000股普通股，每股票面价值0.0001美元，与收购资产、股票或业务有关，无论是通过购买、合并或任何其他形式的业务合并。我们正在积极寻找可能与户外行业无关的高质量、耐用、产生现金流的资产，以使公司的业务多样化，并可能将公司的巨额净运营亏损货币化，作为其资产重组和多元化战略的一部分。我们打算将搜索重点主要放在美国，但如果我们认为国际投资机会有吸引力，我们也会评估这些机会。

预计这些收购的条款将通过与将被收购的资产、业务或证券的所有者或控制人进行直接谈判而确定，已发行普通股的价格将按与收购条款达成协议时、在股票交付时或在其他谈判期间内的普通股市场价格合理相关的价格进行估值。收购中考虑的因素可能包括，待收购业务及其管理层的质量和声誉 、待收购业务及其自有资产的战略市场地位、盈利能力、现金流和增长潜力。除了我们普通股的股份外，这些收购的对价可以包括适用法律允许的任何对价，包括但不限于支付现金、发行优先股、发行票据或其他形式的债务、承担债务或这些项目的任何组合。除出售股东的费用(如有)外，本次登记的所有费用将由我们支付。我们预计不会支付承保折扣或佣金，尽管我们可能会不时支付与某些收购相关的发现费用。任何人 收取调查费用可被视为证券法所指的“承销商”，根据证券法，他们转售证券所获得的任何利润可被视为承销佣金或折扣。

此外，我们可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充或生效后的修订，发行我们的普通股，以在根据美国破产法的情况下收购债务人的资产、股票或业务，这些资产、股票或业务可能构成债务人的全部或部分资产、股票或业务。我们在这些交易中发行的普通股可由债务人或其股东在市场交易中不时出售以换取现金，或由债务人转让以满足债权人根据适用的美国破产法院批准的重组计划 或根据破产法以其他方式转让的债权。

为了维持我们证券市场的有序，或出于其他原因，我们可能会与接受本招股说明书所涵盖普通股的人谈判协议，以限制他们可以在指定时间间隔出售的股票数量。这些协议可能比根据证券法注册要求(包括第144条或第145(D)条的要求)的豁免对销售的限制具有或多或少的限制，而且这些协议的当事人在其他方面可能不受证券法要求的约束。 我们预计，一般而言，谈判达成的协议将具有有限的期限，并将允许与收购相关的证券的接受者在指定的时间段内出售最多指定数量的股票。我们还可以决定在没有公开通知的情况下 放弃任何此类协议。

本招股说明书可补充 以提供特定谈判交易所需的信息，本招股说明书 所属的登记说明书将根据需要进行修改或补充，以提供有关收购的信息。

我们可以允许将获得与上述收购相关的普通股的个人或实体，或他们的受让人或利益继承人， 使用本招股说明书转售该等股票。有关被授权使用本招股说明书出售其普通股的个人或实体的名单，请参阅《出售股东》，该说明书可能会不时修改或补充 。

出售股东

我们还准备了这份招股说明书，如果合适，我们可以对其进行修改或补充，以供在本招股说明书涵盖的收购中获得我们普通股股份的人及其质权人、受让人、受让人或其他 利益继承人使用。我们将这些人称为 出售股东。根据我们可能就本公司收购资产、业务或证券订立的任何协议的条款；在某些情况下，在未事先获得我们的书面同意之前，出售股票的股东不得使用本招股说明书回购任何 股票。我们可能会以出售股东的同意为条件，即 他们不会提供或出售超过指定数量的股票，并且他们只有在提交任何所需的补充材料或修改本招股说明书或我们可能决定的其他条件后才这样做。

出售股票的股东将 独立于我们决定每次出售的时间、方式和规模。出售股东可以在纳斯达克(或我们的普通股不时在其上市或交易的任何其他交易所)上转售 股票，通过谈判交易、大宗交易、撰写证券期权或这些销售方法的任何组合，以可能 改变的固定价格、与当时价格相关的价格或按谈判价格转售。这些出售股票的股东可以将其普通股出售给经纪交易商或通过经纪自营商出售，经纪自营商可以从出售股票的股东或股票购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，经纪自营商可能作为代理或作为委托人向其出售股票，或两者兼而有之。我们不会通过出售股东的方式获得任何销售收益。

销售股东及销售股东所聘用的任何承销商或经纪交易商均可被视为证券法所指的承销商。出售股票的股东实现的任何利润以及他们向任何经纪自营商支付的补偿，都可以被视为承销折扣和佣金。

当拟通过经纪商或交易商进行转售时，FINRA的一家成员公司可受聘担任该等出售股东出售股份的代理 。我们预计支付给会员事务所的佣金将是正常佣金(包括在允许的范围内协商的佣金)。会员公司的股票销售可以在纳斯达克(或我们的普通股不时在其上上市或交易的任何其他交易所)、谈判交易、大宗交易、通过撰写证券期权或这些销售方法的任何组合进行，以可能改变的固定价格、销售时的现行市价、与当时价格相关的价格或按谈判价格进行。

为了维持我们证券市场的有序，或出于其他原因，我们可能会与接受本招股说明书所涵盖普通股的人谈判协议，以限制他们可以在指定时间间隔出售的股票数量。这些协议可能比根据证券法注册要求(包括第144条或第145(D)条的要求)的豁免对销售的限制具有或多或少的限制，而且这些协议的当事人在其他方面可能不受证券法要求的约束。 我们预计，一般而言，谈判达成的协议将具有有限的期限，并将允许与收购相关的证券的接受者在指定的时间段内出售最多指定数量的股票。我们还可以决定在没有公开通知的情况下 放弃任何此类协议。

如果需要，将根据证券法规则424(B)提交生效后的修正案，披露任何出售股东的名称、参与的证券公司(如果有)、涉及的证券的数量和种类，以及在适当的范围内此类转售的其他细节。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，本招股说明书涵盖的股票只能通过注册的 或持有执照的经纪商或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，本招股说明书涵盖的股票不得出售，除非股票 已在适用州登记或符合出售资格，或获得豁免登记或资格要求 并符合条件。

在那里您可以找到更多信息

我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的信息要求，并据此要求我们 向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们提交的此类报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会公共资料室按规定的费率 查阅和复制，公共资料室位于华盛顿特区20549号西北街100 F Street。美国证券交易委员会还在万维网上维护一个网站，其中包含以电子方式提交的报告、代理和信息声明以及其他关于注册人的 信息。这样站点的地址是http://www.sec.gov.欲了解美国证券交易委员会公共资料室的运作情况，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330 。

我们的普通股在纳斯达克上交易，代码为“CLAR”。我们提交的某些材料可能会在纽约百老汇广场一号纳斯达克股票市场进行检查，邮编：10006。

本招股说明书遗漏了在美国证券交易委员会备案的注册说明书中包含的某些信息，本招股说明书是其中的一部分。有关我们和我们的证券的更多信息，请参考注册声明，包括通过引用或存档在其中的证物。本文中包含的关于任何文件的规定的声明不一定完整，在每个情况下，均参考作为证据存档或通过引用注册声明并入的该文件的副本 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。注册说明书和证物可在美国证券交易委员会办公室免费查阅，或按规定费率从上述地址的美国证券交易委员会公共参考部分获取副本。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们从我们向其提交的其他文档中通过引用合并信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息 将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过参考纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们在本招股说明书和本招股说明书所属的注册说明书中引用了我们已向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(证监会文件第001-34767号)：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则而不被视为根据交易法 被视为已提交的任何文件或此类报告的部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与该等项目相关的证物)纳入作为参考。直至我们提交生效后的修正案，表明本招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券的发售终止。此类未来申报文件中的信息 更新和补充了本招股说明书和随附的招股说明书中提供的信息。未来任何此类 备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的声明修改或替换了 此类先前的声明。

您可以通过以下地址和电话联系我们，获取这些文件的任何 副本。

本招股说明书中包含的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过引用明确将展品纳入本招股说明书 ，您可以通过书面请求或通过以下方式致电：

克拉鲁斯公司

注意：公司秘书

2084东3900南

犹他州盐湖城，84124

(801) 278-5552

专家

参考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书的财务报表，以及Clarus Corporation截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性 已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并以参考方式并入本文。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而纳入的。

法律事务

此处提供的证券的有效性将由纽约的Kane Kessler，P.C.，New York传递给我们。承销商将被告知与其法律顾问的任何发行相关的其他问题 。