| 免费写作说明书 | 根据证券法第433条提交的文件 |
| (关于初步招股说明书 | 注册号码333-236294 |
| 附录日期：2022年7月12日) |
塞拉尼斯美国控股有限公司
€1,000,000,000 4.777% Senior Notes due 2026
€500,000,000 5.337% Senior Notes due 2029
条款说明书
July 12, 2022
适用于2026年到期的4.777厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | €1,000,000,000 | |
| 证券名称： | 2026年到期的4.777厘优先债券(“2026年债券”) | |
| 到期日： | July 19, 2026 | |
| 发行价： | 100.000%，如果结算发生在2022年7月19日之后，另加2022年7月19日起的应计利息。 | |
| 优惠券： | 4.777% | |
| 到期收益率： | 4.777% | |
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波及基准外滩： |
424.1 bps | |
| 扩散至中期-掉期： | 335位/秒 | |
| 掉期中收益率： | 1.427% | |
| 基准外滩： | 0.00% due April 10, 2026 | |
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基准德国国债现货和收益率： |
98.02; 0.536% | |
| 付息日期： | 每年7月19日，自2023年7月19日开始 | |
| 录制日期： | 每年的7月5日 | |
| 可选赎回： | 外滩+50个基点的完整呼叫 |
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| 此外，自2026年6月19日(即2026年债券到期日前一个月)起，发行人可随时及不时赎回部分或全部2026年债券，赎回价格为债券本金的100%，另加至赎回日为止的应计及未偿还利息(但须受在有关记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。 | ||
| ISIN/公共代码： | XS2497520705 / 249752070 |
适用于2029年到期的5.337厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | €500,000,000 | |
| 证券名称： | 5.337%高级债券于2029年到期(“2029年债券”及连同2026年债券，即“债券”) | |
| 到期日： | 2029年1月19日 | |
| 发行价： | 99.996%，如果结算发生在2022年7月19日之后，另加2022年7月19日起的应计利息。 | |
| 优惠券： | 5.337% | |
| 到期收益率： | 5.344% | |
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波及基准外滩： |
452.5 bps | |
| 扩散至中期-掉期： | 365 bps | |
| 掉期中收益率： | 1.694% | |
| 基准外滩： | 2029年2月15日到期0.25% | |
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基准德国国债现货和收益率： |
96.36; 0.819% | |
| 付息日期： | 每年1月19日，自2023年1月19日开始 | |
| 录制日期： | 每年的1月5日 | |
| 可选赎回： | 外滩+50个基点的完整呼叫 | |
| 此外，自2028年11月19日(2029年债券到期日前两个月)起，发行人可随时及不时赎回部分或全部2029年债券，赎回价格为债券本金的100%，另加赎回日的应计及未偿还利息(但须受在有关记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。 |
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| ISIN/公共代码： | XS2497520887 / 249752088 |
适用于所有系列票据的条款
| 发行方： | 塞拉尼斯美国控股有限公司 | |
| 担保人： | 塞拉尼斯公司和发行人的某些子公司 | |
| 特别强制赎回： | 倘若(X)M&M收购未于2023年8月17日或之前完成，或交易协议各方同意的较后日期为“外部日期”，或(Y)相关交易协议终止而未完成M&M收购，则发行人须按赎回价格赎回所有未偿还债券，赎回价格分别相等于该等债券本金总额的101%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息。 | |
| 利率调整： | 债券的应付利率会根据若干评级事件而作出调整。见初步招股说明书补充资料内的“票据说明-按若干评级事项调整利率”。 | |
| 联合簿记管理经理： |
花旗环球市场有限公司 德意志银行伦敦分行 汇丰银行 摩根大通证券公司 美林国际 | |
| 联席管理人： |
三菱UFG证券EMEA公司 SMBC日兴资本市场有限公司 意大利裕信银行 美国Bancorp投资公司 摩根士丹利国际公司 PNC资本市场有限责任公司 高盛有限责任公司 桑坦德银行，S.A. 渣打银行 多伦多道明银行 | |
| 交易日期： | July 12, 2022 | |
| 结算日期： | July 19, 2022 (T+5) |
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| 我们预期债券将于2022年7月19日左右交付投资者，当日将是债券定价日期后的第五个营业日(该结算方式称为T+5)。根据1934年《证券交易法》的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于债券最初以T+5结算，购买者如希望在债券交割前两个营业日前进行交易，必须在进行任何此类交易时指明另一种交收安排，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在债券交割前两个营业日前进行交易，应征询顾问的意见。 | ||
| 分发： | 美国证券交易委员会注册产品 | |
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净收益： |
我们估计，在扣除承销折扣和扣除本次发行的其他预计费用和支出之前，此次发行债券的净收益约为1,492,855,000欧元 。 | |
| 结算及交收： | 欧洲清算银行/Clearstream | |
| 面额： | 100,000欧元及其以上的1,000欧元的整数倍 | |
| 预期上市： | 纽约证券交易所 |
仅就每家制造商的产品审批程序而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场 仅限于符合MiFID II定义的合格交易对手和专业客户；以及(Ii)向符合资格的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何其后提供、出售或推荐债券的人士(“分销商”)均应考虑制造商的目标市场评估；然而，在不影响我们根据MiFID II的义务的情况下，受MiFID II约束的分销商有责任就债券进行其自己的目标市场评估(通过采纳或改进制造商的目标市场评估) 并确定适当的分销渠道。
债券不打算出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。 就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)散户客户，如第2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据《2018年欧盟(退出)法》(《欧盟法》)，散户客户是国内法律的一部分；或(Ii)FSMA条款和根据《2000年金融服务和市场法》(以下简称《FSMA》)为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法律的第 部分。因此，(EU)第1286/2014号法规并无就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因其根据EUWA(“英国优先股发行条例”)构成本地法律的 部分，因此，根据英国优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
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此外，在英国，招股说明书仅供分发且仅面向对象，其后提出的任何要约只能面向以下人士：(A)在与经修订的《2005年金融服务和市场法令》(金融促进)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人士，(B)第49(2)(A)至 (D)条(“高净值公司、未注册的协会等”)。(C)(C)在英国以外的人士或(D)获邀请或诱使参与与发行或销售任何票据有关的投资活动(指2000年《金融服务及市场法》(“FSMA”)第21条 所指)的人士，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为“相关人士”)。 本文件不得由非相关人士在英国行事或依赖。在英国， 本文档涉及的任何投资或投资活动仅提供给相关人士，并将与相关人士进行。 债券仅向招股说明书中定义的“合格投资者”发售，因为它是根据欧盟章程(“英国招股说明书条例”)构成英国国内法律的一部分。
仅就每个制造商的产品审批过程而言，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场 仅是《FCA商业资源行为手册》中定义的合格交易对手和 根据《2018年欧盟(退出)法》(“UK MiFIR”)构成国内法律的(EU)第600/2014号法规所界定的专业客户；以及(Ii)向合资格的交易对手及专业客户分销债券的所有渠道均属适当。 任何分销商均应考虑制造商的目标市场评估；然而，受《FCA手册产品干预及产品管治资料册》(“英国MiFIR产品治理规则”)约束的分销商有责任 就债券进行其本身的目标市场评估(透过采纳或修订制造商的目标市场评估)及决定适当的分销渠道。
债券不拟发售、出售或以其他方式发售，亦不应发售、出售或以其他方式发售予东亚地区任何散户投资者。就上述 目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程所界定的“合格投资者”。 因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，“PRIIPs条例”)所要求的有关发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供债券的关键资料文件并未拟备，因此发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违反PRIIPs规例的。就欧洲经济区任何相关成员国的任何债券而言，“向公众发售债券”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的债券作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购债券，而该等条款或会因该成员国实施招股章程规例的任何措施而有所改变。就招股说明书指令而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。
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发行人已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了与本通信相关的发行的注册声明(包括招股说明书) 。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、 发行人提交给美国证券交易委员会的初步招股说明书附录和其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的新一代EDGAR系统免费获取这些文档Www.sec.gov或者，发行人或任何承销商将安排向您发送招股说明书，如果您向花旗全球市场 有限公司，c/o Broadbridge Financial Solutions，1155Long Island Avenue，Edgewood，New York 11717，致电1-800-831-9146或通过电子邮件 发送至prospectus@citi.com；德意志银行伦敦分行，温彻斯特大厦，1 Great Winchester Street，London，EC2N 2DB， 英国，注意：DCM Debt Syndicate，传真：+44 207 545 4361；注意：英国伦敦加拿大广场8号HSBC Bank plc，E14 5HQ，英国， 注意：DCM Legal，传真：+44 20 7992 4973；J.P.Morgan Securities plc，25 Bank Street，Canary Wharf，London，E14 5JP，UK， 注意：债务辛迪加负责人兼EMEA债务资本市场组负责人，传真：+44 20 3493 0682或美林国际， 2 King Edward Street，London，EC1A 1HQ，英国，关注：辛迪加服务台，电话：+44(0)20 7995 3966。
本通信中的信息在与此类信息不一致的范围内取代初步招股说明书附录中的信息。在您投资之前，您 应阅读初步招股说明书附录(包括通过引用纳入其中的文件)，以了解有关发行人和票据的更多信息。
本通信不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是非法的。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg电子邮件或其他通信系统发送后自动生成的。
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