依据第424(B)(4)条提交

注册号：333-262445

最终招股说明书，日期为2022年7月12日

信实(Br)全球集团公司

本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东不时要约和出售最多24,449,880股Reliance Global Group，Inc.的普通股。出售股东出售的股份数量包括最多24,449,880股我们的普通股。我们不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本公司在此发售的普通股所得的全部收益。然而，我们将产生与在此提供的我们普通股的股份登记有关的费用。出售股票的股东可以按出售时的市价或协商价格，通过公开或私下交易的方式出售这些股份。出售的时间和金额由出售股东自行决定。出售证券的股东和参与分销证券的任何承销商、交易商或代理人可被视为承销商，他们出售证券的任何利润以及任何承销商、交易商或代理人获得的任何折扣、佣金或优惠可被视为根据证券法 承销折扣和佣金。不能保证出售股票的股东将出售本招股说明书中所提供的任何或全部证券。有关股票可能的分配方式的更多信息，请参阅本招股说明书第60页开始的标题为“分配计划”的章节。

我们的普通股在 纳斯达克资本市场上市，代码为“REI”，我们的A系列权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“RELIW”。2022年6月27日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股2.30美元。

您 应阅读本招股说明书，以及标题“在那里您可以找到更多信息，“在您投资我们的任何证券之前，请仔细考虑。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅“风险因素从本招股说明书第6页开始， 讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年7月12日。

目录表

除本招股说明书或我们准备并提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们 尚未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述 。我们和销售股东对其他人可能 向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是一项仅出售在此发售的股票的要约，但仅在 合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅在其日期是最新的，无论本招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售。对于美国以外的投资者：我们和出售股票的股东 均未在任何需要为此采取行动的司法管辖区内 在美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行本公司普通股股票和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何自由书面招股说明书中所包含的信息和陈述外，任何人不得就本招股说明书、本招股说明书中提供的证券或本招股说明书中讨论的任何事项提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述 ，则该信息或陈述不得被认为是经我们授权的。

对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有采取任何措施，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。您 需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层 评估是根据公开信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和我们认为合理的 知识的假设得出的。我们管理层的估计没有得到任何独立消息来源的核实， 我们也没有独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素的影响，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性和风险的影响，包括《风险因素“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项.”

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括在招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及 任何相关的免费撰写的招股说明书。

本招股说明书中的术语“信实”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指信实环球集团及其全资子公司，除非上下文另有说明。

我们的业务

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.

我们 是一家多元化的公司，从事保险市场以及其他相关领域的业务。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险代理机构。 公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings是一家总部位于纽约的公司，是许多拥有房地产和保险核心利益的公司的所有者和运营商。我们与Reliance Holdings的关系为我们提供了显著的好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2)收购来源 目前由Reliance Holdings控制的目标；以及(3)财务和物流援助。我们由一个管理团队领导并提供建议，该团队在房地产、保险和金融服务行业提供了超过100年的综合业务专业知识。

在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会，并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生中期现金流的同时实现资产 增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判。我们已经收购了八家保险机构，包括关联公司和非关联公司。

此外，该公司还开发了5MinuteInsure.com平台，作为拓展全国业务的下一步。正如之前宣布的那样，该平台于2021年夏天上线。5minuteInsure.com是Reliance Global开发的一种新的专有工具，可与当前和计划中的机构收购以及附属机构一起使用。新产品的目标是 利用不断增长的在线购物者，以拉动本公司保险代理和附属公司的流量。5MinuteInsure.com 利用人工智能和数据挖掘，只需输入最少的数据，即可在5分钟内提供具有竞争力的保险报价。通过 广泛的研究，我们确定了通过在线互动平台将潜在客户最有效地转化为客户所需的关键因素。

5MinuteInsure.com 在满足个人保险在线消费者需求方面处于有利地位。Reliance的研发团队正在与其软件开发公司密切合作，以生产消费者需求非常高的用户体验。这种强劲的需求是对 一家在线独立代理的需求，该代理可以比较Home和Auto报价，并允许客户购买保险。这是与潜在客户比较网站的主要区别 因素，后者比较报价并将您的信息作为潜在客户进行销售。

5MinuteInsure.com Platform目前以Fortman Insurance服务有限责任公司的名义在46个州和哥伦比亚特区销售住房和汽车保险。该平台上提供的运营商名单继续快速增长。目前有16家运营商通过5MinuteInsure.com提供服务，这为Reliance赢得了当之无愧的全国曝光率，成为该行业的主要参与者。保险 运营商一直在发起加入5MinuteInsure.com平台的讨论，因为他们对Reliance Global Group Inc.使用人工智能(AI)在用户体验方面的投资印象非常深刻，以更快地为客户带来准确和充分承保的 报价。

在接下来的12个月里，我们计划将重点放在5分钟保险以及我们认为合适的保险市场的持续资产收购上，并通过地域扩张和市场份额增长来实现当前保险业务的有机增长，从而专注于我们业务的扩张和增长。

保险 运营

我们的保险业务专注于收购和管理全美的保险机构。我们的主要重点是找出在不断增长或服务不足的细分市场(包括医疗保健和医疗保险以及个人和商业保险)中业务被低估的 批发和零售保险机构。然后，我们专注于在国家平台上扩展他们的业务，并提高运营效率，以实现资产增值，同时产生中期现金流。在保险领域，我们的 管理团队在多个州拥有超过100年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发 专门计划。我们计划通过收购批发和零售保险机构来实现这些目标 因为保险机构不承担保险风险，所以它被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。一旦收购，我们将在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和利润。该公司 最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括医疗保健和联邦医疗保险，以及个人和商业保险 。

保险 收购和战略活动 

截至 日期，我们已收购了八家保险经纪公司(见下表)，包括收购关联公司(即， 收购前由Reliance Holdings拥有)和独立公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的触角可以为我们提供更低费率的能力，这可能会提升我们在行业中的竞争地位。

下表按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2021年的活动：

下表按代理数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2020年的活动：

公司目前正处于健康保险产品的开放投保期。此外，65岁以下市场 将正常注册期限延长了30天，截止日期为2022年1月15日。我们预计这将对我们的整体保险业绩产生积极的影响。

最近的发展

承销的 公开发行

2021年2月11日，我们完成了承销的公开发行，向公众出售了1,800,000股普通股，价格为5.99美元。该公司普通股的所有出售都附有认股权证，价值0.01美元，总购买价为6.00美元。在扣除承销折扣、佣金、 和其他发售费用之前，此次发行的总收益为1,0800,000美元。

公司授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的价格额外购买最多27万股普通股，并以每股0.01美元的价格额外购买最多27万股A系列认股权证，在每种情况下减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。承销商行使了选择权，并额外购买了27万股普通股和27万股A系列权证。认股权证可即时行使 ，并于生效日期起计五年内行使。

该公司的毛收入约为1,240万美元。扣除承销折扣和其他发行费用后， 净收益约为1110万美元。

前期 期间调整

在2021年6月30日财务报告结束流程中，公司确定了影响之前报告期间的某些非实质性调整 。具体地说，本公司确认了与历史采购相关的商誉和留存收益的调整 价格分配会计，以及对某些历史应计收入的应收账款和留存收益的调整。 本公司还将其采购软件从房地产、厂房和设备单独重新归类为无形资产。

公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第(SAB)99，重要性、和SAB 108，在量化本年度财务报表中的错报时考虑上一年度错报的影响、和ASC 250，会计变更与纠错。因此，本公司的比较简明综合财务报表及受影响附注已由先前报告的金额修订，以反映该等调整。见财务报表附注2，说明对受影响账户的影响。

库存 拆分

2021年1月21日，本公司已发行普通股与已发行普通股的比例为1：85.71 ，与本公司在纳斯达克资本市场上市同时进行。该公司已调整所有股份 和每股数字，以计入此次反向股票拆分。

私人配售

于2021年12月22日，本公司与数名机构买家(“买家”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以买卖(I)合共9,779,952股本公司普通股，每股面值0.086美元(“普通股”)的认股权证(“B系列认股权证”)，(Ii)合共2,670,892股普通股(“普通股”)，及(Iii)本公司新指定的B系列可转换优先股9,076股(“优先股”)，面值为每股0.086美元(“B系列优先股”)、 每股面值1,000美元，初步可在定向增发中按每股4.09美元的换股价格转换为总计2,219,084股普通股(“私募”)。普通股、优先股和认股权证的总购买价约为20,000,000美元，私募于2022年1月5日结束。

普通股、B系列认股权证及相关股份以及B系列优先股及相关股份由 公司根据购买协议发行，并未根据证券法注册，且在没有注册或获得适用豁免注册要求的情况下不得在美国发售或出售。本公司依赖证券法第4(A)(2)节和D法规第506条规定的私募注册豁免，并依赖适用州法律的类似豁免。未进行与发行相关的任何形式的一般征集或一般广告。 已发行的证券包含阻止出售、转让或以其他方式处置此类证券的限制性图示，除非已根据《证券法》或根据其豁免进行登记。本招股说明书所载的披露并不构成出售本公司任何证券的要约，亦不构成要约购买本公司任何证券的邀约，仅根据向证监会提交当前报告的适用规则作出。

Medigap 收购

于2022年1月10日，信实环球集团公司(“本公司”)与Medigap 医疗保险公司(“Medigap”)订立协议(“APA”)，根据该协议，本公司以20,096,250美元的收购价购买Medigap的全部资产，包括向卖方支付(I)18,138,750美元现金及(Ii)向卖方发行606,037 股买方限制性普通股，该项交易获豁免根据经修订的1933年证券法 第4(A)(2)节登记。收购价将在成交后进行调整，以对账双方的某些成交前信用和负债 。作为收购价的一部分而向Medigap发行的股份须受锁定安排的约束，根据锁定安排，50%的股份可在APA结束之日的一年之后出售，而股份余额可在根据APA结束之日的第二个 周年之后出售。

此外，于完成交易时，本公司亦与Medigap前首席营运官Kyle Perrin订立雇佣协议(“雇佣协议”)，由其管理收购的资产。根据为期三年的雇佣协议，Perrin先生于2021年1月10日成交后30天内获支付200,000美元年薪及100,000美元一次性花红，并有权获得相当于本公司EBITDA 3.5%的年度花红。他还有权获得公司提供的福利。他是一项为期两年的竞业禁止条款和标准行业因正当理由条款适用的对象。

Barra 收购

于2022年4月26日，信实环球集团有限公司(“本公司”)与Barra &Associates，LLC(“卖方”)订立一项协议(“APA”)，根据该协议，本公司购买Barra&Associates，LLC的全部资产，收购价为7,500,000美元，现金支付予Barra，其中6,000,000美元于成交时支付，1,125,000美元于成交后六个月内支付，以及最终收益375,000美元，应于成交后两年内支付，以达到所述里程碑为基准。《行政程序法》包含标准的商业陈述、保证和契诺。收购结束(“收购”) 与执行《行政程序法》同时进行。现金支付来源为本公司营运资金和从Oak Street Lending(“贷款”)借入的资金6,520,000美元(“贷款”)，该贷款是根据信贷协议第五修正案(br}和承付票)借入的。收购价将在成交后进行调整，以对账某些成交前的信用和双方的负债。

纳斯达克 信

2022年1月31日，本公司收到纳斯达克发出的关于向卖方发行其普通股股份的欠缺通知，该通知涉及在2022年1月10日美迪加普收购交易结束时，纳斯达克决定将其普通股与其在公司2022年1月6日定向增发中发行的普通股股份合计，违反了纳斯达克上市规则第5635(A)条，该规则要求 发行人出售普通股的收益支付的收购必须获得股东批准，该收购金额等于或超过发行人股份的20%。在收购前已发行和未偿还。本公司自发出通知之日起有45 天的时间提交合规计划，本公司有信心提交一份符合纳斯达克关于满足上述持续上市标准的要求的计划。

纳斯达克公开信补救

于2022年1月4日，本公司根据日期为2021年12月22日的若干证券购买协议，由本公司及其投资方(各自为“其他持有人”，并连同持有人“持有人”) (“证券购买协议”)向持有人发行普通股股份(“现有普通股”)，每股面值0.086美元(“普通股”)。于2022年1月11日，根据本公司与Medigap，Inc.之间的某项购买协议，本公司向Medigap发行了合共606,037股股份，作为本公司根据该协议购买的Medigap资产的购买价格的一部分。2022年1月31日，本公司收到纳斯达克关于在2022年1月10日美迪加普收购完成时向卖方发行普通股的不足通知 ，纳斯达克决定将此次收购与本公司2022年1月6日定向增发中发行的普通股合计，违反纳斯达克上市规则第5635(A)条。如此前披露的那样，公司向纳斯达克提供了被纳斯达克接受的整改方案 。

根据这项补救计划，持有人已与本公司订立交换协议，据此，他们已 以合共2,670,892股公司普通股换取2,670,892份C系列认股权证及1,222,498份D系列认股权证。Medigap亦已与本公司订立交换协议，根据该协议，Medigap已向其发行606,037股普通股，以换取606,037股C系列认股权证。在股东批准2022年1月4日的融资和2022年1月11日的Medigap交易生效后，C系列认股权证可立即以一对一的方式转换为公司普通股。占本公司已发行及流通股多数的九名股东 于2022年3月18日签署书面同意书，批准2022年1月4日及2022年1月11日的Medigap融资交易，该交易将于20日生效^这是提交最终时间表14C之后的日历日，初步时间表14C已于2022年4月6日提交。最终14C于2022年4月18日提交，最终14C于2022年4月28日邮寄给股东，据此，股东批准 将于2022年5月18日生效，也就是最终14C邮寄完成后的第20个日历日。

2022年5月18日，本公司 收到纳斯达克的一封信，基于本公司确认股东对其2022年1月融资和Medigap收购的批准于2022年5月18日(向股东邮寄最终附表14C后20个历日)生效， 本公司目前符合上市规则第5635(D)条的规定，事项现已结束，已交换为C系列认股权证的股份现已重新交换为本公司普通股。

可修订的佛罗里达州法规第607.0704条规定，股东大会无需批准此项行动也是可能的，该条款规定，有投票权的股本的多数流通股持有人的书面同意，不少于在所有有权就此投票的股份出席的会议上授权或采取该行动所需的最低票数 。

截至2022年6月29日，我们的普通股共有14,614,038股已发行和流通股。

新任首席财务官

自2022年6月1日起 信实全球集团(“本公司”)任命William Lebovics为首席财务官(CFO)。在加入本公司之前，Lebovics先生于2021年至2022年在IDT Corporation(纽约证券交易所代码：IDT)担任董事业务开发部部长，在那里他 与董事长Howard Jonas就公司的两个新业务线进行了密切合作。2019-2021年，Lebovics先生在IDW Media Holdings(纽约证券交易所代码：IDW)担任财务经理，负责处理财务报告、融资和并购以及其他财务相关业务。2016-2018年间，Lebovics先生是T5 Capital管理的一家移动科技公司的合伙人和产品负责人。 Lebovics先生拥有丰富的企业融资经验，包括之前在日本人寿全球投资者担任另类投资组合经理，以及在普华永道的房地产资产组担任房地产顾问。Lebovics先生拥有费尔利·迪肯森大学会计学硕士学位，纽约大学金融与投资专业房地产硕士学位，以及图罗学院工商管理学士学位。与他的任命有关，Lebovics先生将获得25万美元的年薪。

2022年5月27日，公司现任首席财务官Alex 将辞职决定以书面形式通知公司董事会(“董事会”)，辞职将于2022年6月1日生效，因为他希望在保险代理行业之外寻求另一个职业机会。Blumenfrucht先生将继续担任董事会成员，每月领取3500美元。

员工

截至2022年6月29日，我们有91名全职员工。我们相信我们的员工关系很好。

企业信息

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.我们的公司网站是Www.relanceglobalgroup.com。我们的网站和网站中包含或可通过网站访问的信息不会被视为通过引用并入本招股说明书，也不 构成本招股说明书的组成部分。我们的主要行政办公室位于大道300号。美洲，新泽西州莱克伍德105室，邮编：08701，我们的电话号码是732380-4600.

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和本基本招股说明书中所列的风险、不确定性 和所有风险因素，该基本招股说明书可能会被我们未来提交给证监会的其他报告不时修订、补充 或取代。

与此产品相关的风险

未来我们普通股的出售或其他发行可能会抑制我们普通股的市场。

出售我们普通股的大量股票，或者市场认为这些出售可能会发生，无论是通过此次发行还是通过我们证券的其他发行，都可能导致我们普通股的市场价格下跌，或者可能使我们未来通过出售股权筹集资金的难度增加。

我们 有广泛的自由裁量权使用此次发行的净收益，在任何此类使用之前，我们对这些收益的投资可能不会产生良好的回报 。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有 广泛的自由裁量权，适用于本次发售的净收益的应用，如下文“收益的使用”中所述，并且 可以将其用于发售时预期的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或普通股市值的公司 目的。

我们的 股东将因本招股说明书所申请的私募而遭受严重稀释。

本注册说明书登记了24,449,880股由注册人在之前的私募交易中发行给出售股东的普通股，包括(I)2,670,892股我们的普通股，(Ii)2,219,084股可在转换我们B系列优先股时向出售股东发行的普通股，以及 (Iii)19,559,904股我们的普通股，占我们在充分行使我们的B系列认股权证后可发行的普通股的200%。因此，在充分行使B系列认股权证和转换B系列优先股后，您将经历大量稀释。

我们的股价可能会波动，这会增加诉讼风险，并可能导致您的投资价值大幅缩水。

我们普通股的交易价格在历史上一直是，而且很可能继续是高度不稳定的，并因应各种因素而受到价格的大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的，可能与我们的经营业绩无关。这些 波动可能会导致您在我们普通股上的部分或全部投资损失。这些因素包括但不限于 以下内容：

这些 广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，无论我们的发展和经营业绩如何。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于我们股价的波动性，我们目前是，未来也可能是证券诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移管理层在未来对我们业务的关注和资源。

与我们的业务相关的风险

我们 的季度和年度业绩可能会出现大幅波动。

我们季度和年度财务业绩的波动 已经并将继续受到多种因素的影响，包括：

这些 因素，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致我们普通股的价格大幅波动。如果我们的经营业绩未能达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们的股价可能会突然大幅下跌。 由于公司的经营历史有限，我们认为我们财务业绩的期间比较并不总是有意义的 ，不应依赖于作为未来业绩的指示。

公司资源有限，业务合并机会竞争激烈。因此，公司可能无法 收购其他资产或业务。

公司预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，这些实体也在争夺收购 。其中许多实体都很成熟，在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验 。其中许多竞争对手拥有更多的技术、人力、财力和其他资源。虽然 公司认为有许多潜在的目标业务可以收购，但如果公司有限的财务资源少于其竞争对手，则公司在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力可能会受到限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。

如果需要，公司可能无法获得额外融资以完成收购，或无法向公司提供现有业务和目标业务的运营和增长 ，这可能会迫使公司重组潜在的业务交易或放弃特定的 业务合并。

到目前为止，我们用于收购和运营保险机构的大部分资金来自我们的关联公司Reliance Global Holdings提供的资金， 来自非关联贷款人的贷款，或直接市场融资。我们可能需要寻求额外的融资。我们无法向 您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果无法获得额外融资，我们将被迫重组或重组现有业务，或放弃拟议的一项或多项收购。此外，如果我们完成额外的 收购，我们可能需要额外的融资来补充该业务的运营或增长。如果无法获得额外的 融资，可能会对我们业务的持续发展或增长产生重大不利影响。

我们无法留住或聘用合格员工，以及失去任何高管，都可能对我们保留现有业务和创造新业务的能力 产生负面影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住技术和经验丰富的人员的能力。保险行业内部和行业外的企业对优秀员工的争夺非常激烈，尤其是在关键岗位上。如果我们不能 成功地吸引、留住和激励员工，我们的业务、财务业绩和声誉可能会受到实质性的不利影响。

失去 管理或支持重要客户关系或拥有丰富经验或专业知识的员工可能会对我们确保和完成客户合作的能力产生不利影响，这将对我们的运营结果产生不利影响。此外，如果我们的任何关键人员加入现有竞争对手或组建竞争对手公司，我们的一些客户可以选择使用该竞争对手的服务 而不是我们的服务。虽然合同一般禁止我们的主要人员在离职后两年内招揽我们的员工和客户，但并不禁止他们与我们竞争。

此外，如果我们不能充分规划我们的高级领导人和主要高管的继任，我们可能会受到不利影响。我们 不能保证这些高管的服务将继续向我们提供。我们的高级领导或其他关键人员的流失，或者我们无法继续识别、招聘和留住这些人员，或无法以合理的薪酬水平这样做， 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的增长战略在一定程度上依赖于对其他保险中介的收购，这些收购在未来可能无法以可接受的条款 获得，或者如果完成，可能对我们不利。

我们的增长战略部分包括收购其他保险中介机构。我们要成功确定合适的收购对象、完成收购、将被收购的业务整合到我们的运营中并扩展到新市场，需要我们实施 并不断改进我们的运营以及我们的财务和管理信息系统。整合、收购的业务可能无法 达到与我们现有业务相当的收入或盈利水平，或在其他方面表现如预期。此外，我们 与可能拥有比我们多得多资源的公司和银行竞争收购和扩张机会。收购 还涉及一些特殊风险，例如转移管理层的注意力；整合收购的 业务和留住人员方面的困难；费用和营运资金要求的增加，这可能会降低我们的投资资本回报率；进入不熟悉的市场或业务线；意想不到的问题或法律责任；对收购 应付收益的估计；以及税务和会计问题，这些问题中的一些或全部可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。收购后经营业绩的恶化也可能导致较低的收益或负收益 贡献和/或商誉减值费用。

网络安全攻击或信息技术和/或数据安全和/或外包关系的任何其他中断可能 对我们的业务、财务状况和声誉造成不利影响。

我们 依靠信息技术和第三方供应商为我们的客户提供有效和高效的服务，处理索赔，并 及时准确地向运营商报告信息，这通常涉及对机密、敏感、专有的 和其他类型的信息进行安全处理。我们所依赖的任何系统的网络安全漏洞可能源于规避安全系统、 拒绝服务攻击或其他网络攻击、黑客攻击、“网络钓鱼”攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件、员工 或内部错误、渎职、社会工程、物理入侵或其他行为，其中任何一项都可能使我们面临数据丢失、金钱和声誉损害以及合规成本显著增加的风险。如果我们无法访问或无法访问我们的信息技术、电信或其他系统，可能会严重影响我们及时执行此类功能的能力。如果持续或反复出现这种业务中断、系统故障或服务拒绝，可能会导致我们编写和处理新业务和续订业务、提供客户服务、及时支付索赔或执行其他必要业务职能的能力恶化 。我们不时会遇到网络安全漏洞，例如计算机病毒、未经授权的人员访问我们的信息技术系统和类似事件，到目前为止还没有对我们的业务产生实质性影响。

此外， 我们是一个具有收购意识的组织，集成我们收购的企业的信息系统的过程非常复杂， 使我们面临额外的风险，因为我们可能无法充分识别目标信息系统中的弱点，这可能会使 我们面临意想不到的责任或使我们自己的系统更容易受到攻击。未来，任何重大的网络安全漏洞或媒体报道，即使不属实，也可能导致我们遭受声誉损害、客户和收入损失、专有数据丢失、监管行动和审查、制裁或其他法定处罚、诉讼、未能保护客户 信息的责任或财务损失。我们维持的保险可能不包括此类损失，也可能不包括此类损失。

快速的 技术变化可能需要额外的资源和时间来充分应对动态，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响 。

频繁的技术变革、新的产品和服务以及不断发展的行业标准正在影响保险业务。例如，互联网越来越多地用于将福利、财产和个人信息以及相关信息安全地传输给客户 ，并促进企业对企业的信息交换和交易。

我们 正在不断采取措施升级和扩展我们的信息系统能力。维护、保护和增强这些 能力以跟上不断发展的行业和法规标准，并改变客户偏好，需要持续投入大量资源 。如果我们经营业务所依赖的信息被发现不准确或不可靠，或者如果我们未能有效地维护我们的信息系统和数据完整性，我们可能会遇到运营中断、监管或其他 法律问题、运营费用增加、现有客户流失、难以吸引新客户或遭受其他 不利后果。

数据隐私和保护法律法规的更改 或任何不遵守此类法律法规的行为都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 在全球范围内受到各种关于隐私、数据保护和数据安全的不断演变和发展的法律和法规的约束，包括与个人数据的收集、存储、处理、使用、披露、传输和安全相关的法律和法规。 由于隐私和数据保护法律可能因国家/地区而有所不同的解释和适用，可能会产生不一致或冲突的要求，因此存在重大不确定性。这些法律适用于我们附属公司之间的信息传输，也适用于我们与第三方供应商达成的交易。这些计划和世界各地的类似计划可能会增加开发、实施或保护我们的服务器的成本，并要求我们将更多资源分配给改进的技术，从而增加我们的信息技术和合规成本。此外，监管部门针对数据安全事件和侵犯隐私行为的执法行动和调查持续增加。颁布更具限制性的法律、规则、法规或未来的执法行动或调查可能会通过增加成本或限制我们的业务来影响我们，而不遵守可能会导致监管 处罚和重大法律责任。

由于我们的保险业务高度集中在密歇根州、纽约、蒙大拿州和俄亥俄州，不利的经济状况、自然灾害或这些地区的监管变化可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们很大一部分保险业务集中在密歇根州、纽约、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们分别从这些地区的业务中获得了9,710,334美元和7,297,146美元或100%的年收入(2021财年-密歇根州-56.64%，纽约-3.44%，蒙大拿州-17.97%和俄亥俄州-21.95%，2020财年-密歇根州-45.11%，新泽西州-3.81%，蒙大拿州-21.48%和俄亥俄州-28%)。保险业务主要是受国家监管的行业，因此，州立法机构可能会制定对保险业产生不利影响的法律。由于我们的业务集中在这四个州，与保险中介机构相比，我们在这些州面临的监管条件不利变化的风险敞口更大。保险中介机构的业务在更多的州更加多样化。此外，发生不利的经济状况、自然灾害或其他灾难，或其他特定于或以其他方式对这些 州产生重大影响的情况，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们容易受到飓风或其他天气状况造成的损失和中断，以及其他可能发生的事件(如恐怖行为和其他自然或人为灾难)的影响。 我们对自然灾害的保险范围是有限的，并受到免赔额和承保范围的限制。此类承保范围 可能不够充分，或者可能无法继续以商业合理的费率和条款提供。

如果我们未能遵守某些协议中包含的约定，我们的流动性、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理我们债务的橡树街信贷协议本金总额分别为8,133,925美元和8,849,280美元，其中包括我们必须遵守的各种契约和其他限制，包括债务与EBITDA比率契约和承诺，即在任何时候贷款都是未偿还的：(I)首席执行官Ezra Beyman，Debra Beyman，Beyman先生的妻子，或Beyman先生和Beyman女士的儿子Yaakov Beyman，或Oak Street批准的其他人(如适用)(I)Ezra Beyman先生将出任本公司现有附属公司的经理；(Ii)Ezra Beyman先生将出任总裁兼本公司董事会主席；及(Iii)Reliance Holdings将继续为本公司股权的股东，而Ezra及Debra将作为整体租户成为Reliance Holdings 的唯一拥有人。信贷协议还包含条款，如果我们拖欠我们在其他重要合同项下的义务，将导致“交叉违约” 。信贷协议包含惯常和常见的违约事件，包括： 在某些特定的治疗期和通知要求的约束下，本公司或其子公司未能遵守其中的契诺 。一旦发生违约，贷款人有惯例和通常的补救措施来补救这些违约，包括但不限于加速负债的能力。

本公司于2021年3月26日订立经修订的总信贷协议，删除要求Debra及Ezra Beyman 为本公司多数股东的条款。

由于2020年6月30日的公约豁免，Oak Street和公司于2020年8月11日签署了修订协议，以更新其公约 ，因此公司应继续遵守。修正案规定，在截至2020年12月31日公约测试的年度内，优先融资债务与EBIDTA的比率 不得大于5.0至1.0。从2021年3月31日起，优先融资债务与EBIDTA的比率将降至不超过4.0比1.0。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司报告优先融资债务与EBIDTA的比率分别为2.5和4.2，并仍符合规定。

截至本申请之日，我们完全合规，不认为我们有进一步不合规的风险。

我们的某些协议 包含各种条款，这些条款限制了我们管理层在经营业务时的自由裁量权，并可能阻止我们 从事某些潜在的有益活动。

我们债务协议中的 限制性契约可能会影响我们的业务运营方式，并阻止我们从事某些潜在的 有益活动。特别是，在其他契约中，我们的债务协议要求我们保持合并 EBITDA(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)(经某些交易相关项目调整)与合并利息支出的最低比率，以及合并净负债与合并EBITDA的最高比率。我们对这些公约的遵守 可能会限制管理层在运营我们业务时的自由裁量权，并可能阻止我们从事某些 潜在有益的活动。

根据美国公认会计原则编制财务报表时使用的估计、判断和假设存在固有的不确定性。估计、判断和假设的任何变化都可能对我们的财务状况和 运营结果以及我们的业务产生重大不利影响。

根据美国公认会计原则编制财务报表涉及对报告的资产(包括无形资产)、负债和相关准备金、收入、费用和收入的金额产生影响的估计、判断和假设。估计、判断和假设在未来必然会发生变化，任何此类变化都可能导致资产、负债、收入、费用和收入的价值 发生相应变化，并可能对我们的财务状况、 运营业绩和现金流产生重大不利影响。

不适当地 披露机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。

我们 负责维护客户的机密和专有信息及其员工的个人数据的安全和隐私。我们已经制定了旨在保护这些信息的安全和隐私的政策、程序和技术保障措施；但是，我们不能保证这些信息不会被不当披露或访问。披露此信息 可能会损害我们的声誉，并根据我们保护个人数据的合同和法律要求我们承担责任，导致 成本增加或收入损失。

我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到某些实际和潜在的 索赔、监管行动和程序的重大不利影响。

我们 受到各种实际和潜在的索赔、监管行动和其他程序的影响，包括与在正常业务过程中投保或提供保险服务和/或提供服务有关的被指控错误和遗漏，我们无法，也可能无法确定地预测结果。由于我们经常帮助客户处理涉及大量资金的事务，包括投保和处理客户可能提出的相关索赔，因此可能会出现针对我们的错误和遗漏索赔，声称可能对全部或部分相关金额承担责任。此外，我们与其开展业务的保险公司的失败 可能导致我们的客户向我们提出错误和遗漏索赔，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。索赔人可能要求巨额赔偿，而这些索赔可能涉及重大的法律费用，包括惩罚性赔偿。例如，此类索赔、诉讼和其他诉讼可能包括基于以下指控的损害赔偿：我们的员工或子代理未能购买保险、代表客户报告索赔、未能向保险公司提供与保险风险有关的完整和准确的信息，或未能以受托方式适当地为客户运用我们持有的资金。此外，鉴于专业责任索赔的长尾性质，错误和遗漏问题可能与多年前的问题有关。在适当的情况下，我们已针对这些潜在事项制定了我们认为根据当前信息和法律意见是足够的拨备，并根据事态发展不时调整此类拨备 。

虽然对我们提出的大多数错误和遗漏索赔(受我们的自我保险免赔额的约束)已由我们的专业赔偿保险承保 ，但如果我们的保险覆盖范围未来被证明不充分或不可用，或者如果我们自我保险的负债增加，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到不利影响。我们 将来获得我们所希望的金额和免赔额的专业赔偿保险的能力可能会受到此类保险市场的一般发展或我们自己的索赔经验的不利影响 。此外，不考虑金钱成本，这些 问题可能会对我们的声誉产生重大不利影响，并对我们的承运人、客户或员工关系造成损害，或者 分流人员和管理资源。

我们的业务可能会受到通货膨胀的不利影响。

通胀上升 可能会对我们的业务产生不利影响。当前和未来的通胀效应可能受到供应链中断和政府刺激或财政政策等因素的推动。通胀持续上升可能会影响对我们产品的总体需求、我们的劳动力、材料和服务成本，以及我们能够在产品上实现的利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。通货膨胀还可能导致更高的利率，这反过来又会导致更高的利率

与保险业相关的风险

我们 可能会遇到来自保险公司、科技公司和金融服务业的日益激烈的竞争，以及 从传统保险市场转向。

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、财产和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场占有重要地位， 可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及我们的一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务的能力。 许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向 代理人和经纪人支付佣金。此外，在银行、证券公司、私募股权公司和保险公司所属的范围内，金融服务业可能会经历进一步的整合，因此我们可能会面临来自保险公司和金融服务业的日益激烈的竞争，因为越来越多的大型金融机构越来越积极地提供 更广泛的金融服务，包括保险中介服务。

新冠肺炎疫情和俄罗斯联邦军事行动导致的当前美国经济状况恶化 可能对我们的业务产生不利影响 。

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有合理的可能性对公司的财务状况或运营结果产生负面影响，但具体影响 截至财务报表日期尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外， 这一行动和相关制裁对世界经济的影响在这些财务报表的日期无法确定 ，对公司财务状况、经营业绩和现金流的具体影响也无法在这些财务报表日期的 确定。

如果经济状况恶化，可能会对我们的业务产生一系列负面影响，包括可投保风险单位价值下降、保险费率下降、保险公司财务资不抵债、客户支付能力下降、住宅存量下降或物业价值下降。此外，如果总体经济状况不佳，我们的一些客户可能会完全停止运营或被其他公司收购，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。如果这些客户受到经济状况不佳的影响，但仍然存在，他们 可能面临流动性问题或其他财务困难，可能会导致拖欠我们的款项延迟或违约，这可能会对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。这些影响中的任何一个都可能降低我们的净收入和盈利能力。

我们的业务，以及我们的运营结果和财务状况，可能会受到导致保险公司能力减少的条件的不利影响。

我们的经营业绩取决于保险公司承保风险和提供保险的持续能力，而这又取决于这些保险公司获得再保险的能力。保险公司倒闭或退出承保我们为客户提供的某些保险，也可能会降低承保能力。我们对这些事情没有控制权。如果 再保险变得不那么普遍或明显更昂贵，我们可能无法获得客户所需的保险金额或类型，而我们能够为客户购买的保险可能更昂贵或更有限。

我们佣金的季度和年度变化可能会对我们的运营结果产生意想不到的影响，这些变化源于保单续订的时间以及新业务生产和亏损的净影响 。

我们的佣金收入(包括利润分享或有佣金和超额佣金)可能会因保单续订的时间以及新业务生产和损失业务的净影响而每季度或每年变化。我们无法控制导致这些差异的因素。 具体地说，客户对保险产品的需求可能会影响续签、新业务和丢失业务(其中 包括未续订的保单)和取消的时间。此外，我们依赖保险公司支付某些佣金。 由于这些支付是由这些保险公司在内部处理的，因此我们可能不会在特定季度或年份收到特定保险公司预期的付款 ，直到该期间结束后，这可能会对我们预测这些收入的能力产生不利影响，从而对未来的重大支出进行预算。收入的季度和年度波动 基于与新业务、保单续订和保险公司付款时间相关的增减而产生的波动 可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

利润分成 或有佣金是保险公司根据上一年度向此类公司分配的业务的盈利能力、业务量和/或增长情况而支付的特别收入分成佣金。超额佣金由保险公司根据我们向其支付的业务量 支付，通常在一年中支付。由于利润分享 或有佣金和超额佣金会影响我们的收入，因此他们向我们支付的任何费用的减少都可能对我们的运营业绩、盈利能力和财务状况产生不利影响。

由于法规的潜在变化，我们的业务实践和薪酬安排可能会受到不确定性的影响。

保险中介业的业务惯例和赔偿安排，包括我们的惯例和安排，因政府各部门的调查而受到 不确定性的影响。我们的某些办事处与某些保险公司签订了利润分享 或有佣金协议，包括规定保险公司可能支付收入分享佣金的协议，这些协议主要基于与这些保险公司签订的总业务的总体盈利能力和/或其他因素，如留存率和一个或多个办事处与这些保险公司的业务总量。此外，在较小程度上，我们的一些办事处是推翻与某些保险公司的佣金协议的一方，该协议规定高于标准佣金率的佣金率适用于特定的业务线， 例如团体健康业务，并且主要基于这些办事处向这些保险公司分配的总业务量。各州的立法机构可以通过新的法律来处理或有佣金安排，包括禁止这种安排的法律，并解决向被保险人披露这种安排的问题。各州保险部门也可能针对这些可能对我们的经营结果产生不利影响的问题采取新的规定。

我们 可能会因为新冠肺炎大流行而面临无法预见的风险

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延导致了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性。目前尚不能合理估计冠状病毒疫情对财务报表的影响。

不利的 事件，例如在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行疾病造成重大中断，我们 可能会失去我们员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施，我们无法预测当前全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。

管理层 正在积极监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

在遥远的地理市场缺乏知识的风险

尽管该公司打算将其投资重点放在我们通常熟悉的地点，但该公司仍面临着因不熟悉某些市场而面临承保挑战或问题的风险。每个市场都有一些细微差别和特性， 这些特性会影响对个别资产的价值、适销性、可取性和需求，而这些资产从远处看可能并不容易理解。虽然我们相信 我们可以通过多种方式有效地缓解这些风险，但不能保证在任何地理市场的投资都会如预期那样表现 。

与潜在环境污染相关的潜在责任或其他支出可能代价高昂。

各种联邦、州和地方法律要求多户住宅社区所有者或经营者对可能存在于多户住宅社区的土地或建筑中的某些潜在危险材料承担管理责任以及移除或补救费用。潜在危险材料可能包括多氯联苯、石油燃料、含铅油漆或石棉等。这种法律往往规定责任，而不考虑过错，也不考虑所有者或经营者是否知道或对此类材料的存在负有责任。这些材料的存在或未能妥善管理或补救可能会对此类公寓社区的入住率以及出售或融资此类公寓社区的能力产生不利影响。此外，政府机构可就与调查和补救行动相关的费用、对自然资源的损害以及与此类损害或危险材料管理不当有关的潜在罚款或处罚提出索赔。此外，私人 原告可能会要求支付调查和补救费用或人身伤害、疾病、残疾或其他与多户住宅社区据称存在危险材料相关的疾病。除了与我们当前的多户住宅社区相关的潜在环境责任或成本外，我们还可能负责与我们未来收购或管理的社区或我们不再拥有或运营的多户住宅社区相关的此类 责任或成本。

我们 在一个高度监管的行业中竞争，这可能会导致费用增加或对我们的运营造成限制。

我们 在美国多个州开展业务，并受到每个州政府机构的全面监管和监督。这种监管的主要目的是为投保人提供保障，而不是保护我们股东的利益，很难预测这种监管的变化将如何实施 和强制执行。因此，此类监管可能会降低我们的盈利能力或增长，因为它会增加合规成本、技术合规、限制我们可能销售的产品或服务、我们可能进入的市场、我们销售产品和服务的方法 或我们可能为我们的服务收取的价格以及我们可能接受客户、运营商和第三方的补偿形式。各州司法管辖区的法律设立了监管机构，具有广泛的行政权力，除其他事项外，包括许可实体进行业务交易、代理许可、资产准入、监管保险费率、批准保单表格、监管不公平贸易和索赔做法、确定技术和数据保护要求、建立准备金要求和偿付能力标准、要求参与担保基金和共享市场机制，以及限制股息支付。此外，为了应对被认为成本过高或现有保险不足的情况，各州不时在补贴的基础上创建州保险基金和分配风险池，这些风险池直接竞争, 我们为密歇根州以及其他某些州的此类州保险基金和分配的风险池充当代理和经纪人。这些国家基金和基金池可以选择减少我们收到的销售或经纪佣金。在我们有大量业务的州，任何此类削减都可能影响我们在该州业务的盈利能力，或导致我们改变营销重点。 此外，州保险监管机构和全国保险专员协会不断重新审查现有法律和法规，这种重新审查可能导致制定与保险相关的法律和法规，或发布对我们的业务产生不利影响的解释 。某些联邦金融服务现代化立法可能会在未来几年导致对保险业的额外联邦监管，这可能会导致费用增加或对我们业务的限制。 其他可能对我们产生不利影响的立法发展包括：监管 发展导致我们的业务薪酬模式发生变化(例如，《平价医疗法案》)；以及联邦和州政府建立计划，以提供医疗保险，或者在某些情况下，在灾难多发地区或其他替代市场类型的保险范围内提供财产保险，这些保险与保险公司提供的保险产品形成竞争或完全取代。此外，随着气候变化问题变得更加普遍，美国和外国政府开始对这些问题做出回应。政府对气候变化的日益关注可能会导致 新的环境法规，这可能会对我们和我们的客户产生负面影响。这可能会导致我们在遵守任何新的环境法规时产生额外的直接成本, 以及由于我们的客户产生转嫁给我们的额外合规成本而导致的间接成本增加。这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

尽管 我们相信我们在所有重要方面都遵守适用的地方、州和联邦法律、规则和法规，但不能保证未来不会采用更具限制性的法律、规则、法规或其解释， 可能会使合规变得更加困难或成本更高。

与投资我们证券相关的风险

我们 可能会遇到股价波动，这可能会影响您的投资。

我们普通股的市场价格可能会因各种因素而受到重大波动的影响，这些因素包括：我们经营业绩的季度波动 ；证券分析师对我们未来收益估计的变化；证券分析师对本行业短期和长期未来预测的变化；税法的变化；以及我们失去重要客户或与我们或我们的竞争对手相关的重大业务发展。我们普通股的市场价格也可能受到我们无法满足股票分析师的收益和其他预期的影响。任何未能达到这样的预期，即使是很小的，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。此外，股票市场普遍经历了较高的价格和成交量波动，许多上市公司的股权证券市场价格经历了较大的价格波动，与此类公司的经营业绩并不一定 。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的 市场价格产生不利影响。在过去，证券集体诉讼经常在此类公司证券的市场价格波动之后对这些公司提起 。如果对我们提起任何此类诉讼，可能会导致巨额成本和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

公司首席执行官拥有控股的普通股权益。

截至2021年4月26日，我们的首席执行官Ezra Beyman是约46.418普通股的实益拥有人，其中包括5,080,165股普通股。截至2021年12月31日，Reliance Holdings向我们提供的贷款未偿还金额约为353,766美元。因此，他有能力控制任何需要股东批准的行动。如果因任何原因召开年度或特别股东大会，我们的首席执行官对因其重大股权利益而提交股东表决的提案拥有完全自由裁量权。因此，公司首席执行官将继续实施实质性控制，直到他不再拥有多数表决权控制为止。

公司目前是，并将在本招股说明书所述的公开募股结束后成为一家受控公司 但本公司不会依赖任何受控公司豁免遵守纳斯达克的公司治理要求或其他方面。

根据吾等与橡树街签订的信贷协议，本公司同意在任何时候贷款均未偿还：(I)本公司首席执行官Ezra Beyman、Beyman先生的妻子Debra Beyman或Beyman夫妇的儿子Yaakov Beyman或经Oak Street批准的其他人士(视情况而定)将担任本公司现有附属公司的经理；(Ii)Ezra Beyman先生将担任本公司目前附属公司的经理兼董事会主席；及(Iii)信实控股，Beyman先生及女士为唯一拥有人，将继续 持有公司至少51%的股权。如果公司 未能遵守这些规定，则橡树街的贷款将立即到期，并在一定的通知和/或治疗期内到期并支付。

商业保险解决方案有限公司和Fortman Insurance Services，LLC的运营协议任命Beyman女士为经理，并赋予她广泛的权力，以约束适用的子公司，而无需进一步授权，其中包括：(1)对财产进行产权负担或出售，(2)进行投资，(3)根据运营协议确定分配的金额和时间， (4)就法律诉讼或诉讼达成和解、辩护和提起诉讼，(5)出售、交换或以其他方式处置相关子公司的任何或所有资产，(6)借入资金，(7)与第三方或附属公司订立任何合约、租约及协议，以及(8)委任人员。这些经营协议还为Beyman女士提供了赔偿 保护，并且Beyman女士不被禁止利用与本公司或其子公司的业务无关或直接与其竞争的公司机会。

该公司打算与Oak Street进行谈判，以修改或删除这些条款。然而，不能保证我们会以对公司及其股东有利的条款成功地 谈判此类修订或删除。这些规定可能会使更换公司及其子公司的管理层变得更加困难或成本更高。在子公司的管理文件修订之前，公司 可能会因管理层决策而失去机会和/或无法挽回损失。

广泛的管理自由裁量权

任何投资本公司普通股的 个人将没有机会评估任何预期收购的具体优点或风险。因此，投资者将完全依赖管理层在选择收购时的广泛自由裁量权和判断力。不能保证公司管理层所做的决定将使我们能够实现公司的业务目标。

未来我们股权的出售或其他稀释可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 通过收购和有机方式发展业务。收购公司或以其他方式伴随我们的公司活动的一种方法是通过发行额外的股权证券。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们普通股的持有者。此外，如果我们发行受限股票单位、绩效股票单位、期权或认股权证来购买未来我们普通股的股份，而这些期权或认股权证 被行使或作为受限股票单位或绩效股票单位归属，我们的股东可能会进一步稀释。我们普通股的持有者 没有优先购买权，使持有者有权按比例购买任何 类别或系列的股票，因此，此类出售或发售可能会增加对我们股东的稀释。由于出售我们普通股的股票或认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的价格可能会大幅波动，这可能会使您很难在某些时候或以您认为有吸引力的价格转售您拥有的普通股。

我们普通股的交易价格可能会因多种因素而大幅波动，包括上述风险因素 其中许多都不在我们的控制范围之内。此外，股票市场会受到股价和交易量波动的影响，这会影响许多公司的股票市场价格。这些广泛的市场波动已经并可能继续对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能影响我们股价的因素包括：

股东 在我们的股票价格波动一段时间后，可能会对我们提起集体诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场适用的继续上市标准，纳斯达克资本市场可以 将我们的普通股退市。

由于我们的普通股将在纳斯达克资本市场上市，为了保持上市，我们必须满足最低财务标准和其他 持续上市标准，包括关于董事独立性和独立委员会要求、最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的标准。不能保证我们将能够遵守此类适用的持续上市标准。

可能 发行更多证券。

我们的公司章程授权发行2,000,000,000股普通股，每股面值0.086美元。截至2021年12月31日，我们有10,956,109股已发行和流通股。我们可能会发行与我们追求新商机和新业务运营相关的额外股票。如果增发普通股，我们的股东将面临各自所有权权益的稀释。如果我们发行与 相关的普通股，以寻求新的商业机会，公司的控制权可能会发生变化。如果交易市场开始活跃，增发普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

分红 不太可能。

公司预计在可预见的未来不会派发股息。股息的支付将取决于公司未来的收入和收益(如果有的话)、资本要求和整体财务状况。未来任何股息的支付将由当时组成的公司董事会酌情决定。本公司预期，业务合并后的未来 管理层将决定保留任何收益用于其业务运营，因此，本公司预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

权证的投机性 性质。

本次发售的认股权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表在有限时间内以固定价格收购本公司普通股的权利 。具体地说，从发行之日起，B系列认股权证持有人可在发行之日起五年前行使其收购普通股的权利，并支付每股4.09美元的行权价，此后任何未行使的认股权证 将失效且没有进一步价值。此外，在本次发行后，认股权证的市值不确定，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其公开发行价。不能保证 普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使认股权证是否会 有利可图。

我们的普通股 受美国证券交易委员会的细价股规则约束，并且我们普通股的交易市场是有限的，这使得在我们的股票中进行交易 变得很麻烦，并可能降低对我们普通股的投资价值。

美国证券交易委员会采纳了规则3a51-1，该规则将“细价股”的定义定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。对于任何涉及细价股的交易，除非获得豁免，否则规则15G-9要求：

要批准某人的帐户进行细价股交易，经纪或交易商必须：

经纪商或交易商在进行任何细价股交易之前，还必须提交美国证券交易委员会规定的有关细价股市场的披露时间表，其中以突出形式：

一般而言，经纪商可能不太愿意进行受“细价股”规则约束的证券交易。这可能会使投资者更难处置我们的普通股，并导致我们股票的市值下降。

还必须披露 在公开发行和二级交易中投资细价股的风险，以及支付给经纪自营商和注册代表的佣金、证券的当前报价以及投资者在细价股交易欺诈情况下可获得的权利和补救措施。最后，必须发送月结单，披露账户中持有的细价股的最新价格信息以及细价股有限市场的信息。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在“第一部分”、“风险因素”和“业务”中，但也包含在本备忘录的其他部分。 在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“将会”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”等词语来识别前瞻性陈述，“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定或其他类似术语，旨在识别有关 未来的陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现或状况有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就水平与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。

您 应阅读此表格S-1，包括标题为“风险因素，“完全理解，我们的实际结果可能与我们在前瞻性陈述中明示或暗示的预期大不相同。此外， 如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于 这些前瞻性声明中存在重大不确定性，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。

这些 前瞻性陈述仅代表我们截至S-1表格日期的估计和假设，无论S-1表格的交付时间 或我们普通股的任何销售。除法律另有要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或本S-1表格发布之日后的其他原因。可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有 后续前瞻性声明均受本文所含或提及的警示性声明的明确限定。

行业 和市场数据

除非另有说明，否则本S-1表中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的一般预期、市场机会和市场规模，都是基于各种来源的信息，包括独立的行业出版物。在提供此信息时，我们还根据这些数据和其他类似来源，以及我们对相关行业和市场的了解和迄今的经验做出假设。此信息涉及多个假设和 限制，请注意不要过度重视此类估计。我们相信本S-1表中包含的这些行业出版物 中的信息是可靠的。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临着高度的不确定性和风险，包括风险因素“这些因素和其他因素可能导致结果 与独立各方和我们所作估计中的结果大相径庭。

使用收益的

我们 不会在此次发行中出售我们普通股的任何股份，我们也不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益。出售股票的股东将获得出售本公司在此发售的普通股的所有收益。然而，我们将产生与我们在此提供的普通股股份登记相关的费用 。

我们普通股和相关股东事项的市场

截至2022年6月29日，我们的普通股约有509名登记在册的股东。

我们的 普通股在纳斯达克上上市，代码为“REI”。同时，我们还将我们的A系列权证在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“RELIW”。

权益 薪酬计划信息

分红政策

我们 从未为我们的普通股支付任何现金股息。我们预计我们将保留资金和未来收益以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息 。未来支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。 此外，未来任何债务或信贷融资的条款可能会阻止我们支付股息。

管理 讨论与分析

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.

我们 是一家多元化的公司，从事保险市场以及其他相关领域的业务。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险代理机构。 公司由与Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理团队控制，Reliance Global Holdings是一家总部位于纽约的公司，是许多拥有房地产和保险核心利益的公司的所有者和运营商。我们与Reliance Holdings的关系为我们提供了显著的好处：(1)经验、技术诀窍和行业关系；(2)收购来源 目前由Reliance Holdings控制的目标；以及(3)财务和物流援助。我们由一个管理团队领导并提供建议，该团队在房地产、保险和金融服务行业提供了超过100年的综合业务专业知识。

在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会，并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生中期现金流的同时实现资产 增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判，预计将在2022年及以后完成 多笔重大保险资产交易。截至2021年12月31日，我们已经收购了 八家保险机构，包括关联公司和非关联公司。

从长远来看，我们寻求通过我们的直接业务进行所有交易和收购。

在接下来的12个月里，我们计划通过继续收购保险市场的资产来专注于我们业务的扩张和增长，并通过地域扩张和市场份额的增长来实现我们目前的保险业务的有机增长。

此外，该公司在2021年推出了5mi平台，扩大了我们的全国足迹。5MI是公司开发的一款全新的高科技专有工具，作为企业对消费者的门户网站，使消费者能够及时高效地比较和购买汽车和家庭保险 。5mi利用日益增长的在线购物者，并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约5分钟内提供具有竞争力的保险报价，只需消费者输入最少的数据。 该平台于2021年夏季推出，目前在44个州运营，最多可覆盖16家高评级保险公司 。

业务趋势和不确定性

保险中介业务竞争激烈，我们积极与众多公司争夺客户、财产和保险公司，其中许多公司与保险公司有关系，或在利基保险市场占有重要地位， 可能使他们比我们更具优势。其他竞争问题可能包括我们的产品和服务的质量、我们的定价以及我们的一些客户的自我保险能力，以及科技公司进入保险中介业务的能力。 许多保险公司从事保险的直接销售，主要是向个人销售，不向 代理人和经纪人支付佣金。

金融工具

截至2021年12月31日，公司的金融工具包括被视为远期销售合同的衍生权证销售承诺。会计处理是指衍生金融工具于开始/发行日期的公允价值及其后每个资产负债表日的公允价值入账。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为营业外、非现金收益或 亏损。

保险 运营

我们的保险业务专注于收购和管理全美的保险机构。我们的主要重点是找出在不断增长或服务不足的细分市场(包括医疗保健和医疗保险以及个人和商业保险)中业务被低估的 批发和零售保险机构。然后，我们专注于在国家平台上扩展他们的业务，并提高运营效率，以实现资产增值，同时产生中期现金流。在保险领域，我们的 管理团队在多个州拥有超过100年的保险投资组合获取和管理经验，以及针对利基市场开发 专门计划。我们计划通过收购批发和零售保险机构来实现这些目标 因为保险机构不承担保险风险，所以它被认为是一个很好的购买机会(而不是保险公司)。一旦收购，我们将在国家平台上开发它们，通过协同结构增加收入和利润。该公司 最初专注于服务不足或增长的细分市场，包括医疗保健和联邦医疗保险，以及个人和商业保险 。

保险 收购和战略活动

截至提交申请之日，我们已经收购了九家保险经纪公司(见下表)，包括对关联公司的两次收购 (即，在收购前由Reliance Holdings拥有)和非关联公司。随着我们收购战略的继续，我们在保险领域的业务范围将使我们能够提供更低的费率，从而提升我们在行业内的竞争地位。

下表按代理商数量、发布的大致保单和收入列出了我们在2021年的活动。

下表按代理商数量、签发的保单和收入列出了我们在2020年的活动。

用户界面 交易

于2020年8月17日，本公司与UIS Agency LLC订立股份购买协议，据此，本公司将以总收购价883,334美元收购收购协议所述业务及若干资产(“UIS收购事项”)。 收购价格以现金支付601,696美元、公司普通股200,000美元和盈利支付。 三次现金分期付款共计500,000美元，分别于2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利付款 取决于测算期内产品线净收入等于或大于450,000美元。截至2021年12月31日，盈利负债余额为0美元。

在ASC 805-10和805-20的指导下，按照收购方法将UIS收购计入业务组合。因此，总购买对价根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与UIS收购有关的采购价格的分配计算如下：

收购UIS产生的716,462美元商誉包括员工劳动力的价值和所有可确认的无形资产估值后的剩余价值。根据统计研究所的收购确认的商誉目前预计可在所得税方面扣除 。统计研究所采购所产生的采购费用总额为33,344美元，记为一般和行政费用的组成部分。根据ASC 805，从2020年1月1日至2020年8月17日，被收购业务作为独立实体的收入约为337,000美元。收购业务的净亏损无法确定，因为该业务与本公司的现有附属公司完全整合 。

J.P.库什和联营公司交易

于2021年5月1日，本公司与J.P.Kush and Associates，Inc.订立收购协议，据此，本公司将以总购买价3,644,166美元收购收购协议(“库什收购”)所述的 业务及若干资产。 收购价款以现金支付1,900,000美元、50,000美元的公司普通股限制性股份，以及一项豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节登记的 交易及赚取款项支付。截至2021年12月31日，赚取负债的公允价值余额为1,689,733美元，并在资产负债表中列示净增值。

库什的收购按照ASC 805-10和805-20的指导下的收购方法作为业务组合入账。因此，总购买对价根据各自的估计公允价值分配给收购的无形资产。收购会计方法要求(其中包括)在企业收购组合中收购的资产和承担的负债(如有)应按收购日期的公允价值确认。评估可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程需要使用重要的估计和假设，包括估计未来现金流、制定适当的贴现率、估计成本和时机。

与库什收购有关的收购价格的分配计算如下：

因收购库什而产生的1,288,552美元商誉包括雇员劳动力价值及所有可确认无形资产估值后的剩余价值。根据库什收购确认的商誉目前预计可在收入 税项中扣除。库什收购产生的总收购成本为58,092美元，计入一般和行政费用 。在2021年1月1日至2021年4月30日期间，收购业务作为独立实体按ASC 805计算的大约收入和净利润分别为380,349美元和166,667美元，从2020年1月1日至2020年12月31日分别为1,141,047美元和500,000美元。

Medigap 医疗保险公司交易

2022年1月10日，本公司与Medigap Healthcare Insurance Company，LLC(“Medigap”) 敲定了一项协议(“APA”)，根据该协议，本公司以20,096,250美元的收购价收购了Medigap的全部资产，其中包括向Medigap支付(I)18,138,750美元现金和(Ii)向卖方发行606,037股本公司限制性普通股 ，以一项豁免根据经修订的1933年证券法第4(A)(2)节登记的交易。收购价以收盘后调整为准，以对账双方在收盘前的某些信用和负债。作为收购价的一部分而向Medigap发行的股份须受锁定安排的约束，根据该安排，该等股份中的50%可在APA结束之日起一年 后出售，其余股份可于根据APA结束之日起两年后出售。

最近的发展

承销的 公开发行

该公司于2021年2月11日提交表格424(B)(4)，拟发售1,800,000股普通股及附带的A系列认股权证，公开发行价为每股6.00美元，并附带A系列认股权证，总收益为10,800,000美元，扣除承销折扣、佣金及其他发售费用。

2021年2月11日，我们完成了承销的公开发行，向公众出售了1,800,000股普通股，价格为5.99美元。该公司普通股的所有出售都附有认股权证，价值0.01美元，总购买价为6.00美元。所有出售的普通股均由本公司发售。

公司授予承销商45天的选择权，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的价格额外购买最多27万股普通股，并以每股0.01美元的价格额外购买最多27万股A系列认股权证，在每种情况下减去承销折扣和佣金，以弥补超额配售(如果有)。由此发行的普通股和认股权证总数为27万股普通股和认股权证。认股权证将于生效日期起计五年内即时行使 。

该公司的毛收入约为1,240万美元。扣除承销折扣和其他发行费用后， 净收益约为1050万美元。

前期 期间调整

公司确定了影响上一报告期的某些非实质性调整。具体地说，本公司确认了与历史收购价格分配会计有关的调整 以更正某些资产、负债和权益账户，调整 真实应收账款和某些历史应计收入的留存收益，以及真实的普通股可发行账户。 本公司还单独将其购买的软件从财产、厂房和设备重新分类为无形资产。

公司根据美国证券交易委员会员工会计公告第(SAB)99、重要性和SAB 108，在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑了上一年度错误陈述的影响，以及ASC 250，会计变更和错误纠正。

库存 拆分

2021年1月21日，本公司已发行普通股与已发行普通股的比例为1：85.71 ，与本公司在纳斯达克资本市场上市同时进行。该公司已调整所有股份 和每股数字，以计入此次反向股票拆分。

截至2021年12月31日止年度

运营结果

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较

下表列出了我们每一年的收入和运营费用。

收入

本公司的收入主要由健康保险公司支付的佣金组成，该佣金与使用本公司服务的会员购买的保险计划有关。本公司将会员定义为目前在保险计划中承保的个人，包括个人和家庭、与联邦医疗保险相关的计划、小企业和附属计划，本公司有权从保险公司获得 赔偿。

截至2021年12月31日的年度，公司的收入为9,710,334美元，而截至2020年12月31日的年度收入为7,297,146美元。 收入增加2,413,188美元或33%，主要是由于业务扩大，包括在 2020和2021年收购的额外保险机构，前者报告了全年收入。

佣金费用

截至2021年12月31日的年度，公司的佣金支出总额为2,427,294美元，而截至2020年12月31日的年度的佣金支出总额为1,569,752美元。增加857,542美元或55%是由于业务增加，包括在2020年和2021年收购的额外保险机构 ，前者报告了全年的佣金支出。

工资 和工资

在截至2021年12月31日的财年，该公司的薪资支出为4,672,988美元，而截至2020年12月31日的财年，该公司的薪资支出为3,654,284美元。增加1,018,704美元或28%是由于公司较上一季度增长，公司 由于运营和报告活动增加而招聘了更多员工。

一般费用和管理费用

截至2021年12月31日的年度，公司的一般和行政费用总额为3,589,221美元，而截至2020年12月31日的年度为4,205,797美元 。费用减少616576美元或15%是业务效率提高的结果。

营销 和广告

截至2021年12月31日的财年，该公司的营销和广告支出为325,838美元，而截至2020年12月31日的财年为168,778美元。增加157,060美元或93%是由于公司努力加强品牌推广和推广，以实现与前一年相比在保险业的更大影响力。

折旧和摊销

截至2021年12月31日的财年，公司的折旧和摊销费用为1,607,313美元，而截至2020年12月31日的财年，折旧和摊销费用为1,325,337美元。增加281,976美元或21%是由于公司通过业务合并收购了资产 。

其他 收入和支出

在截至2021年12月31日的财年，公司报告了18,186,145美元的其他支出，而截至2020年12月31日的财年，其他支出为54,587美元。增加18,131,558美元或33,216%，主要是由于认股权证承诺的公允价值于2021年确认及变动为17,652,808美元。此外，在2020年12月31日期间，公司确认了508,700美元的债务清偿收益。

流动性 和资本资源

截至2021年12月31日，公司的现金余额为4,620,722美元，营运资本赤字为36,999,751美元，而截至2020年12月31日的现金余额为529,581美元，营运资本赤字为5,448,036美元。营运资本减少主要是由于确认了37,652,808美元的认股权证承诺负债，但被2021年2月发行普通股和A系列认股权证所得款项净额10,496,220美元以及机构和收购库什的盈利能力增加所抵销。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美国的蔓延导致了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但围绕影响的持续时间和程度存在不确定性。目前，该公司还没有看到任何由于冠状病毒爆发而造成的重大财务影响。然而，管理层正在积极监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

不利的 事件，例如在办公室工作时与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题可能会损害我们的业务和我们的业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果爆发冠状病毒等大流行疾病造成重大中断，我们 可能会失去我们员工的服务或遇到系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。 上述任何情况都可能损害我们的业务，并推迟我们业务战略的实施，我们无法预测当前全球健康危机和金融市场状况可能对我们的业务造成不利影响的所有方式。

为此，本公司于2020年4月4日与第一金融银行签订贷款协议，根据《关注法》下的支薪支票保障计划(“PPP”)提供673,700美元的贷款。2020年，本公司偿还了总计165,000美元的贷款本金 ，并于2020年11月17日收到小企业管理局通知，PPP贷款余额508,700美元已获免除。截至2021年12月31日，公司没有任何与购买力平价贷款相关的应付贷款。

表外安排 表内安排

我们 没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。

现金流

操作 活动

在截至2021年12月31日的年度中，用于经营活动的现金净额为2,253,275美元，其中净亏损21,098,465美元，由19,679,929美元的非现金支出抵销，主要涉及基于股份的薪酬支出749,127美元，折旧和摊销 1,607,313美元，认股权证承诺的公允价值确认和变动17,652,808美元，以及债务发行成本摊销 22,822美元，由盈利公允价值调整359,470美元抵销。以及净营运资本项目变动834,738美元 ，主要是由于应付帐款和应计费用减少531,123美元，应收帐款增加162,234美元，预付费用和其他流动资产增加144,036美元。

投资 活动.

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金流为2,299,360美元，而截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金流为1,946,194美元。2021年使用的现金涉及收购库什的现金1,608,586美元，购买物业和设备的现金71,108美元，以及支付的无形资产现金619,666美元。

为 活动提供资金.

在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为8,643,776美元，而截至2020年12月31日的年度为2,452,655美元 。融资活动提供的现金净额主要与2021年2月发售2,070,000股普通股及配套认股权证所得款项有关。普通股的发行提供了10,496,221美元，部分被偿还债务本金887,455美元，支付盈利负债452,236美元和偿还应付关联方的贷款 515,685美元所抵消。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和判断。估计和判断基于历史经验、预测事件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。 估计和判断可能会因不同的假设或条件而有所不同。我们会持续评估我们的估计和判断。 我们的管理层认为以下会计政策对于描述我们的财务状况和运营结果至关重要 ，需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断。

业务 收购：对收购的会计处理要求我们估计支付的对价的公允价值以及收购的个别资产和负债，这涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能对后续期间确认的成本的金额和时间产生重大影响。对收购进行会计处理还可能涉及重大判断，以确定被收购实体的控制权何时转移。我们通常会获得独立的第三方估值研究，以帮助确定公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值。涉及重大假设、估计和判断的项目包括：

● 债务，包括贴现率和付款时间；

● 递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；

● 支付或转让的对价的公允价值；

● 无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率；

意外事件： 我们可能会因各种意外事件而蒙受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，必须作出重大判断。当负债很可能已经发生或资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，就会产生应计项目。在对或有事项的解决进行核算时，可能需要作出重大判断，以估计与解决前各期间有关的数额、计入解决期间内业务费用的数额和与未来期间有关的数额。

商誉和无形资产：我们在每年第四季度测试商誉减值，如果存在减值指标，则更频繁地测试商誉，以确定商誉报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减值，我们不需要进行商誉减值测试。本评估考虑的定性因素包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩和其他相关事件以及影响报告单位公允价值的因素。对于本评估得出结论认为公允价值低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给报告单位的净资产的账面价值进行比较，来测试商誉的减值。如果报告单位的公允价值 超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将计入高达账面价值和隐含公允价值之间的差额的减值损失。

确定 何时测试减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要做出重大判断，并涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括 收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。同样的估算也用于业务规划、预测和资本预算。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识定价和管理层的预期进行比较，来测试我们长期规划过程的产出的合理性。 这些估计和假设用于计算报告单位的预计未来现金流，并使用 风险调整后的比率进行贴现以估计公允价值。贴现率需要确定适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测且本质上不确定的假设进行公允价值估计。未来的实际结果 可能与这些估计不同。

当事件和情况显示账面价值可能无法收回时，我们 通过将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量之和进行比较，测试具有确定使用年限的其他已确认无形资产。我们每年使用折现现金流等公允价值方法对寿命不确定的无形资产进行减值测试。估计公平的 价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售量、成本和折扣率。

所得税 税：我们需要估计我们的所得税拨备，以及最终在全球多个税务管辖区应支付或可追回的金额。这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的。 在适用年度结束后的许多年内，可能无法得知个别司法管辖区所得税处理的解决方案。 我们还需要根据美国公认会计原则持续评估我们的递延税项资产的变现能力，这 需要评估我们的业绩和其他相关因素。递延税项资产的变现取决于我们产生未来应纳税所得额的能力。在最近几个时期，我们的经营业绩得益于我们预计将实现的递延税额的增加，主要来自资本支出水平和我们预计将实现的应纳税所得额的增加。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应税收入的能力。此类预测本身就很困难，涉及重大判断，其中包括预测未来平均售价和销售量、制造和管理费用、资本支出水平，以及对我们分析更有可能实现的递延税项净额产生重大影响的其他因素。

收入 确认:

所有 佣金收入均扣除因失误、保单取消和保险修订而产生的估计佣金调整。 。

公司根据实现特定收入或运营商(统称为或有佣金)定期制定的利润目标来赚取额外收入，包括或有佣金、利润分享、超额和奖金。或有佣金是在公司实现保险承保人设定的目标时赚取的。保险公司在公司 完成目标时通知公司。本公司只有在收入很可能不会发生重大逆转的情况下才确认收入 。

基于股票的薪酬 ：基于股票的薪酬在授予之日根据奖励的公允价值进行估计，并在必要的服务期限内采用直线摊销法确认为费用。对于基于业绩的股票奖励， 确认的费用取决于我们对实现业绩衡量的可能性的评估。我们利用对未来业绩的预测来评估这些概率，而这一评估需要重要的判断。

确定适当的公允价值模型并计算授予日基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断，包括估计股价波动和预期期权寿命。我们根据历史数据和市场信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移发生重大变化。使用的估计值稍有变动，就可能导致估算估值发生较大变化。 我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估根据我们的 员工股票购买计划授予的员工股票期权和奖励。我们根据股票交易的 期权衍生的历史波动率隐含波动率来估计股价波动率。

截至2022年3月31日止期间

经营成果

截至2022年3月31日的季度与截至2021年3月31日的季度比较

下表列出了我们每一期的收入和运营费用。

收入

本公司的收入 主要包括健康保险公司支付的佣金，这些佣金与使用本公司服务的成员购买的保险计划有关。本公司将会员定义为目前在保险计划中承保的个人，包括 个人和家庭、与联邦医疗保险相关的、小企业和附属计划，公司有权从保险公司获得赔偿 。

该公司截至2022年3月31日的三个月的收入为420万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为230万美元。增加190万美元或83%的主要原因是扩大了业务，包括在2021年和2022年收购了额外的保险机构，前者报告了全年收入。

佣金费用

截至2022年3月31日的三个月，该公司的佣金支出总额为90.4万美元，而截至2021年3月31日的三个月的佣金支出总额为52.9万美元。增加37万5千美元或71%是由于业务的增长，包括在2021年和2022年期间收购的额外保险机构，前者报告了全年的佣金支出。

薪金和工资

该公司报告截至2022年3月31日的三个月的工资和工资支出为210万美元，而截至2021年3月31日的三个月为91.8万美元。增加120万美元或131%是由于公司较上一季度增长，公司 由于运营和报告活动增加而招聘了更多员工。

一般和行政费用

截至2022年3月31日的三个月，公司的一般和行政费用总额为250万美元，而截至2021年3月31日的三个月为100万美元。支出增加150万美元或150%是2022年和2021年业务增加和额外收购的结果 。

市场营销和广告

该公司报告截至2022年3月31日的三个月的营销和广告支出为58.7万美元，而截至2021年3月31日的三个月的营销和广告支出为2.3万美元。增加565,000美元或2,452%是由于公司努力增加品牌和外展 ，以实现与前一年相比在保险业的更大存在。

折旧和摊销

该公司报告截至2022年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为60.8万美元，而截至2021年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为33.3万美元。增加27.5万美元或83%是公司通过业务合并收购资产的结果 。

其他收入和 支出

该公司在截至2022年3月31日的三个月中报告了1,170万美元的其他收入，而截至2021年3月31日的三个月的其他支出为1.29亿美元。增加1,180万美元或8,915%，主要是由于确认及变动 认股权证负债1,180万美元。

流动性和资本资源 资源

截至2022年3月31日，公司的现金余额为600万美元，营运资金赤字为56.5万美元，而截至2021年3月31日的现金余额为1,000万美元，营运资金为810万美元。营运资本减少的主要原因是现金的减少和2022年收益负债本期部分的增加。

冠状病毒 (新冠肺炎)在美国的传播带来了经济不确定性，可能会对公司的业务运营产生负面影响 。虽然预计中断是暂时的，但影响的持续时间和程度尚不确定。 目前，本公司尚未看到任何因冠状病毒爆发而造成的重大财务影响。然而，管理层正在积极地 监测其财务状况、流动性、运营、行业和劳动力方面的全球形势。

不良事件，如在我们办公室工作的与健康相关的担忧、无法出差以及其他影响一般工作环境的问题 可能会损害我们的业务和业务战略。虽然我们预计冠状病毒不会对我们的业务运营造成任何实质性影响 ，但如果冠状病毒等大流行疾病的爆发导致重大中断，我们可能会失去员工的服务或经历系统中断，这可能会导致我们的业务运营减少。上述任何情况都可能损害我们的业务并推迟我们业务战略的实施，我们无法预见当前的全球健康危机和金融市场状况可能会以何种方式对我们的业务造成不利影响。

为此，本公司于2020年4月4日与第一金融银行签订了一项贷款协议，根据CARE法案下的Paycheck保护计划(“PPP”)提供673,700美元贷款。2020年，本公司偿还贷款本金共计165,000美元，并于2020年11月17日收到小企业管理局通知，免除了PPP贷款余额508,700美元。截至2021年12月31日，公司没有任何与购买力平价贷款相关的应付贷款。

表外安排

我们没有任何表外安排，因为这一术语在S-K规则中有定义。

现金流

经营活动

截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为34.3万美元，其中包括净收益940万美元，由非现金支出1010万美元抵消，主要与认股权证负债的确认和公允价值变化1190万美元有关，由基于股份的薪酬支出74万美元，折旧和摊销60.8万美元，以及收益公允价值调整 40.7万美元抵消。以及净营运资本项目398,000美元的变动，主要是由于应付帐款和应计开支减少1,700,000美元，应收帐款增加149,000美元，但被预付费用和其他流动资产减少2,200,000美元和按存储容量使用储备金增加101,000美元所抵销。

投资活动.

截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为1,840万美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金流为0美元。2021年使用的现金涉及收购Medigap的现金1,810万美元， 购买财产和设备的现金4,000美元，以及支付的无形资产现金24.9万美元。

融资活动.

在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为2010万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1010万美元。融资活动提供的现金净额主要与2022年1月发行普通股和优先股的收益有关。发行这些股票的净收益提供了1790万美元。此外，公司 还收到了250万美元的收益，用于行使A系列权证。这些由偿还债务本金227000美元和偿还应付关联方贷款11000美元所抵销。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和判断，以影响报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。估计和判断基于历史经验、预测事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在不同的假设或条件下，估计和判断可能会有所不同。我们在持续的基础上评估我们的估计和判断。我们的管理层认为，以下会计政策对描述我们的财务状况和经营结果至关重要，需要管理层作出最困难、最主观或最复杂的判断。

商业收购：收购的会计 要求我们估计支付的对价以及收购的个别资产和负债的公允价值，这 涉及许多判断、假设和估计，这些判断、假设和估计可能对后续期间确认的成本的金额和时间产生重大影响。对收购进行会计处理还可能涉及重大判断，以确定何时转移对被收购实体的控制权 。我们通常会获得独立的第三方估值研究，以帮助确定公允价值，包括协助确定未来现金流、贴现率和可比市场价值。涉及重大假设、估计和 判断的项目包括：

●债务，包括贴现率和付款时间；

递延纳税资产，包括对未来应纳税所得额和税率的预测；

●公允 支付或转让的对价价值；

●无形资产，包括估值方法、对未来收入和成本的估计以及贴现率；

意外情况：我们 可能会因各种意外事件而蒙受损失。要估计此类意外事件造成损失的概率和金额(如果有的话)，必须作出重大判断。当一项负债可能已经发生或一项资产已经减值，并且损失金额可以合理估计时，就进行应计项目。在对或有事项的解决进行核算时，可能需要作出重大判断，以估计与解决前各期间有关的数额、计入解决期间内业务费用的数额和与未来期间有关的数额。

商誉和无形资产 ：我们在每年第四季度测试商誉减值，如果存在减值指标，则更频繁地进行测试 ，以确定商誉报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值 。对于本评估得出结论认为公允价值大于其账面价值的报告单位，商誉被视为没有减值，我们不需要进行商誉减值测试。本评估考虑的定性因素 包括行业和市场考虑因素、整体财务业绩以及影响报告单位公允价值的其他相关事件和因素。对于本评估得出结论认为公允价值更有可能低于账面价值的报告单位，通过确定每个报告单位的公允价值并将其与分配给该报告单位的净资产的账面价值进行比较来测试商誉的减值。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉被视为没有减损。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，我们将计入减值损失，最高可达账面价值与隐含公允价值之间的差额。

确定何时测试 减值、报告单位、报告单位的资产和负债以及报告单位的公允价值需要 重大判断，涉及使用重大估计和假设。这些估计和假设包括收入增长率和费用，是作为我们长期规划流程的一部分制定的。同样的估算也用于业务规划、预测、 和资本预算。我们通过计算每股隐含价值并将其与当前股价、分析师的共识定价和管理层的预期进行比较，来测试长期规划过程的产出的合理性。这些估计和假设被用来计算报告单位的预计未来现金流量，这些现金流量使用风险调整后的 比率进行贴现，以估计公允价值。贴现率需要确定适当的市场可比性。我们基于我们认为合理但不可预测和内在不确定的假设进行公允价值估计。未来的实际结果可能与这些估计值不同。

当事件及情况显示账面价值可能无法收回时，我们会将账面金额与资产预期产生的未贴现现金流量总和进行比较，以测试其他已确认为具有确定使用年限的无形资产。我们每年使用折现现金流等公允价值方法对寿命不确定的无形资产进行减值测试。估计公允价值涉及重大假设，包括未来的销售价格、销售量、成本和折扣率。

所得税 税：我们需要估计我们在全球众多税收管辖区的所得税拨备和最终应付或可追回的金额。这些估计涉及对法规的重大判断和解释，本质上是复杂的。个别司法管辖区所得税处理的解决办法可能在适用年度完成后的许多年内无法获知。我们还被要求根据美国公认会计原则 持续评估我们的递延税项资产的变现能力，这需要评估我们的业绩和其他相关因素。是否实现递延税金资产取决于我们未来产生应税收入的能力。最近几个时期，我们的经营业绩受益于我们预期实现的递延税额的增加，主要得益于资本支出水平和我们预期实现的应纳税所得额的增加。我们的所得税规定或优惠在一定程度上取决于我们预测这些司法管辖区和其他司法管辖区未来应税收入的能力。此类预测本身就很困难，涉及重大的判断，其中包括预测未来的平均售价和销售量、制造和管理费用、资本支出水平，以及对我们分析 更有可能实现的递延税项净资产数额有重大影响的其他因素。

收入确认:

所有佣金收入 在扣除因失误、保单取消和保险修订而估计的佣金调整后入账。

公司通过实现承运人(统称为或有佣金)定期制定的特定收入或利润目标来赚取额外的收入，包括或有佣金、利润分享、超额和奖金。或有佣金在公司实现保险承保人设定的目标时赚取。当公司达到目标时，保险公司会通知公司。本公司 只有在收入可能不会发生重大逆转的情况下才确认收入。

基于股票的薪酬：基于股票的 薪酬在授予日根据奖励的公允价值进行估计，并使用直线摊销法在必要的服务期限内确认为费用。对于基于业绩的股票奖励，确认的费用取决于我们对实现业绩衡量的可能性的评估。我们利用对未来业绩的预测来评估这些概率 ，而这一评估需要重要的判断。

确定适当的公允价值模型并在授予日计算基于股票的奖励的公允价值需要做出重大判断，包括估计股价波动和预期期权寿命。我们根据历史数据和市场信息制定这些估计，这些信息可能会随着时间的推移而发生重大变化。所用估计的微小变化可能会导致估计估值的较大变化。 我们使用Black-Scholes期权估值模型来评估员工股票购买计划下授予的员工股票期权和奖励 。我们根据股票期权交易衍生的历史波动率隐含波动率来估计股价波动率。

生意场

关于 信实全球集团

Reliance Global Group，Inc.(前身为ethos Media Network，Inc.)于2013年8月2日在佛罗里达州注册成立。2018年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC购买了该公司的控股权。Equos Media Network，Inc.于2018年10月18日更名为Reliance Global Group，Inc.

我们 是一家管理保险市场和其他相关行业资产的公司。我们的重点是通过实施积极的收购战略来发展公司，最初主要专注于批发和零售保险机构。公司 与总部位于纽约的信实环球控股有限公司(“信实控股”)由同一个管理团队控制，信实控股是许多在房地产和保险领域拥有核心利益的公司的所有者和运营者。我们与Reliance Holdings的关系 为我们提供了显著的好处：(1)两个行业的经验、技术诀窍和行业关系；(2)目前由Reliance Holdings控制的收购目标的来源；以及(3)财务和物流援助。此外，信实控股已承诺在未来至少12个月内为公司提供资金，以备不时之需。我们由管理团队 领导并提供建议，该团队在保险、房地产和金融服务行业提供了超过100年的综合业务专业知识。

在保险行业，我们的管理层在获取和管理多个州的保险投资组合以及开发针对利基市场的专门计划方面拥有丰富的经验。我们的主要战略是识别特定风险以奖励套利机会，并在国家平台上开发这些机会，从而增加收入和回报，然后识别和收购在增长或服务不足领域开展业务的被低估的批发和零售保险机构，扩大和优化其业务，并在产生中期现金流的同时实现资产 增值。

作为我们增长和收购战略的一部分，我们目前正在与几个非关联方进行谈判，预计 将在2022年及以后完成许多重大保险资产交易。截至2021年12月31日，我们 已经收购了八家保险机构，包括关联公司和非关联公司。公司于2020年8月收购了UIS Agency，LLC ，这是一家独立的利基运输保险机构，并于2021年5月收购了J.P.Kush and Associates，Inc.，一家独立的全方位服务保险机构。本公司还与总部位于佛罗里达州专门从事医疗保险补充保险的独立保险经纪公司Medigap Health Insurance Company(“Medigap”)达成了一项最终协议。这笔交易于2022年1月10日完成。

从长远来看，我们寻求通过公司的直接业务进行所有交易和收购。然而，在某些情况下， Reliance Holdings可能会充当控股公司以促进收购过程，由此Reliance Holdings将收购预期的 资产，并最终在以后将其转让给公司。这将是必要的，例如，在需要审计的材料采购的情况下。信实控股将在审计过程中收购并持有资产，并在审计成功完成后将其转让给 公司。然而，信实控股最终将在成功完成审计后将资产转让给本公司，本公司将支付资产的对价。

该公司还开发并推出了5MinuteInsure.com(“5mi”)，这是一个专有的在线平台，于2021年夏天上线 。5mi是一家企业对消费者的网站，让消费者能够及时、高效地比较和购买汽车和家庭保险。该平台目前在44个州直播，覆盖多达16家运营商。

在接下来的12个月里，我们计划通过有机增长方式，以及通过在各个保险市场进行更多收购来扩大和扩大我们的足迹和市场份额。

保险 市场概述

主要有三个保险部门：(1)财产/意外伤害(P/C)，主要包括汽车、家庭和商业保险；(2)人寿/健康(L/H)，主要包括人寿保险和年金产品；(3)意外和健康，通常由保险公司承保 ，主要业务是健康保险。保险业在美国经济中扮演着巨大的角色(来源：OECD保险统计)。

美国仍然是世界上最大的保险市场，在2020年的全球直接保费中占有40%的市场份额。保费分别为2.5万亿美元(来源：保险信息研究所-世界保险市场)。随着新冠肺炎的影响开始下降，保险行业内部认为，随着行业的增长，2022年将继续保持强劲势头 。2021年，随着员工返回办公室，全球非寿险保费预计将增长2.8%，2022年增长3.7%。财产/意外伤害 到2021年中途上涨18.5%(来源：德勤2022年保险业展望).

保险 行业概览(来源：保险信息研究所事实+统计：行业概述，2021年12月21日)

保险 代理行业概述

保险代理或经纪人通过许多不同的保险公司征集、撰写和约束保单，因为它们不直接受雇于任何保险公司。因此，保险机构可以决定他们想要代理哪些保险公司以及他们想要销售哪些产品。他们就像一家零售商店，出售保险公司创造的保险服务和产品。 经纪人和代理人的主要区别在于他们代表的是谁。代理人代表一家或多家保险公司， 充当保险公司的延伸。经纪人代表保险买受人。

另一方面，保险承运人是保险机构销售的保险服务和产品的制造商。他们控制保险产品的承保流程、理赔流程、定价和整体管理。保险公司不通过直接代理销售其产品，而只能通过独立代理销售。保险单由保险公司 创建和管理。

代理机构和运营商之间的一个关键运营差异是风险概况。由自然灾害等不可预见事件对保险业造成的潜在财务风险由承运人(及其再保险公司)负责。机构和经纪人不承担保险风险。此外，自然灾害造成的损失增加通常会增加对保险的需求，并可能导致保费上涨。由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分，他们通常 受益于需求和保费的增长，尽管这些上游承销商和运营商的利润率受到了损害。自然灾害本来就很难预测，但这些事件频率的任何增加都有可能提高保单数量，特别是财产和意外伤害产品的保单数量(来源：IBISWorld美国保险经纪和代理业 ，2018年12月)。

这种风险差异是关键，特别是考虑到变化无常的天气模式和更高的自然灾害发生率。2021年发生的401起自然灾害事件造成的经济损失估计为3430亿美元，保险仅占总损失的38%(来源：怡安2021年报告的全球与天气、灾难相关的经济损失为3430亿美元，高于2020年的2970亿美元。 2022年1月)。

由于保险经纪和代理是这些产品分销的核心部分，他们通常受益于需求和保费的增长，尽管这些上游承销商和运营商的利润率受到了损害(来源：IBISWorld美国的保险经纪和代理业，2018年12月)。

2019年，全球保险经纪市场价值2650亿美元，预计到2027年将实现大幅增长，2027年市场价值预计为3950亿美元。这一增长假设从2020年到2027年的预期复合年增长率为7%。按保险类型(人寿保险和财产及意外伤害保险)、 和经纪类型(零售经纪和批发经纪)分列的保险经纪市场：2020-2027年全球机遇分析和行业预测， 2021年2月)。保险代理市场的增长导致该行业内的合并和收购(M&A)活动强劲。2021年，保险代理人和经纪商的并购交易打破了纪录。保险分销行业继续 证明其弹性，即使在2021年第一季度活动较少的情况下。第四季度的交易数量为384笔，比2020年同期有所增加， 2021年的交易总额为1,034笔，比2020年的记录高出近30%。(来源：Optis Partners代理和经纪人2021 年终并购报告)。实现可持续增长的持续市场压力、挥之不去的资本和产能 充裕、全球经济改善以及利率上升可能表明保险公司应为未来并购活动的持续增长做好准备 (来源：Optis Partners Agent&Broker 2020年终并购报告 )。

与所有其他行业一样，保险业正在增加其在在线市场的存在。J.D.Power的一项研究发现，“保险 客户的期望正受到亚马逊和Netflix等全数字品牌用户体验的影响，许多保险公司 都达不到要求。保险公司创造了吸引人的用户界面，但这些界面缺乏功能。2016至2021年间，美国在线保险经纪行业的市场规模平均每年增长6.7%。(来源：iBIS World Online Insurance Brokers in the US-市场规模2003-2026,2020年4月6日)

2021年，全球InsurTech市场规模为38.5亿美元。预计从2022年到2030年的复合年增长率(CAGR)为51.7%。对保险服务数字化的需求日益增长，预计将推动市场增长。Insurtech 是专门为提高现有保险模式的效率而设计的技术创新的使用。通过使用人工智能和数据分析等技术，InsurTech解决方案使产品的定价更具竞争力。保险公司正在广泛采用这些解决方案，以实现更便宜、更好、更快的运营结果。因此，保险业在技术方面的投资正在增加。新冠肺炎的爆发预计将对市场产生积极影响。许多保险公司正在重新考虑其长期战略和短期需求。新冠肺炎及其影响正在加速在线平台和新的移动应用的实施，以满足消费者的需求。(资料来源：Grand View Research保险技术市场规模、份额和增长报告，2021-2028 和2022-2030)

因此，该公司对其5MinuteInsure.com在线数字平台进行了战略性投资，作为扩大其 全国足迹的又一步。如上所述，5mi是本公司开发的一款全新的高科技专有工具，作为企业对消费者的门户网站，使消费者能够及时高效地比较和购买汽车和家庭保险。5mi利用不断增长的在线购物者，并利用先进的人工智能和数据挖掘技术，在大约5分钟内提供具有竞争力的 保险报价，消费者只需输入最少的数据。该平台于2021年夏季推出，目前在44个州运营，为多达16家评级较高的保险公司提供保险。

此外，公司还投资了Nure，Inc.，“America First Digital Insurance Agency”®。Nure，Inc.部署了独特的专有 技术，使他们能够很好地利用当前的线下保险分销并使其上线。Nsure.com打算 彻底重新设计家庭和汽车保险的购物和购买体验-使其更加简单和透明，同时为消费者节省大量的金钱和时间。Nsure.com通过简化申请流程、通过API实时连接到超过35家评级最高的保险公司、即时准确的承保建议和内部保险购买/保单绑定功能以及其他效率来实现这一点。

机构和经纪公司展望

保险经纪和代理机构通过分发保单和咨询保险承保人和消费者，在保险市场中发挥着关键作用。保险业是更大的保险业的重要组成部分，因为保险业经营者充当保险供应商和下游消费者之间的中间人。运营商通过销售保单赚取佣金来创造收入。鉴于该行业以交易为基础的性质，收入主要取决于三个因素：(1)保单(保费)定价；(2)对保险的需求；以及(3)在分销过程中使用代理人和经纪人的受欢迎程度。

美国保险经纪和代理业在过去五年中稳步增长，这得益于宏观经济增长、已经通过的有益立法 以及保险行业的积极趋势，2021年实现收入约1860亿美元。随着宏观经济状况在截至2026年的五年中有所改善，尽管来自在线保险市场平台的外部竞争加剧，但随着企业恢复对其财务稳定的信心，行业运营商产生的收入预计将增加。(来源： IBISWorld美国的保险经纪和代理业).

保险公司不应继续依赖过去几年积极的(尽管不确定的)基本经济实力来保持积极的资产负债表势头。为了成功，运营商必须解决基本挑战，其中包括尽管发生系统性经济变化，但仍保持相关性，并扩大消费者偏好。保险公司必须解决的一些问题将属于并购(M&A)、技术、产品开发、人才、监管以及税制改革等领域，如下文所述 。

虽然该行业可能需要解决内部和外部压力，但这些问题的影响将继续落在单个保险公司内部 。因此，由于保险公司掌握着自己的命运，潜在的最重要因素可能是保险公司有多大的决心和准备迅速适应经济、社会和技术的变化，并做出相应的反应。

在线 保险和5分钟保险

2021年8月，我们推出了5MinuteInsure.com，这是一家持牌在线保险代理公司，利用最先进的数字技术 ，寻求利用这个平台发展在线保险业务，我们认为这是一个未得到充分利用的机会。

我们 估计，在价值数十亿美元的个人住房和汽车保险市场中，现在只有10%是在线的。此外，目前的保险 购买流程耗时长，缺乏透明度。目前的大多数在线网站都是简单的引导者，这导致了虚假的保险报价、持续的垃圾邮件和咄咄逼人的推销。我们相信，消费者正在寻找一个在线平台，该平台将 复制他们可以从传统实体保险机构获得的服务，从而推动业务转向在线 站点，因为在后CoVID世界中，我们都迁移到在线。

在线保险的另一个关键好处是能够与电子处理功能无缝结合，例如5MinuteInsure.com的 专有后端处理技术，以支持我们传统的代理业务。5MinuteInsure.com将由Reliance Global Group所有附属机构在内部使用，为我们现有的客户群提供更多产品。通过实施人工智能、机器人流程自动化和自动购买以获得最佳续订费率，我们相信我们可以大幅降低成本，并允许我们的代理人专注于销售新保单，创建一种数字授权和可扩展的保险代理模式。

5MinuteInsure.com平台的具体 好处包括：

● 首先，简化申请流程

● 第二，5MinuteInsure.com与超过15家评级最高的保险公司实时连接，允许消费者透明地 并排比较多家保险公司的实时报价。

● 第三，5MinuteInsure.com为家庭和汽车保险提供即时准确的承保建议，让消费者有信心 他们没有保险不足或保险过度。

● 第四，5MinuteInsure.com提供内部保险购买和保单绑定功能，这意味着不会重定向到其他网站 ，并且能够在短短五分钟内在5MinuteInsure.com上完成购买。

● 即将推出的第五个产品是5分钟保险公司的免费安全帐户，使您能够全天候访问以前的报价、保单和其他文档。

● 最后，当需要续保时，5MinuteInsure.com可以在 保单到期前自动填写市场上最优惠的产品。

因此， 我们相信在线保险业务的具体好处，我们相信5MinuteInsure.com提供了改变这一行业细分市场的平台。

保险 并购概述

保险代理市场的稳健增长导致了该行业内强劲的合并和收购(M&A)活动。 来自保险代理和经纪人的合并和收购在2021年打破了纪录。保险分销行业继续证明其弹性，即使在2021年第一季度活动较少的情况下。2021年第四季度的交易数量为384笔，比2020年同期有所增加， 2021年的交易总额为1,034笔，比2020年的记录高出近30%。(来源：Optis Partners代理和经纪人2021年终 并购报告)。

(来源： Optis Partners 2021年年终并购报告)

2021 一览表(来源：德勤2021年年中保险并购展望2021):

● 年初至今的交易数量(年初至今)增长了18%。

● 以目前的交易量(所有三个行业)，2021年的交易量可能会超过日历年2020(按年率计算为335笔，而2020年为620笔)。

● 与2020年相比，今年的交易总价值约高出4倍，高于2020年的整个日历年。

- 由一些大型交易(并购中的三个大型交易)推动

● 此外，今年的平均交易额高于2020年。

- 由一些大型交易(并购中的三个大型交易)推动

-YTD 2020年是疫情的开始，因此预计交易活动将暂停

● 经纪交易在平均交易金额和交易数量方面保持强劲。

新冠肺炎危机可能会在相当长一段时间内对保险业造成影响。需要考虑的一些因素包括：

投资组合压力 -保险公司依靠其投资组合产生回报。市场一直处于动荡之中，因此，保险公司的投资组合可能会受到重大影响。此外，随着利率继续下降，利息收入可能会迅速枯竭。

延迟支付 -监管机构敦促保险公司接受延迟支付保费而不罚款，这给现金流带来了压力 。尽管流动性受到影响，但预计保险公司仍将支付索赔。

保费减少 企业全部或部分关闭加上社会距离导致对保险的需求减少。 工资水平下降导致基于工资的保费下降，如工人补偿中的保费，裁员增加导致购买房屋、汽车和其他可保险购买的人减少。保费金额的减少意味着保险公司的收入减少。

承保范围 争议--流行病一般不在保单承保范围之内，因此保单保费不包括提供这种承保范围所需的费用。许多州正试图立法迫使保险公司为业务中断提供保险，并为新冠肺炎疫情造成的其他损失提供索赔。不确定最终由哪一方承担这些调整的额外费用。

我们 目前无法估计史无前例的新冠肺炎大流行对我们业务的全面财务影响，也无法预测相关的联邦、州和地方民事当局行动，这高度取决于大流行的严重程度和持续时间；但我们看到了市场变化可能出现的机会 。由于与新冠肺炎疫情相关的不确定性和它将影响的时间长度不确定，我们已采取积极措施确保我们的流动性状况，以便能够在可预见的未来履行我们的义务。

董事、高管和公司治理

以下是本公司董事及行政人员的姓名、截至本S-1表格日期的年龄、他们所担任的职位，以及所有已开始在本公司服务的人士，详情如下：Ezra Beyman、Alex Blumenfrucht及Yaakov Beyman-2018；Scott Korman 及Ben Fruchtzweig-2019及Sheldon Brickman-2020。

以斯拉 比曼：

2018 -现任：Reliance Global Group，Inc.首席执行官

1985年至今：信实全球控股有限公司及其附属公司董事长

Ezra Beyman自2018年以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Beyman先生是领导Reliance Global Holdings和RELI成功和发展的核心力量。凭借他近三十年的房地产创业经验和十年的保险业经验，他将自己的视野和敏锐度集中在一个综合目标上：诚信和成功。贝曼先生的商业和住宅物业组合一度由大约40,000个单位以及几家保险公司组成。1985年，他和妻子一起创立了一家小型抵押贷款经纪公司，并在自家地下室经营。从那时起，他的公司迅速成长为市场上一支充满活力的力量。到2008年，他拥有美国第三大持牌抵押贷款经纪公司，在此期间收购了多家抵押贷款公司。他还扩展到房地产收购，他的投资组合增长到超过30亿美元。为了扩大投资，贝曼开始探索其他市场的机会，收购了佛罗里达州和新泽西州的几家保险公司。他的最新尝试包括进入担保和保险公司领域。 贝曼在纽约大都市区长大，在Mesivta Tifereth Yerushalayim度过了中学和大专阶段。在那里，他提高了分析能力，同时掌握了塔木德的各个领域的研究，赢得了这位院长最接近的学生之一的职位。1975年，他获得了他的第一个塔木德学位。从他职业生涯的早期开始，贝曼先生就与妻子密切合作, 2009年，他在所有企业中被评为平等股权合伙人。他现在正在寻求将他们的企业在后衰退时代 发展到超越他们之前的成功的巅峰。董事会认为，贝曼先生的商业经验使他成为公司理想的董事 。

亚历克斯 布鲁门富特：

2018年 -2022年5月：信实全球集团首席财务官

2015年 -2018年：德勤会计师事务所的高级审计人员。

Alex Blumenfrucht自2018年以来一直担任我们的董事会成员和首席财务官。Blumenfrucht先生是RELI的首席财务官(CFO)，也是Reliance Global Holdings的CFO。在加入Reliance Global Holdings之前， Blumenfrucht先生在Deloitte&Touché，LLP担任审计和保障专业人员，在那里他成功地领导了 上市公司和私人持股公司的审计团队。布鲁门福赫特先生在私人和上市公司的内部控制、财务分析和报告方面拥有丰富的经验，这是公司财务管理、报告和控制的核心，使他成为董事的理想人选。

William Lebovics

2022年6月1日-现任Reliance Global Group，Inc.首席财务官

2021年-2022年董事业务发展，IDT公司

自2022年6月1日起 信实全球集团(“本公司”)任命William Lebovics为首席财务官(CFO)。在加入本公司之前，Lebovics先生于2021年至2022年在IDT Corporation(纽约证券交易所代码：IDT)担任董事业务开发部部长，在那里他 与董事长Howard Jonas就公司的两个新业务线进行了密切合作。2019-2021年，Lebovics先生在IDW Media Holdings(纽约证券交易所代码：IDW)担任财务经理，负责处理财务报告、融资和并购以及其他财务相关业务。2016-2018年间，Lebovics先生是T5 Capital管理的一家移动科技公司的合伙人和产品负责人。 Lebovics先生拥有丰富的企业融资经验，包括之前在日本人寿全球投资者担任另类投资组合经理，以及在普华永道的房地产资产组担任房地产顾问。Lebovics先生拥有费尔利·迪肯森大学会计学硕士学位，纽约大学金融与投资专业房地产硕士学位，以及图罗学院工商管理学士学位。与他的任命有关，Lebovics先生将获得25万美元的年薪。

雅科夫 贝曼：

2018 -现任：信实全球集团保险事业部执行副总裁

2012 -2018：帝国保险控股公司保险事业部执行副总裁

雅科夫·贝曼自2018年起担任保险事业部常务副总裁。Beyman先生负责监管Reliance Global Holdings的保险业务。他的工作平台既包括对保险部门的未来愿景进行战略规划，也包括在更精细的层面上开发和实施运营工具，以发展各种保险业务。作为策略师， Beyman先生规划了一个明确的未来：从地理位置和类别上扩展Reli提供的各种保险产品。在更亲身实践的层面上，贝曼(他在美国大陆大部分地区持有保险执照)主要参与市场营销、维护最先进的技术模型、财务管理和分销以及实体创建和维护。结合他作为创意创造者和实施者的角色，他完全有能力在公司的发展中发挥领导作用。

斯科特·科曼：

于2019年加入 董事会

1984年 -现：南山公司的总裁

2019 -现：Illumina RadiopPharmticals LLC首席执行官

斯科特·科尔曼现年66岁，目前担任他于1984年创立的私募股权公司Nashone，Inc.的总裁。在这个职位上，Korman先生 参与了财务咨询、并购和一般管理任务。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的创始人、管理成员和首席执行官，Red Mountain Medical Holdings，Inc.的首席执行官。Korman先生之前曾担任宾夕法尼亚州代工电子制造商Da-Tech Corporation的董事长和Best Manufacturing Group LLC的董事长兼首席执行官，Best Manufacturing Group LLC是制服、餐巾、服务服装以及酒店和保健纺织品的领先制造商和分销商。科曼先生还曾担任威尔士农场公司的总裁和首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的乳制品加工商和分销商，经营牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋产品。科曼先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。自2011年12月以来，他一直担任Tofutti Brands，Inc.的董事会成员，并为DaMina Advisors、CFO Squad、Beis Capital LLC和Cint Delivers LLC等公司提供咨询服务。他还在多个非营利性组织的董事会任职。董事会认定，科曼先生的商业经验使他成为本公司理想的董事人选。

本·弗鲁茨韦格：

于2019年加入 董事会

2013年 -当前：Mosdos Beis Abba

现年58岁的Ben Fruchtzweig在会计和金融服务领域拥有数十年的高管经验。他曾在国家金融服务和投资公司担任首席主计长/财务分析师。他于1987年获得纽约注册会计师执照，曾在德勤、哈斯金和其他领先的会计师事务所工作。目前，Fruchtzweig先生讲授包括商业伦理在内的各种主题。 他还自愿担任一个非营利性私人基金会的受托人，该基金会为符合条件的个人和家庭提供所需的财政支持、服务和指导。Fuchtzweig先生于1985年6月以优异成绩毕业于纽约大学皇后学院。公司董事会认为，他强大的会计和金融背景使他成为一个强大的董事。

谢尔顿·布里克曼：

于2020年加入 董事会

2013年 -出席：Rockshore Advisors LLC的总裁

谢尔顿 布里克曼拥有超过25年的并购咨询和业务开发经验，总交易额超过400亿美元。 他曾为许多价值数十亿美元的保险公司工作过，包括为AIG、Aetna和National General等公司工作。谢尔顿曾协助国际公司(阿联酋、英国、亚洲和拉丁美洲)、初创企业运营和地区性保险公司。Brickman先生的经验涵盖财产伤亡和人寿/健康市场，包括与保险公司合作、管理一般机构、批发商、零售商和第三方管理人。董事会认为，布里克曼先生的并购和保险行业经验使他成为本公司理想的董事人选。

家庭关系

我们的董事与任何其他人之间没有任何安排，我们的董事是根据他们的职位被提名或选举的。 除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外，我们的任何董事或高管之间没有家族关系 。

董事会委员会

我们的 董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬 委员会，如下所述。这些委员会的成员每年在与年度股东大会同时举行的董事会例会上选举产生。每个委员会的章程可在我们的网站www.relanceglobalgroup.com上查阅，我们的委员会任命如上所述。

审计委员会

审计委员会有权审核我们的财务记录，处理我们的独立审计师，向董事会建议有关财务报告的政策，并调查我们业务的所有方面。审计委员会的所有成员目前都符合纳斯达克的独立性要求和其他既定标准。

审计委员会拥有对我们独立注册会计师事务所工作的任命、补偿和监督的独家权力，并负责与管理层和我们的独立注册会计师事务所审查和讨论我们在Form 10-K年度报告、我们的中期财务报表和我们的收益新闻稿中包含的经审计的 综合财务报表。审计委员会还审查我们独立注册会计师事务所的独立性和质量控制程序，审查管理层对内部控制有效性的评估，与管理层讨论公司关于风险评估和风险管理的政策，并将每年审查审计委员会章程的充分性 。

Scott、Ben Fruchtzweig和Sheldon Brickman是我们的三位独立董事，他们是这个委员会的成员，Korman是主席和财务专家。

提名 和治理委员会

提名和公司治理委员会负有以下职责：(A)为董事的被提名人制定资格标准；(B)确定、考虑和提名董事会成员候选人；(C)制定、推荐和评估适用于公司的公司治理标准和商业行为及道德守则；(D)实施和监督 评估董事会、董事会委员会(包括委员会)的程序，并监督董事会对公司董事长和首席执行官的评估。(E)就董事会及董事会委员会的架构及组成提出建议； (F)就公司管治事宜及联邦证券法所规定的任何相关事宜向董事会提供意见；及(G)协助董事会物色合资格成为董事会成员的人士；向董事会推荐下一届股东周年大会的董事提名人选；以及向董事会推荐董事提名人选以填补董事会空缺。

提名和治理委员会确定成为董事所需的资格、素质、技能和其他专门知识，并 制定并建议董事会批准在挑选董事被提名人时要考虑的标准(“董事 标准”)；根据董事标准识别和筛选有资格成为董事会成员的个人。 提名和治理委员会根据公司委托书中描述的程序考虑公司股东推荐的任何董事候选人，以及股东根据适用法律、规则和法规以及公司章程文件的规定有效提名的任何董事候选人。提名和治理委员会就董事提名人选的遴选和批准向董事会提出建议，提交股东周年大会进行股东投票，但须经董事会批准。

斯科特·科曼、本·弗洛赫茨韦格和谢尔顿·布里克曼是这个委员会的成员，布里克曼担任主席。

薪酬委员会

薪酬委员会监督我们的高管薪酬，并为关键员工提供各种激励建议，以鼓励和奖励 提高公司财务业绩、生产力和创新。

薪酬委员会负责：(A)协助董事会履行其在监督公司薪酬计划、政策和方案方面的受托责任，包括评估我们的整体薪酬结构，审查所有高管薪酬计划、激励性薪酬计划和股权计划，并确定高管薪酬；以及(B) 每年审查薪酬委员会章程的充分性。薪酬委员会除其他事项外，会审核及批准本公司与行政总裁薪酬相关的目标及目标，评估行政总裁在该等目标方面的表现，并根据该等评估来厘定行政总裁的薪酬水平。薪酬委员会亦会考虑行政总裁对其他行政人员的建议，并评估公司的表现，包括目前的业绩和具有长远影响的重大措施。它评估个别高管的贡献，并向董事会建议支付给公司高管的薪酬和激励水平；将薪酬水平与类似或相关行业的其他领先公司的薪酬水平进行比较；审查财务状况, 公司内部的人力资源和继任规划；建议董事会制定和管理激励性薪酬计划和计划以及员工福利计划和计划；建议董事会 根据公司某些退休计划支付额外的年终缴款；向公司关键员工授予股票激励 并管理公司的股票激励计划；根据管理层的要求审查并建议董事会批准新公司高管的薪酬方案和公司高管的离职方案。

斯科特·科曼、本·弗鲁茨韦格和谢尔顿·布里克曼是这个委员会的成员，弗鲁赫茨韦格担任主席。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

尽管我们尚未就董事长和首席执行官职位的分离或合并采取正式政策，但我们 传统上认为，部分合并这些职位符合公司及其股东的最佳利益。 由于公司规模较小，我们认为目前将董事长和首席执行官职位部分合并是最有效的 。

我们的董事会主要负责监督我们的风险管理流程。董事会接收并审查管理层、审计师、法律顾问和其他被认为合适的有关公司风险评估的定期报告。董事会重点关注公司面临的最重大风险和我们的总体风险管理战略，并确保我们承担的风险与董事会的风险参数保持一致。在董事会监督公司的同时，我们的管理层负责日常风险管理流程。我们相信，这种责任分工是应对公司面临的风险的最有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

遵守《交易法》第16(A)条

交易法第 16(A)节要求我们的高管和董事以及实益拥有超过10%注册类别的我们的股权证券的个人分别以表格3、表格4和表格5向委员会提交初始实益所有权声明、实益所有权变更声明和年度实益所有权变更声明。根据《证券交易委员会条例》，高管、董事和超过10%的股东必须向本公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

公司不报告是否遵守第16(A)条。

高管薪酬

汇总表 薪酬表

没有员工从Reliance Global Holdings或其他附属公司获得薪酬。首席财务官Alex Blumenfrucht和保险事业部执行副总裁Yaakov Beyman在2019年9月3日分别收到了23,333份股票期权，受3年内的归属条款限制。 目前，除口头协议外，没有高管薪酬协议，如下所述。

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了信实环球集团2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，员工、董事、顾问和服务提供商已经或可能被授予普通股可行使的期权。根据该计划，共有70万股普通股预留供发行。截至2019年12月31日，根据该计划，有470,167股普通股为未来奖励预留。本公司行使购股权时，将根据本计划预留的股份 发行新普通股。

该计划由董事会(“董事会”)管理。董事会获授权从合资格的雇员、 董事及服务供应商中选择将获授予购股权的人士，并决定将受制于 购股权的股份数目及购股权的条款及条件。董事会还有权规定、修订和撤销与根据本计划授予的选项有关的条款。通常，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定。

计划规定，期权可能是也可能不是《国税法》第422节所指的奖励股票期权(ISO)。只有公司员工才有资格获得ISO，而员工、非雇员董事、顾问和服务提供商 有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会就采纳该计划而授予的期权 为非法定股票期权。

授予的每个期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或所提供服务的价值进行估算 ，以更容易确定的为准。布莱克-斯科尔斯期权定价模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息 以及期权期限的无风险利率。

董事 薪酬

下表显示了我们在2021至2020年间支付给非雇员董事的薪酬。

*董事 截至21年12月31日的月费为2,500美元

安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项

下表列出了有关截至2022年6月29日我们普通股所有权的某些信息： (I)我们所知的持有我们普通股超过5%的实益所有者的每个人；(Ii)所有董事；(Iii)所有被任命的 高管；以及(Iv)所有董事和高管作为一个群体。实益所有权是根据美国证券交易委员会的 规则确定的，该规则将股份视为由对该等股份拥有投票权或投资权的任何人士实益拥有。 截至2022年6月29日可根据期权或认股权证行使的普通股或可于该日期起60天内行使的普通股被视为已发行普通股，并由持有该等期权的人士实益拥有，以计算该人士的持股百分比，但在计算其他任何人士的持股百分比时，并不视为已发行普通股。适用的所有权百分比以截至2022年6月29日的已发行普通股14,614,038股为基础。

* 代表受益所有权低于1%。

**Reliance Global Holdings，LLC是由公司首席执行官Ezra Beyman控制的实体

此外，还有1,830,000份认股权证可按每股6.60美元(首次公开招股的余额)行使，以及9,779,952份可行使的认股权证 按4.09美元(来自管道)可行使。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer。转会代理和登记员的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。其电话号码是(212)828-8436。

法律程序 。

没有。

某些 关系和相关交易，以及董事独立性

以下是我们自2017年1月1日以来参与的交易的描述，其中：(I)涉及的金额超过或将超过(A)12万美元或(B)在过去两个完整的财政年度的年末平均总资产的1% 和(Ii)我们的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或持有超过5%的股本的任何董事、高管或任何前述人士的直系亲属或与其分享家庭的任何人，他们已经或将会有直接或间接的重大利益， 除股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他类似安排外，“高管薪酬 .”

该公司已于2018年9月24日与其母公司Reliance Holdings签订了一项贷款协议。这笔贷款没有期限，也没有利息。当公司有业务现金流时，将进行偿还。贷款所得用于为USBA收购、EBS收购和CCS收购提供资金。截至2021年12月31日，关联方贷款余额为353,766美元。

信实控股为收购USBA提供了300,981美元的资金，并代表公司支付了83,162美元的交易成本。

信实控股为收购EBS提供了160,523美元的资金，并代表公司支付了44,353美元的交易成本。

对于CCS收购，信实控股为收购提供了242,484美元的资金，并代表公司支付了113,247美元的交易成本 。本次收购的资金包括收购价格的余额，价值120,000美元，即以公司普通股8,889股的形式支付。结清股份将从Reliance 控股公司拥有的股份中转让，并在2018年12月31日之后转让；因此，是应付贷款的组成部分，即所附综合资产负债表上的关联方。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，贷款协议下的未偿还金额分别为353,766美元和4,666,520美元。

于2021年12月31日及2020年12月31日，信实控股分别持有本公司约42%及26%的普通股。

据我们所知，除上文所述外，在过去两个会计年度内，除上文所述外，并无任何重大交易、或一系列类似交易、或任何现时建议进行的交易或一系列类似交易，涉及的金额超过(A)120,000美元或(B)过去两个完整会计年度年终平均总资产的百分之一，且任何董事或其高管，或我们所知拥有任何类别普通股的任何证券持有人，或实益拥有任何类别普通股5%以上的证券持有人，或上述任何人士的任何直系亲属成员， 拥有权益(在正常业务过程中向我们的高级职员和董事支付报酬除外)。

根据纳斯达克上市标准 中对独立性的定义，Fruchtzweig、Korman和Brickman先生为“独立”董事。

关联方交易的政策和程序

我们与我们的高级管理人员、董事或5%的股东以及各自关联公司之间的所有未来交易将以不低于从独立第三方获得的条款 进行，并将得到我们的大多数独立董事的批准，他们在交易中没有权益，并且可以由我们付费接触我们的法律顾问或独立法律顾问。

期权、权证和可转换证券

共有1,695,000份未平仓认股权证。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的A系列可转换优先股分别为0股和395,640股。A系列可转换优先股每股应 有十(10)个投票权，并可转换为十(10)股面值0.086美元的普通股。我们有一个股票期权计划 ，使我们能够发行700,000个期权。以下选项尚未完成：

证券说明

优先股 股票

公司已获授权发行7.5亿股面值0.086美元的优先股。董事会获明确授权将任何或全部优先股分为不同系列，并在公司章程细则确立的若干指引范围内，确定及决定按此方式设立的每一系列股份的相对权利及优先股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，A系列可转换优先股流通股分别为0股和395,640股。A系列可转换优先股每股有十(10)票，可转换为十(10)股面值0.086美元的普通股。持有人将优先股转换为普通股的权利不受任何条件限制。 A系列可转换优先股的持有人有权在董事会宣布的情况下从合法可用资金中获得以现金支付的累计股息。A系列可转换优先股每股累计优先股息的年利率为0%。如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，在公司向普通股持有人或为普通股持有人分配公司资产之前，A系列优先股持有人应 获得相当于(I)1美元(1.00美元)的每股金额，该金额经任何资本重组、股票组合、股票 股息(无论是否支付)、股票期权等调整，并符合公司有担保债权人的权利。加上A系列可转换优先股的任何累积但未支付的股息 (无论是否赚取或申报)，以及(Ii)如果持有人已将其A系列可转换优先股的股份转换为普通股，则该持有人将获得的金额 ，受此类清算的限制，但紧接在 之前。

普通股 股票

公司已获授权发行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元。每一股已发行和已发行普通股应使其持有人有权全面参加所有股东大会，就股东有权投票的每一事项投一票，并按比例分享就普通股宣布和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散时的公司净资产。

2018年10月，Reliance Global Holdings，LLC以每股6美元的价格将76,823股本公司普通股转让给本公司的一名非雇员，以向本公司提供法律服务。2018年11月，公司发行191,333股普通股 ，作为附注4所述交易的一部分。

2018年11月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将116,667股A系列可转换优先股转换为 1,166,667股普通股。

2018年11月，关联方Reliance Global Holdings，LLC以每股15.42美元的价格向公司一名员工转让了5833股公司普通股。这笔交易被计入基于股份的薪酬，公司确认了基于股份的薪酬 $89,950。

2018年11月，26,903股公司普通股转让给EMA Financial LLC(以下简称EMA)。转移 是资本重组前民族精神义务的结果(见附注4)。该公司对这一转移提出异议，因为它表示，债务已在资本重组之前清偿。随后，于2019年5月2日，本公司与EMA签订了保密和解协议和全面释放协议，以解决其纠纷。根据本和解协议的条款，本公司同意 允许EMA保留20,177股本公司普通股，其中本公司收到6,726股本公司普通股，该股随后被注销。在转让之日，基于收盘价，该公司的普通股价值为15.21美元。因此，该公司根据EMA保留的普通股记录了306,981美元的结算费用。

2019年1月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将63,995股A系列可转换优先股转换为639,955股普通股。

2019年2月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将3,711股A系列可转换优先股转换为37,113股普通股。

由于收购FIS(见附注4)，本公司将于2019年5月2日向Fortman Insurance Agency，LLC的成员发行33,201股普通股。2019年9月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将3,320股A系列可转换优先股转换为33,201股普通股，并立即注销。该公司随后向Fortman Insurance Agency，LLC的成员发行了33,201股新的普通股。

2019年7月22日，公司与转介仓库有限责任公司(TRD)签订购买协议，购买专为保险业开发的客户转介软件 。该软件的总购买价为250,000美元现金和23,333股公司受限普通股。根据协议，公司在交易完成时支付了50,000美元的首付款，其余200,000美元将从生效日期一周年或2020年7月22日起按月支付48笔等额款项。截至2019年12月31日，未发行任何与本次收购相关的股票。截至2019年12月31日，公司已将23,333股记录为可发行普通股 。

2019年9月，Reliance Global Holdings，LLC将其在SWMT和FIS的所有权转让给本公司，以换取173,122股受限普通股 。

由于收购ABC，公司于2019年9月向Altruis Benefits Consulting，Inc.的前唯一股东发行了138,843股普通股 (见附注4)。

2021年2月，公司为筹集资金，通过股票发行发行了2,070,000股普通股。本公司 因发行这些普通股获得12,420,000美元的总收益。

2021年2月，关联方Reliance Global Holdings，LLC将3800,000美元的未偿债务转换为633,333股普通股 。转换考虑了转换当日股票的公允市值为633,333股所发行的全部股票的6.00美元。

本公司于2021年5月根据收购库什收购事项发行14,925股普通股。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行普通股分别为10,956,109股和4,241,028股

股票 期权

在截至2019年12月31日的年度内，本公司通过了信实环球集团2019年股权激励计划(“计划”) ，根据该计划，员工、董事、顾问和服务提供商已经或可能被授予普通股可行使的期权。根据该计划，共有70万股普通股预留供发行。截至2021年12月31日，根据该计划，有163,913股普通股预留用于未来的奖励。本公司于行使购股权时，从根据本计划预留的 股发行新普通股。

该计划由董事会(“董事会”)管理。董事会获授权从合资格的雇员、 董事及服务供应商中选择将获授予购股权的人士，并决定将受制于 购股权的股份数目及购股权的条款及条件。董事会还有权规定、修订和撤销与根据本计划授予的选项有关的条款。通常，本计划的任何条款或根据本计划授予的任何选项的解释和解释均由董事会自行决定。

计划规定，期权可能是也可能不是内部收入代码第422节所指的奖励股票期权(ISO)。只有公司员工有资格获得ISO，而员工、非员工董事、顾问和服务提供商有资格获得非ISO的选项，即“非法定股票期权。”董事会因采纳该计划而授予的期权为非法定股票期权。

授予的每个期权的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型或所提供服务的价值进行估算 ，以更容易确定的为准。布莱克-斯科尔斯期权定价模型考虑了截至授予日期权的行权价格和预期寿命、标的股票的当前价格及其预期波动率、股票的预期股息 以及期权期限的无风险利率。

以下是截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度根据该计划授予、没收或到期以及行使的股票期权的摘要：

以下是本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的非既得股票期权摘要：

截至12月31日的期间，2021年，董事会没有核准根据该计划 发布的任何备选方案。

在截至2020年12月31日的年度内，董事会批准根据该计划向一名员工和另一名员工分别发行总计23,333股和4,083股的期权。这些期权的行使价高于授予日普通股的市值，合同期限为5年。该等期权在截至2024年不同日期的4年期间按比例授予，如不符合归属条件，则可予没收。补偿成本在授权期或必要的服务期内以直线方式确认。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，发生了各种员工离职事件，导致分别有70,004人和23,333人被没收期权 。

截至2021年12月31日，本公司确定授予的期权的公允价值总额为2,541,360美元，将在截至2024年2月的未来期间摊销。在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了576,160美元与授予员工、董事和顾问的股票期权有关的薪酬支出 。截至2021年12月31日，未确认的补偿费用 总计195,746美元，将在截至2024年2月的归属期或必要服务期内以直线方式确认。

内在价值以股票在2021年12月31日的市值和行权价格之间的差额计算。根据2021年12月31日的收盘价，截至2021年12月31日的市值为6.44美元。

截至2020年12月31日，本公司确定授予的期权的总公允价值为3,386,156美元。在截至2020年12月31日的年度内，公司确认了1,304,401美元与授予员工、董事、服务提供者和顾问的股票期权有关的薪酬支出。截至2020年12月31日，未确认的薪酬支出总计1,034,381美元。

内在价值以股票在2020年12月31日的市值和行权价格之间的差额计算。 基于2020年12月31日的收盘价，截至2020年12月31日的市值为6.43美元。

公司使用Black-Scholes期权定价模型估算了授予日每个股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型 要求公司对未来股价波动、接受者行权行为和股息收益率做出预测性假设。本公司使用期权预期期限内的历史波动率来估计未来股价波动率。 期权的预期期限是通过取归属日期和到期日之间的中间点来计算的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了以下假设 ，不考虑反向拆分：

认股权证

作为公司2021年2月发行的一部分，公司发行了2,070,000份A系列认股权证。这些认股权证被归类为 权证，因为根据认股权证协议的规定，允许持有人以固定金额获得固定数量的股份。认股权证是独立的股本证券，可在未经本公司同意或知情的情况下转让。 认股权证的记录价值为每股0.01美元。该等认股权证可于自生效日期起至发行满五年为止的任何时间行使，不受标准的反摊薄条款规限。A系列认股权证可按每股行使价格行使，相当于一股普通股及配套的A系列认股权证公开发行价的110%， 6.00美元。

本次发行中提供的证券

我们将发行4,889,988.67股普通股和B系列认股权证(假设价格为4.09美元)。本部分介绍了我们常见的 库存。在此提供的认股权证的某些条款和条款的以下摘要并不完整，受认股权证表格的条款制约，并受认股权证表格的全部限制，该表格作为证物提交给本招股说明书所属的登记声明。潜在投资者应仔细审阅认股权证形式的条款和规定。我们目前还没有价格，因此我们不能披露发行后 已发行权证的金额，而且没有发行前的可用认股权证。行权价为B系列权证发行价的100%。

可操练。 认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年内的任何时间行使。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签署的行使通知，而根据证券法登记发行认股权证相关普通股的登记声明将于任何时间生效并可供发行该等股份，或根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，方法是全数支付行使该等行使权利后购买的普通股数目的即时可用资金。如果登记根据证券法 认股权证发行普通股的登记声明无效或可用，且不能获得根据证券法登记的豁免 以发行该等股份，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人在行使认股权证时将收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。我们将向持有者支付等于零头金额乘以行权价格的现金金额，而不是零碎的 股票。

练习 限制。如持有人(连同其联营公司)在行使后将 实益拥有超过9.99%的已发行普通股股数，则持有人将无权行使认股权证任何部分，因该百分比拥有权乃根据认股权证条款厘定。

练习 价格。在行使认股权证时可购买的普通股每股行使价为每股4.09美元，或本次发行中每股普通股和随附的B系列认股权证的发行价的100%。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当的 调整。

可转让性。 在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所 上市。我们将申请本次发行的B系列权证在纳斯达克资本市场上市，代码为 “REIX”。不能保证这样的上市会获得批准，也不能保证交易市场会发展。

搜查令 代理商。认股权证将根据作为认股权证代理的VStock Transfer LLC与我们之间的权证代理协议以注册形式发行。认股权证最初只能由一份或多份全球认股权证代表存托信托公司(DTC)作为托管人 存放，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或按照DTC的其他指示 。

基本交易 。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得相同种类和金额的证券。现金或其他财产 如果持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证，他们将会收到。

股东权利 。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在 持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

治理 法律。认股权证和权证代理协议受纽约州法律管辖。

普通股 股票

本招股说明书的这一节介绍了本公司普通股以及限制或限制本公司普通股的其他各类证券的重要条款和条款。

转接 代理

我们普通股的转让代理和登记商是VStock Transfer。转会代理人的地址是纽约11598，伍德米尔拉斐特广场18号，电话是(212)8288436。

上市

我们的普通股在纳斯达克上的报价代码为“REI”，我们的A系列权证的报价代码为“RELIW”。

私募普通股、优先股和认股权证

于2021年12月22日，本公司与数名机构买家(“买家”)订立证券购买协议(“购买协议”)，以买卖(I)合共9,779,952股本公司普通股，每股面值0.086美元(“普通股”)的认股权证(“B系列认股权证”)，(Ii)合共2,670,892股普通股(“普通股”)，及(Iii)本公司新指定的B系列可转换优先股9,076股(“优先股”)，面值为每股0.086美元(“B系列优先股”)、 每股面值1,000美元，初步可在定向增发中按每股4.09美元的换股价格转换为总计2,219,084股普通股(“私募”)。普通股、优先股和认股权证的总收购价约为20,000,000美元。

每名 买方将收到B系列认股权证，可行使为若干普通股，相当于(I) 将在成交时向买方发行的普通股总和的200%，以及(Ii)将于成交时向买方发行的优先 股份转换后初步可发行的转换股份，初始转换价格为4.09美元。

每股普通股和附带的B系列认股权证的收购价为4.09美元。每股优先股和附带的B系列认股权证的收购价为1,000美元。

购买协议预期的交易的完成受惯例成交条件的制约。

B系列优先股将根据持有者的选择随时转换为普通股，初始转换价格为 $4.09(“转换价格”)。转换价格受到股票分红、股票拆分、 重新分类等的惯例调整。B系列优先股将不支付任何股息，但B系列优先股的持有者将有权在转换后的基础上获得因普通股支付的任何股息。B系列优先股的持有者 没有关于B系列优先股的投票权，但影响B系列优先股权利的某些事项除外。

B系列认股权证的行权价为每股4.09美元，须遵守股票股息、股票拆分、重新分类等的惯例调整，并须受基于价格的调整的影响，如果发行普通股、 或可转换、可行使或可交换的证券的任何普通股，价格低于当时适用的行权价(受某些例外，包括每股普通股3.84美元的底价限制，直到公司获得股东批准 以私募方式出售证券)。B系列认股权证自发行之日起可行使， 自发行之日起五年期满。

根据购买协议的条款，于私募完成时，本公司将与买方订立登记权利协议 (“登记权利协议”)，登记B系列认股权证及B系列优先股的普通股及普通股股份。

本公司将根据购买协议发行的 普通股、B系列认股权证及相关股份以及B系列优先股及相关股份(“证券”)， 均未根据证券法登记，且在没有登记或未获适用豁免登记的情况下，不得在美国发售或出售。本公司依赖证券法第4(A)(2)节和条例第506条规定的私募注册豁免，以及适用的州法律规定的类似豁免。没有就发行进行任何形式的一般征集或一般宣传 。本招股说明书包含(或将在适用时包含)限制性图例，禁止出售、转让或以其他方式处置此类证券，除非根据证券法登记，或根据其豁免。 本招股说明书中包含的披露不构成对公司任何证券的要约出售或要约购买 ，只有在向委员会提交当前报告的适用规则要求下才进行披露。

本公司聘请Benchmark Investments，LLC之分部EF Hutton(“EF Hutton”)作为本公司根据日期为2021年12月22日的配售代理协议(“PAA”)进行的私募配售代理。根据私人配售协议，本公司同意向EF Hutton支付相当于私募总收益8.0%的现金配售费用，以及相当于本公司于发售中筹集的总收益2.0%的额外现金费用，作为非实报实销开支，并同意向EF Hutton偿还至多70,000美元的实报实销开支，包括法律费用及开支。此外，EF Hutton将收到认股权证，可购买最多244,499股普通股，相当于在私募中发行的普通股(包括转换后的优先股)总数的5.0%，按每股4.09美元的行使价(“代表认股权证”)。 代表认股权证可于交易完成日期后六(6)个月行使，并于完成交易后五(5)年届满。 代表认股权证初始可按每股价格行使，相当于在私募中发行的认股权证的行使价格。在FINRA规则5110的约束下，配售代理将有权获得与私募中的买家 相同的注册权。代表认股权证可以全部或部分行使，应规定“无现金行使”， 并应规定对股票拆分、合并等提供惯常的反稀释保护。

于2022年1月4日，本公司根据日期为2021年12月22日的若干证券购买协议，由本公司及其投资方(各自为“其他持有人”，并连同持有人“持有人”) (“证券购买协议”)向持有人发行普通股股份(“现有普通股”)，每股面值0.086美元(“普通股”)。于2022年1月11日，根据本公司与Medigap，Inc.之间的某项购买协议，本公司向Medigap发行了合共606,037股股份，作为本公司根据该协议购买的Medigap资产的购买价格的一部分。2022年1月31日，本公司收到纳斯达克关于在2022年1月10日美迪加普收购完成时向卖方发行普通股的不足通知 ，纳斯达克决定将此次收购与本公司2022年1月6日定向增发中发行的普通股合计，违反纳斯达克上市规则第5635(A)条。如此前披露的那样，公司向纳斯达克提供了被纳斯达克接受的整改方案 。

根据这项补救计划，持有人已与本公司订立交换协议，据此，他们已 以合共2,670,892股公司普通股换取2,670,892份C系列认股权证及1,222,498份D系列认股权证。Medigap亦已与本公司订立交换协议，根据该协议，Medigap已向其发行606,037股普通股，以换取606,037股C系列认股权证。在股东批准2022年1月4日的融资和2022年1月11日的Medigap交易生效后，C系列认股权证可立即以一对一的方式转换为公司普通股。占本公司已发行及流通股多数的九名股东 于2022年3月18日签署书面同意书，批准2022年1月4日及2022年1月11日的Medigap融资交易，该交易将于20日生效^这是提交最终进度表14C之后的日历日，初步进度表14C应在2022年4月1日或之前提交。

2022年5月18日，本公司收到纳斯达克的一封信，基于本公司确认股东对其2022年1月的融资和Medigap收购的批准 于2022年5月18日(向股东邮寄最终附表14C后20个历日)生效，本公司目前符合上市规则第5635(D)条的规定，此事现已结束， 用来交换C系列认股权证的股份现已重新交换为本公司的普通股。

购买协议、B系列优先产品的指定证书、B系列认股权证、注册权协议、交换协议和资产购买协议的条款的前述摘要受这些文件的制约，并受这些文件的限制，这些文件通过引用并入本文。

《购买协议》及《资产购买协议》中所载的陈述、保证及契诺仅为各方的利益而作出 各自的协议，并可能受缔约各方同意的限制。此外，此类 陈述、担保和契诺(I)旨在在每个协议的各方之间分配风险 ，而不是作为事实陈述，以及(Ii)可能以不同于公司股东或公司其他投资者所认为的重大标准的方式应用重要性标准。因此，购买协议和资产购买协议仅向投资者提供有关适用交易条款的信息，而不向投资者 提供有关公司的任何其他事实信息。股东不应依赖陈述、保证和契诺或每一份此类协议中的任何描述作为对公司实际情况或条件的描述。此外，有关陈述和担保标的的信息 可能会在资产购买协议的日期之后发生变化 ，随后的信息可能会也可能不会在公开披露中完全反映。

出售 个股东

出售股东所发售的普通股是指先前已发行予出售股东的普通股，以及于认股权证行使及B系列优先股转换后可发行的普通股。有关普通股、认股权证和B系列优先股发行的其他 信息，请参阅上文“普通股、优先股和认股权证的私募”。我们正在对普通股进行登记，以允许出售股票的股东 不时提供股份转售。除拥有根据证券购买协议发行的普通股、B系列优先股及认股权证外，出售股东于过去三年内与吾等并无任何重大关系。

下表列出了出售股票的股东以及有关出售股票的每个股东持有的普通股的受益所有权(根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)条及其规则和条例确定)的其他信息。第二栏列出了出售股东实益拥有的普通股数量， 基于他们在2022年6月29日各自对普通股和认股权证的所有权，假设每个此类出售股东在该日持有的认股权证 行使，但考虑到其中规定的任何行使限制。

第三栏列出了本招股说明书由出售股东提供的普通股股份，并未考虑其中规定的对行使认股权证的任何限制 。

根据与普通股、B系列优先股和认股权证持有人签订的登记权协议条款， 本招股说明书一般涵盖以下金额的转售：(I)根据证券购买协议发行的普通股股数，(Ii)B系列优先股可转换为的普通股股数，以及(Iii)根据认股权证发行或可发行的普通股最高股数的200%。确定为截至本登记声明最初提交给美国证券交易委员会的日期的前一个交易日，未偿还的 认股权证已全部行使(不考虑其中包含的任何行使限制)。由于认股权证的行权价格可能会调整，因此实际发行的股票数量可能会多于或少于本招股说明书提供的股票数量。第四栏 假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

可登记证券是指(I)根据证券购买协议发行的普通股数量，(Ii)优先股可转换为的转换股份数量，及(Iii)行使B系列认股权证后可发行的B系列认股权证最高数量的200%(为此目的，假设任何此类行使不考虑行使B系列认股权证或转换优先股时对B系列认股权证行使的任何限制)的总和。均受第2(D)节和/或第2(F)节规定的调整。

根据认股权证及优先股(视何者适用而定)的条款，出售股东不得行使认股权证至(但仅限于)该等出售股东或其任何联属公司实益拥有本公司普通股的若干股份，而该等股份将会超过本公司B系列优先股及/或B系列认股权证指定证书所载的本公司已发行股份的适用拥有率限制(4.99%或9.99%，我们在此称为“阻止”) 。第二栏中的股票数量反映了这些限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。

(1) 该等证券由开曼群岛公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)直接持有 ，并可被视为由停战资本有限责任公司(“停战”)作为总基金的投资管理人而间接实益拥有。Armistices和Steven Boyd否认对报告的证券拥有实益所有权，但在他们各自的金钱利益范围内除外。主基金的地址是停战资本有限责任公司，纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。截至本文件提交日期，Master Fund目前持有(I)1,335,446股我们的普通股，(Ii)1,538.03股我们的B系列优先股 ，受4.99%阻止的限制，以及(Iii)B系列认股权证，受4.99%的阻止限制，可行使为我们的普通股 6,356,968股。由于4.99%的阻止，Master Fund受益地拥有我们普通股 的1,335,446股。在不实施4.99%阻止权的情况下，除了主基金直接持有的1,335,446股我们的普通股外，主基金将有权在转换我们B系列优先股的7,538.03股 时获得额外的(A)1,843,038股我们的普通股，以及(B)在行使B系列认股权证时可发行的6,356,968股我们的普通股。

(2) 哈德逊湾大师基金有限公司的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP，28 Havemyer Place，Greenwich，CT 06830。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投资经理，对这些证券拥有投票权和投资权。 Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成员，而Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合伙人。 Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均否认对这些证券拥有实益所有权。截至本文件提交日期，哈德逊湾主基金目前持有(I)1,335,446股我们的普通股，(Ii)1,538.03股我们的B系列优先股， 受9.99%阻止的限制，以及(Iii)B系列认股权证，受9.99%的阻止限制，可行使为我们的普通股3,422,983股 。由于9.99%的阻滞剂，哈德逊湾大师基金有限公司实益拥有1,335,446股我们的普通股。如果不执行9.99%的限制，除哈德逊湾主基金有限公司直接持有的1,335,446股我们的普通股外，哈德逊湾主基金有限公司将有权在转换B系列优先股1,538.03股时获得额外的(A)376,045股我们的普通股，以及(B)在行使B系列认股权证时可发行的3,422,983股我们的普通股。

(3) 根据注册权协议的条款，我们同意登记出售最多(I)2,670,892股我们以前向销售股东发行的普通股，(Ii)2,219,083股可发行的普通股， 在转换我们的B系列优先股时， 和(Iii)19,559,902股我们的普通股，在行使B系列认股权证(相当于我们普通股的200%，受阻止的限制，可在本申请之时发行 在行使B系列认股权证时)。

(4) 本表计算基于本公司于2022年6月29日发行并发行的14,614,038股普通股。

分销计划

我们 正在登记之前发行的普通股股份和B系列优先股转换后可发行的普通股股份，并行使认股权证，允许普通股、B系列优先股和认股权证的持有人在本招股说明书日期后不时转售这些普通股股份。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益，尽管我们将收到出售股东在无现金行使的基础上未行使的任何认股权证的行权价。我们将承担与登记普通股的义务相关的所有费用和开支。

出售股票的股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售， 出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股可以按固定价格、出售时的现行市价、出售时确定的变动价格或协议价格按一次或多次交易出售。根据以下一种或多种方法，可以在交易中实现这些销售，交易可能涉及交叉或阻止 交易：

出售股票的股东还可以根据1933年证券法修订后颁布的第144条规则出售普通股，而不是根据本招股说明书出售普通股。此外，出售股份的股东可以通过本招股说明书未记载的其他方式转让普通股股份。如果出售股票的股东通过向承销商、经纪自营商或代理人或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行此类交易，则该等承销商、经纪自营商或代理人可获得折扣形式的佣金、 出售股东给予的优惠或佣金或普通股购买者的佣金(对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股或其他股份时，出售股票的股东可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商可以在其持有的头寸进行套期保值的过程中卖空普通股。出售股东亦可卖空普通股，并交付本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓及归还借入的 股票。出售股票的股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商也可以出售普通股。

出售股票的股东可以质押或授予他们所拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书或根据证券法第424(B)(3)条或其他适用条款对本招股说明书的任何修订 不时发售和出售普通股股票，如有必要，修改出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人 列为本招股说明书下的出售股东。在本招股说明书中，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人为出售受益者的情况下，出售股东也可以转让、捐赠普通股股份。

在证券法及其规则和条例所要求的范围内，出售股票的股东和参与普通股分配的任何经纪交易商可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销佣金 或证券法规定的折扣。在进行特定普通股发售时，将分发招股说明书副刊(如有需要)，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或者获得登记或资格豁免并已得到遵守。

不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份 招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东和参与此类分配的任何其他人将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的规则M，该规则可以限制出售股票的股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股的时间。在适用的范围内，规则M还可以限制从事普通股股票分配的任何人就普通股股票从事做市活动的能力。以上各项都可能影响普通股股票的可销售性，以及任何个人或实体对普通股股票进行做市活动的能力。

我们 将根据登记权协议支付普通股登记的所有费用，估计为 $[]总计，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但是，如果出售股票的股东将支付所有承销折扣和出售佣金， 。根据注册权协议，我们将赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能会因出售股东根据相关注册权协议 向我们提供专门用于本招股说明书的任何书面信息而产生的民事责任(包括证券法项下的责任)获得赔偿，或者我们可能有权获得出资。

一旦根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)出售普通股，普通股将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

上市

我们的 普通股和A系列权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“REI”和“RELIW”， 。

法律事务

本招股说明书提供的证券发行的有效性将由Esq的朱莉·卡恩为我们传递。来自纽约州纽约市。

专家

信实全球集团截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至该年度的运营、股东权益和现金流量的相关综合报表已由玛泽美国有限责任公司审计，该会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，如本文所述。此类合并财务报表是根据会计和审计专家事务所的权威报告列入的。

此处 您可以找到详细信息

我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共资料室的任何文件，地址为华盛顿特区20549，东北大街100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以在我们的网站www.relianceglobalgroup.com上获得，标题为“投资者”。 本网站上的信息明确未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年证券法对在此发售的证券进行登记。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从 美国证券交易委员会获取注册声明和注册声明附件，地址为上述地址，或从美国证券交易委员会的网站获取注册声明和注册声明附件。

独立注册会计师事务所报告 PCAOB ID339

致信实全球集团及其子公司的股东和董事会

关于合并财务报表的意见

我们 审计了Reliance Global Group，Inc.及其子公司(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日和2020年12月31日这两个年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在各重大方面公平地反映了本公司于2021年及2020年12月31日的财务状况，以及本公司于2021年及2020年这两个年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在公共 公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司 。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要也不需要我们对其财务报告内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们 不会通过传达以下关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

业务组合

重要的 审核事项说明

如综合财务报表附注2及附注3所述，本公司采用收购会计方法核算业务合并。根据收购法，收购的资产、承担的负债和转让的对价 于收购日按其各自的价值入账。有限寿命无形资产在资产的预期寿命内摊销 。收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。公司于2021年以3,644,166美元的总收购价格收购了J.P.Kush and Associates，Inc.，从而产生了2,064,200美元的有限寿命 无形资产和1,288,552美元的商誉。本公司聘请估值顾问计算收购价格分配。 估计可识别无形资产和某些有形资产的公允价值的过程 要求管理层作出重大估计和假设，包括估计未来现金流、选择不同的估值方法、波动因素和贴现率。

我们 将可识别无形资产的估算和购买价格分配确定为一项重要的审计事项。审计管理层关于估值方法选择的判断、与包括选择折现率、波动因素和未来现金流在内的假设相关的重大估计，需要高度的主观性和更大的努力程度，包括 需要聘请估值专家的公司。

如何在审核中解决关键问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：

认股权证承诺

重要的 审核事项说明

如综合财务报表附注2及13所述，本公司于2021年12月22日与若干机构买家订立证券购买协议，以购买普通股、优先股及B系列认股权证。根据ASC 480，区分负债和权益，要求按公允价值作为资产或负债进行初始计量和随后的重新计量，并在收益中确认公允价值的变化。使用期权定价模型来计算认股权证承诺在2021年12月22日和21年12月31日的公允价值。本公司在截至2021年12月31日止年度的综合经营报表上认购权证承诺的确认及公允价值变动内，录得17,652,808美元的非营业未实现亏损，与初步确认认股权证承诺及其截至2021年12月31日的公允价值变动有关。

我们 将管理层用于确定权证承诺公允价值的判断确定为关键审计事项。审计管理层的判断和与期权定价模型输入有关的假设，包括波动性因素的选择、预期期限、无风险利率和资产价格，涉及审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要聘请估值专家的公司。

如何在审核中解决关键问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要审计程序包括：

我们 自2020年起担任本公司的审计师。

/s/ 玛泽美国律师事务所

堡垒 华盛顿，宾夕法尼亚州

2022年3月31日

信实 环球集团及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分

信实 环球集团及其子公司

合并的操作报表

附注是这些合并财务报表的组成部分

信实 环球集团及其子公司

精简 股东权益合并报表(亏损)