附录 1.1

打开 市场销售协议^军士长

2022 年 7 月 12 日

杰富瑞 LLC

麦迪逊大道 520 号

new 纽约，纽约 10022

女士们 和先生们：

特拉华州的一家公司 Greenwich LifeSciences, Inc.（以下简称 “公司”）提议， 不时通过杰富瑞有限责任公司作为销售代理和/或委托人（“代理人”）发行和出售 公司普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），总发行价为 根据本协议（本 “协议”）中规定的条款，最高不超过1,000,000美元。

第 1 节。定义

(a) 某些定义。就本协议而言，此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下 各自的含义：

某人的 “附属机构” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或受该人共同控制的另一个人。“控制” 一词（包括 “控制”、“由 控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指挥或促成个人管理和政策的权力。

“Agency 期限” 是指自本协议签订之日起，最早在 (x) 代理根据本协议设定最高计划金额的日期 和 (y) 本协议根据第 7 节终止之日 的期限。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“交易所 法案” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“下限 价格” 是指公司在发行通知中设定的最低价格，低于该价格的代理人不得在 发行通知规定的适用期限内出售股票，公司可以在发行通知中规定的期限内随时通过向代理人发出此类变更的书面通知来调整发行通知，在任何情况下均不得低于1.00美元，代理人可以自行决定扣留这些款项。

^SM “公开市场销售协议” 是 Jefferies LLC 的服务标志

“发行 金额” 是指代理商根据任何发行通知出售的股票的总销售价格。

“签发 通知” 是指公司根据本协议以作为附录A所附的 形式向代理人发送的书面通知，由其首席执行官、总裁或首席财务官执行。

“发行 通知日期” 是指代理期内发行通知的任何交易日 已根据第 3 (b) (i) 节交付 。

“发行 价格” 是指 销售价格减去销售佣金。

“最大 计划金额” 是指总销售价格为 (a) 根据有效的注册声明（定义见下文）注册的普通股 股的数量或美元金额，（b）已授权但未发行的普通股（减去在行使、转换或交换公司任何已发行证券 时可发行或以其他方式预留的普通股 公司的法定股本），（c）允许的普通股数量或美元金额 根据S-3表格（包括其一般指令I.B.6，如果适用）出售，或 (d) 公司已提交招股说明书的普通股数量或美元金额 （定义见下文）。

“个人” 指个人或公司、合伙企业、有限责任公司、信托、注册或非法人协会、合资 企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“Principal Market” 是指随后上市普通股（包括任何 股）的纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所。

“销售 价格” 是指代理人根据本协议发行的每股股票的实际销售执行价格。

“证券 法案” 是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和条例。

“出售 佣金” 是指根据本协议或公司与代理人就根据本协议出售的任何股份达成的其他协议 出售的股票总收益的百分之三（3％）。

“结算 日期” 是指根据本协议出售 股票的发行通知中规定的每个交易日之后的第二个工作日，届时公司应向代理人交付该交易日出售的股票数量 ，代理人应向公司交付此类出售所得的发行价格。

“股份” 是指公司根据本协议发行或可发行的普通股。

“交易 日” 是指主市场开放交易的任何一天。

第 2 节。公司的陈述和保证

公司向代理人陈述并保证并同意其观点，即自 (1) 本协议签订之日、(2) 每个发行通知日期、 (3) 每个结算日期、(4) 每个触发事件日期以及 (5) 自每次销售时起（上面提到的每个时间都被称为 “陈述日期”），除非招股说明书中可能披露的内容（包括在陈述日期当天或之前以引用方式纳入其中的任何文件（及其任何补编）：

(a) 注册声明。公司已准备并向委员会提交了一份载有基本招股说明书的S-3表格（File No.333-263855）的上架注册声明。该注册声明记录了公司根据《证券法》发行和出售股票 。公司可以不时提交一份或多份额外的注册声明，其中将包含基本的 招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用），包括根据《证券法》第462 (b) 条 （根据规则462 (b)、“规则462 (b) 注册声明” 提交的任何此类注册声明）。 除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括根据《证券法》第 430B 条 被视为其一部分的任何信息，包括所有财务报表、附录和附表，以及根据《证券法》不时修订或补充的 表格第 12 项纳入或被视为以提及方式纳入其中的所有文件 “注册声明”，以及构成 此类注册声明一部分的招股说明书(s)，以及根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的与特定股票发行有关的任何招股说明书补充文件，包括根据《证券法》S-3 表格第 12 项以引用 纳入或视为纳入其中的所有文件，在每种情况下，不时修订或补充，都被称为 “招股说明书”，但以下情况除外如果公司向代理人提供了任何修订后的招股说明书，供其在发行股票时使用 根据《证券法 法》第424 (b) 条，公司无需提交，“招股说明书” 一词是指首次向 代理人提供此类用途之后的修订招股说明书。最初生效时的注册声明在此称为 “原始 注册声明”。在本协议中，“修订” 或 “补充” 一词在适用于注册声明或招股说明书时 应被视为包括公司在本协议发布之日之后根据《交易法》向委员会提交任何文件 ，这些文件是或被认为以引用方式纳入其中。

本协议中所有 提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似的提法）均应被视为 是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他根据《证券法》被视为或被视为其一部分的信息截至任何指定日期，包含在注册声明或招股说明书中（视情况而定 ）；本协议中所有提及注册声明或 招股说明书的修正或补充均应被视为并包括但不限于根据《交易法》提交任何文件，这些文件是或 被视为在任何指定日期以提及方式纳入《证券法》或招股说明书的一部分或包含在注册 声明或招股说明书中（视情况而定）。

在 注册声明最初宣布生效或将要生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度 报告时，如果稍后，公司符合 《证券法》规定的使用S-3表格的适用要求。在代理期内，每当公司在10-K表格上提交年度报告时，公司都将满足《证券法》下当时适用的 使用S-3表格的要求。

(b) 遵守注册要求。委员会已根据《证券法》宣布原始注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明生效。公司已满意 委员会要求提供补充或补充信息的所有要求。暂停原始 注册声明或任何第 462 (b) 条注册声明生效的停止令尚未生效，也没有为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，委员会也没有考虑或威胁要为此提起诉讼。

招股说明书在提交时符合或将在所有重大方面符合《证券法》，如果通过 其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交（《证券法》第S-T 条可能允许的情况除外），则与交付给代理人用于股票发行和出售 的副本相同。每份注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案，在 生效时及之后的所有时间都遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，而且 过去和将来都没有包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会提及其中要求陈述的重大事实，或 使其中陈述不具有误导性所必需的 。截至本协议签订之日，招股说明书和任何自由写作招股说明书 （定义见下文）（统称为 “销售时间信息”）不包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也未提及在 下作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。经修订或补充的招股说明书截至发布之日及之后的所有时间都没有 ，也不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出陈述 的情况，在其中陈述所必需的重大事实，没有误导性。 前三句中规定的陈述和保证不适用于注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明或其任何生效后修正案、招股说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，或招股说明书或其任何修正或补充，这些信息是代理人以书面形式向公司提供的 明确用于 使用的与代理人有关的信息，据理解并同意，代理人向其提供的唯一此类信息公司包含下文第 6 节中描述的信息 。没有合同或其他文件需要在招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交 ，而这些合同或其他文件尚未按要求描述或提交。特此设想的注册声明、要约 和出售股票符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面 遵守上述规则。

(c) 不符合条件的发行人身份。根据《证券法》第164、405和433条，公司不是与发行股票 有关的 “不符合资格的发行人”。根据《证券法》第 433 (d) 条 ，公司必须提交的任何自由写作招股说明书都已或将根据《证券 法》的要求向委员会提交。公司根据《证券法》第 433 (d) 条提交或必须提交的每份免费写作招股说明书 或由公司编写、使用或提及的每份免费写作招股说明书在所有重大方面都符合或将遵守《证券法》第 433 条 的要求，包括及时向委员会提交或在需要时保留和标注， 和每份此类自由写作招股说明书，截至发行之日以及随后直到股票发行和出售完成的所有时间都没有，没有也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息 相冲突、冲突或将要与之冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件。除首次使用前提供给您的免费 写作招股说明书（如果有）和电子路演（如果有）外，公司没有准备、使用 或提及，未经您的事先同意，也不会编写、使用或参考任何免费写作招股说明书。

(d) 合并文件。在向委员会提交注册声明和 招股说明书时，纳入或被视为以提及方式纳入的文件，在所有重大方面均符合《交易所法 法》的要求（如适用），与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不包含对重要事实的不真实陈述 或省略了其中需要陈述或必要的重大事实根据 发表声明的情况，在其中作出陈述，而不是误导。

(e) 《交易法》合规。在 提交时或此后以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入招股说明书的文件已提交委员会，任何自由写作招股说明书或其修正案或补充文件均已得到遵守， 在所有重大方面都符合《交易法》的要求，在注册声明及其任何修正案生效时以及每次与 招股说明书中的其他信息一起阅读时 of Sale（定义见下文）， 视情况而定，不会包含不真实的内容根据作出这些陈述的情况，对重大事实的陈述或省略陈述在其中必须陈述的重大事实 或在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

(f) 统计和市场相关数据。注册声明 或招股说明书中包含的所有统计、人口统计和市场相关数据均基于或源自公司经过合理询问后认为可靠和准确的来源。 在要求的范围内，公司已获得使用此类来源的此类数据的书面同意。

(g) 披露控制和程序；财务报告内部控制的缺陷或变更。公司已建立 并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），(i) 旨在确保这些实体中的其他人向公司 首席执行官及其首席财务官提供与公司（包括其合并子公司）有关的重要信息，尤其是在交易所要求的定期报告期间 该法案正在起草中；(ii) 已经过管理层的评估截至公司最近一个财季末的有效性公司 ；以及（iii）在所有重大方面均有效，可以履行其成立的职能 。自公司最近一次经审计的财年结束以来，除了 公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格中披露的内容外， 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）均没有重大缺陷或重大弱点，公司对财务报告的内部 控制也没有发生任何变化，这些变化对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响对财务报告的内部 控制。公司在最近一个财季度 不知道其对财务报告的内部控制发生了任何变化，这些变化对公司 的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对公司财务报告的 内部控制产生重大影响。

(h) 本协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(i) 股票授权。根据本协议，股票已获得正式授权发行和出售，当公司根据本协议发行并按付款交付时，将有效发行，已全额支付且不可评估， ，股票的发行和出售不受任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利的约束，以认购 或购买股份。

(j) 无适用的注册或其他类似权利。除已正式放弃的权利外，没有人拥有注册或其他类似权利可以根据注册声明注册出售或包含在本协议所设想的发行中的任何 股权或债务证券。

(k) 无重大不利变化。除非注册声明和招股说明书中另有披露，否则在注册声明和招股说明书中提供信息的相应日期之后：(i) (A) 财务状况或其他方面， 或收益、业务、财产、运营、经营业绩、资产均未出现任何重大不利变化 或任何可能导致重大不利变化的事态发展，负债或前景，不论是否源于正常业务过程中的 交易，公司及其子公司，被视为一个实体，或 (B) 公司有能力完成本协议所设想的交易或履行本协议规定的义务（任何此类变更在本协议中称为 “重大不利变更”）；(ii) 公司及其子公司，被视为一个实体， 没有承担任何间接、直接或偶然的重大责任或义务，包括但不限于任何重大责任或义务火灾、爆炸、洪水、地震、事故或其他原因对其业务造成的损失或干扰 灾难，无论是否在保险范围内，还是 任何罢工、劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，这些单独或总体上对被视为一个实体的 公司及其子公司具有实质意义，并且没有进行任何非正常业务过程的交易； 和 (iii) 公司或其子公司的股本没有任何实质性减少或 公司或其子公司的任何短期或长期债务的任何重大增加，并有本公司 未申报、支付或发放任何形式的股息或分配，除向公司或其他子公司支付的股息外，公司任何 子公司对任何类别的股本进行任何形式的回购或赎回，也不包括公司或其任何子公司对任何类别的 股本的任何回购或赎回。

(l) 独立会计师。MaloneBailey, LLP 对作为 注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表（本协议中使用的术语 包括其相关附注）和任何支持附表发表了意见，该公司是 (i)《交易法》和 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则所要求的独立注册会计师事务所，(ii) 符合第 2-01 条关于会计师资格的适用要求 《证券法》第S-X条以及 (iii) PCAOB定义的注册上市会计师事务所 ，其注册尚未被暂停或撤销，也没有要求撤回此类注册 。

(m) 财务报表。作为注册声明的一部分向委员会提交的财务报表和招股说明书 公允地列报了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况以及其 的经营业绩、股东权益的变化和指定期间的现金流。 注册声明中包含的任何支持性附表都公平地提供了其中需要说明的信息。除非相关附注中可能明确说明，否则此类财务报表和任何辅助附表 是根据美国适用的公认会计原则编制的，在所涉期间始终如一地适用 。注册声明中包含或以引用方式纳入的 Extensible Business Reporting Language 的交互式数据在所有重要方面公平地呈现了名为 的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。 注册声明或招股说明书中无需包含其他财务报表或支持附表。注册声明和招股说明书中包含的构成非公认会计准则财务指标（由《证券法》和《交易法》的 规章制度定义）的所有 披露均符合《交易法》下的 G 条和《证券法》第 S-K 条第 10 项（如适用）。据公司所知，任何被停职或被禁止与注册会计师事务所 有联系的人，或者未能遵守PCAOB颁布的第5300条 所规定的任何制裁的人，都没有参与或以其他方式协助编制或审计作为注册声明和招股说明书的一部分向委员会提交的财务报表、支持附表或 其他财务数据。

(n) 公司的会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持 内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据 管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易，以便根据美国适用的公认会计原则编制财务 报表，并维持资产的问责制 ；(iii) 准入 仅允许在资产中使用根据管理层的一般或具体授权；(iv) 按合理的时间间隔将 记录的资产问责与现有资产进行比较，并对 的任何差异采取适当行动；(v) 在 注册声明和招股说明书中以引用方式包含或纳入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地提供了所有重要方面所要求的信息，并且是根据委员会的规则编制的适用于此的指导方针。

(o) 公司的成立和良好信誉.根据其注册所在司法管辖区的法律，公司已正式注册成立，作为一家信誉良好的公司 有效存在，拥有拥有、租赁和 运营其财产，按照注册声明和招股说明书所述开展业务，签订和 履行本协议规定的义务的公司权力和权力。无论是出于所有权 还是财产租赁还是业务行为，公司都具有作为外国公司进行业务交易的正式资格，并且在德克萨斯州和需要此类资格的其他司法管辖区都具有良好的声誉 。

(p) 子公司。公司的每个 “子公司”（就本协议而言，根据 《证券法》第 405 条的定义）均已正式注册或组建，根据其公司或组织管辖区的法律，作为公司、合伙企业 或有限责任公司（如适用）有效存在，信誉良好，并有权和权力（公司或其他）拥有、租赁并按照注册声明和招股说明书中所述 经营其财产和开展业务。公司的每家子公司都有正式资格成为外国公司、 合伙企业或有限责任公司（如适用）进行业务交易，并且在每个需要这种 资格的司法管辖区都具有良好的信誉，无论是出于财产的所有权或租赁还是业务行为。公司每家子公司的所有已发行和 未偿还的股本或其他股权或所有权权均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评估，由公司直接或通过子公司拥有，不含任何担保权益、抵押贷款、质押、留置权、抵押权或负面索赔。任何子公司的未偿还股本或股权 的发行均未侵犯该子公司任何证券持有人的优先权或类似权利。每家子公司的组织文件 或组织文件在所有重大方面均符合其 公司或组织司法管辖区的适用法律的要求，并且具有充分的效力和效力。公司没有子公司（定义见《证券法》第405条）。

(q) 资本化和其他股本事项。公司的授权、已发行和流通股本如注册声明和招股说明书中标题为 “资本化” 的 所述（注册声明和招股说明书中描述的每种 案例中根据招股说明书中描述的员工福利计划或行使未偿还期权或认股权证的后续发行， 除外）。普通股（包括股份）在所有重大方面 均符合招股说明书中包含的描述。所有已发行和流通的普通股均已获得正式授权和 有效发行，已全额支付，不可评估，并且是根据所有联邦和州证券法发行的。 的已发行普通股均未侵犯 认购或购买公司证券的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利。除注册声明和招股说明书中描述的股票外，公司或其任何子公司没有授权或未偿还的期权、认股权证、优先购买权 或其他购买权，或可转换为或可交换或可行使的任何资本 股权的股权或债务证券。注册声明和招股说明书中对公司股票期权、股票奖励和其他股票计划或安排的描述 以及根据这些计划或安排授予的期权或其他权利的描述准确、公平地提供了有关此类计划、安排、期权和权利的 需要显示的信息。

(r) 证券交易所上市。普通股是根据《交易法》第12 (b) 或12 (g) 条注册的，并在主要市场上市 ，公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的普通股注册 或将普通股从主要市场除名的行动，也没有收到委员会或主要市场正在考虑的任何 通知终止此类注册或上市。据公司所知，它符合主体市场的所有适用上市要求。

(s) 不违反现有文书；无需进一步的授权或批准。公司及其任何 子公司均未违反其章程或章程、合伙协议或运营协议或类似的组织文件， （如适用），也未违反任何契约、贷款、信贷协议、票据、租赁、许可协议、合同、特许经营权或其他文书（包括没有）（“违约”） 限制、任何质押协议、担保协议、抵押贷款或其他证据、担保、担保或 {的工具或协议br} 与公司或其任何子公司为一方或其任何子公司可能受其约束的债务，或其各自的任何财产或资产（均为 “现有工具”）所约束的 ，但无法单独或总体上预期会导致重大不利变化的违约 除外。公司的执行、交付 和履行本协议、完成本协议以及注册声明和招股说明书 所设想的交易以及股票的发行和出售（包括使用注册声明 和招股说明书中标题为 “收益的使用” 的招股说明书中所述的出售股票所得收益）(i) 已获得所有必要的公司行动的正式授权， 不会导致任何违反章程或章程、合伙协议或运营条款的行为公司或任何子公司的协议或类似的 组织文件（如适用）不会与违反或违约 或债务偿还触发事件（定义见下文）发生冲突或构成违约 或债务偿还触发事件（定义见下文），也不会导致根据任何其他方的同意，对公司或其任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权 现有文书和 (iii) 不会导致任何违反任何法律、行政法规或行政法规的行为适用于公司或其任何子公司的法院法令 。公司执行、交付和 履行本协议以及完成本协议以及注册声明和招股说明书所设想的交易，无需任何法院或其他政府或监管机构或机构下达同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院或其他政府或监管机构或机构注册或备案 ，除非公司已获得或进行并根据《证券法》等完全生效和生效根据适用的州证券法、蓝天法或 FINRA，可能需要 （如定义见下文）。如本文所用，“债务偿还触发 事件” 是指任何事件或条件，这些事件或条件赋予任何 票据、债券或其他债务证据的持有人（或任何代表该持有人行事的人）要求公司或其任何子公司回购、 赎回或偿还全部或部分此类债务的权利，或者在发出通知或时间流逝后将赋予他们。

(t) 没有重大诉讼或诉讼。除非招股说明书中另有披露，否则任何法律或政府实体目前都没有提起任何诉讼、诉讼、诉讼、调查 或调查 或调查，据公司所知，这些诉讼、诉讼、调查 或调查可能导致重大不利变化 。与公司或其任何子公司的员工，或与公司任何 主要供应商、制造商、客户或承包商的员工之间不存在重大劳资纠纷，据公司所知，这些纠纷受到威胁或 迫在眉睫。

(u) 知识产权。除非注册声明或招股说明书中另有披露，否则公司及其 子公司拥有注册声明和招股说明书 中描述的发明、专利申请、专利、商标、商标、商业 名称、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或已获得有效和可执行的许可，这些知识产权是他们目前开展的各自业务所必需的，或者是 目前拟进行（集体，”知识产权”）及其各自业务的行为 不会也不会在任何重大方面侵犯、盗用他人的任何此类权利，或以其他方式发生冲突。公司的知识产权 未被具有管辖权的法院全部或部分裁定为无效或不可执行， 并且公司不知道任何可以构成任何此类裁决合理依据的事实。据公司所知： (i) 除了注册声明和招股说明书中披露的第三方 许可人对知识产权的惯常复归权利外，没有第三方拥有任何知识产权；(ii) 第三方不侵犯任何知识产权。 没有其他人提起的未决诉讼、诉讼、诉讼或索赔：(A) 对公司 在任何知识产权中的权利提出质疑，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、 诉讼、诉讼或索赔的合理依据；(B) 质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围，并且公司不知道 构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的任何事实；或 (C) 断言公司或 任何的子公司侵犯或以其他方式违反，或者在 注册声明或招股说明书中描述的任何产品或服务商业化时，会侵犯或侵犯他人的任何专利、商标、商品名称、 版权、商业秘密或其他所有权，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的合理依据。公司及其子公司遵守了向公司或任何子公司许可知识产权的每份协议 的条款，所有此类协议均完全生效 并生效。据公司所知， 知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在重大缺陷。公司及其子公司已采取一切合理措施保护、维护和捍卫其 知识产权，包括执行适当的保密、保密协议和发明转让协议 以及与员工的发明转让，公司的任何员工都没有或曾经违反任何雇佣 合同、专利披露协议、发明转让协议、非竞争协议、非招标协议、保密协议 协议的任何条款，或任何限制性的与前雇主或与前雇主签订的契约，前提是此类违规行为的依据与该雇员 在公司的就业有关。美国专利商标局在 起诉美国专利和知识产权中包含的专利申请期间所要求的坦率和诚信义务已得到遵守；在 所有有类似要求的外国机构中，所有这些要求都得到了遵守。公司或其子公司所使用的任何公司拥有的知识产权 财产或技术（包括信息技术和外包安排）均未在违反对公司或 其子公司或其任何各自的高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务的情况下获得或使用 ，也未以其他方式侵犯任何人的权利。 注册声明和招股说明书中描述的公司或任何子公司正在开发的候选产品 属于公司或任何子公司拥有或独家许可的一项或多项专利的主张范围。

(v) 所有必要的许可证等。除非招股说明书中另有披露，否则公司和每家子公司都拥有州、联邦或外国监管机构或机构所要求的有效的 和当前证书、授权或许可证，以便按照注册声明或招股说明书（“许可证”）的规定开展各自的业务。 公司及其任何子公司均未违反或违约任何许可证，也未收到任何与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或许可证有关的诉讼通知 。

(w) 属性的标题。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司对上文 2 (m) 节（或注册声明或招股说明书的其他地方）所述财务报表中反映的所有不动产、个人财产以及其他资产拥有良好且适销对路的所有权 所有权，在每种情况下均不含任何担保权益、 抵押贷款、留置权、抵押权、股权、不利索赔等缺陷。公司或其子公司租赁的不动产、改善设施、设备和个人财产 根据有效且可执行的租约持有，但非实质性的例外情况除外 ，不会对公司或该子公司对此类不动产、改善、设备或个人财产 的使用产生重大干扰。

(x) 税法合规。公司及其子公司已提交了所有必要的联邦、州和国外所得和特许经营纳税申报表，或已适当要求延期，并缴纳了其中任何一家公司必须缴纳的所有税款，以及 应缴纳的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意 和适当的程序提出异议。在上文第2 (m) 节提及的适用财务报表中，公司已就公司或其任何子公司 纳税义务尚未最终确定的所有时期的所有联邦、州和国外所得税和特许经营税支付了足够的费用、应计费用和储备金。

(y) 公司不是 “投资公司”。根据经修订的1940年《投资公司法》（ “投资公司法”），在收到 股票的付款之后，或者在使用注册声明 或招股说明书中 “收益的使用” 所述的收益之后，公司现在和将来都不会被要求注册为 “投资公司”。

(z) 保险。除非招股说明书中另有披露，否则每家公司及其子公司均由公认的 财务状况良好、信誉良好的机构投保，这些机构的保单金额和免赔额应符合其业务的标准，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震以及涵盖 公司及其公司的政策负责产品责任索赔和临床试验责任索赔的子公司。公司没有理由相信 其或其任何子公司将无法 (i) 在这些保单到期时续订其现有保险，或者 (ii) 无法从类似机构获得必要或适当的类似保险，以开展目前的业务 ，其代价不可能导致重大不利变化。公司及其任何子公司 均未被拒绝其所寻求或已申请的任何保险。

(aa) 没有价格稳定或操纵；遵守条例M。公司及其任何子公司都没有直接或间接对普通股 采取任何旨在或可能导致或操纵普通股 股票或任何 “参考证券”（定义见《交易法》（“条例 M”）第100条）价格的行动，是否为股份的出售或转售提供便利，或以其他方式促进，并且没有采取任何可能直接或间接的行动违反了条例 M.

(bb) 关联方交易。注册声明或招股说明书中没有要求描述涉及公司或其任何子公司或任何其他人的业务关系或关联方交易 。

(cc) FINRA Matters。公司、其律师、其高管 和董事以及与 发行股票有关的任何证券（债务或股权）或期权的持有人向代理人或代理律师提供的所有信息都是真实、完整、正确且符合金融业监管局公司（“FINRA”） 规则以及任何信函、文件或其他补充信息根据 FINRA 规则或 NASD 行为规则提供给 FINRA 的真实性， 完整且正确。公司符合FINRA规则5110 (b) (7) (C) (i) 中规定的《证券法》对使用S-3表格的要求。

(dd) 禁止非法捐款或其他付款。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其任何 子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何员工或代理人，都没有违反任何法律或 注册声明和招股说明书中要求披露的性格，向任何联邦、州或外交部门的任何官员或候选人缴纳任何 款或其他款项。

(ee) 遵守环境法。除非招股说明书中另有说明，除非无法预期单独或 总体上会导致重大不利变化；(i) 公司及其任何子公司均未违反任何 联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、法规、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令，，与污染或保护人类健康 有关的法令或判决，环境（包括不包括限制、环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下 地层）或野生动物，包括但不限于与化学品、 污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品（统称为 “危险 材料”）或危险物品的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律和法规 材料（统称为 “环境法”），(ii) 公司及其子公司拥有任何适用的环境法所要求的所有许可证、授权 和批准，并且均符合其要求，(iii) 没有 待处理或威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信、索赔、留置权、违规通知 或与任何环境法有关的违规通知、调查或诉讼，以及 (iv) 没有事件或可以合理地预期会构成命令基础的情况用于清理或补救，或 任何私人团体或政府机构对公司或其任何子公司 提起的与危险材料或任何环境法律有关的诉讼、诉讼或诉讼。

(ff) 定期审查环境合规成本。在正常业务过程中，公司定期 审查环境法对公司及其子公司业务、运营和财产的影响，在此过程中 确定和评估相关成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或任何许可证、执照或批准所需的任何资本或运营支出 ，对运营的任何相关限制 活动以及对第三方的任何潜在负债派对）。公司没有注意到 可能导致个人或总体成本或负债导致重大不利变更的事实或情况。

(gg) ERISA 合规性。除非招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司以及公司、其子公司或其 “ERISA 关联公司”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》以及根据该法制定或维护的法规和已公布的解释 （统称为 “ERISA”）的任何 “员工福利 计划”（定义见下文）在所有重大方面均符合ERISA。就公司或其任何子公司而言，“ERISA Affiliate” 指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司或该子公司所属的法规和已公布的解释（“守则”） 中描述的任何组织集团的任何成员。公司、其子公司 或其任何ERISA关联公司制定或维持的任何 “员工福利计划” 没有发生或合理预期会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。如果这种 “员工福利计划” 终止，公司、其子公司或 其任何ERISA关联公司制定或维护的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的 福利负债”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何 ERISA 关联公司均未根据 (i) ERISA 第四章承担任何与终止或退出任何 “员工 福利计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 4980B 条规定的任何责任。公司、其子公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维护的每个 “员工福利计划”，旨在根据《守则》第 401 (a) 条获得资格，都是 如此合格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

(hh) 经纪人。除非招股说明书中另有披露，否则任何经纪人、发现者或其他方均无权因本 协议所设想的任何交易而从公司收取 任何经纪人或发现者费用或其他费用或佣金。

(ii) 无未偿贷款或其他信贷延期。除了《交易法》第13（k）条明确允许的 信贷延期外，公司没有以个人贷款的形式向公司任何董事或执行官（或同等人员）发放任何未偿还的信贷。

(jj) 遵守法律。公司及其子公司过去和现在都遵守所有适用的法律、规章和法规， 除非个人或总体上不遵守这些法律、规章和规章制度会导致重大不利影响 变更。

(kk) 股息限制。除非招股说明书中披露，否则禁止或限制公司的任何子公司直接 或间接向公司支付股息，也不得就该子公司的股权 证券进行任何其他分配，也不得向公司或公司的任何其他子公司偿还 不时向该子公司提供任何贷款或预付款或向其转让任何财产或资产公司或任何其他 子公司。

(ll) 反腐败和反贿赂法。公司、其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工 ，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司 行事的人在为公司或其任何子公司行事的过程中 (i) 都没有将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支； (ii) 为推动一项提议而采取或采取了任何行动，承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员 直接或间接非法支付或利益 ，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织 ，或任何政党、党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的 1977 年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《英国反贿赂法》的任何条款 2010 年，或任何其他 适用的反贿赂或反腐败法；或 (iv) 制定、提供、授权、要求或采取了助长任何非法的 贿赂、回扣、回扣、回扣或其他非法付款或利益的行为。公司及其子公司以及 据公司所知，公司的关联公司在开展各自业务时都遵守了《反海外腐败法》，并制定和维持了旨在确保 继续遵守该法的政策和程序，这些政策和程序旨在确保 继续遵守该法规。

(mm) 《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守 经修订的1970年货币和外汇交易报告法、所有适用司法管辖区的洗钱法规、其中的规章制度以及任何相关或类似的 适用规则、法规或指导方针，由任何政府机构发布、管理或执行的 适用规则、法规或指导方针（统称为 “Money } 洗钱法”），没有诉讼、诉讼或涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何 仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或者据公司所知 受到威胁。

(nn) 临床数据和监管合规性.注册声明或招股说明书 中描述或其结果在注册声明或招股说明书 中提及的临床前测试和临床试验以及其他研究（统称为 “研究”）在所有重大方面均按照 设计和批准用于此类研究的协议、程序和控制措施以及标准医学和科学研究程序进行；对此类研究结果的每项描述 在所有重要方面都是准确和完整的，并且可以公平地呈现数据源自此类研究，公司及其子公司 对任何其他研究一无所知，这些研究的结果与 或注册声明或招股说明书中提及的结果不一致或以其他方式受到质疑；公司及其子公司已经提交了所有此类申报并获得了美国卫生与公共服务部食品药品监督管理局或任何 可能要求的所有此类批准 br} 其委员会或来自任何其他美国或外国政府、药物或医疗机构设备监管机构或医疗保健机构机构 审查委员会（统称为 “监管机构”）；公司及其任何子公司均未收到 任何监管机构要求终止、暂停或修改注册声明或招股说明书中描述或提及的任何临床试验 的通知或信函；公司及其子公司均已运营 ，目前合规所有重大方面均符合所有适用的规则、法规和监管机构的政策。

(oo) 制裁。目前，公司及其任何子公司、董事、高级管理人员或员工，据公司所知， 经适当调查后，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不是美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”） 或美国财政部实施的任何美国制裁的对象 或目标国家、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他相关机构制裁机构（统称为 “制裁”）；公司或其任何子公司 也不位于受制裁或制裁目标的国家或地区，包括但不限于 克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚；公司也不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会将 出资或以其他方式向任何子公司提供此类收益，或任何合资伙伴或其他个人或实体，为 的活动提供资金或与之开展业务在进行此类融资时 是制裁对象或目标的任何人，或在任何国家或地区，或以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人 ）违反适用的制裁。在过去的五年中， 公司及其子公司没有故意与 在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行过任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(pp) Sarbanes-Oxley。公司在所有重大方面都遵守了2002年《萨班斯-奥克斯利法案 》的所有适用条款以及根据该法颁布的规章制度。

(qq) 关税、转让税等与公司执行、交付或履行本协议或公司出售和交付股票有关的美国代理人或其任何政治分支机构或税务机关无需缴纳印花税或其他发行或转让税或关税，也无需缴纳资本收益、收入、预扣税 或其他税款。

(rr) 网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、 硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT Systems”）足以满足公司及其子公司 业务运营相关的所有重要方面，完全没有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软件和其他腐败分子。 公司及其子公司实施并维持了商业上合理的物理、技术和行政控制、 政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息，以及与其业务有关的所有IT系统和数据（包括 “个人数据”）的完整性、持续运行、 冗余和安全。 “个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、 社会安全号码或纳税识别号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息、 或客户或账号；(ii) 根据经修订的 联邦贸易委员会法，任何符合 “个人身份信息” 的信息；(iii) “个人 GDPR 定义的数据”；(iv) 任何符合 健康保险规定的 “受保护健康信息” 的信息经过 经济和临床健康健康信息技术法（统称为 “HIPAA”）修订的1996年《便携性和问责法》；以及 (v) 任何其他允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析 与已识别个人健康或性取向有关的任何数据的信息。没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问 的情况，但已得到补救但没有物质成本或责任或通知任何其他 人的义务除外，也没有任何与之相关的内部审查或调查的事件。公司及其子公司目前 严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与IT系统 和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务。

(ss) 遵守数据隐私法。公司及其子公司过去一直严格遵守 所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA，公司 及其子公司已采取商业上合理的行动准备遵守《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2011 6/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守 并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重大方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析个人数据相关的政策和程序 （“政策”）。 公司及其子公司一直按照适用法律和监管 规则或要求的要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露均不准确 或在任何重大方面违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明 它和任何子公司：(i) 已收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或者实际或潜在的违反 行为，并且不知道任何可以合理预期会导致 任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行任何调查、补救或其他全部或部分支付任何调查、补救或其他费用根据任何隐私法采取纠正措施 ；或 (iii) 是任何规定任何义务的命令、法令或协议的当事方或 任何隐私法规定的责任。

(tt) 其他承保协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

(uu) 遵守医疗保健法。公司及其子公司一直遵守所有 Health Care Laws。就本协议而言，“医疗保健法” 是指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》 （21 U.S.C. 第 301 条及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 条及其后各节）以及根据该法颁布的法规； (ii) 所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健欺诈和滥用法，包括但不限于反医疗保健欺诈和滥用法 kickback 法规（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 条）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条及其后各节）、《虚假陈述法》 （42 U.S.C. 第 1320a-7b (a) 条）、18 U.S.C.第 286 和 287 条、1996 年《美国健康保险 便携性和问责法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条等）、《斯塔克法》（42 U.S.C. 第 1395nn 节）、民事罚款法（42 U.S.C. 第 1320a-7a 条）、排除法（42 U.S.C. 第 1320a-7 条）、《医生 付款阳光法案》（42 U.S.C. 第 1320-7h 条）以及管理政府资助或赞助的医疗保健计划的适用法律； (iii) HIPAA，经《经济健康信息技术》修订以及《临床健康法》（《美国法典》第 42 条第 17921 条及其后各节）; (iv) 经2010年《医疗保健和教育协调法》修订的2010年《患者保护和平价医疗法》； (v) 适用的联邦、州、地方或外国法律或监管机构规定的许可、质量、安全和认证要求； 和 (vi) 与公司或其 {br 监管有关的所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国法律} 子公司，以及 (vii) 根据此类法规及其任何州或非美国相应法规颁布的指令和法规。 公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府或监管机构或第三方关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执行、 调查、仲裁或其他行动的书面通知，指控 任何产品运营或活动违反了任何医疗保健法，据公司所知，也没有收到任何此类索赔、 诉讼、诉讼、诉讼、听证会、听证会、可能采取执法、调查、仲裁或其他行动。公司及其子公司 已按任何医疗保健法的要求提交、维护或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交材料和补编 或修正案，所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔 以及补充或修正案在提交之日均完整准确（或由随后的更正或补充 提交）。公司及其任何子公司都不是任何企业诚信协议、监督 协议、同意令、和解令或与任何政府或监管机构签订或由其强加的类似协议的当事方。此外， 公司、其任何子公司或其各自的任何员工、高级职员、董事或代理人均未被排除在外， 被暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，也未受到政府调查、调查、诉讼或其他可能导致取消资格、停职的类似行动的约束，或排除。

由公司或其任何子公司的任何高级管理人员或代表签署并交给 代理人或律师的与发行股票有关的任何 证书均应被视为公司在该证书颁发之日就其中涵盖的 事项向代理人作出的陈述和保证。

公司承认，代理人，以及就根据本协议第 4 (o) 节发表意见而言，公司的法律顾问 和代理人的法律顾问，将依赖上述陈述的准确性和真实性，特此同意 的这种信任。

第 3 节。普通股的发行和出售

(a) 出售证券。根据此处包含的陈述、保证和协议，但受此处规定的条款 和条件的约束，公司和代理商同意，根据发行通知，公司可以不时寻求通过 代理人出售股票，或直接向作为委托人的代理出售股票，总销售价格不超过 计划的最高金额正如公司可能在代理期内交付的那样。

(b) 发行机制。

(i) 发布通知。根据本协议规定的条款和条件，在 代理期内的任何交易日，如果第 5 (a) 和第 5 (b) 节规定的条件已得到满足，公司可以通过向代理人发出发行通知来行使 请求发行股票的权利； 但是，前提是，(A) 在任何情况下 公司都不得交付发行通知，前提是 (I) 请求发行金额的 (x) 总销售价格 加上 (y) 根据本协议生效的所有先前发行通知发行的所有股票的总销售价格， 将超过计划的最高金额；(B) 在任何发行通知交付之前，即规定的期限之前的任何发行 通知均应已过期或已终止。发行通知应视为在交易日通过电子邮件送达 发送给本附表A所列人员，并由公司通过电话（包括发给 人的语音信箱消息）进行确认，但有一项谅解，即经事先充分的书面通知，代理人可以不时修改此类人员的名单 。

(ii) 代理人的努力。根据本协议中规定的条款和条件，在收到发行通知后， 代理人将根据其正常销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，将代理商同意担任销售代理的 股票配售，但须遵守发行 通知中规定的信息，除非其中所述股票的出售已暂停或取消根据本协议的 条款以其他方式终止。为避免疑问，本协议各方可以随时修改发行通知，前提是 双方书面同意任何此类修改。

(iii) 要约和销售方式。股票可以 (A) 经 公司同意通过私下谈判的交易进行发行和出售；(B) 作为大宗交易；或 (C) 通过法律允许的任何其他方法发行和出售，这些方法视为《证券法》第 415 (a) (4) 条所定义的 “市场发行” ，包括直接在主市场进行的销售或向共同市场的任何其他 现有交易市场进行的销售股票。本协议中的任何内容均不得视为要求任何一方同意前一句中规定的要约和出售方法 ，而且（除非上文 (A) 和 (B) 条另有规定）代理人配售 任何股份的方法均由代理人自行决定。

(iv) 向公司确认。如果根据本协议充当销售代理人，代理人将在下个交易日之后的下一个交易日开盘前向公司提供书面确认，说明该交易日出售的股票数量 、相应的销售价格以及应向公司支付的发行价格。

(v) 结算。每次股票发行都将在此类股票发行适用的结算日结算，在 遵守第5节规定的前提下，在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过存款/提款 在托管人（DWAC）系统存入代理人或其指定人在存款信托公司的账户，或通过此类系统以电子方式 转让所出售的股票本协议双方可能共同商定的其他交付方式，以及在收到此类股份后 ，总而言之案例应以良好的可交付形式自由交易、可转让、注册股票，代理人将 通过电汇立即可用的资金，在结算日之前将相关发行价格交付到公司指定的账户 的同一天。公司可以在每次根据本协议出售股票的相关时间（均为 “出售时间”）以双方商定的价格 向代理人出售股票。

(vi) 暂停或终止销售。根据标准的市场结算惯例，公司或代理人可以在以书面或电话（立即通过可验证的电子邮件确认）向本协议另一方发出通知 后，暂停任何股票出售，发行通知中规定的 期限应立即终止； 但是，前提是，(A) 此类暂停和终止 不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议配售或出售的任何股票的义务；(B) 如果公司在代理人确认向公司出售股票后暂停或终止任何股票出售，则公司 仍有义务遵守有关此类股票的第 3 (b) (v) 条；以及 (C) 如果公司违约 在结算日交付股票的义务，公司同意将使代理人免受任何损失，因公司违约 而产生的索赔、损害或费用 （包括但不限于罚款、利息和合理的律师费用和开支）。本协议双方承认并同意，在履行本协议规定的义务时， 如果公司没有按照上文 (v) 小节的要求交付股票来结算销售， 代理人可以向股票贷款人借入普通股，并可以使用股票来结算或结清此类借款。公司同意，除非根据第 3 (b) (i) 条向代理人以书面形式确定的人员发出此类通知， 对代理人有效。

(vii) 不保证配售等公司承认并同意：(A) 无法保证代理人 会成功配售股票；(B) 如果代理人不出售 股票，则不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务；(C) 代理人没有义务根据本协议本金购买股票，除非代理人和公司另有明确同意 。

(viii) 重要的非公开信息。尽管本协议有任何其他规定，但公司和代理商同意， 公司不得向代理人发出任何发行通知，代理人也没有义务在公司拥有重要非公开信息的任何时期 发行任何股份。

(c) 费用。作为对所提供服务的补偿，公司应在适用的结算日向代理人支付适用的发行金额（包括根据第3 (b) (vi) 条暂停或终止的销售） 的销售佣金，从适用的发行金额中扣除销售佣金。

(d) 费用。公司同意支付与履行本协议规定的义务 以及与本协议所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于 (i) 股票 发行和交付所产生的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；（ii）股份注册商和过户 代理人的所有费用和开支；（iii）所有必要的发行、转让和其他印章与发行和出售股票有关的税款； (iv) 股票的所有费用和开支公司的法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问；(v) 与编写、打印、归档、运输和分发注册声明 （包括财务报表、附录、附表、同意书和专家证书）、招股说明书、任何由公司编写或代表公司编写、使用或引用的自由写作招股说明书 （定义见下文）有关的所有成本和开支，及其所有修正和补充，以及 本协议；(vi) 所有申请费、律师费公司或代理人因根据 州证券法、蓝天法或加拿大省证券法符合资格 或注册（或获得资格或注册豁免）全部或任何部分股份以供要约和出售而产生的费用和开支，如果代理人要求，准备和打印 “蓝天调查” 或备忘录以及 “加拿大包装纸” 及其任何补编，将此类资格、注册、裁定和豁免通知代理人 ；(vii)代理人 律师的合理费用和支出，包括代理人与FINRA审查（如果有）和批准 代理人参与股票发行和分配有关的合理费用和开支；（viii）向FINRA审查收取的申请费（如果有）； （ix）公司与投资者在任何 “路演” 上的陈述有关的成本和开支与股票发行的营销有关 ，包括但不限于与准备相关的费用或传播任何电子路演 、与制作路演幻灯片和图片相关的费用、经公司事先批准参与路演演演的任何顾问 的费用和开支、公司代表、 员工和高级管理人员以及任何此类顾问的差旅和住宿费用，以及与路演相关的任何包机费用；以及 (x) 与股票在主要市场上市相关的费用和开支。根据上文第 (vi) 和 (vii) 小节，代理律师的费用和支出 不得超过 (A) 12万美元，这笔费用和支出应在 执行本协议时支付，以及 (B) 根据第 4 (o) 条 必须提供证书的每个触发事件日期（定义见下文）额外支付20,000美元。

第 第 4 节。其他契约

公司与代理商的承诺和协议如下，以及本协议其他地方达成的任何其他契约和协议：

(a) 《交易法》合规。在代理期内，公司应 (i) 按照《交易法》要求的方式和期限 及时向委员会提交《交易法》第13、14或15条要求提交的所有报告 和文件；(ii) 要么 (A) 在其10-Q表的季度报告和10-K表的年度报告中包括一份摘要 ，详细介绍相关报告期，(1) 根据本协议通过代理出售的股票数量以及 (2) 公司从此类出售中获得的 净收益或 (B) 准备一份招股说明书补充文件，其中包含 《证券法》或《交易法》允许的其他文件 （均为 “临时招股说明书补充文件”），并在不违反本第 4 节的前提下，至少每季度提交一次此类中期招股说明书补充文件 （在规则424 (b) 规定的期限内）和《证券法》第430B条）。

(b) 《证券法》合规。在本协议签订之日之后，公司应立即以书面形式告知代理人 (i) 已收到委员会的任何评论或要求提供补充或补充信息；(ii) 提交任何注册声明、第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何修正案或 补充、任何免费写作招股说明书的时间和日期；(iii) 注册 声明或任何规则 462 (b) 注册声明的任何生效后修订的时间和日期生效；以及 (iv) 委员会发布任何暂停 注册声明或其任何生效后修正案生效的停止令、任何第 462 (b) 条注册声明或招股说明书的任何 修正或补充，或禁止或暂停使用任何自由写作招股说明书或招股说明书 或任何删除、暂停或终止上市或报价的程序的命令来自任何证券交易所的普通股， 在这些证券交易所上市交易或纳入或指定的普通股用于引用，或出于任何此类目的威胁或启动任何诉讼。如果委员会在任何时候下达任何此类止损令，公司将尽最大努力尽早解除此类命令 。此外，公司同意应遵守《证券法》第 424 (b) 条和第 433 条（如适用）的规定，并将尽其合理努力确认委员会 根据第 424 (b) 条或第 433 条提交的任何文件已及时收到。

(c) 《招股说明书和其他证券法》事项的修正和补充。鉴于招股说明书交付给买方时的情况 ，如果出现任何事件或情况，有必要修改或补充招股说明书，使招股说明书不包括对 重要事实的不真实陈述，或者没有陈述在招股说明书中陈述所必需的重大事实，不具有误导性，或者如果代理人或律师认为否则，对于代理人而言， 有必要修改或补充招股说明书以遵守适用法律，包括《证券法》，公司同意（在 遵守第 4 (d) 和4 (f) 条的前提下）迅速准备、向委员会提交招股说明书的修正案或补充 ，并自费向代理人提供 的修正或补充（包括提交一份以提及方式纳入招股说明书的文件），这样经修订或补充的招股说明书中的陈述将不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏根据招股说明书交付给某人的情况，这是在其中作出 陈述所必需的重大事实买方，具有误导性，或者使经修订或补充的招股说明书 符合包括《证券法》在内的适用法律。代理人对任何此类修正或补充的同意或交付 均不构成对公司根据第 4 (d) 和4 (f) 条承担的任何义务的放弃。

(d) 代理人对拟议修正案和补编的审查。在修改或补充注册声明（包括 根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何注册声明）或招股说明书（不包括通过纳入根据《交易法》提交的任何报告而提交的任何修正或补充 ）之前，公司应在拟议提交或使用注册声明的时间之前向代理人提供每份此类拟议修正案或补充的副本 ，在没有代理人的情况下，公司 不得提交或使用任何此类拟议的修正案或补充事先同意，并在 《证券法》第 424 (b) 条规定的适用期限内向委员会提交该规则要求提交的任何招股说明书。

(e) 使用免费写作招股说明书。未经另一方事先书面同意，公司和代理人均未准备、使用、提及或分发构成 “自由写作招股说明书” 的任何构成 “自由写作招股说明书” 的 “书面通信”，如《证券法》第405条关于本协议所设想的发行 的定义（此处将任何此类自由写作招股说明书称为 “免费写作招股说明书”）。

(f) 免费写作招股说明书。公司应在拟议提交或使用自由写作招股说明书之前的合理时间内向代理人提供每份拟议的自由写作招股说明书的副本或任何修正案或补编的副本 ，供其审查，公司不得在没有代理人的情况下提交、使用或提及任何拟议的自由写作 招股说明书或其任何修正或补充的同意。公司应在不收费 的情况下向代理人提供由公司编写或代表公司编写或使用的任何免费写作招股说明书的副本，但不收取任何费用 ，但须按代理人的合理要求 。如果《证券法》（包括但不限于根据第 173 (d) 条）要求交付与股票销售有关的招股说明书 （但无论如何，如果在本协议签订之日之前的任何时候） 发生或发生任何事件或事态发展，由此 编写或代表其使用任何自由写作招股说明书 to by the Company 与注册声明中包含或包含的信息发生冲突或将与之冲突或 将包含不真实的信息关于重大事实的陈述或遗漏或将省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，鉴于随后当时的情况，公司应立即 修改或补充此类自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突，或者使经修订或补充的自由写作 招股说明书中的陈述不包括对重大事实的不真实陈述或省略陈述在其中陈述所必需的重大事实 ，鉴于随后出现的情况，不像 案那样具有误导性； 但是，前提是，在修改或补充任何此类自由写作招股说明书之前，公司应在拟议提交或使用招股说明书之前的合理时间向代理人提供 以供审查，未经代理人同意，公司不得提交、使用或引用任何此类修订或补充的自由写作 招股说明书。

(g) 提交代理免费写作招股说明书。公司不得采取任何行动，导致代理人或公司 被要求根据《证券法》第433 (d) 条向委员会提交由或 代表代理人编写的自由写作招股说明书，否则代理人无需根据该招股说明书提交。

(h) 注册声明和招股说明书的副本。在本协议签订之日起，直到《证券法》（包括但不限于根据第173（d）条）最后一次要求 交付与股票销售有关的招股说明书， 公司同意向代理人提供注册声明及其每项修正案的副本（可能是电子副本），以及招股说明书及其每项修正案或补编的副本根据《证券法》或《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的表格 采取行动，包括代理人可能不时合理要求的数量；以及，如果《证券法》或任何 司法管辖区的蓝天或证券法要求在发行通知中规定的与 股票发行或出售有关的任何时期内的任何时间内交付招股说明书，以及当时是否发生了任何事件当时修订或 补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未予陈述根据招股说明书发布时的情况 作出陈述所必需的任何重要事实，不得具有误导性，或者，如果出于任何 其他原因，有必要在同一时期修改或补充招股说明书，或者根据《交易法》提交招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 以符合《证券法》或《交易法》，通知代理和 请求代理暂停出售股票的提议（如果收到通知，则暂停代理人应在可行的情况下尽快停止此类报价）； 如果公司决定修改或补充当时修订或补充的注册声明或招股说明书，请立即通过电话（附有书面确认）告知代理人 ，并准备并促使立即向委员会提交当时修订或补充的注册声明或招股说明书的修正案 或补充，以纠正此类陈述或遗漏 或效力此类合规性；但是，前提是如果在同一时期内，代理人是公司必须就股票交易 提交招股说明书，应立即准备此类修正案或补充文件并向委员会提交。

(i) 蓝天合规。公司应与代理人和代理人的律师合作，根据代理人指定的司法管辖区的州证券法、蓝天法或加拿大省证券法 获得出售资格，或获得豁免 出售，应遵守此类法律，并应在分配股票所需的时间内继续保持此类资格、注册和 豁免。如果公司目前不具有 资格，或者作为外国公司需要纳税，则不得要求公司获得外国 公司的资格，也无需在任何此类司法管辖区采取任何使其接受一般程序服务的行动。公司将立即告知代理人 暂停 在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、 注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回这些资格。

(j) 收益表。在切实可行的情况下，公司将尽快向其证券持有人和代理人 提供一份收益表（无需审计），涵盖从本协议签订之日之后的公司第一财季 开始的至少十二个月的收益报表，该财报应符合《证券法》第11（a）条和《证券法》第 规则158的规定。

(k) 上市；保留股份。(a) 公司将维持股票在主要市场上市；(b) 公司 将随时保留和保留股份，不含抢占权，以使公司能够履行本协议下的 义务。

(l) 转账代理。公司应聘用和维持股份的注册商和过户代理人，费用由公司承担。

(m) 尽职调查。在本协议期限内，公司将合理配合代理人就本协议所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查 ，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室 或根据代理人可能不时合理要求的虚拟提供信息 以及提供文件和高级公司官员。

(n) 陈述和保证。公司承认，每次交付发行通知和在结算日交付股票 均应被视为 (i) 向代理人确认，截至该发行通知发布之日或 结算日，公司在本协议中包含或根据本协议作出的陈述和保证是真实和正确的，就好像在每个此类日期做出的陈述和保证一样，除了如招股说明书中可能披露的那样（包括其中以引用方式纳入的任何文件 及其任何补编）；以及 (ii) 一项承诺，即公司将告知代理人，截至该发行通知的股票结算日 和保证是否不真实和正确，就像 在每个此类日期所作的那样（但此类陈述和保证应被视为与注册声明 和经修订和补充的与此类股票有关的招股说明书有关）。

(o) 触发事件日期的可交付成果；证书。公司同意，在第一份发行通知 发布之日或之前，在本协议期限内，在第一份发行通知发布之日之后的本协议期限内，在：

(A) 通过 生效后的修正案、贴纸或补充，提交招股说明书或任何注册声明或招股说明书（仅与股票以外的证券发行有关的招股说明书补充文件 除外），通过 生效后的修正案、贴纸或补充，但不能通过引用将文件纳入注册 } 声明或招股说明书；

(B) 在每种情况下，向委员会提交10-K表年度报告或10-Q表季度报告（包括任何10-K/A表格或 10-Q/A表格，其中包含修改后的财务信息或对先前提交的10-K表年度报告或10-Q表季度 报告的实质性修改）；或

(C) 向委员会提交一份关于公司8-K表的最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息除外），或者根据8-K表格第8.01项提供有关根据财务会计准则表将某些财产重新归类为已终止业务的披露 144）对于代理人合理自由裁量权发行公司证券具有重要意义；（任何此类事件，“触发 事件日期”），公司应向代理人（但就上述第 (C) 条而言，前提是代理人合理确定 公司当前表格8-K报告中包含的信息是重要的）触发 事件发生时的证书日期，形式和实质内容令代理人及其律师满意，与之前向代理人及其律师提供的表格基本相似 法律顾问，必要时进行修改，使其与经修订或补充的注册声明和招股说明书有关， (A) 确认本协议中对公司的陈述和保证是真实和正确的，(B) 公司已履行了在本协议下应在该证书发布之日或之前履行的所有义务，以及第 5 (a) (iii) 节中规定的事项 本协议，以及 (C) 包含代理应合理要求的任何其他证明。对于在 没有待处理发行通知或暂停生效之时发生的任何触发事件日期，应免除根据本第 4 (o) 条提供证书的 要求，这种豁免将持续到 公司下达出售本协议下股票的指示之日（该日历季度应被视为触发事件 日期）和下一个触发事件日期。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的触发事件日期之后出售股票 ，并且没有根据本节 4 (o) 向代理人提供证书，则在公司发出出售股票的指示或代理人根据此类指示出售任何股票之前， 公司应向代理人提供截至该日期的符合本第 4 (o) 条的证书已发布出售股票的指示 。

(p) 法律意见。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书 的每个触发事件日期当天或之前，不包括本协议的 日期、消极保证信和公司法律顾问 的书面法律意见书，威尔默 Cutler Pickering Hale 和 Dorr LLP，代理人的法律顾问，Mueting Raasch Group，公司的知识产权顾问 ，各自的日期是以代理人及其律师合理满意的形式和实质内容交付，与先前提供给代理人及其律师的表格基本相似，必要时进行了修改，使其与当时修订或补充的注册声明 和招股说明书有关。 代理人可以自行决定向代理人提供该律师的信赖信，以代替后续定期申报的此类意见，允许代理人依赖先前提交的 意见书，该意见书根据任何时间的推移或触发事件日期进行了适当修改（但此类先前意见 中的陈述应被视为与注册声明和经修订或补充的招股说明书有关触发事件日期）。

(q) 安慰信。在第一份发行通知发布之日或之前，以及公司有义务根据第 4 (o) 条交付不适用豁免的证书 的每个触发事件日期或之前，公司应促使独立注册会计师事务所 MaloneBailey, LLP 审计了注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表 ，向特工提供一封安慰信， 注明交货日期，格式为代理人及其律师相当令人满意的实质内容，与先前提供给代理人及其律师的 表格基本相似；但是，前提是只有在触发 事件日期才需要任何此类安慰信，前提是其中包含根据《交易法》向委员会提交并纳入 或被视为以提及方式纳入招股说明书的财务报表。如果代理人要求，公司还应安排在任何重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供安慰信 ，要求在8-K表格上提交一份最新报告，其中包含公司经过重大修改的财务信息，包括重报 公司财务报表。本协议要求公司在每个日历 季度提供不超过一封安慰信。

(r) 秘书证书。在第一份发布通知之日或之前，以及每个触发事件日期当天或之前， 公司应向代理人提供一份由公司秘书以该身份签署的证书，日期为交付日期 (i) 证明所附的证书是公司董事会 正式通过的授权执行和交付本协议以及消费本协议的决议的真实完整副本此处考虑的交易 （包括但不限于发行根据本协议的股份），该授权应完全生效， 自该证书签发之日起生效，(ii) 认证和证明每位执行者的职位、职务、应有权限和签名样本 本协议代表或代表 公司，以及 (iii) 包含代理应合理要求的任何其他证明。

(s) 代理人自己的账户；客户账户。公司同意代理人根据适用法律，在根据本协议出售股份 的同时，以代理人自己的账户和客户的账户交易 的普通股。

(t) 投资限制。公司不得以要求公司或其任何子公司根据《投资 公司法》注册为投资公司的方式投资或以其他方式使用公司出售 股票所获得的收益。

(u) 市场活动。公司不会直接或间接采取任何旨在或可能导致股票或任何其他参考证券价格稳定或操纵的行动，无论是为了促进 股票的出售或转售还是其他方面，公司将而且应促使其每家关联公司遵守条例M的所有适用的 规定。如果法规第102条的限制（根据以下规定，“第 102 条”）不适用于 股票或任何其他参考证券第 102 条 (d) 节规定的任何例外情况，然后在代理人 发出通知（或者，如果稍后在通知中规定的时间），公司将立即遵守第 102 条 ，就好像没有此类例外情况一样，但是 的其他条款（委员会解释）确实适用 。如果公司不再符合第102条 (d) 节规定的要求，公司应立即通知代理人。

(v) 其他销售通知。未经代理人的书面同意，在任何发行之日之前的第三个交易日 开始的时期内，公司不会直接或间接提议出售、出售、 合约出售或以其他方式处置任何普通股或可转换为 普通股（下述股份除外）、认股权证或任何购买或收购普通股的权利通知已根据本协议向代理人发出，并于紧接下来的第三个交易日 结束根据该发行通知出售的股票的结算日期； 不会直接或间接提出任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约，以出售、出售、合约 出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的股票除外） 或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的证券，在本协议终止之前 的普通股；但是，前提是这样对于公司 (i) 发行或出售普通股、购买普通股的期权或根据任何员工或董事股票期权、激励或福利计划、股票购买或所有权计划、长期 激励计划、股息再投资计划、纳斯达克规则下的激励奖励或公司或其子公司的其他薪酬计划发行的普通股的期权，无需进行限制， 自本协议签订之日起生效，(ii) 普通股的发行或出售在交换、转换或赎回 证券或行使或归属本协议签订之日未偿还的认股权证、期权或其他股权奖励时可发行的股票，以及 (iii) 修改任何未偿还期权、购买或收购普通股权利的认股权证。

第 第 5 节。发出签发通知和结算的条件

(a) 公司有权发出发行通知和代理人出售股票的义务的先决条件。 公司根据本协议交付发行通知的权利前提是该发行 通知送达之日，代理人有义务在发行通知中规定的适用期限内 的适用期限内做出商业上合理的努力配售股票，则须在发行中规定的适用期内的每个交易日满足 以下每个条件：

(b) 要求在每个发行通知日期交付的文件。代理人有义务利用其商业上合理的 努力根据本协议配售股票，还应以在发行通知日期 当天或之前向代理人交付一份形式和实质内容合理令人满意的证书，该证书由公司首席执行官、总裁或主管 财务官签署，其大意是截至发行通知的所有条件都应得到满足 此类证书（如果有上述情况，则不需要该证书）陈述应在 发行通知中列出）。

(c) 无错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司，注册声明、招股说明书 或《销售信息时报》或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，即代理人 的合理意见是重要的，或者没有说明代理人的合理意见是重要的，必须在其中陈述或有必要使其中陈述的陈述不具有误导性。

第 第 6 节。赔偿和缴款

(a) 代理人的赔偿。根据证券 法、交易法、其他联邦或州成文法，公司同意赔偿代理人、其高级管理人员和雇员以及在《证券法》或《交易法》所指的控制代理人的每个 个人（如果有），使其免受其损失、索赔、损害、 责任或费用或法规，或已发行或出售 股票的外国司法管辖区的法律或法规，或普通法的法律或法规或其他方式（包括在和解任何诉讼时），前提是此类损失、索赔、 损害、责任或费用（或下文所设想的与之相关的诉讼）源于或基于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述 或其任何修正案，包括根据证券规则430B被视为其一部分的任何信息 行为，或由此遗漏或据称的遗漏或所谓的遗漏 个重要事实其中的陈述没有误导性；(ii) 根据《证券法》第 433 (d) 条或招股说明书（或其任何修正或补充），公司已使用、提及或提交或被要求 提交的任何自由写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述 ，或其中遗漏或涉嫌遗漏重要事实根据 的情况，在其中作出陈述时不得产生误导性；或 (iii) 任何行为或不作为代理人在 与普通股或本协议所设想的发行有关或以任何方式与之相关的行为或任何涉嫌的行为或不作为中，这些行为或不作为包含在因上文第 (i) 或 (ii) 条所涵盖的任何事项而产生或基于的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼中，前提是 公司根据本条款不承担任何责任（iii) 前提是具有管辖权的法院应通过最终判决确定 造成了此类损失、索赔、损害、责任或诉讼直接来自代理人因恶意或故意不当行为而采取的任何此类行为或不行为 ，并向代理人以及每位此类官员、员工 和控制人偿还任何和所有费用（包括代理人选择的律师的费用和支出），因为代理人或该高级职员、雇员或控制人与调查、辩护、和解有关的合理支出 ， 损害或支付任何此类损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼；但是，前提是上述赔偿协议 不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用，但仅限于 代理人向公司提供的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而产生或基于注册声明的任何损失、索赔、损害、责任或费用，任何此类免费写作招股说明书或 招股说明书（或其任何修正或补充），据理解并同意招股说明书中只有 代理人向公司提供的此类信息包含代理人的姓名。本第 6 (a) 节中规定的赔偿协议是公司本来可能承担的任何责任的补充。

(b) 通知和其他赔偿程序。受赔偿方根据本第 6 节收到任何诉讼开始通知后，如果根据本第 6 条就此向赔偿 方提出索赔，则该受赔偿方应立即以书面形式将诉讼的开始通知赔偿方，但不通知 赔偿方并不能免除其对任何受赔偿方可能承担的任何责任缴款方或根据本第 6 节包含的赔偿协议或以其他方式 不是 此类故障的近似结果。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，而该受赔偿方寻求或打算向赔偿方寻求赔偿 ，则赔偿方将有权参与其中，并在收到上述通知后 与所有其他类似通知的赔偿方共同选择 受赔偿方，由该受赔方 当事方合理满意的律师进行辩护；但是，如果任何此类诉讼中的被告同时包括受赔偿方和赔偿方，而且 受赔偿方应合理地得出结论，认为赔偿方和受赔方 方在为任何此类诉讼进行辩护时可能发生冲突，或者其和/或其他受赔偿方 可能有与被赔偿方不同的法律辩护或补偿 赔偿方，受赔偿的一方或多方应有权选择单独的律师承担此类法律辩护，并以其他方式代表 此类受赔偿的一方或多方参与此类诉讼的辩护。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该赔偿 方选择为此类诉讼进行辩护的通知并得到受赔偿方律师的批准后，根据本第 6 节，赔偿方 将不对该 受赔偿方随后因其辩护而产生的任何法律或其他费用承担责任，除非 (i) 受赔偿方应按照 雇用单独的律师，前一句的但书（是但是，我明白，赔偿方不承担代表参与此类诉讼的受赔偿方的多名独立律师（以及当地律师）的费用 和费用，代理人（在第 6 (a) 节中提及的受赔偿方的律师 为受赔偿方选出哪位律师（以及任何当地律师）) 上文)，(ii) 赔偿方不得雇用令受赔偿方满意的 律师来代表受赔偿方在诉讼开始通知 后的合理时间内，或 (iii) 赔偿方以书面形式授权受赔偿方聘请律师，费用由赔偿方承担 ，在每种情况下，律师的费用和开支均由赔偿方承担 ，并应在发生时支付。

(c) 定居点。本第 6 节规定的赔偿方对未经其书面同意而达成的任何诉讼 不承担任何和解的责任，但如果获得此类同意或对原告作出最终判决，则赔偿方 同意赔偿受赔偿方因此类和解或判决而造成的任何损失、索赔、损害、责任或费用。 尽管有上述规定，但如果受赔偿方在任何时候要求赔偿方按照本协议第 6 (b) 节的规定向 受赔偿方偿还律师费用和开支，则赔偿方同意，如果 (i) 该和解协议的达成超过 30 个 ，则赔偿方应对未经其书面同意进行的任何诉讼的任何和解负责在该赔偿方收到上述请求后的几天；以及 (ii) 该赔偿方不应向受赔偿者偿还 当事方在和解之日之前根据此类请求行事。未经 受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何未决的 或威胁诉讼、诉讼或诉讼达成任何和解、妥协或同意作出判决，而任何受赔偿方是或本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解、妥协或同意包括无条件释放 该受赔偿方对作为该诉讼、诉讼标的的的索赔承担所有责任继续。

(d) 贡献。如果由于任何原因，本第 6 节中规定的赔偿被认为无法获得或以其他方式 不足以使受赔偿方就其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、负债或费用免受损害， 则每个赔偿方应为该受赔偿方因任何损失、索赔、损害赔偿、负债或责任而支付或应支付的总金额缴款其中提及的费用 (i) 以适当的比例反映所获得的相对 福利公司一方面是代理人，另一方面是根据本 协议发行股票；或者 (ii) 如果适用法律不允许上文 (i) 条规定的分配，则按适当的比例 不仅反映上文 (i) 条所述的相对收益，还反映公司 和代理人的相对过失，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害赔偿、负债 或开支的陈述或遗漏以及任何其他损失有关相关的公平考虑。一方面，公司 和代理人因根据本协议发行股票而获得的相对收益应被视为与公司 获得的股票发行总收入（扣除费用前）占代理人收到的销售佣金总额的比例相同。一方面，公司，另一方面，代理人的相对过失应参照以下因素来确定 重要事实、遗漏或涉嫌不真实的陈述是否与公司或 代理人提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情，获取信息以及更正或防止 此类陈述或遗漏的机会。

一方因上述损失、索赔、损害赔偿、负债和费用而支付或应付的 金额应被视为 包括该方 在调查或辩护任何诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用或开支，但须遵守第 6 (b) 节规定的限制。如果要根据本第 6 (d) 节提出缴款申请，则第 6 (b) 节中关于 开始任何诉讼的通知的规定应适用； 但是，提供了 ，对于根据第 6 (b) 条为赔偿目的发出通知的任何诉讼，无需额外通知。

公司和代理商同意，如果根据本第 6 (d) 条通过按比例分配或任何其他不考虑第 6 (d) 节所述公平考虑的分配方法来确定根据本第 6 (d) 条缴款，那将是不公正和公平的。

尽管 有本第 6 (d) 节的规定，但代理人无需缴纳超过代理人收到的与本协议所设想的发行有关的销售佣金 的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条 的含义）的人都无权从任何对此类欺诈性 虚假陈述无罪的人那里获得捐款。就本第 6 (d) 条而言，代理人的每位高级管理人员和雇员以及《证券法》或《交易法》所指控制 代理人的每个人（如果有）应拥有与代理人、公司每位 董事、签署注册声明的公司每位高管以及控制 公司的每个人（如果有）相同的缴款权而且《交易法》应拥有与公司相同的缴款权。

第 第 7 节。终止与生存

(a) 术语。根据本第 7 节的规定，本协议的期限应从本协议 签订之日起一直持续到代理期结束，除非本协议各方根据本第 7 节提前终止。

(b) 终止；终止后继续存在。

第 第 8 节。杂项

(a) 新闻稿和披露。在本协议签订之日后，公司可以在切实可行的情况下尽快发布新闻稿，描述 所设想交易的实质性条款，并可能向委员会提交一份表格8-K的最新报告，其中 本协议作为附录，描述本协议所设想的交易的实质性条款，公司 在进行此类披露之前应与代理商协商，本协议各方应在商业上使用所有内容合理的努力， 本着诚意行事，就此类案文达成协议令本协议各方合理满意的披露。此后，未经 另一方事先书面批准，本协议任何一方 均不得发布与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明（包括但不限于根据《交易法》向委员会提交的报告 中要求的任何披露），除非寻求披露以符合以下要求的一方 的合理看法可能是必要或适当的适用法律或证券交易规则。如果需要任何此类新闻稿或类似的 公开声明，则进行此类披露的一方在进行此类披露之前应与另一方协商， 双方应尽一切商业上合理的努力，真诚行事，商定 各方合理满意的此类披露案文。

(b) 没有咨询或信托关系。公司承认并同意 (i) 本协议所设想的交易， ，包括任何费用的确定，是公司与代理人之间的正常商业交易，(ii) 当 根据本协议作为委托人行事时，代理人现在和一直仅作为委托人行事，不是 公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，(iii) 代理人没有承担也不会承担有利于公司的咨询责任或 信托责任此处设想的交易或导致交易的流程 （无论代理人是否就其他事项向公司提供建议或目前正在向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何 义务， (iv) 代理人及其各自的关联公司可能参与的交易范围很广，这些交易的利益与 的利益不同公司，以及 (v) 代理人没有提供任何法律、会计、就本协议设想的交易 提供监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

(c) 研究分析师的独立性。公司承认，代理人的研究分析师和研究部门 必须而且应该独立于各自的投资银行部门，并受某些法规和内部 政策的约束，因此，代理人的研究分析师可以持有观点并发表与各自投资银行部门观点不同的陈述或投资建议和/或发布与各自投资银行部门不同的 研究报告。 公司了解到，代理人是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有可能是本协议所设想交易标的公司的债务或股权 证券的多头或空头头寸。

(d) 通知。本协议下的所有通信均应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、亲手交付或电传复印并确认给 方：

如果 对代理来说：

杰富瑞 LLC

麦迪逊大道 520 号

全新 纽约州约克 10022

注意： 总法律顾问。

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP

7 世界贸易中心

格林威治街 250 号

全新 纽约州约克 10007

注意： Lisa Firenze。

如果 对公司说：

格林威治 LifeSciences, Inc.

3992 Bluebonnet Dr.

德克萨斯州斯塔福德 14 号楼

注意： Snehal Patel。

带有 的副本（不构成通知）发送至：

Sheppard、 Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒广场 30 号

new 纽约，纽约 10112

注意： Jeffrey Fessler。

本协议的任何 方均可根据本节 8 (d) 向其他方发出书面通知，更改接收通信的地址。

(e) 继任者。本协议将为本协议各方、第 6 节中提及的员工、 高级管理人员、董事和控股人以及他们各自的继任者的利益提供保险，并对其具有约束力， 其他人不享有本协议项下的任何权利或义务。“继承人” 一词不应包括仅仅因为此类购买而从代理人那里购买股票 的任何人。

(f) 部分不可执行。本协议 任何条款、章节、段落或条款的无效或不可执行性不应影响本协议中任何其他条款、部分、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、章节、 段或条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为 进行了必要的微小修改（以及仅限于此类微小的更改），以使其有效和可执行。

(g) 适用法律条款。本协议应受纽约州 的内部法律管辖，并根据该州的内部法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将要履行的协议。因本协议或本协议所设想的交易 而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关诉讼”）的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市曼哈顿自治区的美利坚合众国联邦 法院提起，或在纽约市曼哈顿自治市的纽约 法院（统称为 “特定法院”）提起， 并且各方不可撤销地服从专属管辖权（就强制执行提起的诉讼除外）此类法院 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中作出的 判决（“相关判决”），此类管辖权不具有排他性。通过邮寄方式将任何程序、传票、通知或文件送达上述当事方的地址 ，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效送达。双方不可撤销地 无条件地放弃对在特定法院提出任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，不可撤销地 ，并无条件放弃和同意不在任何此类法院辩护或主张在 任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭提起的。

(h) 一般规定。本协议构成本协议各方的全部协议，取代 之前与本协议主题有关的所有书面或口头协议以及所有同期的口头协议、谅解和谈判。本 协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均为原件，其效力与其签名 和本协议在同一份文书上的签名相同，并且可以通过传真传输或电子交付便携式 文档格式 (PDF) 文件来交付。除非本协议各方以书面形式对本协议进行修改或修改，除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃，否则不得免除此处的任何条件 （明示或暗示）。此处的条款 和章节标题仅为双方提供便利，不影响本 协议的解释或解释。

[Signature 页紧随其后]

如果 上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议所附副本并将其退还给公司， 因此，根据其条款，本文书及其所有对应方将成为具有约束力的协议

自上述首次写明之日起，纽约州纽约的代理商特此确认并接受上述协议。

附录 A

发布 通知

[日期]

杰富瑞 LLC

麦迪逊大道 520 号

new 纽约，纽约 10022

收件人： [__________]

是指格林威治生命科学公司（以下简称 “公司”）与杰富瑞有限责任公司（ “代理人”）之间截至2022年7月__日签订的公开市场销售协议。公司确认，截至本文发布之日，交付本发行通知 的所有条件均已得到满足。

发出通知的日期 （根据第 3 (b) (i) 节确定）：_____________________

发行金额 （等于此类股票的总销售价格）：

结算 日期（如果不是标准 T+2 结算）：

下限 价格限制（未经代理商事先书面同意，不得低于 1.00 美元，代理人 可自行决定拒绝同意）：每股 ____ 美元

评论： __________________________________________________________

时间表 A

注意 各方

公司

Snehal Patel

代理人

Donald Lynaugh

Michael Magarro

Jack Fabbri